北方光电股份有限公司
关于对联营企业导引公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司对联营企业导引公司进行增资，增资金额 6,300 万元，其中 2017 年
增资 3,150 万元，2018 年增资 2,520 万元，2019 年增资 630 万元。
●本次增资后，公司持有导引公司股权比例不变，仍为 36%。
●本事项构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本事项不需要提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司持有西安导引科技有限责任公司（以下简称“导引公司”）36%的股份，
为导引公司的第二大股东。经各股东方协商，拟以现金方式对导引公司进行增资
扩股，增资总金额为 1.75 亿元，其中公司增资 6,300 万元，新增股东北方光电
集团有限公司（以下简称“光电集团”，为本公司控股股东）。导引公司新增资金
主要用于导引头科研和测试能力投入。
增资后，导引公司注册资本由 2,500 万元增加至 2 亿元，增资资金拟按三年
分步到位，2017 年到位 50%，2018 年到位 40%，2019 年到位 10%。公司此次共增
资 6,300 万元，其中 2017 年 3,150 万元，2018 年 2,520 万元，2019 年 630 万元。
导引公司增资后的股权结构如下：
增资前股权结构 增资后股权结构
单位名称 出资额 股权比 增资额 总投资额 股权比
（万元） 例（%） （万元） （万元） 例（%）
西安现代控制技术研究所 1,110 44.4 7,290 8,400 42
北方光电股份有限公司 900 36 6,300 7,200 36
中国兵器科学研究院 220 8.8 0 220 1.1
北方光电集团有限公司 0 0 800 800 4
西南技术物理研究所 100 4 700 800 4
西安电子工程研究所 100 4 700 800 4
西安应用光学研究所 50 2 350 400 2
昆明物理研究所 20 0.8 140 160 0.8
待确定持股方 - - 1,220 1,220 6.1
合计 2,500 100 17,500 20,000 100
二、关联方基本情况
导引公司增资的其他股东为西安现代控制技术研究所、光电集团、西南技术
物理研究所、西安电子工程研究所、西安应用光学研究所、昆明物理研究所；此
次未增资的股东为中国兵器科学研究院。
关联关系：上述七家单位与本公司为同一实际控制人中国兵器工业集团公
司，其中光电集团为公司控股股东。
三、导引公司的基本情况
公司名称：西安导引科技有限责任公司
成立日期：2004 年
注册资本：2,500 万元
法定代表人：叶明华
注册地址：西安市电子一路西部电子社区 B/C 软件公寓 21106 房
经营范围：导引头及相关技术产品的研究和开发，光电技术、自动化控制技
术、精密机械技术及相关产品的研制、生产、销售及服务。
财务状况：
截至 2016 年 12 月 31 日，导引公司总资产 51,983,561.62 元，净资产
21,613,640.43 元 ， 2016 年 度 实 现 营 业 收 入 48,951,871.83 元 ， 净 利 润
1,002,286.25 元。
截至 2017 年 6 月 30 日，导引公司总资产 50,494,570.68 元，净资产
21,746,468.29 元，2017 年半年度实现营业收入 10,286,256.66 元，净利润
132,827.86 元。
上述 2016 年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017 年半年度财务数据未审计。
四、对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源：公司自筹
2、对导引公司增资后，本公司对导引公司的持股比例未发生变化。
3、公司本次加大对导引公司的投资力度，旨在进一步加强公司精确制导导
引头方面的优势资源和核心竞争能力，为公司精确制导导引头发展提供更高的技
术支撑和更多的转接产品；本次增资对公司短期内的经营状况不会有重大影响，
对公司未来长期业绩的改善具有积极作用。
五、关于导引公司章程的特殊条款
1、科研成果转让
导引公司科研成果转化承接单位，同等条件下优选股东单位。
2、关于分红权利的条款
鉴于导引公司科研成果转化等综合因素，各股东约定：
西安现代控制技术研究所按照50.4%的比例进行分红，北方光电集团有限公
司、北方光电股份有限公司及西安应用光学研究所三家合计按33.6%的比例进行
分红，其他股东按照所持有的股权比例进行分红。
测算后，公司持股比例为36%，分红权比例为28.8%。
3、关于董事会成员设置
导引公司设立董事会，董事会成员为5人，其中西安现代控制技术研究所推
荐2名董事，北方光电集团有限公司（含本公司）推荐2名董事，中国兵器科学研
究院推荐1名董事。董事每届任期3年，任期届满连选可以连任。
董事长由西安现代控制技术研究所和北方光电集团有限公司（含本公司）
轮流推荐，首次由北方光电集团有限公司推荐，以后每3年轮换一次。
六、风险分析
1、针对导引公司本身作为独立法人存在的市场、技术、经营等风险，本公
司将督促其提高管理水平，将风险降至最小。
2、相关股东方已就本次增资事项履行相应的审批程序，并已取得公司实际
控制人中国兵器工业集团公司的批准。待确定投资方尚未明确，待确定后将及时
履行信息披露义务。
七、关联交易履行的审议程序
2017 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第二十一次会议对《关于对联营企业
导引公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过，公司董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良 5 名董事按有
关规定回避表决。
公司独立董事发表了独立意见，独立董事认为：此次关联交易的表决程序
符合有关规定，上述关联交易公正客观，内容合法，不存在损害公司及其他非关
联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避
表决，符合有关法规的规定。
公司对外投资暨关联交易金额为6,300万元，达到公司2016年底净资产22.4
亿元的0.5%，但未达到5%，此次对外投资属于公司董事会决策权限范围，无需提
交公司股东大会。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇一七年九月三十日
