证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2019-048
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于与陕西煤业股份有限公司共同出资
设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”或“上市公司”）拟与陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业）共同出资设立陕西陕煤供应链管理有限公司（以下或称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币400,000万元。
●除本次交易外，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●需提请投资者注意的其他事项：此次投资设立合资公司尚需企业登记机关批准，具有一定的不确定性；企业成立后，在具体的项目经营中可能面临政策风险、市场风险、管理风险等风险，导致投资可能不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
瑞茂通拟与陕西煤业共同出资设立合资公司，合资公司注册资本为人民币400,000万元。瑞茂通的实际控制人万永兴先生在陕西煤业担任独立董事，陕西煤业属于公司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资设立合资公司的事项构成了上市公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
除本次交易外，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司实际控制人万永兴先生在陕西煤业担任独立董事，陕西煤业属于公司的关联方。
（二）关联法人基本情况
公司名称：陕西煤业股份有限公司
注册资本：1,000,000万元人民币
法定代表人：闵龙
注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
成立日期：2008年12月23日
经营范围：煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营数据：陕西煤业2018年营业收入572亿元；净利润110亿元；2018年末总资产1,205亿元；净资产507亿元。
控股股东：陕西煤业化工集团有限责任公司，系陕西省人民政府国有资产监督管理委员会控制企业。
三、关联交易标的基本情况
合资公司名称：陕西陕煤供应链管理有限公司（具体名称以工商部门登记注册的为准）注册地址：陕西省西安市合资公司组织形式：有限责任公司。合资公司的经营范围：煤炭、铁矿石、油品、沥青、芳烃、有色金属及相关大宗商品供应链业务（最终以工商登记注册为准）。注册资本和股权比例：
双方对合资公司的认缴出资金额、出资方式和股权比例如下表：
| 出资人 | 认缴出资额（元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 陕西煤业 | 2,040,000,000 | 货币 | 51% |
| 瑞茂通 | 1,960,000,000 | 货币 | 49% |
| 合计 | 4,000,000,000 | 货币 | 100% |
四、关联交易的主要内容和履约安排
瑞茂通和陕西煤业于2019年8月15日签署了《关于设立陕西陕煤供应链管理有限公司合资协议》，该协议的主要内容如下：
（一）出资期限
瑞茂通、陕西煤业注册资本均以货币方式出资，根据合资公司业务经营及资金需求情况，各方认缴的注册资金最迟应在合资公司营业执照签发之日起二年内缴足。
（二）合资公司的融资
双方应根据合资公司进展需要，保证资金按期足额进入合资公司账户。如合资公司注册资本金不足以支持合资公司正常运营的，双方应按照各自的股权比例向合资公司提供担保或借款。
（三）合资公司的管理架构
1、合资公司董事会由五（5）人组成，陕西煤业推荐三（3）人、瑞茂通推荐两（2）人，设董事长一（1）名，董事长由陕西煤业委派的董事出任。
2、合资公司不设监事会，设2名监事，双方各委派一（1）名监事。监事任期每届为三（3）年，任期届满，可连选连任。
3、合资公司设总经理一（1）名，副总经理若干名，总经理为公司法定代表人，负责日常经营管理工作，由瑞茂通推荐。副总经理数量由双方商定，原则上双方推荐的副总经理人数均等，瑞茂通最多可比陕西煤业多推荐一（1）名副总经理。合资公司设财务总监一（1）名，由陕西煤业推荐。
4、根据《中国共产党章程》规定，合资公司设立中国共产党党组织。合资公司党组织根据《中国共产党党章》等党内法规履行职责。
（四）生效条件
协议自双方盖章并经双方法定代表人或其授权代表签署之日起生效，协议相关及双方就合资公司设立及运行共同签署的其他文件或单方出具的承诺与协议具有同等法律效力。
（五）违约责任
除协议另有规定外，一方发生违反协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
瑞茂通与陕西煤业共同出资设立合资公司，是公司在创新商业模式方面的大胆尝试，有利于双方共同发挥各自的优势，整合产业链上游供应商和下游客户资源，提高煤炭行业资源配置水平；有利于公司业务区域及核心资源的进一步拓展；有利于全面提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司及公司股东的整体利益。预计对公司未来的盈利能力将产生一定的影响，最终根据合资公司业务开展情况而定。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年8月15日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟与陕西煤业股份有限公司共同出资设立合资公司暨关联交易的议案》，该交易审议事项不存在需要回避的关联董事。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案获审议通过。
（二）独立董事事前认可意见
本次交易有利于公司主营业务的拓展，有利于增强公司核心竞争力，提升公司的整体盈利水平。本次关联交易与公司的发展战略及未来业务规划一致，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。因此，我们对该事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
1、本次会议的召集、召开程序、决策、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该交易审议事项不存在需要回避的关联董事。
2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。所有出资方均以
现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次交易有利于公司业务区域及核心资源的进一步拓展，有利于全面提升公司的核心竞争力和盈利能力，与公司的发展战略及未来业务规划一致，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易，不会影响公司的独立性。
4、我们同意该议案。
（四）监事会审议情况
公司于2019年8月15日召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司拟与陕西煤业股份有限公司共同出资设立合资公司暨关联交易的议案》。监事会审议决议：同意公司认缴1,960,000,000元人民币与关联方共同设立合资公司，陕西煤业系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。虽然交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，但符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中可豁免股东大会审议的规定，故本次交易经董事会、监事会审议通过后无需提交股东大会审议。
（五）审计委员会审议情况
审计委员会对《关于公司拟与陕西煤业股份有限公司共同出资设立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议，公司审计委员会认为：
本次公司与陕西煤业设立合资公司符合公司的战略规划，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会认真讨论，同意上述议案。
（六）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十五条：“上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现
金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。”故本次交易经公司董事会、监事会审议即可，无需提交公司股东大会审议。
七、风险提示
1. 此次投资设立合资公司尚需企业登记机关批准，具有一定的不确定性。
2. 企业成立后，在具体的项目经营中可能面临政策风险、市场风险、管理风险等风险，导致投资可能不达预期。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可确认函；
3、瑞茂通供应链管理股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2019年8月15日