卧龙地产集团股份有限公司
WOLONG REAL ESTATE GROUP CO., LTD.
（注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区）
2013 年公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
二〇一九年六月
重要声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“卧龙地产”）对外公布的《卧龙地产集团股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。浙商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。
目录目录
债券受托管理人 ...... 1
重要声明 ...... 1
目录 ...... 2第一章
本期公司债券概况...... 4
一、核准文件和核准规模 ...... 4
二、债券名称 ...... 4
三、债券简称及代码 ...... 4
四、发行主体 ...... 4
五、债券期限 ...... 4
六、发行规模 ...... 4
七、债券利率 ...... 4
八、还本付息的期限和方式 ...... 5
九、担保方式 ...... 5
十、发行时信用级别 ...... 5
十一、跟踪评级结果 ...... 6
十二、债券受托管理人 ...... 6第二章
发行人2018年度经营和财务状况...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、发行人 2018年度经营情况 ...... 7
（一）总体经营情况...... 7
1、房地产业务开展顺利 ...... 8
2、深化市场化改革，优化内部管理体系 ...... 8
3、强化资金管理，提高资金收益 ...... 9
4、积极回报股东，保障债券投资者权益 ...... 9
5、适时增加土地储备，提升可持续发展能力 ...... 9
（二）主营业务分行业、地区情况表
...... 9
1、分行业情况表 ...... 9
2、分产品情况表 ...... 10
3、分地区情况表 ...... 10
三、发行人 2018 年度财务情况 ...... 10
（一）合并资产负债表主要数据
...... 11
（二）合并利润表主要数据
...... 11
（三）合并现金流量表主要数据
...... 11
四、发行人 2019 年一季度财务情况 ...... 11
五、发行人资信情况 ...... 11
（一）获得主要贷款银行的授信情况
...... 11
（二）对外担保情况...... 11
第三章
发行人募集资金使用情况...... 13
一、本期公司债券募集资金情况 ...... 13
二、本期公司债券募集资金实际使用情况 ...... 13第四章
本期公司债券担保人资信情况...... 14
第五章
债券持有人会议召开的情况...... 15
第六章
本期公司债券本息偿付情况...... 16
第七章
本期公司债券跟踪评级...... 17
第八章
发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况...... 18
第九章
其他情况...... 19
一、涉及的未决诉讼或仲裁事项 ...... 19
二、相关当事人 ...... 19
三、其他重要事项 ...... 19
第一章
本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]398号文件核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过6亿元（含6亿元）的公司债券。
二、债券名称
卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本期公司债券”或“本期债券”）。
三、债券简称及代码
13卧龙债，122327
四、发行主体
卧龙地产集团股份有限公司
五、债券期限
本期公司债券为5年期（附第2年末和第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）固定利率债券。
六、发行规模
本期公司债券的发行规模为6亿元。2018年9月，部分债券投资者行使回售选择权，共计完成回售2.06亿元，因此本期债券余额为3.94亿元。
七、债券利率
本期公司债券票面利率为9.07%。本期公司债券票面利率在债券前2年内固定不变。
2016年发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不变。
2018年发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期第5年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
八、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年计息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即2014年9月23日。本期债券的利息自起息日起每年支付一次，即2015年至2019年间每年的9月23日为上一计息年度的付息日。若投资者在本期债券存续期的第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2018年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
本期公司债券到期日为2019年9月23日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者在本期债券存续期的第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2016年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
九、担保方式
本期公司债券由卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十、发行时信用级别
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本期公司债 券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA-。
十一、跟踪评级结果
联合评级将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关 注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正 式的定期跟踪评级报告。
十二、债券受托管理人
本期公司债券的债券受托管理人为浙商证券股份有限公司。
第二章
发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人是经黑龙江省经济体制改革委员会“黑体改复[1993]479号文”批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式于1993年7月设立的股份有限公司；1999年3月18日，经中国证监会“证监发行字[1999]27号文”批准，发行人发行社会公众股80,000,000股并在上交所挂牌上市，股票代码：600173，股票简称：牡丹江；2007年1月，浙江卧龙置业集团有限公司（现更名为浙江卧龙置业投资有限公司，以下简称“卧龙置业”）依法竞拍取得发行人55,119,641股国有法人股，股权转让取得发行人56,759,526股国有法人股，上述转让完成后，卧龙置业共计持有人发行人111,879,167股股份，成为发行人第一大股东。2007年8月，根据中国证监会《关于核准黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2007]111号），发行人与卧龙置业实施重大资产置换，发行人主营业务由“水泥生产与销售及机械修配，窑尾余热煤矸石补燃发电，货物及技术进出口”变更为“房地产开发与经营。建筑工程、装饰装潢工程设计、施工。物业管理”。2007年9月，发行人名称由黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司变更为浙江卧龙地产股份有限公司。2008年1月，发行人更名为卧龙地产集团股份有限公司。
2018年度，公司从事的主要业务是房地产的开发与销售业务。
二、发行人 2018年度经营情况
（一）总体经营情况
2018年房地产业整体保持了较高的增长速度，国家和地方政府的调控政策反复强调房地产市场供求及房价的稳定性。3月，政府工作报告强调坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，继续实行差别化调控，支持居民自住购房需求，培育住房租赁市场，发展公有产权住房；7月，中央政治局会议强调“坚决遏制房价上涨”；8月，住建部强调“稳地价、稳房价、稳预期”。房地产行业“房住不炒”定位不会改变，因城施策、分类调控仍然是楼市调控的主要特征，且调控将以稳为主。根据国家统计局数据显示，2018年全国商品房销售面积为171,654万平方米，同比增长1.3%；销售金额149,973亿元，同比增长12.2%；2018年房地产开发投资完成额为120,264亿元，同比增长9.5%；房地产业2018年度新开工面积为209,342万平方米，同比增长17.2%，房地产业开发投资仍持续快速增长。
根据中国音数协游戏工委（GPC）、 CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同发布的《2018年中国游戏产业报告》数据显示，2018年中国游戏市场实际销售收入达2,144.4亿元，同比增长5.3%。移动游戏仍为游戏市场的主要组成部分，移动游戏市场年度收入为1,339.6亿元，同比增长15.4%。同时，海外游戏市场已逐步成为中国游戏企业重要的收入来源，多数企业通过与海外渠道建立长期合作关系及收购或自建平台等方式聚拢客户，进一步拓宽海外游戏产业发展平台并取得了一定的成绩。
2018年，公司实现营业收入28.30亿元，营业利润8.13亿元，归属于上市公司股东的净利润5.77亿元，归属于上市公司所有者权益23.18亿元。
1、房地产业务开展顺利
公司充分研判房地产形势，在控制风险的前提下，坚持以提升公司经营业绩为基本原则与导向，树立“客户至上，服务第一”的经营理念，深化销售人员职业培训，提高销售人员营销能力及工作积极性，销售业绩得到较好的提升；同时推行集团与项目公司的创新联动管理，集团部门与项目公司实现无缝对接，全面加快项目开发节奏；通过楼盘项目精细化节点把控，确保工程进度，公司重点项目按计划如期开盘，如天香南园三期顺利开盘，清远五洲博文苑项目及时取得预售证并如期开盘等。2018年，公司实现签约销售面积16.88万平方米，签约销售金额20.89亿元，货款回笼21.91亿元。
2、深化市场化改革，优化内部管理体系
报告期内，公司延续并深化人力资源体系市场化改革，持续推进定员定编、竞聘
上岗、任职资格等一系列任用制度，积极营造人尽其才、竞争有序的良好环境；公司推行可持续的员工持股计划、限制性股票、股票期权等中长期利益激励机制，提升员工工作的积极性，引导员工聚焦于集团战略和经营主体目标的实现，为员工的职业发展创造了有利条件。同时，公司结合新的要求编制了《工程质量管理办法及考核细则》，通过规范项目质量管理行为、明确各方工作职责及各类检查考核标准，进一步提升公司工程质量管理水平，促使公司内部管理制度更加完善、有效。
3、强化资金管理，提高资金收益
全面完善公司财务预算体系，结合月度资金收支计划，优化资金调配，强化资金统一管理、调度及平衡，提高资金使用效率。通过提前赎回公司债券等举措降低资金成本；通过提高银行存款利率、购买保本型银行理财产品，增加资金收益。
4、积极回报股东，保障债券投资者权益
在经济效益稳步增长的同时，公司十分重视对投资者的合理回报，公司在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司实施股份回购计划。报告期内，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份合计26,069,216股，支付的总金额为109,996,490.76元（不含手续费等交易费用）。公司十分注重债权人利益保护，根据债券持有人的意愿，公司回售公司债券2.06亿元，并按照合同约定，按时偿付本金及利息，维护公司在资本市场上的良好形象。
5、适时增加土地储备，提升可持续发展能力
公司全资子公司天香南园于2018年4月3日通过浙江省土地使用权网上交易系统，最终以人民币73,940.67万元竞得上虞区滨江新城22号地块5.77万㎡的国有建设用地使用权，增加公司总建筑面积13.77万㎡，增厚公司未来业绩并提升可持续发展能力。
（二）主营业务分行业、地区情况表
1、分行业情况表
单位：人民币万元
| 分行业 | 2018年度 | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 （%） | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | ||||
| 房产销售 | 199,858.05 | 114,510.41 | 42.70 | 62.46 | 50.58 | 增加4.52个百分点 |
| 手机游戏 | 81,935.81 | 41,023.92 | 49.93 | 163.92 | 111.30 | 增加12.47个百分点 |
| 物业管理 | 848.18 | 742.25 | 12.49 | -24.27 | -30.12 | 增加7.33个百分点 |
| 其他 | 24.13 | 23.58 | 2.26 | 不适用 | 不适用 | 增加2.26个百分点 |
| 合计 | 282,666.17 | 156,300.16 |
| 分产品 | 2018年度 | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 （%） | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 （%） | ||||
| 房产销售 | 199,858.05 | 114,510.41 | 42.70 | 62.46 | 50.58 | 增加4.52个百分点 |
| 游戏流水分成 | 81,757.31 | 40,987.15 | 49.87 | 183.58 | 127.95 | 增加12.24个百分点 |
| 游戏开发 | - | - | - | -100 | -100 | 减少37.37个百分点 |
| 游戏版权金 | 178.50 | 36.77 | 79.40 | 27.04 | -72.60 | 增加74.9个百分点 |
| 物业管理收入 | 848.18 | 742.25 | 12.49 | -24.27 | -30.12 | 增加7.33个百分点 |
| 其他 | 24.13 | 23.58 | 2.26 | 不适用 | 不适用 | 增加2.26个百分点 |
| 合计 | 282,666.17 | 156,300.16 | ||||
| 分产品 | 2018年度 | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 （%） | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | ||||
| 华东地区 | 53,005.18 | 46,222.20 | 12.80 | 1,829.69 | 1,772.66 | 增加2.66个百分点 |
| 华中地区 | 61,516.55 | 32,776.55 | 46.72 | -45.14 | -52.41 | 增加8.13个百分点 |
| 华南地区 | 159,645.60 | 74,853.16 | 53.11 | 306.88 | 200.30 | 增加16.64个百分点 |
| 国外地区 | 8,498.83 | 2,448.25 | 71.19 | 701.94 | 844.67 | 减少4.35个百分点 |
| 合计 | 282,666.17 | 156,300.16 | ||||
于母公司所有者的净利润57,684.85万元，同比增加83.23%。
发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减变动 |
| 资产合计 | 611,362.39 | 576,212.50 | 6.10% |
| 负债合计 | 379,402.05 | 372,017.19 | 1.99% |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 231,845.80 | 192,152.56 | 20.66% |
| 所有者权益合计 | 231,960.34 | 204,195.31 | 13.60% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动 |
| 营业收入 | 283,010.74 | 155,827.35 | 81.62% |
| 营业利润 | 81,279.07 | 40,849.77 | 98.97% |
| 利润总额 | 80,991.33 | 40,698.74 | 99.00% |
| 净利润 | 67,410.50 | 35,559.54 | 89.57% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 57,684.85 | 31,482.91 | 83.23% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,409.34 | 145,191.63 | -81.12% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,564.96 | -51,251.69 | -71.58% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -48,513.67 | -9,144.83 | 430.50% |
截至2018年12月31日，发行人（合并报表口径）累计对外担保金额为291,721.49万元，占发行人合并报表所有者权益的比重为125.83%。其中，对卧龙控股的担保金额为35,000万元；其余为购买商品房业主的按揭贷款提供的担保。
截止2018年12月31日，发行人为购买商品房业主的按揭贷款提供的担保的余额为256,721.49万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至发行人为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记、将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，发行人历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对发行人的财务状况无重大影响。
第三章
发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]398号文批准，发行人于2014年9月23日至2014年9月25日公开发行了首期人民币6亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共59,520.00万元，已于2014年9月26日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了中汇会验[2014]3106号《验资报告》。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人2014年9月19日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，本次公司债券募集资金扣除发行费用后，将根据所处行业发展态势及公司发展战略，拟投向鲤鱼洲组团红卫村、丰收村、渔业村还建房项目与上虞市2011年保障性住房项目代建项目。
截至2018年12月31日，本期公司债券募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金拟投入总额（万元） | 累计投入募集资金总额（万元） |
| 1 | 鲤鱼洲组团红卫村、丰收村、渔业村还建房 | 67,238.23 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 2 | 上虞市2011年保障性住房项目代建项目 | 24,000.00 | 20,000.00 | 19,520.00 |
| 合计 | 91,238.23 | 60,000.00 | 59,520.00 |
第四章
本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券由卧龙控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2018年度，卧龙控股保持盈利，信用状况未发生重大不利变化。根据卧龙控股集团有限公司2018年审计报告（和信审字[2019]第000496号），2018年度，卧龙控股实现营业总收入18,619,287,000.94元，利润总额1,367,804,270.32元，净利润1,125,600,122.71元。截至2018年12月31日，卧龙控股总资产为30,177,889,912.07元，负债总额为20,881,379,152.12元，所有者权益为9,296,510,759.95元。卧龙控股的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外部支持。
第五章
债券持有人会议召开的情况
报告期内，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》等相关议案，因本次股份回购将减少公司注册资本，根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《卧龙地产集团股份有限公司2013年公开发行公司债券之受托管理协议》的相关规定，本期债券受托管理人浙商证券股份有限公司召集召开卧龙地产2018年第一次“13卧龙债”债券持有人会议。
本次会议原定于2018年8月6日召开，因拟出席本次会议的债券持有人所代表的债券张数占本期未偿还债券张数总额的比例未达到二分之一以上，本次会议召集人决定将本次会议延期至2018年8月16日召开。2018年8月16日，公司在浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室召开了2018年第一次“13卧龙债”债券持有人会议，审议《关于不要求卧龙地产集团股份有限公司就集中竞价回购股份暨减少注册资本事项提前清偿“13卧龙债”项下债务及提供额外担保的议案》，该议案未获通过。
第六章
本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券于2014年9月23日正式起息，截至2018年12月31日，发行人已按时足额支付前四期利息。2018年9月，部分债券投资者行使回售选择权，共计完成回售2.06亿元，发行人已按时足额支付回售款。
第七章
本期公司债券跟踪评级
本期公司债券的信用评级机构联合评级将在近期出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第八章
发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
根据发行人对外披露的2018年年度报告，2018年度内，发行人董事会秘书为马亚军先生，未发生变动情况；发行人原证券事务代表杜明浩先生于2017年9月25日辞去公司证券事务代表职务，2018年10月，发行人任命吴慧铭女士为证券事务代表，至2018年12月末，发行人证券事务代表为吴慧铭女士。
第九章
其他情况
一、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2018年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
二、相关当事人
2018年度，本期公司债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
三、其他重要事项
公司于2018年12月19日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让广州君海网络科技有限公司2%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币3,935.51万元现金向关联方君至投资出售持有的君海网络2%股权。2018年12月25日，君海网络已完成工商变更登记手续。
（此页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之签字盖章页）
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