卧龙地产集团股份有限公司审计委员会
关于关联交易的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规和《卧龙地产集团股份有限公
司章程》、《卧龙地产集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的规定，公
司董事会审计委员会就公司第七届董事会第二十一次会议审议的《关于收购南防
集团上海尼福电气有限公司 100%股权暨关联交易的议案》发表如下书面审核意
见：
1、本次交易的实施，有利于发展公司资产管理业务，有利于拓宽公司未来
的利润来源和提升公司的盈利水平。
2、依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的有关规定，南阳防爆为公司关联人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易项下目标资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对目
标资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经公司和
交易对方友好协商确定。截至评估基准日，目标公司 100%股权的评估值为
2,458.56 万元,经公司与交易对方协商，目标资产的交易价格确定为 2,458.56
万元，同时承担尼福电气应付南阳防爆 1,378.70 万元的债务。本次交易定价公
允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
4、公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明；董事会审计委员会同意
将其提交公司董事会审议；
董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
此项交易无须获得股东大会的批准。
董事会审计委员会：
史习民 张志铭 倪宇泰
2017 年 9 月 8 日
