卧龙地产集团股份有限公司
二○一七年第二次临时股东大会
会议资料
目 录
会议须知 2
会议基本情况 3
会议议程 6
会议议案 7
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司二○一七年第二次临时股东大会
期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一，参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二，股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三，大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主
席团同意并向大会秘书处申报。
四，与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五，大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言时，每位股东发言限在 5 分钟
内，以使其他股东有发言机会。
六，本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采
用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作
人员统一收票。
七，大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由
监事会主席宣布。
八，对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东的合法权益。
卧龙地产集团股份有限公司
二○一七年八月二日
会议基本情况
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017 年 8 月 2 日 14 点 0 分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 8 月 2 日
至 2017 年 8 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于出售全资子公司 100%股权的议案 √
2 公司为间接控股股东提供担保的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见
2017 年 7 月 15 日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公司相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1-2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 2
应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有
限公司、陈建成、陈嫣妮。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出
同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600173 卧龙地产 2017/7/26
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席
人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明
办理登记手续；QFII 凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受
托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会
议时提供原件（信函及传真到达日不晚于 2017 年 8 月 1 日）；因故不能出席会议
的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2017 年 7 月 31 日至 8 月 1 日上午 9:00－11:00，下午 14:00
－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公室。
六、 其他事项
（一）联系方式
联 系 人：杜明浩 联系电话：0575-82176751
吴慧铭 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推荐监票人和计票人；
四、股东逐项审议以下提案
序号 议案内容
1 关于出售全资子公司 100%股权的议案
2 公司为间接控股股东提供担保的议案
五、股东发言和提问；
六、与会股东和股东代表对各项提案表决；
七、大会休会（统计投票结果）；
八、宣布表决结果；
九、董事会秘书宣读股东会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、与会董事、监事签字；
十二、宣布会议结束。
议案一
关于出售全资子公司 100%股权的议案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
公司拟将全资子公司青岛嘉原盛置业有限责任公司 100%股权转让给青岛合
基建设有限公司，转让价格为人民币 2.2 亿元（该等交易以下简称“本次交易”）。
本次交易定价方式合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》
等法律法规的有关规定。同时本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易相关情况详见本议案附件：《卧龙地产集团股份有限公司出售资产
公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2017年8月2日
议案二
公司为间接控股股东提供担保的议案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
公司拟为卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）提供不超过 7 亿
元人民币的连带责任保证担保，期限为三年，自股东大会通过之日起计算。卧龙
控股持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司 77.245%的股权，为公司间接
控股股东。关联股东浙江卧龙置业投资有限公司、卧龙控股集团有限公司、陈建
成、陈嫣妮需对该议案回避表决。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。公司独立董事已就本次交易予
以事前认可并发表同意的独立意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2017 年 8 月 2 日
附件：授权委托书
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 8 月 2 日召
开的贵公司 2017 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于出售全资子公司 100%股权的议案
2 公司为间接控股股东提供担保的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
回 执
截至 2017年7月26日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有
限公司A股股票 股，拟参加公司2017年第二次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
