卧龙地产集团股份有限公司
WOLONG REAL ESTATE GROUP CO., LTD.
（注册地址：浙江省上虞市经济开发区）
公开发行公司债券募集说明书摘要
（发行稿）
保荐人（联席主承销商）
(注册地址：杭州市杭大路 1号)
联席主承销商
国开证券有限责任公司
（注册地址：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1号泰利明苑写字楼 A座二区 4层）
募集说明书摘要签署日： 年月日卧龙地产集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书、《卧龙地产集团股份有限公司 2013 年公司债券之债券持有人会议规则》及《卧龙地产集团股份有限公司 2013年公司债券之债券受托管理协议》对本期债券各项权利义务的约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人、保荐人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
卧龙地产集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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重大事项提示
一、发行人本期公司债券评级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期
末净资产为 159,841.40万元（截至 2014年 6月 30日合并报表中所有者权益合
计），合并报表口径的资产负债率为 59.72%（母公司口径资产负债率为 26.34%）；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9,356.95
万元（2011年、2012年及 2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排参见
发行公告。
二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政
策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
三、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主
体长期信用等级为 AA-，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券评级为 AA，该评级结果表明本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策
影响较大。近年来，针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面产生较大影响。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对发行人的经营管理、未来发展造成不利影响。
五、发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-6月合并口径经营活动产生
的现金流量净额分别为-27,976.78万元、-2,297.55万元、-5,828.28万元和9,874.84
万元。发行人2011年、2012年和2013年经营活动现金流量净额均为负数，主要系卧龙地产集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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受国家宏观调控影响，发行人项目销售有所减缓；同时发行人开发项目及项目建设支出不断增加，也使发行人经营活动的现金流出有所增加。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备为发行人后续收入、利润的稳定增长和经营活动现金的持续流入奠定了有利基础，2014年1-6月发行人经营活动现金流量净额为9,874.84
万元，较2013年同期增长225.12%，进一步增强了发行人债务的偿还提供保障。
六、发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-6月合并口径主营业务收入
总额分别为99,232.41万元、76,579.62万元、101,717.03万元和55,374.02万元，净
利润分别为12,944.88万元、7,404.33万元、6,302.70万元和5,765.65万元。报告期
内，发行人受房地产调控影响，主营业务收入和净利润均有所下滑。为应对房地产调控的影响，发行人紧抓市场需求，根据市场情况调节不同类型房源的建设进度，加快符合市场需求的房源的推出，以争取更多的“刚需”客户，努力提高销售收入以减少房地产调控对未来盈利能力的影响。但如果市场环境发生重大变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。
七、截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及
2014年 6月 30日，发行人流动比率分别为 2.97、3.08、2.78和 3.44，速动比率
分别为 0.90、0.72、0.38和 0.71，2011年度-2013年度发行人速动比率有所下降，
一方面在于土地储备和项目开发成本增加，货币资金支出增加，使得速动资产减少；另一方面，发行人一年内到期非流动负债增加，使得流动负债增加。2014年上半年度公司通过灵活运用营销策略，加快楼盘去化率；其次增加长期借款充实开发资金，使得流动比率与速动比率有较快回升。土地储备及项目开发支出的增加，将有利于发行人经营活动的持续开展，是发行人未来盈利能力的保证，但如果销售市场或金融市场发生重大波动，将可能影响其短期偿债能力。
八、本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请办理上市
交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司卧龙地产集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。
九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出
席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。
十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持
续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。
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目录
释义.7
第一节发行概况.10
一、发行人基本情况.10
二、本次发行的基本情况及发行条款.10
三、本期债券发行及上市安排.14
四、本期债券发行的有关机构.14
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.17
六、认购人承诺.18
第二节担保事项和评级情况.19
一、担保情况.19
二、评级情况.26
第三节发行人基本情况.30
一、发行人基本信息.30
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.35
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.38
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.41
六、发行人的竞争优势.43
第四节发行人的资信情况.46
一、公司获得主要贷款银行的授信情况.46
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象..47
三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况.47
四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例.47
第五节财务会计信息.48
二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化.54
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第六节募集资金运用.56
一、本次发行公司债券募集资金数额.56
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划.56
三、本期募集资金投资项目的情况.57
四、本次募集资金运用对公司的影响.59
第七节备查文件.61
一、备查文件.61
二、查阅地点.61
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释义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、卧龙地产
指卧龙地产集团股份有限公司
控股股东、卧龙置业指浙江卧龙置业投资有限公司（原名为浙江卧龙置业集团有限公司）
担保人、卧龙控股指卧龙控股集团有限公司
董事会指卧龙地产集团股份有限公司董事会
监事会指卧龙地产集团股份有限公司监事会
股东大会指卧龙地产集团股份有限公司股东大会
《公司法》指
2005年 10月 27日中华人民共和国第 10届全国人民代表大会常务委员会第 18次会议修订，自 2006年 1月 1日施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》指
2005年 10月 27日中华人民共和国第 10届全国人民代表大会常务委员会第 18次会议修订，自 2006年 1月 1日施行的《中华人民共和国证券法》
《债券试点办法》指《公司债券发行试点办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所指上海证券交易所
登记结算机构、债券登记机构
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财政部指中华人民共和国财政部
住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部
国土部指中华人民共和国国土资源部
保荐机构、保荐人、债券受托管理人、浙商证券、簿记管理人
指浙商证券股份有限公司
联席主承销商指浙商证券股份有限公司或国开证券有限责任公司
承销团指
指联席主承销商为本次发行组织的、由联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团
发行人律师、律师指北京市金杜律师事务所
评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司
审计机构、会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
近三年及一期、报告期指 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月
募集说明书指《卧龙地产集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
本募集说明书摘要、本摘要指《卧龙地产集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》
《债券受托管理协议》指
《卧龙地产集团股份有限公司 2013 年公司债券之债券受托管理协议》
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《债券持有人会议规则》指
《卧龙地产集团股份有限公司 2013 年公司债券之债券持有人会议规则》
信用评级报告指《卧龙地产集团股份有限公司 2013年公司债券信用评级分析报告》
本次公司债券、本次债券、本期公司债券、本期债券
指
发行人经过二〇一三年第三次临时股东大会及相关董事会批准，发行面额总值不超过 6亿元的公司债券
本次发行指本期债券的公开发行
元指如无特别说明，为人民币元
二、公司简称
卧龙电气指卧龙电气集团股份有限公司
清远五洲指清远市五洲实业投资有限公司
墨水湖置业指武汉卧龙墨水湖置业有限公司
卧龙物业指绍兴卧龙物业管理有限公司
天香华庭指上虞市卧龙天香华庭置业有限公司
天香西园指上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司
两湖置业指绍兴市卧龙两湖置业有限公司
天香南园指上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司
浙江园林指浙江卧龙园林景观工程有限公司
绍兴卧龙指绍兴市卧龙房地产开发有限公司
武汉卧龙指武汉卧龙房地产开发有限公司
银川卧龙指银川卧龙房地产开发有限公司
嵊州卧龙指嵊州卧龙绿都置业有限公司
耀江神马指耀江神马实业（武汉）有限公司
嘉原盛置业指青岛嘉原盛置业有限责任公司
龙和商贸指浙江龙和商贸有限公司
水泥集团指牡丹江水泥集团有限责任公司
龙信投资指浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）
歌斐鸿卧指上海歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）
歌斐鸿瀚指上海歌斐鸿瀚股权投资中心（有限合伙）
歌斐鸿乾指昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）
信和置业指宁波信和置业有限公司
奥地利 ATB 指 ATBAustria Antriebstechnik AG，奥地利上市公司
卧龙 LJ 指 Lindeteves-Jacoberg Ltd.，新加坡上市公司。
ABB 指
ABB集团，全球电力和自动化技术领域的领导厂商。位列全球 500强企业。
西门子指西门子股份公司，是世界上最大的电气工程和电子公司之一
墨水湖?还建房项目指鲤鱼洲组团红卫村、丰收村、渔业村还建房
天香南园?保障房项目指上虞市 2011年保障性住房项目代建工程
农业银行指中国农业银行股份有限公司
民生银行指中国民生银行股份有限公司
浙商银行指浙商银行股份有限公司
工商银行指中国工商银行股份有限公司
建设银行指中国建设银行股份有限公司
三、专业名词
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刚需指
刚性需求，相对于弹性需求，指商品供求关系中受价格影响较小的需求。
“十二五”规划纲要指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要
中央一号文件指
原指中共中央每年发的第一份文件。现在已经成为中共中央重视农村问题的专有名词。
新国五条指
是指在2013年2月20日国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施。
CRM 指
CRM（Customer Relationship Management）即客户关系管理。是指企业用CRM技术来管理与客户之间的关系。
注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
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第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 卧龙地产集团股份有限公司
英文名称： WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.,LTD.
注册地址： 浙江省上虞市经济开发区
法定代表人： 陈建成
股票简称： 卧龙地产
股票代码： 600173
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2013年 8月 7日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述议案于 2013年 8月 23日经公司二〇一三年第三次临时股东大会审议通过。
第六届董事会第九次会议决议公告和二〇一三年第三次临时股东大会决议公告分别刊登在 2013年 8月 8日和 2013年 8月 24日的《证券时报》和《上海证券报》上，并在上交所网站进行了披露。
（二）核准情况及核准规模
2014年4月11日，经中国证监会证监许可[2014]398号文核准，公司获准公开卧龙地产集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期公司债券的基本条款
1、债券名称：卧龙地产集团股份有限公司 2013年公司债券。
2、发行规模：不超过人民币 6亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为 5年（附第 2年末和第 4年末发行人上调
票面利率选择权和投资者回售选择权）。
5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券前 2年内固定不
变。如发行人在本期债券存续期的第 2 年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前 2 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第 3年和第 4年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第 3年和第 4年票面利率仍维持原有票面利率不变。如发行人在本期债券存续期的第 4 年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限第 4 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第 5 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第 5年票面利率仍维持原有第 3年和第 4年票面利率不变。本期公司债券票面利率由发行人和联席主承销商通过市场询价协商确定。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期
的第 2年末上调本期债券第 3年和第 4年的票面利率；以及在本期债券存续期的第 4年末上调本期债券第 5年的票面利率。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日及第 4个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未在本期债券存续期第 2 年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第 3年和第 4年票面利率仍维持原有票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第 4年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第 5年票面利率仍维持第 3年和第 4年票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
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幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 2个计息年度付息日及第 4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的
公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期
一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第 2年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 2年的利息在投资者回售支付日一起支付；若债券持有人在本期债券存续期的第 4 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 4 年的利息在投资者回售支付日一起支付。
11、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾
期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、起息日：2014年 9月 23日。
14、付息日：2015年至 2019年每年的 9月 23日（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期的第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2015年至 2016卧龙地产集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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年每年的 9月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在本期债券存续期的第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2015年至 2018年每年的 9月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
15、本金兑付日：2019 年 9 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1个工作日）。若投资者在本期债券存续期的第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2016年 9月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；若投资者在本期债券存续期的第 4年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2018年 9月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、发行方式：具体参见发行公告。
18、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。
19、担保情况：本期公司债券由卧龙控股集团有限公司提供全额无条件不
可撤销的连带责任保证担保。
20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期公司债券信用
等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA-。
21、承销方式：由联席主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
22、保荐人、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。
23、联席主承销商：浙商证券股份有限公司、国开证券有限责任公司
24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于公司保障性住房
代建项目及“城中村”改造还建房建设项目。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的
2.0%。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
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三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年 9月 19日。
发行首日：2014年 9月 23日。
网上申购日：2014年 9月 23日。
网下发行期限：2014年 9月 23日至 2014年 9月 25日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称：卧龙地产集团股份有限公司
法定代表人：陈建成
住 所：浙江省上虞市经济开发区
电 话： 0575-82177017
传 真： 0571-82177000
联系人：马亚军、陈斌权
（二）保荐人、联席主承销商、簿记管理人
名 称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
住 所：杭州市杭大路 1号
电 话： 0571-87902082、87903134
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传 真： 0571-87902749
项目主办人：华佳、方扬、冯佳慧
项目组人员：周亮、陈文耕
（三）联席主承销商
名 称：国开证券有限责任公司
法定代表人：黎维彬
住 所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲 1号泰利明苑 A座二区 4层
电 话： 010-52828400、010-51789324
传 真： 010-51789053
项目主办人：吴凯峰、许新忠
项目组人员：王锐、孔凡昕、李晓容
（四）分销商
名 称： 安信证券股份有限公司
法定代表人： 牛冠兴
住 所： 深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层A02单元
联系人： 胡善斌
邮 编： 100033
电 话： 010-66581535
传 真： 010-66581721
（五）律师事务所
名 称： 北京市金杜律师事务所
法定代表人： 王玲
住 所： 北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼A座
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1-2-16
电 话： 010-58785588
传 真： 010-58785599
联系人： 张兴中、黄任重
（六）会计师事务所
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住 所：深圳市香梅路 1061号中投国际商务中心 A栋 16楼
电 话： 0755-82584518
传 真： 0755-82584508
经办会计师：高敏、康跃华
（七）资信评级机构
名 称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住 所：天津市南开水上公园北道 38号爱俪园公寓 508
电 话： 010-52026883
传 真： 010-52026882
评级人员： 张兆新、刘晓亮、陈凝
（八）担保人
名 称：卧龙控股集团有限公司
法定代表人：陈建成
住 所：浙江省上虞市经济开发区
电 话： 0575-82176541
传 真： 0575-82176718
联系人：杨丽娟
（九）本期债券受托管理人
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名 称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
住 所：杭州市杭大路 1号
电 话： 0571-87902970
传 真： 0571-87903355
联系人：戴翔
（十）申请上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住 所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦
电 话： 021-68808
传 真： 021-68804868
（十一）公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
（十二）簿记管理人收款银行
银行账户：浙商证券股份有限公司
账 号：1202020629900012522
开户行：中国工商银行杭州湖墅支行
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员卧龙地产集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其
约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，
并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节担保事项和评级情况
一、担保情况
本次公司债券由卧龙控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
1、担保人概况
公司名称：卧龙控股集团有限公司
公司住所：上虞经济开发区
法定代表人：陈建成
注册资本： 80,800.00万元
实收资本： 80,800.00万元
成立日期： 1984年 9月 25日
经营范围：
电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理，机电产品及原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）
2、担保人最近一年及一期主要财务数据和指标
根据卧龙控股2014年半年度和2013年度合并财务报表，主要财务指标（合并口径）如下（其中，2014年1-6月财务报表未经审计；2013年度财务报表经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字（2014）第021036
号标准无保留意见的审计报告）：
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项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日
资产总计（万元） 1,697,604.41 1,599,557.64
负债合计（万元） 1,047,009.31 1,015,043.60
所有者权益合计（万元） 623,595.11 584,514.04
归属于母公司所有者权益（万元） 254,032.21 229,013.08
资产负债率（%） 63.27 63.46
流动比率（倍） 1.93 1.54
速动比率（倍） 1.29 1.00
项目 2014年 1-6月 2013年度
营业收入（万元） 484,561.69 831,637.05
利润总额（万元） 33,122.70 49,121.22
净利润（万元） 26,452.51 50,330.09
净资产收益率（%） 4.38 9.05
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
净资产收益率=净利润/净资产平均余额
3、担保人资信情况
卧龙控股资信状况良好，与农业银行、建设银行和工商银行等多家金融机构均保持良好的业务合作关系，具备较强的融资能力。截至 2014年 6月 30日，卧龙控股共拥有 719,373.60 万元的授信额度，已使用 521,384.27 万元，尚余
197,989.33万元未使用。
4、担保人累计对外担保余额及其资产的比重
截至 2014年 6月 30日，卧龙控股对下属子公司及合并范围以外公司的担保余额合计为 267,930.00万元，占其 2014年 6月 30日的所有者权益的比重为
42.97%。本期债券全部发行后，卧龙控股合并口径对外担保占其 2014 年 6 月
30日合并所有者权益的比重为 52.59%。
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5、偿债能力分析
（1）盈利能力分析
按经审计的合并报表口径，截至2013年12月31日，卧龙控股资产总计为1,599,557.64万元，所有者权益合计为584,514.04万元；2013年度卧龙控股实现营
业收入831,637.05万元，净利润50,330.09万元。按未经审计的财务报表，截至2014
年6月30日，卧龙控股资产总计为1,697,604.41万元，所有者权益合计为623,595.11
万元；2014年1-6月卧龙控股实现营业收入484,561.69万元，净利润26,452.51万元。
卧龙控股盈利能力较强，随着经营规模的扩大，其营业收入与净利润将逐年提高。
（2）偿债能力分析
截至 2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，卧龙控股的资产负债率、流动比率和速动比率分别为 63.46%、1.51、1.00 和 63.27%、1.93、1.29。卧龙控
股在经营规模不断扩大、资产规模逐年增长的情况下，保持了稳定的资产负债率和较高的流动资产比例。卧龙控股拥有两家国内上市公司及两家国外上市公司，外部融资渠道相对多样，其偿债能力得到了进一步的保证。截至 2014年 6月 30日，卧龙控股合计持有卧龙电气 50.74%的股份（直接持股 12.67%，间接
持股 38.07%），按 2014年 6月 30日的卧龙电气股票收盘价格计算，其持有的
市值超过 43.22 亿元，对本期卧龙地产拟发行不超过 6 亿元公司债券的覆盖倍
数很高。
（3）主营业务分析
卧龙控股经过近30年的发展，已经成为一家集电气制造、房地产开发和金融投资三业并举的综合性跨国企业集团，旗下拥有卧龙电气（600580SH）、卧龙地产（600173SH）、奥地利ATB（AT0617832）、卧龙LJ（SG1D14016522）四家上市公司。
截至 2013年 12月 31日及 2013年度，公司及卧龙电气占担保人主要财务指标比例如下1：
单位：万元
项目卧龙控股
卧龙地产卧龙电气其他
金额占比金额占比金额占比
1卧龙控股和卧龙地产的财务数据直接取自各自 2012 年度经审计的财务报表，未考虑卧龙控股各板块之间的交易及卧龙控股对卧龙地产的持股比例。
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总资产 1,599,557.64 352,216.68 22.02% 888,878.80 55.57% 358,462.16 22.41%
净资产 584,514.04 156,901.19 26.84% 388,169.90 66.41% 39,442.95 6.75%
营业收入 831,637.05 101,717.03 12.23% 572,765.05 68.87% 157,154.97 18.90%
净利润 50,330.09 6,302.70 12.52% 40,653.64 80.77% 3,373.75 6.70%
截至2014年6月30日及2014年1-6月，公司及卧龙电气占担保人主要财务指标比例如下：
单位：万元
项目卧龙控股
卧龙地产卧龙电气其他
金额占比金额占比金额占比
总资产 1,697,604.41 396,793.64 23.37% 864,179.59 50.91% 436,631.18 25.72%
净资产 623,595.11 159,841.40 25.63% 390,318.25 62.59% 73,435.46 11.78%
营业收入 484,561.69 55,374.02 11.43% 335,052.74 69.15% 94,134.93 19.43%
净利润 26,452.51 5,765.65 21.80% 15,882.16 60.04% 4,804.70 18.16%
（1）卧龙控股各业务经营情况如下：
①2013年度
单位：万元
营业业务项目分类营业收入营业成本毛利额利润总额
电气制造业 572,765.05 441,174.43 131,590.62 35,543.87
房地产业 101,717.03 71,328.77 30,388.26 7,375.05
金融业 14,043.84 1,770.74 12,273.10 11,853.08
其他 143,111.13 130,873.30 12,237.83 -5,650.78
合计 831,637.05 645,147.24 186,489.81 49,121.22
②2014年 1-6月
单位：万元
营业业务项目分类营业收入营业成本毛利额利润总额
电气制造业 342,216.35 265,200.84 77,015.51 20,009.14
房地产业 55,374.02 36,828.22 18,545.80 8,504.37
金融业 5,478.94 985.19 4,493.75 3,204.01
其他 81,492.38 74,829.23 6,663.15 1405.18
合计 484,561.69 377,843.48 106,718.21 33,122.70
卧龙控股除发行人以外的其他业务包括电气制造业、金融业及其他，三大板块均经营情况较好，不存在微利或亏损的情况。
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卧龙控股电气制造业务主要包括电机及控制装置、变压器和蓄电池的生产和销售，主要由上市子公司卧龙电气运营。卧龙控股直接和间接合计持有卧龙电气50.74%的股份。2013年度和2014年1-6月，卧龙电气的营业收入分别为
572,765.05万元和335,052.74万元 2，占卧龙控股合并营业收入的68.87%和
69.15%。卧龙电气技术力量雄厚，是国家重点高新技术企业、国家创新型试点
企业和国家知识产权管理标准试点企业，拥有微电机行业唯一一家博士后流动站，研发能力较强，已承担多项国家级重点项目并拥有多项专利。其微电机产品的主要客户包括格力、海尔、美的和九阳等主要家电厂商。卧龙电气产品广泛应用于工业自动化、家用电器、电气铁路（地铁、城际铁路）工程、供电工程、核电工程、采油及炼油工程、环境工程、采矿工程、舰船工程，拥有以世界500强企业为核心的优质客户群。2011年，卧龙控股成功并购了奥地利ATB，成为与ABB、西门子齐名的欧洲市场第三大电气产品制造商和服务商。2013年度和2014年1-6月奥地利ATB分别实现营业收入281,499.41万元和144,188.00万
元，占卧龙控股合并营业收入的33.85%和29.76%。2013年度，卧龙电气成功通
过发行股份购买资产将奥地利ATB纳入上市公司，随着卧龙电气和奥地利ATB的整合并发挥协同效应，填补卧龙电气的技术空白、增强卧龙电气在电机制造领域的整体实力和影响力，预计卧龙控股未来盈利能力会得到进一步提高。
特种变压器是卧龙控股具有较大发展潜力的新型业务，近年来其业务收入已超过蓄电池业务，成为电气制造业务板块的第二大业务。2013年度，卧龙控股特种变压器业务共计实现营业收入75,214.25万元，实现毛利润17,561.58万元。
其主要产品包括：铁路牵引变压器、轨道交通成套整流变压设备以及各等级的电力变压器。其中铁路牵引变压器属于寡头垄断市场，银川卧龙、天威云南变压器股份有限公司和长沙顺特变压器厂合计占有约80%市场份额。银川卧龙是铁道部指定的铁路牵引变压器供应商之一。
卧龙控股发起设立的上虞市信融小额贷款股份有限公司与浙江卧龙创业投资有限公司的成功运营，已经成为绍兴地区具有影响力的民间投融资机构；卧龙控股参股民生银行、抚顺银行股份有限公司和绍兴银行股份有限公司等全国
2卧龙电气于 2013年 9月 24日完成了对奥地利 ATB同一控制下合并，根据财政部《企业会计准则》的相关规定，对会计报表及相关指标进行了追溯调整。其 2013年度的营业收入包括奥地利 ATB的 2013年营业收入。
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性和区域性大型金融企业，取得了良好的收益。
除以上板块外，卧龙控股其他收入主要来自于贸易业务，由浙江卧龙国际贸易有限公司与上海卧龙国际商务股份有限公司运营。卧龙控股贸易业务主要经营的商品为电铜、漆包线、和矽钢片，其上游产业主要为粗铜、钢铁生产行业，下游主要为使用上述商品的电机、电器、变压器和家用电器行业。卧龙控股贸易业务主要以下属制造业企业原材料采购及自营电机销售为主，因采购渠道稳定，销售金额随下属制造业企业的规模扩大而增长，因此其贸易业务报告期内盈利能力较稳定。
综上，卧龙控股资产质量良好，电气制造业务和地产业务双主业并举，多元化的业务结构有利于分散经营风险。金融业务未来发展前景广阔，同时也为电气制造业务和地产业务并购发展提供了良好的平台。卧龙控股现金流较为充沛，融资渠道畅通，整体偿债能力强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。
（二）担保函的主要内容
1、被担保的债券种类、数额
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 6亿元（含 6亿元）。本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书规定。
2、保证期间
保证人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及本次债券到期之日起贰（2）年。
债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
3、担保方式
在保证期内，保证人为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
4、担保范围
保证人担保的范围为公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
卧龙地产集团股份有限公
