上海贝岭股份有限公司独立董事
关于 2017 年年度报告及七届十一次董事会相关决议事
项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》《上海贝岭独立董事工作制度》等相关规定，
我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司 2017 年年
度报告和第七届董事会第十一次会议相关决议事项发表如下独立意见：
一、对公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）控股股东及其关联方资金占用的专项说明
截止 2017 年 12 月 31 日，未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资
金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情况。
（二）公司对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》 证监发[2003]56 号）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）以及公司《章程》和《对外担保管理办法》的有关规定，
我们本着勤勉尽责的态度，对上海贝岭股份有限公司对外担保的情况进行了认真
的了解和查验，专项说明如下：
公司分别于 2016 年 3 月 30 日、2017 年 4 月 18 日召开了六届十九次和七届
五次董事会，审议通过了《关于为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信提
供担保的议案》《关于全资子公司追加贷款额度及上海贝岭提供担保的议案》，同
意香港海华向台湾凯基银行合计申请不超过 1100 万美元的贷款，境外贷款利率不
高于市场利率。公司通过开立融资性保函为该贷款提供担保，担保时效与该贷款
期限一致。授权公司经营层具体组织实施。
对此，我们发表了独立意见如下：
1、董事会审议的公司为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信提供担保
事项，是根据公司经营的实际情况及全资子公司的信用状况作出的，是为了满足
公司的经营需要。2、公司提供担保的对象是公司全资子公司，公司能有效地控制
和防范担保风险。3、上述担保严格遵循《公司法》《证券法》《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司于关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章
程》的有关规定，其决策程序合法、有效。4、报告期内，公司为子公司的担保严
格按照董事会授权的范围执行。
二、独立董事关于董事会会议审议事项的独立意见
（一）关于公司利润分配方案
公司 2017 年度利润分配方案为“向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含
税）”，我们全体独立董事对方案进行了认真审议，认为：本次利润分配预案按照
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》执行，符合《公司章程》中保持持续、
稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公
司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，兼顾了公司可
持续发展与股东合理回报。本次利润分配预案不存在损害股东，特别是中小股东
利益的情况。我们同意该利润分配预案，并将 2017 年度利润分配预案提交 2017
年度股东大会审议。
（二）关于公司计提资产减值准备的独立意见
我们听取了公司关于 2017 年度计提资产减值准备事宜的说明，审慎查阅了相
关材料。在此基础上，基于独立、客观、公正的立场，现就公司 2017 年度计提资
产减值准备事项发表如下独立意见：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，
决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反
映公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体
利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
（三）关于公司资产核销的独立意见
1、关于固定资产处置和报废
为了真实反映公司 2017 年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则和
公司相关会计政策，年末公司对各项资产进行清查，公司对闲置设备及超使用年
限的固定资产予以出售和报废，对此，独立董事仔细阅读和核实了公司提供的相
关资料，发表独立意见如下：1、本次资产核销符合《企业会计准则》和公司相关
制度的规定，并履行了相应的决策程序。2、资产核销后，公司财务报表能够真实、
准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、
准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次对
固定资产处置和报废。
2、关于对上海贝岭微电子制造有限公司的长期股权投资减值准备和应收账
款减值准备的核销
我们认为：公司子公司上海贝岭微电子制造有限公司（以下简称：“贝岭微”）
于 2017 年 11 月宣告破产，公司对前期已经计提的贝岭微长期股权投资减值准备
和应收账款减值准备进行核销，我们认为：本次核销审批程序符合公司相关制度
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次对长期股权投
资减值准备和应收账款减值准备的核销。
（四）关于公司关联交易的意见
1、2018 年度日常关联交易预计事项
在董事会对《公司 2018 年度日常关联交易预计的预案》进行审议表决之前，
我们审阅了该议案相关情况，认为：公司 2018 年度日常关联交易预计所列事项是
基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价
以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利
益的情况。在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。我们同意公司 2018 年度日常关联交易预计事项。
2、公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易
（1）中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准
的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常生
产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公
司的风险评估报告》，充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和
风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控
制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，
公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的
风险评估报告》无异议。
（3）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，
不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务
有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。
（4）在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法
规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）关于公司及子公司 2018 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的
独立意见
我们认为：公司及子公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全，且不影
响公司主营业务的发展的前提下，在一定额度内利用短期闲置资金购买银行理财
产品，有利于提高公司资金使用效率和整体收益，符合公司和全体股东的利益。
董事会授权经理层在遵循安全性和公允性前提下开展委托理财业务，不存在损害
公司和中小股东利益的情形，我们同意公司及子公司利用短期闲置资金购买银行
理财产品。
（六）关于全资子公司香港海华有限公司 2018 年开展外汇掉期业务的独立
意见
我们认为：公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的外汇掉
期业务，均与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定；公司制定了
《金融衍生品交易业务管理制度》，完善了相关内控制度和风险控制机制，符合公
司谨慎、稳健的风险管理原则，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长
远发展，符合公司股东的利益。我们同意公司全资子公司香港海华 2018 年开展外
汇掉期业务。
（七）关于续聘会计师事务所的独立意见
我们作为上海贝岭股份有限公司的独立董事，就公司第七届董事会第十一次
会议审议的《关于续聘会计师事务所的预案》发表独立意见：经审查，安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具有证券、期货审计业务
执业资格，在担任公司审计机构期间，能够按照注册会计师独立审计准则实施审
计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见。其
出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况，考虑到公
司财务审计的连续性，同意续聘安永华明为公司 2018 年度财务审计机构及内控审
计机构，并同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
（八）关于公司 2017 年度高级管理人员业绩考核结果与薪酬奖励方案的独
立意见
我们认为：公司董事会依据《上海贝岭高级管理人员薪酬考核制度》的规定，
对年初所确定的经营目标任务和每位高级管理人员的业绩任务进行了综合考评，
以此依据确定了高级管理人员的年度薪酬。薪酬的标准符合公司实际情况，符合
公司所处行业和地区的薪酬水平，体现外部竞争性与内部公平性的原则，不存在
损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，
相关审议程序合法有效。我们同意董事会对公司高级管理人员的考核结果与薪酬
奖励方案。
（九）关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了认真审核，发表独立意见如下：
我们认为：公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业
自身的情况，已初步建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求
和公司发展的需要。报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司
出具的《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执
行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相
关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
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