上海贝岭股份有限公司
（600171）
2017 年年度股东大会文件
二〇一八年四月
上海贝岭（600171） 2017 年年度股东大会文件
上海贝岭 2017 年年度股东大会注意事项
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议出席人员
（1）本公司董事、监事和部分高级管理人员。
（2）2018 年 4 月 17 日下午 15:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东
大会的职权。
二、会议的表决方式
1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，
出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台
（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需
要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表
决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，
其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
4、本次会议共审议 9 项议案，均为普通决议事项，需由出席大会的股东及股
东代理人所持表决权的半数以上通过方为有效。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人 1 名，由本公司监事担任；设监票人 2 名，由股
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东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东大会现场
表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委
托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处
申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高
效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发
言时间不超过 5 分钟，发言人数以登记时间排序的前 10 名为限。公司董事会和管
理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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目 录
上海贝岭 2017 年年度股东大会注意事项 ......................................................................................... 2
上海贝岭 2017 年年度股东大会议程................................................................................................. 5
议案 1 上海贝岭 2017 年年度报告全文及摘要 .............................................................................. 6
议案 2 上海贝岭 2017 年度董事会工作报告 .................................................................................. 7
附 上海贝岭独立董事 2017 年度述职报告 ............................................................................. 15
议案 3 上海贝岭 2017 年度监事会工作报告 ................................................................................ 20
议案 4 上海贝岭 2017 年度财务决算报告 .................................................................................... 24
议案 5 上海贝岭 2017 年度利润分配的议案 ................................................................................ 30
议案 6 上海贝岭 2018 年度日常关联交易预计情况的议案 ........................................................ 31
议案 7 上海贝岭与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的议案 .............. 33
议案 8 上海贝岭关于申请 2018 年度银行综合授信额度的议案 ................................................ 34
议案 9 上海贝岭关于续聘会计师事务所的议案 .......................................................................... 35
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ......................................................................... 36
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上海贝岭 2017 年年度股东大会议程
现场会议时间：2018 年 4 月 24 日下午 13:30
现场会议地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅
会议召集：董事会
会议主持：董浩然董事长
一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告
序号 议题
《公司2017年年度报告全文及摘要》（详见2018年4月3日上海证券交易所网站
1
http://www.sse.com.cn公司定期报告）
《公司2017年度董事会工作报告》
2
《公司独立董事2017年度述职报告》（报告事项）
3 《公司2017年度监事会工作报告》
4 《公司2017年度财务决算报告》
5 《公司2018年度利润分配的议案》
6 《公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》
7 《公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的议案》
8 《公司关于申请2018年度银行综合授信额度的议案》
9 《公司关于续聘会计师事务所的议案》
三、股东发言与沟通
四、对上述议案投票表决
五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票
六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）
七、宣布现场会议结束
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果
九、股东大会决议（与会董事签字）
十、见证律师出具法律意见书
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议案 1 上海贝岭 2017 年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号
〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公
司2017年度报告工作的通知》要求，编制了2017年年度报告及摘要。公司2017年
度财务报告，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报
告出具了标准无保留意见的审计报告。公司2017年年度报告及摘要已经第七届董
事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 ， 并 于 2018 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn及《中国证券报》披露。
请各位股东和股东代表审议。
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议案 2 上海贝岭 2017 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
我代表公司董事会，向大会作《2017年度董事会工作报告》，请各位股东、股
东代表审议。
2017 年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董
事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2017 年度工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会成员
公司第七届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董浩
然先生、李荣信先生、马玉川先生和刘劲梅女士为非独立董事；金玉丰先生、王
均行先生和俞建春先生为独立董事。董浩然先生担任董事长。
（二）董事会及专业召开情况
2017年度，公司董事会共召开8次会议，审议通过了53项议案。对董事会做出
的决议事项，公司都根据授权进行了履行或在履行过程中。
董事出席2017年度董事会和股东大会情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯
姓名 委托出 缺席 两次未亲 出席股东大
董事 加董事会 出席 方式参
席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 次数 加次数
议
董浩然 否 8 8 3 0 0 否
李荣信 否 8 8 4 0 0 否
马玉川 否 8 8 3 0 0 否
刘劲梅 否 8 8 3 0 0 否
金玉丰 是 8 8 4 0 0 否
王均行 是 8 8 3 0 0 否
俞建春 是 8 8 3 0 0 否
（三）董事会专业委员会工作情况
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公司董事会下设预算与审计委员会、提名与薪酬委员会、投资与战略委员会，
按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。
1、预算与审计委员会
报告期内，预算与审计委员会（以下简称：审计委员会）共召开会议5次，其
中3次以现场会议方式召开，2次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具
体情况如下：
2017年3月24日，以现场方式召开了第七届董事会审计委员会第一次会议，审
议通过了《公司2016年度报告全文及摘要》《公司2016年度审计委员会履职情况报
告》《2016年度财务报告》《关于2016计提各项资产减值准备的议案》《关于2017年
固定资产报废和处置的议案》《公司2016年度决算和2017年度预算报告》《公司2016
年度利润分配预案》《公司2017年度日常关联交易的预案》《审议<中国电子财务有
限责任公司风险评估报告>》《关于2017年度使用闲置自有资金购买银行理财产品
的预案》《申请2017年度银行综合授信的预案》《2016年度内部控制的自我评估报
告》（含2016年度内控缺陷整改计划）、《公司2016年度内部审计工作总结和2017年
内部审计计划》等议案，并听取了《会计师事务所2016年度审计工作总结报告》《上
海贝岭2016年年度审计报告》《上海贝岭2016年度内部控制审计报告》《上海贝岭
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》等事项报告。
2017年4月18日，以现场会议方式召开了第七届董事会审计委员会第二次会
议，审议通过了《公司2017年第一季度报告全文和正文》。
2017年5月15日，以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会第三次会议，审
议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》。
2017年8月11日，以现场会议方式召开了第七届董事会审计委员会第四次会
议，审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》《公司关于增加2017年度日
常关联交易额度的议案》《公司关于报废、拆除部分老旧厂房建筑及设备的议案》
《2017年上半年审计工作情况汇报》等议案。
2017年10月27日，以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会第五次会议，
审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》。
2、提名与薪酬委员会
报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会以现场方式召开一次会议。
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2017年3月24日，委员会全体成员对公司高级管理人员在2016年度的履职和薪
酬情况进行了认真的审核，审议通过了《2016年经营管理层绩效评估报告》《2017
年经营目标任务书提案报告》和《关于上海贝岭高级管理人员薪酬核定的议案》。
3、投资与战略委员会
报告期内，公司董事会投资与战略委员会以现场方式召开会议一次。
2017年1月23日，以现场方式召开，会议审议了《公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案》等相关议案。
（四）股东大会召开和决议执行情况
1、召集召开股东大会
报告期内，董事会召集、召开股东大会2次，其中：年度股东大会1次，临时
股东大会1次，合计审议通过24项议案。
公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定。
2、执行股东大会决议
董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行年度股东大会的各
项决议，完成了股东大会各项授权事项。
（1）利润分配方案的执行情况
2017年4月18日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分
配方案：以年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20
元（含税）。
2017年5月3日，公司发布《2016年度利润分配实施公告》。
2017年5月11日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向社会
股东发放了现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接付
给。
（2）日常关联交易的执行情况
2017年4月18日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司2017年度日
常关联交易的议案》。报告期内，公司认真执行该议案，具体如下：
关联交易 2017年预计金额 2017年实际发生金额
关联人
类别 （万元） （万元）
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采购原材料 上海华虹宏力半导体制造有限公司 3,700 3,182
销售商品 上海华虹宏力半导体制造有限公司 8,500 8,928
合计 12,200 12,110
上述日常关联交易在股东大会授权范围内。
（3）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的执行情况
2017年5月31日，公司召开207年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》。
2017年8月16日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得无条件通过。
2017年11月30日，公司完成对深圳市锐能微科技有限公司100%股权的过户。
2017年12月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕新增股份的登记手续。
目前，公司正在有序推进募集配套资金工作。
二、公司整体经营回顾
报告期内，公司经营工作围绕“产品结构调整、企业结构调整、资产结构调整、
经营管理提升”的总体要求展开，在原有三大业务板块的基础上进行拓展，增加了
非挥发存储器产品和高速高精度 ADC 业务，为公司后续业务发展扩充了新的领域。
报告期内，公司共实现营业收入 56,187.40 万元，较上年增长 10.37%；其中：
主营业务收入为 51,735.12 万元，较上年增长 11.35%；其他业务收入为 4,452.28 万
元，较上年增长 0.09%。2017 年公司共实现毛利 13,560.94 万元，其中：主营业务
毛利为 10,129.40 万元，较上年增长 237.08 万元，增幅为 2.40%；其他业务毛利为
3,431.54 万元，较上年增长 140.86 万元，增幅为 4.28%。
报告期内，归属于上市公司股东的净利润 17,365.35 万元，同比增长 358.75%，
主要为公司以持有华鑫证券有限责任公司 2%股权参与上海华鑫股份有限公司重
大资产重组事项，共计确认投资收益 11,851 万元。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
5,656.36 万元，较上年 3,046.00 万元相比增加 2,610.36 万元。增长主要原因为：主
营业务毛利增加 237.08 万元，其他业务毛利增加 140.86 万元，存款利息收入增加
约 1,762.03 万元，资产减值损失减少约 1,175.30 万元，补贴收入增加约 504.95 万
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元。从全年完成情况来看，整体经营指标完成情况良好。
（一）产品业务
1、智能计量
报告期内，公司针对国家电网、南方电网的招标市场，主要提供国网单相多
功能计量芯片、单相 SoC 芯片、液晶驱动（LCD）芯片、485 接口芯片、DCDC
及 LDO 电源芯片、MBUS 芯片、低温漂实时时钟芯片、非挥发存储芯片等计量核
心及周边配套产品。公司针对非招标的普通单相/三相市场和出口市场进行了部分
产品的升级换代，提供包括普通单相/防窃电/普通三相计量芯片及周边产品。公司
新开发的针对智能插座、智能家电应用的低成本计量产品正逐步上量。公司新开
发了应用于电表方案的 DCDC 产品，正在做市场推广。
公司于报告期内完成并购的锐能微，现有产品主要包括单相多功能计量芯片
RN8209 系列、三相多功能计量芯片 RN8302 系列，覆盖了目前国家电网统招市场、
南方电网统招市场、部分出口市场，在国家电网及南方电网统招市场的出货量均
排名第一。在已有产品销售和推广的同时，锐能微积极研发面向下一代电表的单
三相智能计量芯片，满足 OIML R46 标准要求，将多功能计量芯片升级为智能计量
芯片。除了智能电表市场，锐能微也在已有产品基础上，对产品做升级更新，积
极研发面向智能插座、直流充电桩、能源监控等领域的计量芯片。锐能微现有 SoC
及 MCU 芯片产品主要包括单相 SoC 芯片 RN821x 系列、MCU 芯片 RN831x 系列。
其中单相 SoC 芯片主要面向出口电表市场，MCU 芯片主要面向国网统招市场。在
已有产品销售和推广的同时，锐能微在 2017 年对 MCU 芯片做了升级，满足国家
电网 698 协议电表的需求，目前已在多个客户导入设计，并实现批量出货，预计
MCU 在 2018 年会有较大幅度的销售增长。
2018 年度，公司将在报告期完成锐能微并购的基础上，着力做好公司和锐能
微的智能计量业务在研发、市场、销售领域的整合，引导并购价值的逐步体现，
提升公司在智能计量和 SoC 领域业务竞争力。
2、通用模拟
报告期内，根据公司发展战略，在 ACDC、接口两个重点领域布局，首款开
发成功的 SSR ACDC 控制芯片已在电视板卡客户试生产通过，即将进入量产阶段，
6 级能效 PSR 控制芯片、同步整流芯片开发进行中，两款 485 接口产品（有极性、
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无极性）取得首批国网检测合格报告。
3、电源管理
报告期内，公司 LDO、DCDC、DRIVER 三大业务方向的目标产品研发进展
顺利，进一步完善了每条产品线的深度及广度，尤其是 DCDC 产品板块，高压大
电流、高效同步的降压 DCDC 系列产品性能达到国内领先水平，深受客户好评。
报告期内，原材料不断上涨，晶圆和封测产能持续紧张，在公司运营部门的
积极努力下，虽然公司部分产品出现交货周期长，交货数量不足的情况，全年销
售数量还是实现了 7%的增长。其中，DCDC 业务成长明显，全年销售数量增长达
到 30%。
4、非挥发存储器
公司存储器事业部成立于 2016 年底，主要定位在开发符合工业标准的串行接
口非挥发存储器产品，目前主要产品是采用中芯国际特殊工艺平台生产 24 系列
EEPROM 产品，容量覆盖 2kbit 到 2048kbit，兼容多种接口，提供多种小型化的封
装，产品广泛应用于工业控制、白色家电、通信、智能电表、移动终端、智能穿
戴产品等领域。
报告期内，公司自主研发的通用 EEPROM 系列产品进展顺利，7 款新产品已
经量产；5 款新产品工程正在验证，2 款新产品顺利完成设计开发，另有 2 款新产
品立项。
5、高速高精度 ADC
报告期内，公司在高速高精度 ADC 产品的研发和市场推广方面持续投入。第
一代和第二代 ADC 产品在北斗导航、信号接收等领域实现小批量销售，并且已为
多家客户送样并设计导入，受到了客户的广泛赞誉。用于核磁共振的中频接收机
芯片已经成功在客户端设计导入，有望在 2018 年产生销售。此外，第三代射频采
样高速 ADC 研发进展顺利，有望在 2018 年底至 2019 年初出样。
（二）生产运营
报告期内，公司生产运营围绕经营目标，积极应对上游产能供应紧张、加工
价格上涨、汇率波动的客观因素影响，主动调整产品结构，开拓新的加工平台，
从流片、封装到测试各个环节做好产销衔接及各供应商的产能调配，与各主要供
应商继续保持了良好合作关系；同时，严格产品质量把控，规范供应商管理，完
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成质量管理体系的版本升级。报告期内，公司生产运营平稳有序，做到成本受控、
质量稳定、库存总量可控。
（三）知识产权
报告期内，公司共申请专利 29 项，其中发明专利 28 项；授权专利 15 项，其
中发明专利 12 项；获得集成电路布图设计专有权 12 项、软件著作权 2 项。上述
知识产权数据已含锐能微的集成电路布图设计专有权 1 项、软件著作权 2 项。
三、董事会关于公司 2018 年度经营计划
（一）2018 年度生产经营目标
2018 年将围绕公司发展战略，在立足现有市场的基础上做好产业布局，持续
加大新产品开发投入，积极开拓新兴市场和寻求新的应用领域，努力提升公司的
经营业绩。2018 年公司经营业务目标：力争 IC 产品销售业务上升 67%，达到 50,000
万元，合并销售收入达到 73,000 万元，实现合并利润 8,000 万元。
（二）2018 年度拟采取的策略
1、继续推进核心技术的研发和创新
公司将不断推动技术创新，根据市场发展动向积极做好技术研发布局，完成
国家电网下一代智能电表芯片、出口 SoC 智能计量芯片、点阵式液晶驱动芯片、
高速高精度 ADC 二代芯片、5G 通信用数据转换芯片、非隔离 CAN 接口芯片、6
级能效 ACDC 芯片的开发工作，进一步完善高可靠性非挥发存储和 DCDC 电源系
列产品。同时，公司将持续做好知识产权和专利申请方面的工作，提高公司的知
识产权储备。
2、加强重点市场的开拓，加强营销体系的建设，提高公司经营规模
公司将继续加强市场营销队伍的建设，加大市场营销力度，深入挖掘公司产
品在工业控制、国家电网智能电表、智能家居、手机摄像头双摄应用、车充等领
域的市场机会，积极开拓更多的客户，为客户提供整体解决方案，不断提高公司
的经营规模。
3、推动公司产业整合和并购工作
2017 年公司成功收购了深圳市锐能微科技有限公司，提升了公司在智能计量
芯片领域的竞争优势和市场地位，增强了上市公司的持续盈利能力。2018 年公司
将进一步积极推进产业投资并购方面的工作，努力在内生式发展的基础上不断寻
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求外延式发展的机会，实现跨越式增长。
4、提升公司管理水平
自身业务做强的同时，2017 年公司并购了深圳市锐能微科技有限公司。2018
年公司将不断完善公司管理制度，进一步加强对控股子公司的监督和管理，降低
公司经营风险。
5、加强人才队伍建设
公司将加强对企业现有员工的持续培训，通过社会招聘、校企合作等多种方
式从外部引进具有国际化视野的高水平技术专家和管理人才，完善和加强对人才
激励机制的建设，为员工提供多样化的发展空间和成长机会，努力促进员工和企
业的共同成长。
特此报告。
请各位股东和股东代表审议。
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附 上海贝岭独立董事 2017 年度述职报告
各位股东：大家好！
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》和《上海贝岭股份有限公司
独立董事工作制度》等规定和要求，我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在 2017 年度工作中认真、勤勉、忠实地履行职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事
项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。
现将 2017 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
金玉丰：1961 年 6 月出生，博士，教授、博士生导师。历任电子部南京 55 研
究所微电子与电真空专业相关的研究与管理工作、工程师、高级工程师、计划处
副处长，北京大学微电子研究院博士后、副教授、教授。主要从事 MEMS 传感器
和信息微系统设计、加工、封装测试和应用开发等方向的教学与研究。现任北京
大学深圳研究生院教授，国微技术控股有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公
司独立董事。主要社会兼职：中国微米纳米技术学会常务理事。
王均行：1953 年 1 月出生，大学专科，高级会计师。历任上海金星化工厂团
委副书记、计划调度员，上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、副总经理，
锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书，
上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任上海贝岭股份有限
公司独立董事。
俞建春：1962 年 3 月出生，大学本科，高级工程师、注册会计师，注册税务
师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方会计师
事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助
理，上海知升企业管理咨询有限公司执行董事（法定代表人），上海轩技信息技术
咨询事务所执行董事（法定代表人），卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事，
上海贝岭（600171） 2017 年年度股东大会文件
贵阳新天药业股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，每一位独立董事
及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，不存在与公司、
公司控股股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍独立董
事独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2017 年度，公司共召开董事会会议 8 次，股东大会 2 次，我们出席董事会及
股东大会情况如下：
独立董 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 本年召开股 亲自出席
事姓名 董事会次数 席（次） 席（次） （次） 东大会次数 （次）
金玉丰 8 8 0 0 2
王均行 8 8 0 0 2
俞建春 8 8 0 0 2
（二）勤勉履职情况
公司董事会下设有预算与审计、提名与薪酬、投资与战略等三个专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我
们分别在各专门委员会中任职，并分别担任审计委员会和提名与薪酬委员会的召
集人。
报告期内，我们作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级
管理人员的薪酬与奖励。在董事会及各专委会会议召开前，我们对提交审议的议
案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合、
及时回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭
借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各
专委会的职责范围发表相关书面意见。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
上海贝岭（600171） 2017 年年度股东大会文件
（一）关联交易事项
2017 年度，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中发
生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行
了审核。
（二）关于担保及关联方资金往来事项
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进
行了认真核查和落实，我们认为公司对全资子公司香港海华有限公司的担保属于
公司经营及资金合理利用所需，有利于公司经营目标的实现，被担保对象的经营
及财务状况不存在重大风险。
报告期内未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，未发现控股股东占
用资金的情况。
（三）公司购买银行理财产品事项
公司于 2017 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《公司
关于 2017 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，对该议案我们发表
了独立意见，认为公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司正常运营和资
金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品和使用闲置募集资金进
行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。该事项不
会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）现金分红事项
公司 2016 年年度股东大会审议通过 2016 年度利润分配方案：以年末总股本
673,807,773 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），并于 2017
年 5 月完成方案的实施。我们认为，公司的利润分配方案符合《公司章程》中保
持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的
特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，兼顾
了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。
上海贝岭（600171） 2017 年年度股东大会文件
（五）续聘会计师事务所事项
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能
够遵循《中国注册会计师独立审计原则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观
公正地发表独立审计意见，我们一致同意续聘该所为公司年度审计机构。
（六）高级管理人员考核与薪酬事项
报告期内，我们对公司高级管理人员 2016 年度薪酬考核结果等情况进行了审
核，认为：公司董事会在依据《上海贝岭高级管理人员薪酬考核制度》的规定，
对年初所确定的经营目标任务和每位高管的业绩任务进行了综合考评的基础上来
确定高管人员的年度薪酬分配；薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则，
同意董事会对公司高级管理人员的考核结果与薪酬奖励方案。
（七）信息披露事项
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。2017 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，做到及时、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司信息披露 60 次，其中定期报告 4 次和临时公告 56 次。
（八）内部控制执行事项
我们对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了认真审核，认为：公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关
规定，结合企业自身的情况，已初步建立了运行有效的内部控制体系，能够适应
公司的管理要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的
贯彻执行提供了保证。公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显
薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范运
作起到了较好的监督、指导作用。
（九）公司重大资产重组事项
公司于 2017 年 3 月 15 日召开第七届董事会第二次会议，审议了公司《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》及其相关议案，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，我们对本次重
上海贝岭（600171） 2017 年年度股东大会文件
大资产重组的相关事项进行了事前认可并发表了独立意见：（1）我们对公司本次
交易事项的相关材料进行了充分的审查，《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。公司第七
届董事会第三次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前
认可。（2）本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升
公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符
合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易公平、合理，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
2017 年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分
发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法
权益的保护。
2018 年，我们将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公
司董事、监事以及管理层的沟通与合作，严格遵照法律法规、公司章程的有关要
求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护本公司整体利益
和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。
特此报告。
独立董事：金玉丰、王均行、俞建春
联系方式：电话：021-64850700*157 传真：021-64854424
联系地址：上海市宜山路 810 号 19 楼
邮政编码：200233
上海贝岭（600171） 2017 年年度股东大会文件
议案 3 上海贝岭 2017 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
我代表公司监事会，向大会作《2017 年度监事会工作报告》。
2017 年，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司
法》《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的要求，本着务实的工作态度，
从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，依法做好监督工
作，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等
方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。
一、报告期内监事会的工作情况
（一）出席列席会议情况
1、报告期内，监事会全体监事依法列席了公司的董事会，对董事会的召开和
程序进行了监督，并认为董事会能够认真执行股东大会的决议，董事会的各项决
议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司和全体股
东利益的行为。
2、报告期内，监事会全体监事出席了 2016 年年度股东大会和 2017 年临时股
东大会。
3、报告期内，监事会共召开了 7 次会议，各次会议的召开和程序，符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定。
（二）报告期内监事会历次会议情况
1、第七届监事会第二次会议于 2017 年 1 月 23 日在公司会议室以现场方式召
开，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律法规的议案》等相关九项议案。
2、第七届监事会第三次会议于 2017 年 3 月 15 日在公司会议室以现场方式召
开，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案
的议案（含逐项表决事项）》等相关八项议案。
3、第七届监事会第四次会议于 2017 年 3 月 24 日在公司会议室以现场方式召
开，审议通过了《公司 2016 年年度报告全文及摘要》《公司 2016 年度监事会工作
上海贝岭（600171） 2017 年年度股东大会文件
报告》《关于 2016 年度计提各项资产减值准备的议案》《关于 2017 年上海贝岭固
定资产报废和处置的议案》《公司 2016 年度财务决算报告》《公司 2016 年度利润
分配预案》《公司 2017 年度日常关联交易的预案》《关于审核同意<中国电子财务
有限责任公司风险评估报告>的议案》《公司关于 2017 年度使用闲置自有资金购买
银行理财产品的议案》等九项议案。
4、第七届监事会第五次会议于 2017 年 4 月 18 日在上海影城五楼会议室以现
场方式召开，审议通过了《公司 2017 年第一季度报告全文和正文》一项议案。
5、第七届监事会第六次会议于 2017 年 8 月 11 日在公司会议室以现场结合通
讯方式召开，审议通过了《公司 2017 年半年度报告全文及摘要》《公司关于增加
2017 年度日常关联交易额度的议案》两项议案。
6、第七届监事会第七次会议于 2017 年 10 月 27 日以通讯方式召开，审议通
过了《公司 2017 年第三季度报告全文和正文》一项议案。
7、第七届监事会第八次会议于 2017 年 12 月 22 日以通讯方式召开，审议通
过了《关于补选徐燕女士担任公司第七届监事会监事的预案》一项议案。
二、监事会对 2017 年度有关事项发表的意见
2017 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，从切实维护公司和全体股东利益的角度出发，认真履行监
事会职能，监督检查了公司依法运作情况、财务情况、重大投资、募集资金使用
与存放等有关方面，并发表独立意见如下：
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，公司能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规和《公司章程》的规定，规范运作，依法决策，依法管理。公司法人治理结
构完善，内控制度健全。公司董事和高级管理人员在履行职责时，能够按照国家
的法律、法规和《公司章程》履行自己的职责，不存在违法违纪、损害公司利益
的行为。对此，监事会表示肯定，并希望董事和高级管理人员在公司上市后的重
大决策、经营管理过程中，能够严格遵守有关法律法规，保证按照股东大会及董
事会的决议和授权，规范运作，防止出现损害公司利益和中小股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司能够按照《企业会计准则》《企业会计制度》和公司财务管理
上海贝岭（600171） 2017 年年度股东大会文件
相关制度执行。监事会认为本年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财
务状况和经营情况，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财
务报告出具的标准无保留审计意见客观公正。
（三）对公司内部控制自我评价报告发表的意见
公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》及有关法律法规的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的
状况，能够保证公司经营的合法、合规及内部规章制度的贯彻执行。公司内部控
制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观真实的。
（四）监事会对关联交易的意见
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为公司 2017 年度日常关
联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相
关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，遵照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，
不存在损害全体股东利益的情况。
（五）监事会对收购、出售资产的意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，未发现损害股
东权益或造成公司资产流失的行为。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了内部信息管理制度，依法履行信息披露义务，真实、准确、及时、
完整地披露相关信息，维护了广大投资者的合法权益。
（七）监事会对董事会审核的年度报告出具的书面意见
公司年报编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和内部管理制度的
相关规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能
够真实、准确、完整地反映公司 2017 年度的经营成果和财务状况。
三、公司监事会 2018 年度工作计划
2018 年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，
认真履行职责，坚持贯彻执行股东大会通过的各项决议，进一步促进公司法人治
理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象，确保公司依法
运作、规范发展。
上海贝岭（600171） 2017 年年度股东大会文件
2018 年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的
落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监
督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法利益，
促进公司健康、持续发展。
特此报告。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭（600171） 2017 年年度股东大会文件
议案 4 上海贝岭 2017 年度财务决算报告
公司 2017 年财务报表已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具
了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是上海贝岭股份有限公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017 年 12
月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据和指标
（一） 主要会计数据 币种：人民币 单位：万元
项目 2017 年 2016 年 本年比上年增减
营业收入 56,187.40 50,909.39 10.37%
归属于上市公司股东的净利润 17,365.35 3,785.39 358.75%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 5,656.37 3,046.00 85.70%
经营活动产生的现金流量净额 1,867.47 5,975.77 -68.75%
投资活动产生的现金流量净额 -2,269.30 4,555.53 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -1,507.67 -995.50 -51.45%
项目 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减
归属于上市公司股东的净资产 239,347.07 184,845.90 29.48%
总资产 274,791.53 210,518.56 30.53%
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润增加，主要系公司参与上海
华鑫股份有限公司重大资产重组事项，实现华鑫证券换股收益 11,851 万元所致；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加，主要系公司利息收入增
加以及上年计提对上海先进半导体制造股份有限公司的投资减值所致。
2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额明显减少，主要系本期公司
支付深圳市锐能微科技有限公司并购的现金对价 14,798 万元以及 2017 年 11 月 30
日深圳市锐能微科技有限公司纳入合并报表所致。
3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司香港海
华 2017 年到期续贷的借款较 2016 年减少所致。
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（二） 主要财务指标 币种：人民币 单位：万元
项目 2017 年 2016 年 本年比上年增减
基本每股收益（元／股） 0.26 0.06 333.33%
稀释每股收益（元／股） 0.26 0.06 333.33%
扣除非经常性损益后的基本每股
0.08 0.05 60.00%
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.82 2.05 增加 6.77 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
2.87 1.65 增加 1.22 个百分点
净资产收益率（%）
二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一） 报告期内资产情况 币种：人民币 单位：万元
2017 年末 2016 年末
项目 同比变动比率
金额 占比 金额 占比
货币资金 125,739.48 45.76% 127,876.04 60.74% -1.67%
应收票据 4,381.47 1.59% 2,865.27 1.36% 52.92%
应收账款 10,819.68 3.94% 9,912.85 4.71% 9.15%
预付账款 566.28 0.21% 543.01 0.26% 4.29%
应收利息 7,042.79 2.56% 3,130.58 1.49% 124.97%
其他应收款 531.73 0.19% 273.33 0.13% 94.54%
存货 12,642.06 4.60% 8,391.61 3.99% 50.65%
其他流动资产 4,147.77 1.51% 9,518.83 4.52% -56.43%
流动资产合计 166,745.05 60.68% 162,511.52 77.20% 2.61%
可供出售金融资产 27,217.34 9.90% 14,015.44 6.66% 94.20%
投资性房地产 18,414.57 6.70% 18,699.21 8.88% -1.52%
固定资产 6,620.79 2.41% 8,020.62 3.81% -17.45%
在建工程 - 0.00% 8.08 0.00% -100.00%
无形资产 7,313.83 2.66% 4,955.33 2.35% 47.60%
商誉 45,626.22 16.60% - - 不适用
长期待摊费用 255.63 0.09% 393.23 0.19% -34.99%
递延所得税资产 2,598.10 0.95% 1,915.13 0.91% 35.66%
非流动资产合计 108,046.48 39.32% 48,007.04 22.80% 125.06%
总资产 274,791.53 100.00% 210,518.56 100.00% 30.53%
主要指标变动分析：
1、报告期内，其他流动资产减少 56.43%，主要系 2017 年 11 月 30 日起深圳
市锐能微科技有限公司纳入合并报表及公司支付锐能微并购的现金对价款所致。
2、报告期内，公司应收票据增加 52.92%，应收账款增加 9.15%，其他应收款
上海贝岭（600171） 2017 年年度股东大会文件
增加 94.54%，存货增加 50.65%，无形资产增加 47.60%，主要系 2017 年 11 月 30
日起深圳市锐能微科技有限公司纳入合并报表所致。
3、报告期内，公司应收利息增长 124.97%，主要系子公司香港海华有限公司
智能存款到期利息调整所致。
4、报告期内，公司可供出售金融资产增长 94.20%，主要系本期华鑫证券换股
成华鑫股份增值所致。
5、报告期内，公司形成商誉 45,626 万元，主要系本期并购深圳市锐能微科技
有限公司所致。
6、报告期内，公司递延所得税资产增加 35.66%，主要系本期收到法院有关子
公司上海贝岭微电子制造有限公司破产裁定，增加母公司未来年度可抵扣亏损所
致。
（二） 报告期内负债情况 币种：人民币 单位：万元
2017 年末 2016 年末
项目 同比变动比率
金额 占比 金额 占比
短期借款 5,222.79 15.99% 5,544.74 24.07% -5.81%
应付票据 3,341.50 10.23% 3,172.06 13.77% 5.34%
应付账款 6,561.46 20.08% 5,315.03 23.07% 23.45%
预收款项 580.67 1.78% 388.07 1.68% 49.63%
应付职工薪酬 1,237.13 3.79% 1,074.00 4.66% 15.19%
应交税费 185.42 0.57% 442.62 1.92% -58.11%
应付利息 9.24 0.03% - - 不适用
其他应付款 10,095.47 30.90% 1,079.80 4.69% 834.94%
流动负债合计 27,233.68 83.36% 17,016.32 73.86% 60.04%
专项应付款 1,536.00 4.70% 1,536.00 6.67% 0.00%
递延收益 3,317.09 10.15% 4,314.98 18.73% -23.13%
递延所得税负债 584.70 1.79% 172.09 0.75% 239.76%
非流动负债合计 5,437.79 16.64% 6,023.07 26.14% -9.72%
负债合计 32,671.47 100.00% 23,039.40 100.00% 41.81%
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司应付账款增加 23.45%，预收款项增加 49.63%，应付职工
薪酬增加 15.19%，递延所得税负债增加 239.76%，主要系 2017 年 11 月 30 日起深
圳市锐能微科技有限公司纳入合并报表所致。
上海贝岭（600171） 2017 年年度股东大会文件
2、报告期内，公司应交税费减少 58.11%，主要系母公司 2016 年下半年房产
税实际在 2017 年度扣缴所致。
3、报告期内，公司其他应付款增加 834.94%，主要系截止 2017 年 12 月 31
日对深圳市锐能微科技有限公司原个人股东代扣代缴的个人所得税 8802 万尚未支
付所致。
（三） 股东权益情况 币种：人民币 单位：万元
2017 年末 2016 年末 同比变动比
项目
金额 占比 金额 占比 率
实收资本（或股本） 69,960.95 28.90% 67,380.78 35.94% 3.83%
资本公积 115,886.14 47.86% 80,176.53 42.77% 44.54%
其他综合收益 193.65 0.08% - - 不适用
盈余公积 15,091.32 6.23% 14,033.34 7.49% 7.54%
未分配利润 38,215.01 15.78% 23,255.26 12.40% 64.33%
归属于上市公司所有者权益 239,347.07 98.85% 184,845.90 98.60% 29.48%
所有者权益合计 242,120.07 100.00% 187,479.16 100.00% 29.15%
主要指标变动分析：
1、报告期内，资本公积增加 44.54%，主要系公司发行股票收购深圳市锐能微
科技有限公司所致。
2、报告期内，未分配利润增加 64.33%，主要系本期盈利所致；
3、报告期内，归属于上市公司所有者权益增加 29.48%，所有者权益增加 29.15%，
主要系本期盈利以及并购深圳市锐能微科技有限公司所致。
（四） 利润表情况 币种：人民币 单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
一、营业收入 56,187.40 50,909.39 10.37%
减：营业成本 42,626.46 37,726.39 12.99%
税金及附加 653.17 501.75 30.18%
销售费用 2,921.72 2,436.53 19.91%
管理费用 11,200.24 9,056.89 23.67%
财务费用 -4,940.96 -3,653.50 不适用
资产减值损失 636.96 1,812.26 -64.85%
加：投资收益 12,465.41 413.16 2917.09%
其他收益 1,066.72 - 不适用
资产处置收益 115.98 121.48 -4.53%
二、营业利润 16,505.97 3,563.70 363.17%
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加：营业外收入 890.87 544.35 63.66%
减：营业外支出 258.94 87.79 194.95%
三、利润总额 17,137.90 4,020.26 326.29%
减：所得税费用 -367.18 -35.68 不适用
四、净利润 17,505.08 4,055.94 331.59%
其中：归属于上市公司所有者的净利
17,365.35 3,785.39 358.75%
润
少数股东损益 139.73 270.55 -48.35%
五、其他综合收益的税后净额 193.65 - 不适用
六、综合收益总额 17,698.74 4,055.94 336.37%
归属于上市公司所有者的综合收益总
17,559.00 3,785.39 363.86%
额
归属于少数股东的综合收益总额 139.73 270.55 -48.35%
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.26 0.06 333.33%
（二）稀释每股收益 0.26 0.06 333.33%
本年度的合并财务报表范围发生变更，分别是上海岭芯微电子有限公司、深
圳市锐能微科技有限公司（本报告期新增）、香港海华有限公司。
2017 年 11 月 30 日深圳市锐能微科技有限公司已成为公司的全资子公司，纳
入公司报表合并范围。
2017 年 4 月全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司向上海市徐汇区人民法
院提交破产申请并移交管理人，从 2017 年 4 月起贝岭微不再纳入公司报表合并范
围。2017 年 11 月 14 日收到上海市徐汇区人民法院对全资子公司上海贝岭微电子
制造有限公司的破产终结裁定书。
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司资产减值损失减少 64.85%，主要系去年同期公司对上海先
进半导体制造股份有限公司计提减值准备 1750 万元所致。
2、报告期内，公司根据 2017 年 12 月财政部发布了《关于修订印发一般企业
财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)规定，在《利润表》新增“其他收益”
和“资产处置收益”，分别核算原在营业外收入中核算的与企业日常活动相关的政府
补助和原在营业外收支中核算的出售固定资产、在建工程、生产性生物资产及无
形资产而产生的处置利得或损失。
3、报告期内，投资收益增加 2917.09%万元，主要系本期华鑫证券换股成华鑫股
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份所致。
4、报告期内，公司所得税费用减少 331 万元，主要系公司本期计提递延所得
税资产增加所致。
5、报告期内，公司其他综合收益税后净额增加 194 万元，主要系子公司香港
海华有限公司持有对上海先进半导体制造股份有限公司的可供出售金融资产增值
所致。
请各位股东和股东代表审议。
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议案 5 上海贝岭 2017 年度利润分配的议案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度共实现归属
于 母 公 司 净 利 润 173,653,485.93 元 ， 按 公 司 章 程 规 定 提 取 法 定 盈 余 公 积
10,579,780.95元、加上年初未分配利润232,552,568.32元，减去2016年度实际分配
的 普 通 股 股 利 13,476,155.46 元 ， 2017 年 度 实 际 可 供 全 体 股 东 分 配 的 利 润 为
382,150,117.84元。
公司以年末总股本699,609,514.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.80元（含税），共用利润55,968,761.12元，剩余未分配利润326,181,356.72元结转
下一次分配。完成本次分配后，母公司的未分配利润为185,812,430.76元。
目前，公司经中国证监会核准的发行股份募集配套资金事项尚未实施，如在
利润分配实施前公司发行股份，本次利润分配的股份基数最终以实施分配登记日
的股份数为准，仍向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。
请各位股东和股东代表审议。
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议案 6 上海贝岭 2018 年度日常关联交易预计情况的议案
一、关联方上海华虹宏力半导体制造有限公司介绍和关联关系
上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称：华虹宏力）是一家从事集成
电路产品有关设计、开发、制造、测试、封装，销售集成电路产品及相关技术支
持的公司。公司法定代表人：张素心，注册资本：782,857.78 万元人民币。
本公司董事马玉川在华虹宏力担任董事，本公司与华虹宏力之间构成关联关
系，形成的交易为关联交易。
二、公司与华虹宏力 2017 年度日常关联交易执行情况
公司于 2017 年 4 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2017 年度
日常关联交易议案》。
2017 年度交易执行情况如下：
2017年度预 2017年度实 预计金额与实
关联交易
关联人 计金额 际发生金额 际发生金额差
类别
（万元） （万元） 异较大的原因
购买原材料 上海华虹宏力半导体制造有限公司 3,700 3,182 市场变化
销售产品 上海华虹宏力半导体制造有限公司 8,500 8,928 市场变化
合计 12,200 12,110
三、 公司与华虹宏力2018年度日常关联交易预计情况
本年年初至
本次预 占同类 披露日与关 占同类 本次预计金额与上
关联交易 上年实际
关联人 计金额 业务比 联人累计已 业务比 年实际发生金额差
类别 发生金额
（万元） 例（%） 发生的交易 例（％） 异较大的原因
金额（万元）
2017 年 11 月 30 日
向关联人
上海华虹宏力半导 起深圳市锐能微科
购买原材 8,000 14.37 876 3,182 6.94
体制造有限公司 技有限公司纳入合
料
并报表所致
向关联人
销售产 上海华虹宏力半导
11,000 15.01 1,140 8,928 17.31
品、商品、 体制造有限公司
提供劳务
合计 19,000 -- 2,016 12,110 --
四、定价政策和定价依据
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以上关联交易均以市场公允价为交易价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
华虹宏力是专业的集成电路制造企业，公司与其因购销而形成的日常持续性
关联交易，符合公司战略需要，能最大限度地满足公司产品流片的需求，有利于
公司业务的持续发展。
六、关联交易协议签署情况
公司与华虹宏力的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合同定单执
行。
七、议案审议程序
公司于 2018 年 3 月 30 日召开的七届十一次董事审议通过了《公司 2018 年度
日常关联交易预计情况的预案》，其中公司与华虹宏力日常关联交易合计金额达到
股东大会审批权限。
请各位股东和股东代表审议。
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议案 7 上海贝岭与中国电子财务有限责任公司关于金融服
务合作关联交易的议案
经 2016 年 4 月 21 日召开的公司 2015 年年度股东大会批准，公司与中国电子
财务有限责任公司（以下简称：中电财务）签订了《金融服务合作协议》。根据上
述协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包
括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询
等。其中，双方约定：
1、双方进行金融合作形成的资金结算结余资金余额的上限为 3.3 亿元人民币。
2、中电财务按照信贷规则提供给本公司的授信额度为 4 亿元人民币。
该协议于将于 2018 年 6 月 13 日到期。
2017 年 12 月 31 日存放在中国电子财务有限责任公司的余额如下：
期末余额 年初余额
存放关联方的货币资金
金额 比例 金额 比例
中国电子财务有限责任公司 327,414,726.96 26% 328,546,265.18 26%
从 2009 年至今，公司和中电财务合作良好。为了延续上市公司多种融资渠道，
拟与中电财务续签《金融服务合作协议》，并增加上述额度，具体内容为：
1、双方进行金融合作形成的资金结算结余资金余额的上限为 10 亿元人民币。
2、中电财务按照信贷规则提供给本公司的授信额度为 10 亿元人民币。
该协议有效期从 2018 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 24 日。
通过此项交易，公司可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后
公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。
由于中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团公司的子公司，属于
本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易，按照本次关联交易的金额，需报请股东大会批准。
请各位股东和股东代表审议。
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议案 8 上海贝岭关于申请 2018 年度银行综合授信额度的议案
为了满足公司业务持续发展的资金需求，合理配置公司资金来源结构，经公
司经营层审定，2018年度公司拟向开户银行（包含中国电子财务有限责任公司）
申请总计16亿元人民币的综合授信额度，用于开立信用证、开立银行承兑汇票、
开立保函等业务和满足潜在的资金需求。上述授信总额度不等于公司的实际融资
金额，在该额度内，公司的实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。
以上2018年度公司向银行申请综合授信额度合计16亿元人民币，期限均为一
年期。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭（600171） 2017 年年度股东大会文件
议案 9 上海贝岭关于续聘会计师事务所的议案
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：安永华明）于2016年度
起承担本公司年度报告的财务报告审计和内部控制审计工作。安永华明服务态度
认真，工作作风严谨务实，承担了多家上市公司的审计工作，在市场中有良好的
形象。为此，公司董事会拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，支付的年度财务报告审计费
及内部控制审计费合计为人民币90万元。
请各位股东和股东代表审议。
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上海贝岭股份有限公司股东发言登记表
编号：
姓名 持股数 股东帐号
发言主要内容：
