中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为太原重工股份有限公司（以下简称“中德证券”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，对太原重工使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项核查如下：
一、募集资金使用基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]1395号）核准、并经上海证券交易所同意，公司于2016年12月非公开发行A股股票140,000,000股，发行价格为4.08元/股，募集资金总额为人民币57,120.00万元，扣除发行费用1,069.21万元，公司本次募集资金净额为人民币56,050.79万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第140ZC0703号《验资报告》验证。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金的管理及存储情况截至2018年12月6日，本次募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金累计实际投入金额 | 募集资金帐户余额 | 项目进度 |
| 轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目 | 40,000.00 | 24,489.29 | 15,634.61 | 年产9.5万根列车车轴生产线及精锻机搬迁升级改造建设完成，已投产；新建国家级轮轴实验中心一期项目投入运行，二期项目在建中；城轨轮对检 |
修线在建中。
| 修线在建中。 | ||||
| 补充流动资金 | 16,050.79 | 16,057.78 | —— | 使用完毕，已销户 |
| 合计 | 56,050.79 | 40,547.07 | 15,634.61 |
注：补充流动资金实际投入较拟投入多6.99万元，系将该专户利息净收入一并补充流动资金。
三、部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明公司本次使用闲置募集资金不超过人民币1亿元用于暂时补充流动资金的
期限为自公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过之日起12个月。本次补充公司生产经营用流动资金可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、相关审核与批准程序公司于2018年12月10日召开第七届董事会2018年第四次临时会议，审议通过
了《关于太原重工有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合募集资金管理的相关规定，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益，不会损害公司的长远发展。公司已履行了必要的审批程序，同意公司使用总额不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会认为：公司为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，以闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，符合公司的发展需要，
未违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司使用总额不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、保荐机构核查意见保荐机构认为：公司本次以募集资金不超过1亿元暂时补充公司流动资金
的事项已经公司第七届董事会2018年第四次临时会议及第七届监事会2018年第一次临时会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见。该事项无需提交股东大会审议。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履行了必要的程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字签章页）
| 梁炜 | 左刚 |
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