太原重工股份有限公司
2018年第一次临时股东大会资料
二○一八年十二月十三日
太原重工股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料目录
1、公司2018年第一次临时股东大会议程；
2、关于向全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司增资的议案。
太原重工股份有限公司2018年第一次临时股东大会议程
时间：2018年12月13日上午9时。地点：太原市万柏林区玉河街53号，太原重工股份有限公司会议室。
会议议程：
一、 宣布开会；
二、 审议关于向全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司增资的
议案；三、 通过监票人；四、 投票表决；五、 宣布投票结果；六、 宣读投票结果形成的大会决议；七、 律师发表法律意见；八、 宣布散会。
2018年12月13日
关于向全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司
增资的议案
各位股东、股东代表：
太原重工轨道交通设备有限公司（以下简称“轨道交通公司”）是公司于2013年6月设立的全资子公司，自成立以来，以交通设备成套技术服务为企业发展方向，取得了长足的发展。建立起专业的产品设计、材料研究、工艺研究、检测和实验等机构，致力于车轮、车轴、齿轮箱及轮对等轨道交通全系列产品的开发；拥有两条辗钢车轮生产线，两条车轴生产线，一条齿轮箱生产线和一条轮对组装生产线；获得ISO9001质量体系认证，通过了美国AAR、欧洲EC、国际铁路IRIS等认证，时速350公里的中国标准动车组轮轴已取得中国铁路CRCC认证并实现商品化供货。为抓住市场机遇，提升公司轨道交通板块的市场竞争力，本公司拟以土地使用权、房屋建筑物及设备的评估价值作为出资，对轨道交通公司进行增资80,195.04万元，使轨道交通公司注册资本由140,000万元增加至220,195.04万元。
一、投资标的基本情况（一）本次增资拟涉及的资产情况
1、国有建设用地使用权本次增资涉及的土地使用权共2处，使用面积分别为263,488平方米（以下简称“地块1”） 和96,875平方米（以下简称“地块2”）。
本公司已取得国土资源主管部门颁发的《国有土地使用证》，具体情况见下表：
| 土地使用证号 | 使用权人 | 座落 | 类型 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 估价期日 | 终止日期 | |
| 地块1 | 并政经开地国用（2012）第00005号 | 太原重工股份有限公司 | 太原经济技术开发区 | 出让 | 工业用地 | 263,488 | 2018年10月31日 | 2061年9月1日 |
地块
| 地块2 | 并政经开地国用（2013）第00014号 | 太原重工股份有限公司 | 太原经济技术开发区 | 出让 | 工业用地 | 96,875 | 2018年10月31日 | 2063年2月6日 |
根据山西同业经纬不动产评估有限责任公司出具的晋同土评[2018]（估）字第AT011号、第AT012号《土地估价报告书》，依据土地估价的基本原则、理论和方法，综合考虑当地土地市场、社会经济发展等因素对地价的影响，在估价期日2018年10月31日，估算出地块1、地块2在地价定义下的国有建设用地使用权价格分别为21,632.36万元和7,875.94万元。
2、部分房屋建筑物、构筑物及设备根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2018】第099号《资产评估报告》，经采用成本法评估，在评估基准日2018年10月31日，本公司拟对轨道交通公司增资的部分固定资产账面值41,401.98万元，评估值50,686.74万元，评估增值9,284.76万元，增值率22.43%。
3、上述用于增资的实物资产运营状况良好，不存在因抵押、质押或者其他第三人权利而影响出资的情形，不存在涉及上述资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（二）拟增资的轨道交通公司经营情况1、轨道交通公司最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 主要指标 | 2017年 | 2018年1-9月份 |
| 资产总额 | 460,034.52 | 452,660.81 |
| 净资产 | 150,423.24 | 161,514.06 |
| 营业收入 | 131,104.19 | 107,928.43 |
| 净利润 | 6,162.98 | 11,074.69 |
轨道交通公司2017年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，致同会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。轨道交通公司2018年1-9月份财务报表未经审计。
2、增资前后股权结构情况增资前，轨道交通公司系本公司的全资子公司，注册资本140,000万元，由本公司100%控股；增资完成后，轨道交通公司注册资本增加至220,195.04万元，本公司仍持有轨道交通公司100%股权。
二、本次增资方案本公司拟以土地使用权、房屋建筑物及设备的评估价值作为出资对轨道交通公司增资80,195.04万元，其中，地块1、地块2土地使用权价格合计29,508.30万元（估价期日2018年10月31日），部分房屋建筑物、构筑物及设备评估值50,686.74万元(评估基准日2018年10月31日)。本次增资完成后，使轨道交通公司注册资本由140,000万元增加至220,195.04万元。
三、对外投资对上市公司的影响（一）本次为轨道交通公司增加注册资本，将有助于扩大轨道交通公司经营规模、拓展业务范围和服务领域，有效提升其资本实力、营销能力和品牌形象，增强持续发展能力，符合国家和山西省的转型发展战略。
（二）由于增资后轨道交通公司仍为本公司的全资子公司，本公司财务报表将全部合并轨道交通公司财务报表，对本公司财务状况无重大影响。
（三）本次增资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争。四、对外投资的风险分析
本公司为轨道交通公司增加注册资本，主要目的是为轨道交通公司扩大经营规模、拓展业务范围和服务领域，有效提升其资本实力、营销能力和品牌形象，增强持续发展能力，不会增加新的投资和经营风险。
太原重工股份有限公司
2018年12月13日