太原重工股份有限公司
2017 年年度股东大会资料
二○一八年五月二十一日
太原重工股份有限公司
2017 年年度股东大会资料目录
1、公司 2017 年年度股东大会议程；
2、公司2017 年年度报告（2018 年4 月26 日已在上海证券交易所网站披露）；
3、公司 2017 年董事会工作报告；
4、公司 2017 年监事会工作报告；
5、公司 2017 年度利润分配预案；
6、关于预计公司 2018 年日常关联交易的议案；
7、关于续聘会计师事务所的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案；
9、关于公司签订《土地使用权租赁协议》暨关联交易的议案；
10、关于为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案。
太原重工股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
时间：2018 年 5 月 21 日上午 9 时。
地点：太原市万柏林区玉河街 53 号，太原重工股份有限公司会议室。
会议议程：
一、 宣布开会；
二、 审议公司 2017 年年度报告；
三、 审议公司 2017 年董事会工作报告；
四、 审议公司 2017 年监事会工作报告；
五、 审议公司 2017 年度利润分配预案；
六、 审议关于预计公司 2018 年日常关联交易的议案；
七、 审议关于续聘会计师事务所的议案；
八、 审议关于修改《公司章程》的议案；
九、 审议关于公司签订《土地使用权租赁协议》暨关联交易的议案；
十、 审议关于为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案；
十一、通过监票人；
十二、投票表决；
十三、宣布投票结果；
十四、宣读投票结果形成的大会决议；
十五、律师发表法律意见；
十六、宣布散会。
2018 年 5 月 21 日
太原重工股份有限公司董事会
2017 年度工作报告
各位股东、股东代表：
2017 年度，公司董事会认真贯彻执行《公司法》和《公司章程》
的规定及股东大会的各项决议，坚持依法规范运作，充分发挥公司各
方面的积极性，较好地完成了各项工作任务。现在向股东大会报告
2017 年公司董事会的工作，请予以审议。
一、 董事会的会议情况
报告期内董事会共召开 7 次会议，有关会议内容已在《上海证
券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。
2017 年董事会第一次临时会议于 2017 年 1 月 5 日以通讯方式召
开，通过关于与太重香港国际有限公司共同投资设立太重（天津）融
资租赁有限公司的议案。
第七届董事会第四次会议于 2017 年 4 月 21 日在公司召开，通
过了公司 2016 年年度报告、2016 年董事会工作报告和关于预计公司
2017 年日常关联交易等议案。
第七届董事会第五次会议于 2017 年 4 月 27 日以通讯方式召开，
通过公司 2017 年第一季度报告。
2017 年董事会第二次临时会议于 2017 年 5 月 17 日以通讯方式
召开，通过关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案。
2017 年董事会第三次临时会议于 2017 年 6 月 26 日以通讯方式
召开，通过关于与太原重工香港国际有限公司共同投资设立驻印度尼
西亚、驻伊朗、驻哈萨克斯坦子公司的议案。
第七届董事会第六次会议于 2017 年 8 月 23 日在公司召开，通
过公司 2017 年半年度报告、公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告（2017 年半年度）的议案。
第七届董事会第七次会议于 2017 年 10 月 27 日以通讯方式召开，
通过公司 2017 年第三季度报告。
二、 公司的经营情况
（一）报告期内公司经营情况的回顾
2017 年，是装备制造业触底回升的一年，面对企稳向好的经济
形势，公司坚持“改革创新，精益管理，转型增效”发展主线，运行
质量稳步提高，规模效益出现较大回升。公司产品销售收入较上年同
期实现较大幅度增长，全年实现营业收入 71.77 亿元，同比增长 68%；
全年实现归属于上市公司股东的净利润 5220 万元，扭亏为盈。
1、经销订货方面
报告期内，公司持续加强重大项目、新产品、出口产品和成套业
务的订货力度，全年实现订货 100 亿元，同比增长 5%。其中风电、
火车轮轴、起重、轧钢、煤化工、港机、工程机械、油膜轴承订货同
比增长较快，锻压、矿山、焦化、齿轮传动产品订货同比减少。
持续抓好重大项目订货，陆续签订晋能风电设备、西藏巨龙 55m
挖掘机、中冶赛迪铸造起重机及转炉倾动、山东磐金连轧管机组、浙
江石化石油化工设备等重大项目。
新产品订货有序推进，先后签订中广核福建宁德反应堆厂房环
吊、山东正宇万吨轮毂压机、河北华洋直缝埋弧焊管、印度金斗 406
旋扩机组、河北鑫汇 TZL750 全地面桁架臂起重机等合同。
出口订货方面，轨道交通在印度市场业务增长明显，实现订货
1.9 亿元；化工装备首次出口乌兹别克斯坦，迈出了国际化发展的第
一步；轧钢、油膜轴承国际市场稳步开拓，超额完成全年出口指标。
公司全年实现出口订货 11.6 亿元。
成套项目稳步拓展，陆续签订烟台日丰龙泉风电场 48MW 项目、
阳曲县杨兴乡 99.9MW 风电场项目等工程总包合同。
2、生产组织方面
报告期内，公司重点项目生产组织平稳有序，轮轴生产保持稳定，
车轮锻轧量单月突破 4 万片；忠旺系列压机出产 43 台；俄罗斯 20m
挖掘机搭乘“一带一路”专列发运；田湾 5 号核电机组环吊、宝钢
460t 铸造吊发运完毕；太原地铁盾构机全部交付用户；马来西亚 6m
焦炉完成交货；钢轮钢锭全年产量 6.7 万吨；TZT1200 履带式伸缩臂
起重机交付用户。
3、新产品开发方面
报告期内，公司 8MW 海上风机完成方案设计；350km/h 中国标准
动车组轮轴取得中国铁路 CRCC 认证，应用在京津线运营的“复兴号”
高速动车组上；CRH3A 型动车组轮轴完成装车运用考核；直径 6.41m
软土主动铰接式盾构机实现自主开发；1.5MW 和 2MW 偏航变桨减速机
完成装配试车。完成 TZC500 高原型履带起重机、TZ425LB 自升式辅
助平台等 68 项新产品开发。“LG720 冷轧管机组成套设备研制”
获山西省科技进步一等奖。全年共申报专利 76 项，其中发明专利
50 项；授权专利 63 项，其中授权发明专利 50 项。
4、质量管理方面
报告期内，公司取得 5MW 海上风电机组中国船级社认证证书；核
级锻件生产许可证完成延证；轨道交通完成 IRIS 认证、欧盟铁路准
入资格认证、荣获“质量之光”年度质量标杆企业。公司完成可靠性
管理体系认证，成为全国首批“质量管理体系认证升级版试点”获证
企业，树立了良好的品牌形象。
5、提质增效方面
持续加强目标成本管理，明确设计、采购、外协、内部制造成本
降低目标，全年完成设计降成本 1 亿元，进一步规范招标采购，全年
降低采购外协成本 8500 余万元。
深入开展降库存、降应收、促回款工作。清理库存，明确应收账
款下降目标，坚持“一户一策”，清理应收账款，公司全年回款 85
亿元，同比增长 40%。
严格落实八项规定。制订下发《企业负责人履职待遇、业务支出
管理暂行办法》，完成公务用车制度改革，非生产性支出同比降低
32%，三公经费下降 16%。
6、重点项目建设方面
风电装备智能化工厂项目联合厂房封闭完成，设备基础进行桩基
施工，园区管网完工；轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目轮
对检修线基础厂房建造完工，部分设备采购完成论证，轮轴实验中心
二期项目启动；核电压力容器项目和特铸搬迁项目全部完工。
（二）对公司未来发展的展望
2018 年，全球经济复苏“换挡提速”，但仍然面临诸多不稳定
不确定因素。中国经济发展进入新时代，由高速增长阶段转向高质量
发展阶段。坚持稳中求进工作总基调，坚持以供给侧结构性改革为主
线，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险各项工作，
推动质量变革、效率变革、动力变革，促进经济社会持续健康发展。
冶金有望延续良好的发展态势，推进绿色制造、建设美丽中国将
促进各类产品加快更新换代和转型升级，起重、挖掘、焦化、轧钢、
油膜等传统产品迎来较好机遇。国家加快发展先进制造业，推动互联
网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，对起重、挖掘、锻压、
焦化、工程机械、港口机械等产品信息化、智能化技术的研究及应用
刻不容缓。新能源发展势头强劲，核电装备、风电设备、风机吊装及
检修设备前景看好。高速铁路、城市轨道交通等基础设施建设正值黄
金时期，盾构机、高铁及城轨用轮轴产品、齿轮传动装置发展前景看
好。油价缓慢回升使海工装备市场逐步回暖，石化领域迎来新的发展
契机。全球海上风电的快速发展给多功能辅助作业平台、风电安装和
运维平台等产品带来新机遇。航运市场迎来复苏，太重天津滨海码头
资源优势将逐步显现。
装备制造业正处于转换发展理念、调整供需结构、重构竞争优势
的新时代，随着“一带一路”、“中国制造 2025”等战略布局加速
落地，必将带动装备制造业的转型发展。公司将深刻认识发展形势，
更加注重质量和效益，着力提升核心竞争力，开创公司创新发展新局
面。
2018 年是太原重工上市 20 周年，更是公司实现高质量发展的关
键之年。公司的经营目标是：营业收入 80 亿元，努力实现利润的稳
定增长。
为实现上述目标，拟采取以下主要措施：
1、强化创新能力建设，加快产品转型升级
在产品研发方向上，重点从高端化、智能化、节能环保、服务增
值四个方向，应用整机三维设计等先进设计手段，进一步推动产品的
升级、延伸和拓展，引领行业发展。
在创新平台建设上，加强国家重点实验室建设，积极探索产学研
联盟、众创空间等新的技术创新载体，把技术中心打造成企业、高校、
科研院所协同创新的示范平台和创新高地。
在考核激励机制上，进一步完善推广重大新产品开发项目承包责
任制。
2、加快国际化步伐，大力开拓国际市场
公司层面建立海外业务部，配套相关管理制度，加强对子分公司
及海外公司国际市场业务的统筹协调管理。鼓励国际市场规模较大的
子分公司成立国际项目部，制定年度国际化目标计划，完善外贸机构
和队伍建设，丰富国际市场经销策略。
加大经销考核兑现与国际市场挂钩比例，并将出口订货及销售纳
入领导班子和主管领导经济责任制考核。加大对国际市场经销人员的
考核激励力度，提高驻外人员待遇和积极性。
充分发挥海外公司的区域平台作用，坚持以成本为中心的公司化
运作模式，加强与当地政府、企业间的联系，做好信息收集传递、公
司产品宣传、售后服务支撑等工作。
3、多措并举，实现提质增效
完善目标成本管理办法，在设计、工艺、采购、内部制造、现场
服务等各个环节全面开展目标成本管理，加强对重点单位、重点项目
目标成本的前期策划和过程管控。
进一步完善月度预算审批及付款流程等资金管理平台建设，引导
合理组织产品生产，加大应收账款下降力度，加快资金回收，实现自
身良性循环。
持续强化风险防控。以规章制度为指引，加强合同源头风险控制，
严格执行重大合同事前法律审查制度，法务人员介入重大合同谈判并
提供法律意见；针对融资租赁、出口项目等高风险业务，进一步细化
和完善合同法律风险防范指导意见。
4、深化经销体制改革，增强发展动力
完善经销管理制度。进一步调整经销考评与收入分配体系，细化
考核排名和奖励办法，加大考核力度，提升经销工作执行力。
持续加强信息收集、分析、管理工作，发挥好综合项目信息平台
作用，按季度分层次明确重大项目并密切跟踪。统筹协调重大项目和
综合性项目，加强项目前期策划，提高项目中标率。继续做好新产品
首台套订货及批量化推广，明确考核项目、时间节点和责任人，推动
公司转型发展。
5、狠抓重点环节，确保均衡生产
严格执行生产计划管理考核办法，提高计划完成率，实现均衡产
出。强化内部合同考核，有效调动内部资源，发挥公司整体优势。
创新生产组织模式，适应精益生产、智能制造新要求。加强重点
产品生产组织，按照项目进行整体策划和精细组织，确保浙江石化项
目、钢轮钢锭、核电起重机等重点产品按期出产。
6、持续提高产品质量，打造一流品牌
进一步加强新领域、新产品的质量策划和过程监督。以新产品、
核电产品和热加工为重点，针对设计、制造及使用过程中出现的问题，
制定质量改进计划并组织实施，不断提高公司质量管理和产品质量水
平。
三、关于 2017 年度利润分配预案
公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润 5220 万元，由于
目前公司流动资金相对不足，且 2017 年度累计未分配利润为负，基
于公司今后发展的考虑，拟 2017 年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。2017 年度实现的利润将用于补充公司流动资金。
四、独立董事履职情况
2017 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和
《公司独立董事制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、
勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营情
况，全面关注公司的发展状况，出席公司 2017 年度召开的董事会及
相关会议，对重大事项独立、客观地发表意见，较好地发挥了独立董
事的作用，有效维护了公司和股东的合法权益。《太原重工独立董事
2017 年度履职报告》已于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
披露。
五、公司的信息披露工作
公司选定《上海证券报》和《中国证券报》为公司信息披露报
纸，按照中国证监会和上海证券交易所的规定，完整规范地披露有关
的公司信息，公司在中国证监会指定报纸和互联网站上披露的公告、
年度报告等有关文件的原件股东可随时到公司查阅，2017 年全年发
布定期报告 4 份，临时公告 20 份。公司安排专人接待投资者来电、
来访。
各位股东、股东代表，在全体股东和公司员工的支持下，按照《公
司法》和《公司章程》的规定，董事会积极开展工作，公司保持了稳
定发展的态势。在此，对全体股东和公司员工给予的支持和帮助表示
衷心的感谢！
2018 年，公司董事会将继续认真贯彻执行《公司法》等法规和《公
司章程》的规定以及股东大会的各项决议，严格依法规范运作。全面
贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
引，紧紧围绕“提高运行质量，实现转型升级”的总目标，持续强化
创新能力建设，深化国企国资改革，大力开拓国际市场，全面推进精
益管理，再接再厉，开创太原重工创新发展新局面。
太原重工股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
太原重工股份有限公司监事会
2017 年度工作报告
各位股东、股东代表：
2017 年度，公司监事会按照《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，对公司的依法运作情况进行了认真地监督。现在向
股东大会报告 2017 年监事会的工作，请予以审议。
一、公司依法运作情况
1、在 2017 年的各项工作中，公司能够遵守《公司法》和《公司
章程》以及其它法律、法规的规定，决策程序合法。建立起较为完善
的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务
时，遵守法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益的行为；
2、致同会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，公司
的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；
3、公司于 2016 年 12 月非公开发行股票募集的资金，严格按照
中国证监会和上海证券交易所的有关规定规范使用，用于承诺的募集
资金投资项目；
4、2017 年度公司与各关联方的关联交易，遵循了公平、诚信的
原则，没有损害公司的利益。
二、建立健全组织机构
2017 年，为进一步加强制度建设和组织保障，监事会组织修订
公司监事会日常工作规范，制定工作计划，设置监事会办公室秘书，
负责公司监事会的日常事宜，对公司监事会负责，理顺了监事会的工
作流程。
三、2017 年内监事会会议的召开情况
2017 年内监事会共召开了 4 次会议。
第七届监事会第四次会议于 2017 年 4 月 21 日在公司召开，通过
了 2016 年监事会工作报告、2016 年年度报告、对公司 2016 年年度
报告的审核意见、关于预计公司 2017 年日常关联交易的议案、关于
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016 年度）、2016
年度内部控制评价报告的议案。
第七届监事会第五次会议于 2017 年 4 月 27 日以通讯方式召开，
通过了公司 2017 年第一季度报告、对公司 2017 年第一季度报告的审
核意见的议案。
第七届监事会第六次会议于 2017 年 8 月 23 日在公司召开，通过
了公司 2017 年半年度报告、对公司 2017 年半年度报告的审核意见、
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017 年半年度）
的议案。
第七届监事会第七次会议于 2017 年 10 月 27 日以通讯方式召开，
通过了公司 2017 年第三季度报告、对公司 2017 年第三季度报告的审
核意见的议案。
四、2017 年度参加培训，提高履职能力情况
2017 年 6 月 6 日，监事会主席组织公司监事重点学习了中国上
市公司协会发布的《上市公司监事会工作指引》，分别对总则、监事
会职权、监事的义务与法律责任、附则等内容进行了学习。通过学习，
为上市公司规范运作及监事会充分有效履职提供了自律指导，更好地
促进公司监事会有效发挥作用。
2018 年，公司监事会将在全体股东和职工的支持下，按照《公
司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对公司、股东
和职工负责的精神，认真履行监事会的职责，列席董事会会议，充分
发表对董事会决议事项的意见和建议，依规有效监督，为公司的规范
运作和持续健康发展继续做出不懈的努力。
太原重工股份有限公司监事会
2018 年 4 月 24 日
太原重工股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度归
属于母公司所有者的净利润 52,201,950.47 元（合并报表），其中，
母公司实现的净利润 33,727,971.94 元，提取法定盈余公积金0.00 元
后，加上年结转的未分配利润-409,760,714.89 元，2017 年度可供股东分
配的利润为-357,558,764.42 元。
目前公司流动资金相对不足，且 2017 年度累计未分配利润为负，
基于公司今后发展的考虑，拟 2017 年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。2017 年度实现的利润将用于补充公司流动资
金。
上述利润分配预案已经董事会审议通过，提请公司 2017 年年度
股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
太原重工股份有限公司
关于预计公司 2018 年日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据有关法规和公司章程的规定，对公司 2018 年与主要关联方
的日常关联交易进行预计，详情见下表：
预计总金额
序号 关联交易类别 关联人
（万元）
太原重型机械集团煤机有限公司 500左右
太重集团榆次液压工业有限公司 1,500左右
太原重型机械集团机械设备科技开发有
150左右
限公司
1 向关联人购买
原材料 太重香港国际有限公司 5,000左右
智奇铁路设备有限公司 350左右
太原钢铁（集团）有限公司 1,000左右
山西太钢不锈钢股份有限公司 50,000左右
2 向关联人购买
山西省国新能源发展集团有限公司 6,000左右
燃料和动力
太原重型机械集团煤机有限公司 1,500左右
太重集团榆次液压工业有限公司 900左右
智奇铁路设备有限公司 300左右
北京太重机械成套设备有限公司 100左右
太重集团机械设备租赁有限公司 5,000左右
3 向关联人销售 太原重型机械集团工程技术研发有限公
100左右
产品、商品 司
山西省投资集团有限公司 830左右
太原钢铁（集团）有限公司 500左右
山西太钢不锈钢股份有限公司 1,500左右
晋能集团有限公司 71,000左右
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 400左右
4 向关联人提供
太原重型机械集团煤机有限公司 200左右
劳务
5 接受关联人提
太重集团榆次液压工业有限公司 500左右
供的劳务
关于定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
关于交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方的关联交易主要是购买原材料、燃料、销售产
品和接受或提供劳务等。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营
的需要，对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经
济合同形式确认，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，体现
公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
根据山西省国资委《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关
于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运
营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号）要求，2017 年 7 月，
山西省国资委将所持有的公司实际控制人太原重型机械集团有限公
司 100% 股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称
“山西国投运营”）。山西国投运营成为公司控制人，山西国投运营
及所控制的省属企业及其子企业自 2017 年 7 月成为公司新增关联方，
因此公司将与山西国投运营旗下其他企业之间的交易也纳入到 2018
年的关联交易预测。
关于关联交易协议的签署
有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，主要
采取招投标方式定标后，分别与关联方签订经济合同。
关于审议程序
本公司独立董事同意上述日常关联交易的预计，认为上述日常关
联交易的预计，符合公司经营和发展的实际情况，客观合理、公允，
未损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法规和“公司章程”的
规定。
本预计公司 2018 年日常关联交易的议案已经董事会审议通过，
提请公司 2017 年年度股东大会审议批准。与该项交易有利害关系的
关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
太原重工股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
太原重工股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据有关法规和“公司章程”以及董事会审计委员会关于致同会
计师事务所 2017 年度审计工作的总结和决议，公司与致同会计师事
务所协商，拟继续聘请该事务所为公司 2018 年度的审计机构（含内
控审计），聘期一年，其报酬为 120 万元。本议案已经董事会审议通
过，提请公司 2017 年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
太原重工股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》等法律法
规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修改
如下：
一、《公司章程》第一条
原条文：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
修改为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
国共产党章程》（以下简称《党章》）、《企业国有资产监督管理暂
行条例》、《中共中央国务院关于在深化国有企业改革中坚持党的领
导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。
公司坚持中国共产党的领导，在公司设立中国共产党的委员会（以
下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党
的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领
导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公
司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编
制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从
公司管理费用税前列支。
二、《公司章程》第七十八条
原条文：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
修改为：第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决单独计票。单独计票结果及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司对征
集投票权无最低持股比例限制。
三、公司章程第一百零五条
原条文：第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
修改为：第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事
会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
四、在第五章后，增加党委会一章
第六章 党委会
第一百二十四条 公司党委委员人数按照上级党组织的规定和要
求配置，设书记 1 人，根据情况需要可设党委专职副书记，每届任
期 4 年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入，交叉任职的领导体
制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照
有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导
班子成员适度交叉任职。
公司纪委委员人数按照上级党组织的规定和要求配置，设书记 1
人；受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风
廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
第一百二十五条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策
在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人
才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、
共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。
第一百二十六条 公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方
案的制订和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事
项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪
酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要
事项。
（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的
重要工作安排及有关事故（事件）的责任追究。
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资
计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任以及
企地协调共建等对外关系方面的事项。
（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
第一百二十七条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重
大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由
董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项
不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公
众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的
意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向
董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理
的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的
有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经
理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、
经理层决策情况及时报告党委。
第一百二十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与
董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集
中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组
织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
第一百二十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策
规定和山西省委、省政府、省国资委、太重集团党委要求的做法，应
及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正
的应及时向太重集团党委报告。
第一百三十条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥
作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选提出意见和建议，或
者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选，董事会和总经理依法
行使用人权。
第一百三十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领
导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪
检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，
建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务
管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更
与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格
执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项
必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资
产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依
法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、
草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵
吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一百三十二条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人
职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督
查；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动
作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双
责”，结合业务分工抓好党建工作。
五、《公司章程》 第一百五十五条
原条文：第一百五十五条 公司的利润分配政策：
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。
修改为：第一百六十四条 公司的利润分配政策：
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润，并应优先采取现金分配方式。
六、除上述修订外，公司章程其余内容不变，条款作相应调整。
本议案已经董事会审议通过，提请公司 2017 年年度股东大会审
议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
太原重工股份有限公司
关于公司签订《土地使用权租赁协议》暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
鉴于本公司与太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集
团”）和太原重型机械（集团）制造有限公司（以下简称“太重制造”）
于 2008 年 4 月 25 日签订 3 个的《土地使用权租赁协议》10 年租期
届满，考虑到近年来国家、地方政府对土地及相关税费的调整等因素，
本公司拟与太重集团和太重制造重新签订《土地使用权租赁协议》，
原租赁土地面积不作调整，只对土地租赁单价作相应调整。
根据《山西省财政厅 山西省国资委 山西省国土厅关于同意太原
重型机械集团有限公司开展国有资产价值重估工作的函》（晋财资函
[2017]19 号）及《太原重型机械集团有限公司所属位于太原市玉河
街 53 号一宗国有建设用地使用权价格评估》（晋）大地[2017](估字)
第 028 号，本公司租用的太重集团与太重制造所属的位于厂区的土地
面积不变，土地价值发生增值，评估后的土地单价 1270 元，土地总
价 148867.19 万元，按照剩余土地使用年限 34.33 年，将土地价值以
年平均摊销，所以每平方米年摊销额由原来的 15.73 元/ m2 变更成
36.99 元/ m2 。上交的土地使用税与税金及附加由原来的 5.23 元/ m2
变更为 9.05 元/m2，因此本公司与太重集团、太重制造分别签订的两
个《土地使用权租赁协议》租用土地在厂区的租金由原来的 20.96 元
/m2 变更为 46.04 元/m2。本公司与太重制造签订的位于山西省太原市
万柏林区上庄街 88 号的《土地使用权租赁协议》，土地面积 80014.63
平方米，这部分土地未评估增值，由于税率的变化导致其土地租金由
原来的 14.65 元/m2 变更成 22.16 元/m2。
《土地使用权租赁协议》项下的土地使用权租赁期限为 10 年，
从 2018 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。租期届满时，同等条件
下本公司有权优先续租，如协议双方无异议，上述三份协议将自动延
续。
上述关联交易已经董事会审议通过，提请公司 2017 年年度股东
大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
太原重工股份有限公司
关于为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为缓解本公司全资子公司太重（天津）滨海重型机械有限公司（以
下简称“滨海公司”）资金压力，拓宽融资渠道，优化债务结构，进
一步盘活资产,提升运营能力，滨海公司与中国金融租赁有限公司（以
下简称：中金租赁）以售后回租方式开展融资租赁业务。中金租赁以
人民币 6 亿元购买滨海公司拥有的自有设备，再出租给滨海公司使
用，租期 60 个月。租赁期满，滨海公司付清所有应付款项后，有权
以 1 万元的名义价格留购租赁物，租赁业务至此结束。
根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业
监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，本
公司拟为全资子公司滨海公司与中金租赁开展融资租赁业务提供本
金为 6 亿元的担保，并批准公司与中国金融租赁有限公司签署编号为
ZJZ-2017-056-HZ（BZ1）的《保证合同》。
本议案已经董事会审议通过，提请公司 2017 年年度股东大会审
议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2018 年 3 月 7 日
