北京大成（福州）律师事务所
关于中闽能源股份有限公司控股股东增持股份的
专项核查意见
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北京大成（福州）律师事务所关于中闽能源股份有限公司控股股东增持股份的
专项核查意见
编号：（2018）大成榕律字第568号
致：中闽能源股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，就其控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”或“增持人”）自2017年12月7日起12个月内（以下简称“本次增持期间”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持上市公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法（2014 修正）》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法（2014修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知（证监发[2015]51号）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》（以下简称“《增持股份行为指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，对投资集团本次增持进行专项核查并出具核查意见。
对于本核查意见的出具，本所声明如下：
1、本所系依据本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表核查意见。
2、公司及增持人已向本所承诺，即：保证其已向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签名、印章均为真实、有效的。
3、本所律师对与本核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此
出具本核查意见，但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具核查意见。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。本所律师保证本核查意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本核查意见仅供投资集团本次增持公司股份之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本核查意见作为投资集团本次增持事项的公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对投资集团本次增持公司股份事宜的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、关于增持人本次增持的主体资格（一）增持人基本情况1、投资集团系经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准设立的有限责任公司（国有独资），现持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9135000068753848X3）。投资集团的基本情况如下：
名 称：福建省投资开发集团有限责任公司住 所：福州市湖东路169号天骜大厦14层法定代表人：严正注册资本：人民币 1,000,000万元整成立日期：2009年4月27日营业期限：2009年4月27日至2059年4月26日经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经核查，投资集团已完成2017年度的年度报告公示义务，依法有效存续、持续经营，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形。
3、根据投资集团确认并经本所律师核查，投资集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本核查意见出具之日，投资集团系依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。
（二）增持人的一致行动人根据《收购管理办法》第八十三条规定，并经本所律师核查，海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业（以下简称“海峡投资”）、福建华兴创业投资有限公司（以下简称“华兴创业”）、福建省铁路投资有限责任公司（以下简称“铁路投资”）及福建华兴新兴创业投资有限公司（以下简称“华兴创投”）为投资集团的一致行动人。海峡投资持有公司股份25,763,163股、华兴创业持有公司25,602,143股股份、铁路投资持有公司股份16,101,977股、华兴创投持公司12,881,581股股份，合计股份80,348,864股。
二、本次增持的情况根据公司提供的资料并经本所律师核查，投资集团本次增持公司股份的情况如下：
（一）本次增持前增持人及其一致行动人持股情况本次增持前，投资集团持有公司股份461,703,026股，占公司总股本的46.20%。投资集团的一致行动人共计持有公司股份 803,488,64股，占公司总股本的8.04%。投资集团及其一致行动人合计持有公司股份542,051,890股，占公司总股本的54.23%。
（二）本次增持计划根据公司于2017年12月8日披露的《中闽能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-059），投资集团计划自该公告披露之日起12个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2%，增持股份数量不低于1,000万股。
（三）本次增持实施情况根据公司公告，本次增持期间，投资集团先后分两次增持公司股份合计1,001万股，占公司总股本的1%，增持均价为4.33元/股，累计增持总金额为4,333万元。投资集团累计增持公司股份数及累计增持金额情况具体如下：
1、投资集团于2018年1月12日至2018年1月22日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份500万股，占公司总股本的0.50%，增持均价为4.42元/股，增持总金额为2,211.29万元；
2、投资集团于2018年1月23日至2018年2月9日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份501万股，占公司总股本的0.50%，增持均价为4.23元/股，增持总金额为2,121.71万元。
本次增持计划实施完成后，投资集团持有公司股份471,713,026股，占公司总股本的47.20%。
（四）根据增持人确认并经本所律师核查，本次增持期间，增持人不存在减持所持有的公司股票的情形。
（五）经本所律师核查，本次增持期间，增持人的一致行动人海峡投资、华兴创业、铁路投资、华兴创投未增持公司股票。
本所律师经核查后认为，本次增持公司股份事宜符合相关法律、法规和上海证券交易所的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况（一）2017年12月8日，公司公告披露了《中闽能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-059），该公告内容包括本次增持的增持主体、增持目的、增持种类、增持数量、增持期限、资金来源和其他说明；投资集团在该公告中承诺在未来12个月内不减持通过本次增持计划方式购买的公司股份和目前持有的公司股份。
（二）2018年1月12日至2018年2月9日的历次增持进展情况，公司均已通过
《中闽能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：
2018-005）、《中闽能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：2018-006）进行了公告披露。
（三）2018年12月7日，公司接到投资集团的通知，投资集团通过上海证券交易所交易系统增持公司股份的计划已实施完毕。公司计划于2018年12月8日发布《中闽能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施期限届满及增持完成的公告》（公告编号：2018-035），公告投资集团完成增持公司股份的信息及相关情况。
本所律师经核查后认为，本次增持公司股份事宜的信息披露行为符合相关法律、法规和上海证券交易所的相关规定。
四、免于向证监会提出豁免要约收购义务申请的法律依据根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项之规定，收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，投资集团及其一致行动人合计持有公司股份542,051,890股，占公司总股本的54.23%，已超过公司已发行股份的50%。根据投资集团的本次增持计划，投资集团累计增持比例不超过公司总股本的2%，本次增持不存在影响公司上市地位的情形。
本所律师认为，投资集团增持公司股份的行为属于《收购管理办法》规定的依法可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
五、结论意见综上，本所律师认为，投资集团系依法设立并有效存续的有限责任公司(国有独资)，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持公司股份的主体资格；本次增持公司股份事宜的信息披露行为符合相关法律、法规和上海证券交易所的相关规定；投资集团本次增持公司股份符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，属于《收购管理办法》规定的依法可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
本核查意见正本一式肆份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）