中闽能源股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 95,335,365 股
本次限售股上市流通日期为 2018 年 5 月 14 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为 2015 年公司重大资产重组及向福建省投资开发集
团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股解禁上市流通。
（一）核准时间
2015 年 4 月 17 日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国
证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建
省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]628 号），核准公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行
70,157,087 股股份、向福建省大同创业投资有限公司发行 25,602,143 股股份、
向福建省铁路投资有限责任公司发行 16,101,977 股股份、向福建华兴新兴创业
投资有限公司发行 12,881,581 股股份、向福建红桥新能源发展创业投资有限公
司发行 16,101,977 股股份、向海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业发行
25,763,163 股股份、向上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行
16,101,977 股股份购买相关资产；核准公司向福建省投资开发集团有限责任公
司发行 95,335,365 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）股份登记时间
2015 年 5 月 7 日，本次发行股份购买资产的新增股份 182,709,905 股在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；2015 年 5 月
14 日，本次募集配套资金非公开发行股份 95,335,365 股在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本由 721,419,960 股增
至 999,465,230 股。
（三）锁定期安排
序 发行数量 限售期
股东名称 上市流通时间
号 （股） （月）
一、发行股份购买资产
1 福建省投资开发集团有限责任公司 70,157,087 36 2018 年 5 月 7 日
2 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业 25,763,163 36 2018 年 5 月 7 日
3 福建华兴创业投资有限公司 25,602,143 36 2018 年 5 月 7 日
4 福建省铁路投资有限责任公司 16,101,977 36 2018 年 5 月 7 日
5 福建华兴新兴创业投资有限公司 12,881,581 36 2018 年 5 月 7 日
6 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16,101,977 12 2016 年 5 月 7 日
7 福建红桥新能源发展创业投资有限公司 16,101,977 12 2016 年 5 月 7 日
二、募集配套资金非公开发行股份
1 福建省投资开发集团有限责任公司 95,335,365 36 2018 年 5 月 14 日
注 1：原股东“福建省大同创业投资有限公司”于 2017 年 6 月 30 日被“福
建华兴创业投资有限公司”吸收合并，福建华兴创业投资有限公司持有公司股份
25,602,143 股。
注 2：2016 年 5 月 9 日，本次发行股份购买资产新增股份 32,203,954 股上
市流通；2018 年 5 月 7 日，本次发行股份购买资产新增股份 150,505,951 股上
市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后至今，公司股本数量没有发生
变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
1、本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南
纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公
司登记至本公司名下之日起 36 个月届满之日和
本公司在《利润补偿协议》中利润补偿义务履行
完毕之日中的较晚日不得转让。2、本公司因本
次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非
公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。3、本
福建省投资开发集
股份限售 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 严格履行承诺
团有限责任公司
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以持有
的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份
的锁定期自动延长 6 个月。4、若本公司上述承
诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
国泰君安证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根
据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关规定，对公司本次重大资产重组部分限售股解禁上市流通事项进行了
核查，并出具了《关于中闽能源股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通
的核查意见》，核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
综上，独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 95,335,365 股，占公司总股本的 9.54%。
2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 5 月 14 日。
3、本次限售股上市流通情况如下：
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流 剩余限售股
股东名称 占公司总股
号 数量（股） 通数量（股） 数量（股）
本比例（%）
1 福建省投资开发集团有限责任公司 95,335,365 9.54 95,335,365
合 计 95,335,365 9.54 95,335,365
七、股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 件的 国有法人股 95,335,365 -95,335,365
流通股份 合计 95,335,365 -95,335,365
无限售条件的 A股 904,129,865 95,335,365 999,465,230
流通股份 合计 904,129,865 95,335,365 999,465,230
股份总数 999,465,230 0 999,465,230
八、上网公告附件
国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司重大资产重组部分
限售股上市流通的核查意见
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2018 年 5 月 5 日
