2018年年度股东大会文件
二零一九年五月
目 录
2018年年度股东大会议程 ...... 1
2018年度董事会工作报告 ...... 2
2018年度监事会工作报告 ...... 10
2018年度独立董事述职报告 ...... 13
2018年年度报告及其摘要 ...... 19
2018年度财务决算报告 ...... 20
2019年度财务预算报告 ...... 24
2018年度利润分配预案 ...... 25
关于申请综合授信额度的议案 ...... 26
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案 ....... 28关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 29
关于修订《公司章程》的议案 ...... 30
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2018年年度股东大会议程
会议时间：2019年5月24日（星期五）14:00会议地点：北京市朝阳区富盛大厦2座15层会议室会议议程：
一、宣布会议开始
二、审议《2018年度董事会工作报告》
三、审议《2018年度监事会工作报告》
四、听取《2018年度独立董事述职报告》
五、审议《2018年年度报告正本及其摘要》
六、审议《2018年度财务决算报告》
七、审议《2019年度财务预算报告》
八、审议《2018年度利润分配预案》
九、审议《关于申请综合授信额度的议案》
十、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
十一、审议《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
十二、审议《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
十三、审议《关于修订<公司章程>的议案》
十四、宣读《表决规则》
十五、 股东及股东代表投票表决
十六、 宣读表决结果
十七、宣读会议决议
十八、宣布会议结束
北京天坛生物制品股份有限公司
2019年5月24日
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议案一：
2018年度董事会工作报告
2018年，公司积极面对市场压力，在公司董事会的引领下，在公司经营团队和全体员工的共同努力下，通过强化全面预算管理，细化分解目标，明确管理责任，较好地完成了各项工作目标。2018年，公司血液制品业务实现营业收入293,106万元，与上年同期血液制品业务（调整后）相比增长31%；实现净利润73,590万元，与上年同期血液制品业务（调整后）相比增长15%；实现归属于上市公司股东的净利润50,948万元，与上年同期血液制品业务（调整后）相比增长17%。
第一部分 2018年主要经营情况
一、 主要经营情况
（一）压减管理层级，有效提高管理效率
2018年，公司设立了研发中心、血源管理中心、生产管理中心、工程与信息管理中心和营销管理中心，实施了业务条线专业化管理，有效提升了专业化能力和水平。
2018年，为了提高管理效率，公司通过压减管理层级等措施，提升了兰州血制、上海血制、武汉血制和贵州血制等四家公司管理级次，将成都蓉生、兰州血制、上海血制、武汉血制和贵州血制均按公司的二级子公司管理，有效提高了管理效率。同时，建立了经营决策、党建工作和干部管理体系，制订了45项基本管理制度，保障各项工作有序运行。
（二）整合研发资源，推进研发课题进度
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2018年，公司设立了研发中心，对机构设置、人才布局、职责及运行管理模式进行了明确规定，完成了组织机构的搭建，逐步建设人才队伍，进一步完善科研质量管理体系，发挥科研的人才、技术和资源优势，以保障科研工作高效、快速、持续地开展，实现企业内部研发资源和成果的共享。
2018年，公司通过竞聘方式选聘研发中心及所属部门负责人、临床试验管理人员，完成研发中心组建，整合了各血制公司研发资源，统筹科研资源和临床试验管理，有效推进了研发进度；重组人凝血因子Ⅷ提前8个月获得药物临床批件；纤维蛋白原按期获得临床试验默示许可；人凝血因子Ⅷ获得药品补充申请批件。
（三）强化血源管理，采浆总量再创新高
2018年，为了实施浆站集中运营管理，提升专业化管理水平，公司组建了血源管理中心下属部门，并设计了浆站运营管理流程并制订了相关制度，建立了浆站一体化运营管理体系，同时公司竞聘选拨了血源管理中心及下属部门负责人，调整了部分浆站董事、监事和高管人员，加强了浆站的运营管理能力。2018年度，公司采浆量再创新高，全年采集血浆1,568.07吨，较上年同期增长11.86%。
2018年，公司下属上海血制云南寻甸浆站和巧家浆站开业采浆；武汉血制湖北郧西分站、石首分站、湖南岳阳分站和兰州血制永昌浆站获得设置许可。
（四）加强生产管理，提高产品质量收率
公司坚持严把产品质量关，不断完善公司质量管理体系，加强质量控制，持续开展质量管理人员的培训并提升培训有效性，推动企业整体质量
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水平稳步提高，增强企业质量竞争力，杜绝质量事故，保障人民用药安全，确保各血制公司以优质的产品进入市场。
2018年，公司质量管理体系有效运行，有效保证了产品质量。公司下属五家血制公司产品自检和批签发合格率均为100%；公司下属上海血制、兰州血制和贵州血制顺利通过GMP换证检查，取得GMP证书；公司针对浆站全面开展了2018年质量提升年活动，所属浆站（分站）质量管理体系合规有序。2018年公司下属浆站均按期完成《单采血浆许可证》的更新工作。
2018年，公司积极推动血浆调拨，提升投浆规模；实施骨干人才和技术交流，有效提高产品质量和收率；进一步加强了质量管理体系建设，提升了产品质量，产品收获率增效明显。
（五）加大营销力度，积极开展市场推广
2018年，公司积极面对市场变化，加大营销力度、积极开展市场推广，根据2018年度预算及时设定销售目标，并进行分解，按照年度、季度、月度狠抓落实，并对销售过程当中的每个时间节点进行控制，通过发货情况、库存情况等各项数据分析，对销售进度按周、月季度进行跟踪管理，从而实现销售目标的达成；通过终端数据的收集，掌握产品终端覆盖情况，并持续推进终端医院网络建设，扩大进入终端的数量和比例，根据全国及区域学术影响力对医院进行分类，加强重点区域核心医院的进入和推广工作，进一步提高医院覆盖率，同时加强零售药店的销售，调动商业公司积极性，做好销售工作；针对重点产品进行市场调研，及时了解和应对市场变化，同时公司聚焦核心医院和大型连锁药房，通过开展大型学术会议和重点授牌药店市场活动等措施，积极开展市场推广。
（六）统筹项目管理，加速永安项目建设
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2018年，公司通过竞聘方式选聘工程与信息管理中心及所属部门负责人、工程技术人员，完成组建工程与信息管理中心，快速推进了各血制公司工程项目建设的集中管理。
2018年，子公司成都蓉生永安血制建设项目于2018年3月30日开工建设，9月30日血制车间结构封顶，11月30日质检大楼、办公楼结构封顶。
（七）立足主业发展，积极落实投资项目
2018年，为落实公司的整体发展规划，经董事会七届十一次会议和2018年度第二次临时股东大会通过，成都蓉生以9,060万元的价格向国药集团广东环球制药有限公司收购贵州血制20%股权，收购完成后，成都蓉生持有贵州血制100%股权。上述收购事项于2018年11月完成工商变更手续。
经公司董事会七届四次会议审议通过，同意公司出资1亿元与中国生物技术股份有限公司、中国医药投资有限公司等共同发起设立国药中生生物创新股权投资基金（工商核准名为“国药中生（上海）生物股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）。2018年，累计实缴出资3000万元人民币，占基金实缴总额的19.23%。
（八）加强党建工作，建立健全制度体系
2018年，为全面落实新时代党的建设总要求，公司制订和实施《2018年党委工作要点》、《党委工作规则》、《“三重一大”决策制度》等制度，建立党委会审议公司重大事项的工作机制，发挥了党委的领导作用；健全公司各级党组织，完成了党建工作纳入公司章程，夯实了党建工作基础；强化党委主体责任、纪委监督责任和领导干部“一岗双责”，全面落实了从严治党主体责任，推进党风廉政建设和反腐败工作。
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二、 2018年公司董事会运作情况
2018年，公司召开董事会会议7次，具体情况如下：
| 序号 | 会议 时间 | 会议 名称 | 主要议题 |
| 1 | 2018年2月13日 | 董事会七届七次会议 | 通过了《关于控股子公司签订天府生物城永安血制建设项目 总承包合同的议案》、《关于召开2018年度第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 2018年3月29日 | 董事会七届八次会议 | 通过了《2017年度董事会工作报告》、《关于董事会审计委员会年度履职情况报告及会计师事务所2017年度审计工作的总结》、《2017年度总经理工作报告》、《关于调整组织机构的议案》、《2017年度报告正本及其摘要》、《2017年度社会责任报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于申请流动资金授信额度的议案》、《关于重大资产重组注入标的资产2017年度减值测试的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》、《2017年度内部审计工作报告和2018年度内部审计工作计划》、《2017年度内控自我评价报告》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《2018年度高级管理人员薪酬激励方案》。 |
| 3 | 2018年4月27日 | 董事会七届九次会议 | 通过了《2018年度第一季度报告全文和正文》、《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 2018年8月22日 | 董事会七届十次会议 | 通过了《关于补选公司董事的议案》、《关于新建宜宾县蓉生单采血浆站建设项目可行性研究报告的议案》、《2018年半年度报告全文及其摘要》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息管理制度>的议案》、《关于高级管理人员2017年度薪酬考核的议案》。 |
| 5 | 2018年10月9日 | 董事会七届十一次会议 | 通过了《关于控股子公司收购其下属公司小股东所持股权的议案》、《关于聘请2018年度审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开2018年度第二次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 2018年10月26日 | 董事会七届十二次会议 | 通过了《关于补选战略与投资委员会委员的议案》、《2018年第三季度报告》。 |
| 7 | 2018年11月16日 | 董事会七届十三次会议 | 通过了《关于公司云南生物制品产业化基地项目立项的议案》。 |
三、 董事履职情况
| 董事 姓名 | 职务 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 2018年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 杨晓明 | 董事长 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
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| 吴永林 | 董事 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李向荣 | 董事 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 胡立刚 | 董事 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 杨汇川 | 董事 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 付道兴 | 董事 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 沈建国 | 独立董事 | 7 | 6 | 4 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 张连起 | 独立董事 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 程雅琴 | 独立董事 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
第二部分 2019年的工作部署2019年，公司将积极应对当前行业形势变化，坚持合规经营和规划引领，进一步完善管理机制，深化内部改革和管理创新、加快研发进度、加快血源发展，加快项目建设，通过血浆调拨增加单车间规模效应，提高产品质量和收获率，提升运营效率和盈利水平，努力完成2019年度经营目标任务。
一、深化内部改革，完善运营机制
进一步完善运营管理架构，优化内部流程，提升管理效率；完善绩效考核体系，加强绩效考核力度，强化创新进取意识，激发运营活力，提升公司运营质量和效率；完善内部控制体系，提升合规经营水平。
二、强化预算管理，控制成本费用
加强年度预算目标的动态分析和监控，加大预算考核力度，控制成本费用；强化增收节支工作，进一步提高产品销量和产品收率，加快推进天坛生物集中招标采购，控制和降低采购成本；加强产销协调和衔接，保证年度预算目标的实现。
三、加强血源运营，提升采浆规模
加快推进浆站质量管理体系标准化建设，提升浆站合规经营水平，防范经营风险；完善浆站高管人员和员工绩效考核和薪酬激励办法，进一步激发工作积极性，控制血浆采集成本，提升浆站采浆量和运营效率。
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四、持续质量提升，提高生产效率
完善质量管理体系建设、改进生产工艺，加强安全生产管理，提升产品质量，防范质量风险；通过血浆调拨，扩大投浆规模，提高车间产能利用和生产效率，增加销售产品数量，圆满完成年度生产任务；在保证产品质量的前提下，进一步提升人血白蛋白和静注人免疫球蛋白收率。
五、提升研发水平，推进研发进度
加强研发队伍和能力建设，尤其是临床试验管理人员招聘和培训，保证临床试验质量和合规性，推进课题研发进度，确保完成年度重点科研工作任务；加强新产品中试工艺研究，着力提升新产品产业化的生产工艺水平（产品质量和收获率）。
六、加强项目管理，推进建设进度
加强项目建设管理人员的招聘和培训工作，提高项目建设管理能力和水平，满足血制建设项目和浆站建设项目的管理需要；加强项目建设现场管理，有效推进蓉生血制项目、上海血制云南项目和浆站项目建设，保证项目建设安全施工、保证质量、加快进度、投资可控和廉洁合规。
七、配送与推广并举，做好销售工作
2019年，公司将继续以学术推广为手段，关注终端，分类施策，夯实品种基础，在省区招标“两票制”全面实施的形势下，实践“配送+推广”的销售模式，做好品种上量工作，推动各省区抓好终端医院建设。
八、加强党建工作，推进企业发展
加强公司党委班子能力建设，有效发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用，严格执行“三重一大”事项决策制度，推动公司重点工作任务完成和企业发展；坚持全面从严治党，进一步健全党风廉政建设的党委主体责任、纪委监督责任、领导干部“一岗双责”的工作机制，保障企业
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健康发展；进一步扎实推进“党建强基”工作，完成血制公司和浆站党建进公司章程工作，强化下属公司（浆站）党组织管理，有效发挥基层党组织和党员作用，推进年度经营目标任务的完成；秉承“关爱生命、呵护健康”的企业理念，积极履行社会责任，把“爱与责任”的核心价值观落实到基层，不断提升企业社会影响力，营造优良社会环境。
上述报告提请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2019年5月24日
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议案二：
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，重点从公司依法运作、董事及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会通过列席董事会会议，参与公司经营决策活动及内部审计，全面了解公司的经营情况。现将监事会2018年度主要工作报告如下：
一、2018年度，公司监事会召开会议情况：
2018年度，公司监事会共召开会议4次，并列席了现场董事会和股东大会，具体情况如下：
(一) 监事会七届五次会议于2018年3月29日召开，审议通过了《2017年年度报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于申请流动资金授信额度的议案》、《关于重大资产重组注入标的资产2017年度减值测试的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》、《2017年度内控自我评价报告》，并对《2017年年度报告》发表了审核意见。决议公告于2018年4月2日发布在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
(二) 监事会七届六次会议于2018年4月27日召开，审议通过《2018年第一季度报告》，并对该报告发表了审核意见。一季报摘要公
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告于2018年4月28日发布在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
(三) 监事会七届七次会议于2018年8月22日召开，审议通过《2018年半年度报告》，并对该报告发表了审核意见。半年报于2018年8月24日发布在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
(四) 监事会七届八次会议于2018年10月26日召开，审议通过《2018年第三季度报告》，并对该报告发表了审核意见。三季报摘要于2018年10月27日发布在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、2018年度，公司监事会对公司监督情况
(一) 公司依法运作情况
2018年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
2018年，公司财务状况良好，财务管理规范，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报表出具了无保留意见的审计报告，监事会认为其对公司的财务状况和经营成果的评价是客观和真实的。
(三) 公司关联交易情况
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公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正的原则执行，未出现损害上市公司利益的情况。
(四) 公司资产处置、投资等情况
董事会通过的有关资产处置、投资等议案，依据充分，决策慎重，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。
(五) 公司内部控制评价情况
公司《2018年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，真实、完整地反映了公司截至2018年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具的内控审计报告是客观公正的。
上述报告提请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2019年5月24日
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议案三：
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）的独立董事，2018年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《北京天坛生物制品股份有限公司独立董事制度》等有关规定，勤勉尽责，忠实的履行了独立董事的职责。经过全体独立董事的集体讨论和总结，现形成2018年度独立董事述职报告如下:
一、 独立董事的基本情况
(一) 独立董事个人工作履历及兼职情况
沈建国：女，1949年生，中共党员，研究生学历。1968年5月至1975年1月就职于总后3603厂；1975年1月至1995年8月历任新华社中国图片社办公室宣传干事、新华社机关团委副书记、书记、党委青工部部长，新华社机关服务局副局长、代局长、局长，新华社机关党委常委兼社妇委会主任（其中：1982年9月至1984年9月在北京大学国际政治系学习；1990年12月至1994年2月在职就读湖南大学工商管理专业，获工商管理硕士学位）；1995年8月至1999年8月任中共济南市委常委、副市长、副书记；1999年8月至2002年4月任新华社副秘书长（其中：2001年8月至2002年4月兼任社工会主席、机关事务管理局局长）；2002年4月至2003年8月任中国出版集团管委会副主任（其中：2002年7月至2003年8月兼任党组成员）；2003年8月至2003年12月任新华发行集团总公司监事会主席；2003年12月
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至2013年3月历任全国工商联党组成员、副秘书长、副主席，中华工商时报社党组书记、社长，中国工商杂志社社长，中国民间商会副会长、十一届全国政协委员；2013年4月至今任中国下一代教育基金会副理事长、中国职业经理人协会副会长。2014年3月至今任公司独立董事。
张连起：男，1963年11月出生，金融学博士。十三届政协常委、提案委员会委员。1979年至1987年担任北京商业网点建筑公司会计主管；1987年至1996年担任经济日报财务处长；1996年至2001年担任岳华会计师事务所副总经理；2001年至今担任瑞华会计师事务所管理合伙人；兼任财政部内部控制委员会委员、财政部管理会计咨询专家等职。2017年5月至今任公司独立董事。
程雅琴：女，1942年生，中共党员，学士学位，研究员。1965年7月至1973年7月在上海细胞所工作；1973年8月至2005年2月任职于中国食品药品检定研究院，其中：1985年至退休任血液制品室主任。2017年5月至今任公司独立董事。
(二) 独立性情况说明
公司三位独立董事均不存在在公司关联公司担任除独立董事以外的其他任何职务的情况，不存在独立性问题。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 独立董事出席2018年度董事会和股东大会会议情况:
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年度公司召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 | |
| 沈建国 | 7 | 6 | 1 | 0 | 否 | 3 | 1 |
| 张连起 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 | 1 |
| 程雅琴 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
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(二) 独立董事2018年度出席董事会会议表决情况
1、 2018年度，独立董事表决情况
2018年度，公司三位独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未发生反对或弃权表决情况。
2、 公司配合独立董事工作情况
（1） 公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，独立董事能够及时了解公司生产经营情况，对于财务报告、内部控制审计、利润分配、关联交易等重大事项，公司专门召开了与独立董事的见面会，向独立董事汇报相关情况。
（2） 在召开相关会议前，公司精心组织准备会议资料，及时报送独立董事，为独立董事工作提供了便利条件,较好的配合独立董事工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司2018年度的关联交易事项遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，同意将相关关联交易事项提交股东大会审议。
（二） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于补选董事事项的独立意见
（1）本次补选董事的程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
（2）经审阅李向荣先生简历等材料，未发现其中有《公司法》规定
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不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件；
（3）同意补选李向荣先生为公司第七届董事会董事，并将该议案提交股东大会审议。
2、关于高管人员薪酬事项的独立意见
公司的高级管理人员薪酬激励方案和薪酬考核方案是由董事会业绩考核与薪酬委员会研究并提交董事会审议的。高级管理人员薪酬激励方案和考核方案是对公司高级管理人员实行年薪绩效考核制,有利于充分发挥高管的工作积极性，薪酬标准合理，符合有关薪酬政策、考核标准,相关审
议、审批程序符合相关法律法规的规定。
（三） 聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，公司聘请2018年度审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内控审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
（四） 现金分红情况
公司于2018年初制定了2017年度利润分配预案，该预案符合公司实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司2017年度利润分配预案，并将该预案提交股东大会审议。
（五） 公司及股东承诺履行情况
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2018年，公司控股股东及实际控制人均良好地履行其承诺，未出现违反承诺事项的情况。
（六） 信息披露的执行情况
2018年度，公司严格按照监管规定，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（七） 内部控制的执行情况
经审阅公司《2018年度内部控制评价报告》，我们认为公司现行内部控制管理体系符合《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的规定，有效执行公司内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（八） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资、审计、业绩考核与薪酬、提名四个专门委员会，2018年度，各专门委员会按照各自的实施细则，对相关事项进行了审议，我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
（九） 对外担保、资金占用及募集资金使用情况
2018年度，公司无对外担保、资金占用及募集资金使用情况。
四、 总体评价和建议
作为天坛生物独立董事，2018年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》《年报独立
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董事工作制度》等规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东,特别是社会公众股股东合法权益。
2019年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，继续加强自身勤勉尽责的工作，更好的维护股东利益。
2019年5月24日
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议案四：
2018年年度报告及其摘要
各位股东：
公司《2018年年度报告正本及其摘要》已经公司董事会七届十四次会议审议通过，正本已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，摘要已刊登在2019年4月2日的《上海证券报》上。
北京天坛生物制品股份有限公司
2019年5月24日
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议案五：
2018年度财务决算报告
各位股东：
2018年,公司在董事会的正确领导下，在监事会的有效监督下，公司围绕年初确立的各项经营目标，积极推进五家血制公司整合，建立新的运营管理体系，发挥协同效应，较好的完成了各项业务目标。
公司2018年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告，现对2018年度财务决算情况汇报如下：
一、 2018年度主要经济指标完成情况
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项 目 | 2018年 | 2017年 | 同比增加额 | 同比增长率 |
| 1 | 营业收入 | 293,106 | 248,322 | 44,784 | 18% |
| 2 | 其中：主营业务收入 | 292,903 | 247,677 | 45,226 | 18% |
| 3 | 利润总额 | 86,793 | 154,720 | -67,927 | -44% |
| 4 | 归属于上市公司股东的净利润 | 50,948 | 117,317 | -66,369 | -57% |
| 5 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 50,558 | 41,377 | 9,181 | 22% |
| 6 | 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 1.35 | -0.77 | -57% |
| 7 | 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.47 | 0.11 | 22% |
| 8 | 每股经营现金净流量（元/股） | 0.78 | 0.16 | 0.62 | 390% |
二、 盈利能力分析
（一）主营业务盈利能力分析
2018年，公司立足血液制品业务，通过增加采浆量、提升投浆量、加大营销力度等方面工作，进一步巩固血液制品行业领先地位，全年实
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现血液制品业务营业收入293,105.87万元，与上年同期（调整后）相比增长31.32%；实现血液制品业务净利润73,589.65万元，与上年同期（调整后）相比增长15.47%；实现血液制品业务归属于上市公司股东的净利润50,947.91万元，与上年同期（调整后）相比增长16.78%。
采浆方面，公司组建血源管理中心，通过加强浆站发展队伍建设、创新血源招募与稳定模式、优化浆站绩效考核、强化血源品牌宣传等措施，使公司2018年度采浆量大幅提升。2018年全年公司实现采集血浆1,568.07吨，较上年同期增长11.86%；投浆方面，公司积极推动血浆调拨，提升投浆规模，生产效率明显改善。同时，在保证产品质量稳定的基础上，通过完善绩效考核等措施，实现了产品收率的进一步提升；营销方面，公司积极面对市场压力，及时了解应对市场变化，不断完善营销体系建设，加大营销力度，积极开展市场推广，在强化优势渠道市场地位的同时，进一步加强终端覆盖能力，实现了销售渠道的迅速扩张，全面提升市场竞争实力。
（二）管理费用2018年，天坛生物管理费用为19,481.06万元，同比减少20.64%，管理费用减少的主要原因：①上年同期有1-4月疫苗业务管理费用5,400.18万元；②血液制品业务实施精细化管理，管理费用增长了332.07万元。
（三）销售费用2018年，天坛生物销售费用为19,936.69万元，同比增加68.02%，销售费用增加的主要原因是本年市场服务费增加。
（四）财务费用
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2018年，天坛生物财务费用为-1,076.15万元，同比减少4,094.08万元，财务费用减少的主要原因：公司利用资金池积极调配资金、归还外部借款，比较多家银行、寻求存量收益，减少利息支出、形成利息收入，血液制品业务财务费用减少1,445.39万元；本期无疫苗业务，财务费用减少2,648.70万元。
（五）资产减值损失
2018年，公司资产减值损失为-101.86万元，同比减少1,776.10万元，其中冲回坏账准备111.28万元，计提存货减值准备9.42万元。主要原因为2017年有疫苗业务，计提坏账准备较多。
（六）投资收益
2018年投资收益17.50万元，比2017年大幅下降，主要原因为2017年处置北生研和长春祈健股权，形成投资收益7.82亿元。
三、 财务状况分析
2018年公司通过资金池内部调剂资金、归还借款，资产负债率从年初15.39%下降到2018年底的14.21%。通过整合五家血制公司、提高运营效率，公司资产流动性得到了进一步增强，流动比率从2018年初6.38上升到2018年底的7.12。
四、 现金流量分析
2018年，公司经营活动现金流量净额为67,791.69万元，同比增加53,944.96 万元，增幅389.59%。主要原因为上年同期疫苗业务经营活动现金净流量为-20,665.84万元；血液制品业务回款增加97,134.95万元。
五、 2018年重大资产重组情况
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（一）公司以62,280万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生10%股权；
（二）公司控股子公司成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，分别以101,000万元、113,300万元和59,400万元的交易价格向上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司及兰州生物制品研究所有限责任公司收购其持有的国药集团上海血液制品有限公司、国药集团武汉血液制品有限公司及兰州兰生血液制品有限公司100%的股权，上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司及兰州生物制品研究所有限责任公司分别持有成都蓉生11.266%、12.638%及6.626%的股权。
上述报告提请股东大会审议。
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2019年5月24日
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议案六：
2019年度财务预算报告
各位股东：
2019年公司预算编制范围包含5家血液制品生产企业，分别为成都蓉生、贵州血制、兰州血制、上海血制及武汉血制。
基于对国家宏观经济形势、行业发展趋势及市场变化的客观判断和对自身面临的机遇与挑战的分析，公司继续按照全面预算管理的思路，确定了公司2019年度财务预算。公司确定的2019年度主要经营目标：
营业收入力争达到32亿元，利润总额力争达到9亿元。
2019年预计血液制品行业竞争激烈形式将会持续，但市场变化有不确定性，公司将根据市场竞争情况采取适当的营销对策，公司将积极加强营销及成本费用控制工作，努力争取实现预算目标。
上述预算情况不构成公司对2019年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受血液制品市场国家政策、市场环境和供求关系变化以及公司销售模式、销售策略等因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
上述报告提请股东大会审议。
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2019年5月24日
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议案七：
2018年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度母公司实现净利润7,015,789.67元，加上年初未分配利润1,328,031,917.39元，减去2018年度未分配利润转增股本201,032,078.00元、分配以前年度利润134,021,385.60元，提取法定盈余公积701,578.97元，截至2018年末公司可供分配利润为999,292,664.49元。
公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司天府生物城永安血制建设项目处于建设期，考虑项目资金需求及公司实际情况和长期持续发展的需要，公司拟以2018年末总股本871,139,006股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税)，分红总金额43,556,950.30元（含税），留存未分配利润主要用于弥补资金缺口。同时，向全体股东每10股送红股2股，上述送股完成后，公司总股本为1,045,366,807股。本年度不进行资本公积转增股本。
请股东大会审议。
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2019年5月24日
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议案八：
关于申请综合授信额度的议案
各位股东：
为确保公司2019年主要工作目标的实现，根据生产经营活动和项目建设投资情况，基于对宏观金融形势的预判和公司资金状况的估计，2019年公司及下属公司拟申请综合授信额度30亿元，期限自2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开时止。
考虑公司实际情况和外部金融环境，公司拟通过银行贷款方式满足上述资金需求。
综合授信额度不是实际融资额度，公司将根据资金收支状况在总额度限定的范围内对综合授信额度的结构、时间安排等进行适当调整，公司将加强资金管理，最大限度减少资金占用，采取有效措施压缩资金成本。
请股东大会审议。
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议案九：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据董事会决议，公司拟在2019年度继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定2019年度审计费用。
请股东大会审议。
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议案十：
关于公司2018年度日常关联交易情况及
2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司对2018年度日常关联交易执行情况进行了汇总并对公司2019年度日常关联交易情况进行了预计。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 2018年度 预计发生额 | 2018年度 实际发生额 | 2019年度 预计发生额 |
| 购买商品、接受劳务 | 中国医药集团总公司及其下属子公司 | 42,721.69 | 14,950.67 | 7,086.38 |
| 销售商品、提供劳务 | 88,293.55 | 71,714.52 | 84,402.88 | |
| 租赁 | 1,186.75 | 921.09 | 1,127.41 | |
| 合计 | 132,201.99 | 87,586.28 | 92,616.71 |
经审计，2018年度公司实际发生关联方购销和租赁等日常关联交易额为87,586.28万元，未超过年初预计的132,201.99万元。2018年度，公司实际发生关联财务公司存款（日最高额）149,967.96万元，未超出协议约定金额15亿元；2018年度未发生关联财务公司贷款。
2019年度，公司关联方购销和租赁等日常关联交易金额预计为92,616.71万元。
请股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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议案十一：
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司2018年度利润分配预案，公司拟以2018年末总股本871,139,006股为基数，向全体股东每10股送红股2股。该预案在经公司2018年年度股东大会审议通过并实施后，公司总股本将由87,113.9006万股增至104,536.6807万股，公司注册资本将由人民币87,113.9006万元增至人民币104,536.6807万元（以利润分配方案实施完毕金额为准）。
因此，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本等条款进行修订，并提请授权董事会及转授权经营层具体办理工商变更登记手续。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币87113.9006万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币104536.6807万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为87113.9006万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为104536.6807万股，全部为普通股。 |
请股东大会审议。
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2019年5月24日
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议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
2019年4月17日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔 2019〕10号），并自发布之日起施行。此次主要围绕存在特别表决权上市公司章程的规范、落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求等方面，对《上市公司章程指引》作出完善。
根据本次《上市公司章程指引》修订内容，公司拟对《公司章程》作出如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 |
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| 方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 式进行。 “公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” | |
| 3 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 4 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 5 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址/办公地址或发出股东大会通知中规定的地点。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址/办公地址或发出股东大会通知中规定的地点。股东 |
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| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 6 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 7 | 第一百〇七条 董事会行使以下职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会有权根据公司实际需要下设审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、战略与投资委员会、提名委员会等专业委员会。 | 第一百〇七条 董事会行使以下职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十七）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立业绩考核与薪酬委员会、战略与投资委员会、提名委员会等相关专 |
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| 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 8 | 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
请股东大会审议。
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