中信建投证券股份有限公司
关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回
复之专项核查意见（修订稿）
| 独立财务顾问 |
签署日期：二零一九年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年1月22日下发的182296号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“公司”或“上市公司”发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，已于2019年5月23日向贵会报送独立财务顾问出具的相关核查意见。根据中国证监会的意见，独立财务顾问对一次反馈意见进行了进一步核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
在本核查意见中，所述的词语或简称与《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本回复中所用字体对应内容如下：
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目 录
1.申请文件显示，本次交易完成后，中体产业集团股份有限公司（以下简称中体产业或上市公司）因注入中体彩科技发展有限公司（以下简称中体彩科技）、中体彩印务技术有限公司（以下简称中体彩印务）、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称国体认证）和北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称华安认证）等资产，将导致合并范围扩大以及新增关联交易。请你公司：1）补充披露标的资产盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）结合上市公司与标的资产之间关联交易定价模式，补充披露相关定价的公允性，进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施。3）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化完善规范关联交易的承诺，并评估可实现性。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ...... 11
2.申请文件显示，1）中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，为国家体育总局体育彩票管理中心（以下简称国家体育彩票中心）提供专业技术服务，为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。截至2018年6月30日，国家体育彩票中心持有中体彩科技35%股份，华体集团有限公司（以下简称华体集团）持有中体彩科技33%股份，中体彩科技实控人为国家体育总局。2）国家体育彩票中心通过单一来源采购方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理专用技术服务。其中，2016年、2017年向国家体育彩票中心的销售金额占当期营业收入比重分别为89.07%、90.27%。请你公司：1）补充披露中体彩科技与国家体育彩票中心就提供专业技术服务的具体报价依据，相关服务定价是否公允。2）补充披露国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购模式是否持续稳定，是否存在政府采购政策变化风险，及其对中体彩科技未来经营的影响。3）结合中体彩科技对国家体育彩票中心依赖性较强的情况，补充披露中体彩科技是否能够独立运营。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ...... 60
3.申请文件显示，报告期内，中体彩科技部分财务数据如下，1）营业收入分别为29,914.96万元、34,855.24万元、1,739.55万元，净利润分别为1,729.47万元、5,978.25万元、-16,648.57万元。2）投资收益分别为1,052.64万元、1,955.87万元、-4,651.06万元。3）经营活动产生的现金流量净额分别为9,361.00万元、10,380.26万元、-16,137.69万元。请你公司：1）结合中体彩科技成本核算方法、2017年主营业务成本具体事项同比变化情况，补充披露2017年净利润同比增幅高于营业收入同比增幅的原因及合理性。2)结合参股公司中体彩印务和北京中体骏彩信息技术有限公司（以下简称中体骏彩）经营情况，补充披露2018年1-6月中体彩科技投资收益亏损幅度较大的原因及合理性。3)结合报告期财务报表相关科目同比变化情况，补充披露中体彩科技2017年经营活动产生的现金流量净额同比增幅小于同期净利润同比增幅的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 70
4.申请文件显示，1）即开型彩票定价模式为中体彩印务与国家体育彩票中心通过协商方式确定不同面值即开型体育彩票的单价，与国家体育彩票中心签订期限为3年的框架合同。在合同的协议期内，中体彩印务与客户应每年年初组织一次价格商谈，根据市场情况，商定本年度内的印制费执行价格，如有价格波动，双方另行签署补充协议。2)2016年、2017年、2018年1-6月，中体彩印务彩票印制业务毛利率分别为43.18%、32.98%、33.31%。2017年中体彩印务的彩票印制的毛利率下降了10.20个百分点，主要系2016年即开型体育彩票进行试生产，新设备并非全年计提折旧，2017年全年计提折旧使得成本上升所致。请你公司：1）补充披露中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期3年的框架合同的签署日期及合同到期日，合同到期的后续安排，对中体彩印务后续经营是否存在影响。2）结合不同面值即开型体育彩票的历年单价情况，补充披露中体彩印务向国家体育彩票中心销售即开型彩票产品定价的公允性及合理性。3)结合中体彩印务每年年初与客户进行价格商谈的主要内容、争议点以及双方对定价依据的主要考虑，补充披露中体彩印务运营模式是否具备独立性、盈利模式是否具备可持续性。4）结合即开型体育彩票新设备2017年计提折旧的具体金额，补充披露中体彩印务2017年毛利率同比下降的原因及合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 82
5.请独立财务顾问和会计师补充披露对中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转情况、毛利率变化合理性、关联交易定价公允性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证业绩的真实性发表明确意见。 ...... 82
6.申请文件显示，根据北京市有关文件规定，空气重污染预警分为4个级别，由轻到重依次为蓝色预警、黄色预警、橙色预警和红色预警。中体彩印务属于橙色预警和红色预警期间需要限产之企业。请你公司：1）结合上述规定实施以来中体彩印务限产天数，补充披露限产对中体彩印务生产经营的影响。2）补充披露中体彩印务对限产风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 112
7.申请文件显示，中体彩印务在报告期内受到2项环境保护行政处罚和1项安全生产相关问题限期整改。请你公司补充披露上述行政处罚和限期整改事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况，以及本次交易完成后上市公司在安全生产、环保等方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 116
8.申请文件显示，华安认证在报告期内受到3次行政处罚，均系违反《税收征收管理法》的规定。请你公司补充披露上述行政处罚事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况，以及本次交易完成后上市公司在税收方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 120
9.申请文件显示，华安认证于2016年6月6日与华体集团签订《借款合同》，约定华安认证向华体集团借款100万元，期限自2016年6月8日起至2017年6月7日止。该笔借款构成非经营性资金占用。请你公司：补充披露上述企业借款形成的原因及合理性，是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 122
10.申请文件显示，截止目前，华安认证尚有200万元注册资本未缴纳，本
次交易上市公司将购买华安认证100%的股权。请你公司补充披露：1）注册资本未足额缴纳的原因，上述出资情况是否符合《公司法》及公司章程的规定。2）后续缴纳义务的履行计划，对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。3）未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应对措施。4）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 123
11.申请文件显示，1）本次交易中，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、湖北省体育总会将各自转让中体彩科技1%股权，获得1295.59万元的上市公司股份对价，约占上市公司股份0.14%。2）吉林省体育局夏季竞技运动保障中心主任马庆禄涉嫌严重违纪违法，目前正接受辽源市纪委市监委纪律审查和监察调查。3）湖北省体育总会法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和职务违法，目前正在接受纪律审查和监察调查。请你公司补充披露上述涉嫌违纪违法事项对本次交易的影响。请独立财务和律师核查并发表明确意见。 ...... 127
12.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，补偿义务人将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。请你公司补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 132
13.申请文件显示，本次交易后，上市公司将直接或间接持有中体彩科技51%股权、中体彩印务70%股权、国体认证62%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买上述公司全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排。2）上市公司与上述公司的其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议；如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 134
14.申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件为上证综指（000001.SH）或房地产指数(882011.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过15%。请
你公司：1）补充披露调价方案未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股东特别是中小股东权益。2）对照《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，补充披露本次交易调价机制是否符合相关规定。3）目前有否已触发调价情形；如有，上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 137
15.请你公司补充披露：1）标的资产的人员情况，包括但不限于数量、编制情况、年龄、学历、在本单位任职年限等。2）标的资产与员工签订劳动合同情况，员工是否存在不在标的资产取薪情况。3）标的资产核心技术人员情况，是否采取了保障核心技术人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 145
16.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过5.5亿元，主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。截至2018年6月30日，上市公司资产负债率为51.89%,货币资金余额为7.08亿元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 170
17.申请文件显示，标的资产华安认证2019年-2021年业绩承诺金额分别为126.89万元、134.41万元、139.56万元。报告期内净利润分别为31.93万元、95.18万元、-21.94万元。请你公司结合华安认证报告期净利润情况、认证检测市场未来发展、行业政策导向、同行业主要竞争对手情况等，补充披露华安认证承诺期净利润较报告期净利润增长的依据、合理性及可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ...... 174
18.申请文件显示，中体彩科技纳入评估范围的其他应收款净额为7,753,988.63元，主要包括应收中体骏彩股利以及除应收账款、预付账款、应收利息等以外的其他各种应收及暂付款项。请你公司补充披露其他应收款中除应收中体骏彩股利以外的具体事项，是否存在关联方非经营性资金占用情况。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 186
19.申请文件显示，1）中体彩印务原材料采购以热敏纸、白卡纸为主。报告期内，在国内纸张价格大幅上扬的情况下，中体彩印务原材料的价格相对稳
定。公司采取了多项管控措施，积极开拓替代供应商，增强了自身议价能力，在获取合同时取得了较低的采购单价。2017年白卡纸和热敏纸单价变动率分别为-1.52%、-14.17%。2）报告期内，中体彩印务向前五名供应商合计的采购金额分别占当期总采购金额的比例分别为81.52%、73.42%和76.64%。请你公司：1）补充披露在国内纸张价格大幅上扬的情况下，中体彩印务原材料采购价格仍然保持相对稳定的依据及合理性。2）结合报告期内白卡纸、热敏纸市场价格变化，补充披露中体彩印务2017年采购单价同比下降是否合理。3）列表补充披露中体彩印务报告期内前五大供应商具体名称及采购金额，是否存在前五大供应商为关联方的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 187
20.申请文件显示：1）报告期内，国体认证财务费用中利息收入分别为1.18万元、1.38万元、1.80万元。2）报告期内，国体认证其他流动资产中购买理财产品金额分别为0元、2000万元、2000万元。请你公司结合理财产品收益情况，补充披露2017年、2018年1-6月确认利息收入金额与理财产品规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 195
21.申请文件显示，2018年3月31日，设备类账面净值为25,290,915.61元，评估净值为107,340,109.00元，增值率324.42%。其中机器设备账面净值为6,395,190.42元，评估值净值为58,876,114.00元,增值率为820.63%；车辆账面净值为109,730.91元，评估值净值为842,384.00元，增值率为667.68%；电子设备账面净值为18,785,994.28元，评估值净值为47,621,611.00元，增值率为153.50%。主要增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。请你公司补充披露：1)中体彩科技机器设备、运输车辆、电子设备的会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及原因。2)成新率的测算是否合理，设备类资产净值增值率较高是否合理，请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 197
22.申请文件显示，1)本次评估中，账面列示的位于北京市朝阳区东三环南路23号的房屋建筑物-综合楼，评估基准日账面净值为人民币7,684.50万元，目前综合楼土地使用权证、房屋所有权证证载权利人均为中体彩科技，但根据《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》(财综
[2005]45号)，该处房产产权应归国家体育总局体育彩票管理中心所有；根据2011年国家体育总局体育彩票管理中心与中体彩科技签订《备忘录》，中体彩科技已经开始办理产权变更手续。2)资产基础法评估中体彩科技股东全部权益的评估价值为129,984.46万元，包含了综合楼账面值7,684.50万元。请你公司：
1)补充披露综合楼产权变更手续办理进展，对中体彩科技经营场所稳定是否存在影响。2)结合综合楼最终法定权属情况，补充披露中体彩科技全部权益的评估价值中包含综合楼账面价值的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 204
23.申请文件显示,1)中体彩科技持有北京中体骏彩10%的股权，根据《合作合同》，经营期限内每年股利分配方案为合作前五年，合作企业的可分配利润按注册资本投入比例分配；合作后五年，中体彩科技享有合作企业可分配利润的60%，香港马会享有合作企业可分配利润的40%。2)长期股权投资评估值=实收资本×10%+前五年累计未分配利润x10%+后五年累计未分配利润×60%+(资本公积+盈余公积+评估增值部分)×60%.3)2015年8月20日,中体骏彩召开董事会决议，将未分配利润14,020万元转增注册资本，增资后，公司的注册资本由原来的6,000万元增加至20，020万元，中体彩科技出资额为2,002万元,占比为10%。4)中体骏彩无形资产评估价值为9,119.62万元,账面价值为2,295.38万元，增值率为297.30%，主要原因是账面值为原始购置价格的摊销余额，中体骏彩摊销年限较短，因此增值。请你公司：1)结合《合作合同》相关约定，补充披露在对中体骏彩进行长期股权投资价值评估中，“资本公积 ”、“评估增值部分”均占比为60%的依据及合理性，进一步补充披露中体彩科技长期股权投资评估值的合理性。2)补充披露2015年中体骏彩未分配利润转增注册资本时，中体彩科技按持股比例增资与其享有中体骏彩可分配利润的比例不匹配的原因及合理性。3)结合中体骏彩对各项无形资产的摊销年限与评估成新率的具体差异，补充技露中体骏彩无形资产评估增值率较高的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 208
24.申请文件显示,在对中体彩印务进行资产基础法评估中,中体彩大楼账面价值原值为16,648.53万元、净值为7,576.7万元,评估价值原值为44,490.87万元、净值为44,490.87万元,原值增值率为199.54%、净值增值率为609.67%。请
你公司：1)结合中体彩大楼的具体条件、房屋用途以及周边区域房地产市场情况，补充披露净值增值率较高的主要依据及合理性。2)补充披露评估价值中原值与净值金额一致是否合理。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 212
25.申请文件显示，1)国体认证员工数量2016年、2017年、2018年3月分别为25人、29人、27人，根据2018年的规划预算，计划新招聘8位员工,届时将达到35人。2)2017年度，国体认证现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”为876.46万元,3)国体认证房屋租赁面积为523平方米，出租方为国家体育总局体育科学研究所，租金为每年128万元。请你公司结合2018年招聘计划进展、职工薪酬总额变化、办公场所容纳度等情况，补充披露员工人数增加对预测期营业成本、费用的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 214
26.申请文件显示，1)根据收益法预测，国体认证2018年4-12月营业收入为3,576万元、净利润为1,328.13万元。2)根据收益法预测，华安认证2018年4-12月营业收入为1,007.50万元、净利润为145.03万元。请你公司结合国体认证、华安认证最新经营情况，补充披露2018年4-12月营业收入完成情况以及与收益法预测值相比是否存在差异。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 219
27.申请文件显示，上市公司2018年3月27日申请停牌筹划本次重大资产重组，3月26日为停牌前最后一个交易日。在停牌前6个月，存在19名知悉重组内幕信息相关人员直系亲属买卖股票情况，交易时间较为集中，且多人存在3月26日交易的情形。请你公司结合前述人员作出的声明、本次交易的决策制定及参与人员等，自查本次交易是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表核查意见。 ...... 221
28.公开资料显示，1）2017年4月6日，国体认证发生经营范围变更、法定代表人变更，特别是董事长及8名董事全部变更。2018年7月16日发生1名董事变更。上述信息重组报告书中并未披露。2）国体认证官方网页公司介绍中有“国体认证中心注重社会效益，不以盈利为目的”的表述。3）华安认证也曾于2016年、2018年发生董事长和部分董事变更。请你公司补充披露：1）国体
认证2017年更换董事长及全体董事的原因，是否履行相应程序，上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响实际生产经营。2）国体认证具体性质，是否存在实际经营情况是否与公司介绍不一致的情况。3）华安认证2016年、2018年更换董事长及部分董事的原因，是否履行相应程序，上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响生产经营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 242
1.申请文件显示，本次交易完成后，中体产业集团股份有限公司（以下简称中体产业或上市公司）因注入中体彩科技发展有限公司（以下简称中体彩科技）、中体彩印务技术有限公司（以下简称中体彩印务）、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称国体认证）和北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称华安认证）等资产，将导致合并范围扩大以及新增关联交易。请你公司：1）补充披露标的资产盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）结合上市公司与标的资产之间关联交易定价模式，补充披露相关定价的公允性，进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施。3）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化完善规范关联交易的承诺，并评估可实现性。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产盈利能力是否对关联交易存在重大依赖
（一）中体彩科技报告期内，中体彩科技销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | ||
| 国家体育彩票中心 | 技术服务 | 36,689.63 | 91.11% | 31,463.81 | 90.32% | 26,645.86 | 89.12% |
| 中体骏彩 | 技术服务 | - | - | 122.62 | 0.35% | 105.90 | 0.35% |
| 合计 | 36,689.63 | 91.11% | 31,586.43 | 90.67% | 26,751.76 | 89.47% | |
报告期内，中体彩科技销售商品、提供劳务的关联交易主要为向国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务、为中体骏彩开发竞彩游戏销售终端软件。2016年度、2017年度及2018年度，中体彩科技上述销售商品、提供劳务的关联交易金额占营业收入的比重分别为89.47%、90.67%及91.11%，其中，对国家体育彩票中心的关联技术服务占营业收入的比重分别为89.12%、90.32%及
91.11%。
1、中体彩科技报告期内与国家体育彩票中心之间的关联技术服务报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心的关联交易主要为向其提供发行管理技术服务，具体包括发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠道管理系统等的研发与运维服务以及乐透型游戏运营服务等。
中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票中心，这是由我国体育彩票统一发行的模式决定的。国家体育彩票中心为我国体育彩票的统一发行机构，各省市级的体育彩票中心属于彩票销售机构，仅分别负责本行政区域销售体育彩票业务的具体实施工作。根据《彩票管理条例实施细则》，体育彩票发行机构（即国家体育彩票中心）按照统一发行、统一管理、统一标准的原则，负责全国的体育彩票发行和组织销售工作，包括建立全国体育彩票的发行销售系统，负责组织管理全国体育彩票的销售系统数据和彩票技术服务等。
体育彩票发行和销售系统对安全性、数据一致性和保密性要求很高，承载的系统要求具备高并发、高可用、不可逆等特点，还要支持开奖、计奖、验奖、责任彩票、合规监控等彩票独有的业务功能。我国体育彩票业务的连续性、稳定性和合规性事关国家公信力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定。按照《彩票发行销售管理办法》“第三十五条 彩票发行机构、彩票销售机构应当建立彩票发行销售系统，并负责组织管理彩票发行销售系统的开发、集成、测试、维护及运营操作”，中体彩科技系国家体育彩票中心投资的企业，故国家体育彩票中心能够更好地对其提供的体育彩票发行管理技术服务进行管理，同时参考银行业等行业惯例，类似核心的技术系统及服务多数为自行建设，例如中国人民银行及国有四大银行，多数由所设研发中心或下属公司承建，因此由中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务，有利于保障我国体育彩票事业健康持续发展。
截至目前，中体彩科技是国家体育彩票中心 发行管理技术服务的唯一供应商。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，鉴于体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公信力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，政策性强、
敏感度高，数据安全的要求极高；中体彩科技多年来确保了体育彩票的稳定发行与销售，经验丰富，工作标准和服务质量高，团队专业性强；体育彩票发行管理平台是为体育彩票业务安全、合规运营提供支持的技术平台，是体育彩票技术系统的核心部分，在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只有中体彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。
自中国体育彩票业务开展以来，体彩发行管理技术服务一直由中体彩科技承担。2014年，财政部首次批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服务，自2015年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批三年的单一来源采购。2018年4月27日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体育彩票管理中心2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1100号），同意国家体育彩票中心2018年-2020年体育彩票发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
中体彩科技2016年度、2017年度及2018年度对国家体育彩票中心的关联技术服务占营业收入的比重分别为89.12%、90.32%及91.11%，该项关联交易对中体彩科技的业绩表现具有重要影响。自2002年中体彩科技成立并开展业务以来，中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务，上述关联技术服务保持相对稳定。体育彩票发行管理技术服务具有一定的进入门槛，截至目前中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一供应商。国家体育彩票中心信誉良好，自与中体彩科技开展业务以来未发生过一笔坏账。报告期内，上述关联交易并未对中体彩科技的盈利能力产生不利影响。
报告期内中体彩科技具有完整的业务体系及独立经营能力，能够独立进行经营决策，能够独立运营，上述关联交易具有必要性和合理性，具有真实商业背景，定价公允，不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的情形。若国家体育彩票中心对中体彩科技发行管理专用技术服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化，则可能对标的公司经营及业绩产生不利影响，此外，国家体育彩票中心采购体育彩票发行管理技术服务资金预算需经财政部审批，国家体育彩票中心与中体彩科技的关联交易受国家体
育彩票中心的财政预算批复情况的影响。提请投资者注意该项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。公司在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
2、中体彩科技报告期内与中体 骏彩之间的关联技术服务
报告期内，中体彩科技对中体骏彩提供的关联技术服务主要为中体彩科技为中体骏彩开发竞彩游戏销售终端软件，由于中体彩科技为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持，中体骏彩的竞彩游戏销售需接入由中体彩科技设计和研发的体育彩票发行管理系统中，上述关联交易具有必要性和合理性，具有真实商业背景。报告期内，中体彩科技与中体骏彩的关联技术服务占营业收入的比重很小，中体彩科技盈利能力对与中体骏彩的关联交易不存在重大依赖。
报告期内，中体彩科技非关联交易占比逐渐提升。中体彩科技向各省市体育彩票中心等客户提供的终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务不属于关联交易，2016年度、2017年度及2018年度，非关联销售金额占营业收入的比重分别为7.49%、8.85%及8.89%。
综上，中体彩科技与国家体育彩票中心之间的关联技术服务对中体彩科技的业绩表现具有重要影响。中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票中心，这是由我国体育彩票统一发行的模式特点所决定的，提请投资者注意该项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。自2002年中体彩科技成立并开展业务以来，中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务，上述关联技术服务一直保持相对稳定。报告期内，上述中体彩科技与国家体育彩票中心的关联交易具有必要性和合理性，具有真实的商业背景。国家体育彩票中心信誉良好，自与中体彩科技开展业务以来未发生过一笔坏账，报告期内，上述关联交易定价公允且相对稳定，并未对中体彩科技的盈利能力产生不利影响。
（二）中体彩印务
报告期内，中体彩印务销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | ||
| 国家体育彩票中心 | 销售货物 | 6,509.83 | 31.77% | 5,997.36 | 29.70% | 2,769.39 | 15.72% |
| 运营及运维服务 | 4,618.87 | 22.54% | 4,017.92 | 19.90% | 3,396.23 | 19.28% | |
| 检测服务 | 12.82 | 0.06% | 5.07 | 0.03% | - | - | |
| 设计服务 | 16.36 | 0.08% | - | - | 61.74 | 0.35% | |
| 合计 | 11,157.88 | 54.46% | 10,020.36 | 49.62% | 6,227.36 | 35.34% | |
报告期内，中体彩印务的关联销售主要为对国家体育彩票中心销售即开型体育彩票、提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护，此外，报告期内有零星的体育彩票专用热敏纸质量检测以及宣传材料设计服务。2016年度、2017年度及2018年度，中体彩印务上述关联销售金额合计占营业收入的比重分别为35.34%、49.62%及54.46%。
1、中体彩印务报告期内与国家体育彩票中心之间销售货物的关联交易
报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票。中体彩印务销售即开型体育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心，这是我国现行即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式所决定的。国家体育彩票中心系经国务院批准，国家体育总局依法设立的体育彩票发行机构，负责全国体育彩票的发行和组织销售工作，对全国各省市的即开型体育彩票进行统一采购。
中体彩印务通过多年的产品与技术的研发、学习、经验积累，到2015年末在即开票的产品印制、系统运维、市场运营上均具备了较高的能力，可以在即开型体育彩票业务中独立开展工作。报告期内，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家，由于合格供应商不足三家，因此，报告期内国家体育彩票中心每三年分别向财政部申请适用单一来源方式采购中体彩印务及中科彩的即开型体育彩票。
中体彩印务2016年度、2017年度及2018年度上述销售货物关联交易金额占营业收入的比重分别为15.72%、29.70%和31.77%。该项关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响，若国家体育彩票中心对中体彩印务的即开型体育彩票销售的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化，则可能对标的公司经营及业绩产生不利影响，此外，国家体育彩票中心采购即开型体育彩票印制服务资金
预算需经财政部审批，国家体育彩票中心与中体彩印务的关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。提请投资者注意该项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险，公司在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票具有必要性和合理性，具有真实商业背景，定价公允。国内合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家。国家体育彩票中心信誉良好，报告期内对中体彩印务未发生过一笔坏账。报告期内，上述关联销售并未对中体彩印务的盈利能力产生不利影响。
报告期内，国家体育彩票中心经财政部批准采用单一来源采购方式向中体彩印务采购即开型体育彩票印制服务。2018年12月26日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1794号），同意国家体育彩票中心2019年-2021年即开型体育彩票印制服务项目采用单一来源方式采购。但自2019年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，而是计划改为分别通过竞争性磋商的方式单独进行采购，国家体育彩票中心单独就产品研发设计、数据生成服务向财政部申请预算，就该两项服务独立于印制服务向供应商另行付费，上述采购方式的变化可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响。公司在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
2016年-2018年国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服务向中体彩印务单独付费，自2019年起，国家体育彩票中心将就即开票产品研发设计、数据生成服务单独向财政部申请预算，就此两项服务独立于印制服务向供应商另行付费，若中体彩印务能够凭借自身竞争优势中标提供相关服务，预计将给中体彩印务带来新的收入增长点。
虽然即开票产品研发设计、数据生成服务采购模式由单一来源改为竞争性谈判，但中体彩印务将凭借自身竞争优势积极争取中标、从而实现增量创收。
中体彩印务凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、多年即开票产品研发设计经验及数据生成服务经验、专业化的产品研发设计团队及数据生成团队、系国家秘密载体定点复制单位等竞争优势，在市场竞争中具有一定的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争、争取实现该两项业务的增量创收，在未来即开票产品研发设计和数据生成服务市场竞争中保持领先地位，上述即开票产品研发设计、数据生成服务采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
2、中体彩印务报告期内与国家体育彩票中心之间的运营及运维关联交易报告期内，中体彩印务为关联方国家体育彩票中心提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。报告期内，中体彩印务提供该项服务的唯一客户为国家体育彩票中心，这是由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中心对我国即开型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致的。
报告期内，中体彩印务是国家体育彩票中心即开型体育彩票运营与运维服务的唯一供应商。2016年6月22日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票运营服务项目变更采购方式的复函》（财办库[2016]1376号），同意国家体育彩票中心2016年-2018年即开型体育彩票运营服务项目采用单一来源方式采购。根据2016年-2018年国家体育彩票中心单一来源采购该项服务征求意见公示的专家意见，即开票运营服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国家彩票的公信力。中体彩印务作为体育总局下属企业，对中国体育彩票有着更为全面、深刻的理解，国家体育彩票中心能够更好的对其提供的即开票运营及运维服务进行管理。中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、数据生成与检验能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及系统研发与运维能力，具有稳定可靠的专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，是符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供应商。
中体彩印务2016年度、2017年度及2018年度上述运营运维服务关联交易
金额占营业收入的比重分别为19.28%、19.90%和22.54%。该项关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响，若国家体育彩票中心对中体彩印务即开型体育彩票运营与运维服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化，则可能对标的公司经营及业绩产生不利影响，此外，国家体育彩票中心采购即开型体育彩票运营与运维服务资金预算需经财政部审批，国家体育彩票中心与中体彩印务的关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。提请投资者注意该项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险，公司在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
自2019年起，国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不再采用单一来源采购方式进行采购，改为采用竞争性磋商的方式进行采购，运营服务内容不再包含即开票渠道培训业务。2019年6月3日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票运营服务项目变更政府采购方式的复函》（财库办[2019]1188号），同意国家体育彩票中心2019年-2021年即开型体育彩票运营服务项目采用竞争性磋商方式采购。中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务可能将面临一定的市场竞争，上述采购模式的变化可能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响。公司在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务作为体育总局下属企业，对中国体育彩票有着更为全面、深刻的理解，国家体育彩票中心能够更好的对其提供的即开票运营及运维服务进行管理。中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及系统研发与运维能力，具有专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，在未来的市场竞争中具备一定竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争。上述即开型体育彩票运营及运维服务
采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务具有必要性和合理性，具有真实商业背景，定价公允。中体彩印务是符合国家体育彩票中心即开型体育彩票运营及运维服务要求的唯一供应商；国家体育彩票中心信誉良好，报告期内对中体彩印务未发生过一笔坏账；报告期内上述关联交易并未对中体彩印务的盈利能力产生不利影响。
3、中体彩印务报告期内与国家体育彩票中心之间的检测服务及设计服务关联交易
中体彩印务报告期内 零星向国家体育彩票中心提供体育彩票专用热敏纸质量检测以及宣传材料设计服务，中体彩印务检测服务2016年度、2017年度及2018年度销售金额占营业收入的比重分别为0%、0.03%及0.06%，设计服务2016年度、2017年度和2018年度销售金额占营业收入的比重分别为0.35%、0%和0.08%，检测服务及设计服务占营业收入的比重较小。
4、报告期内，中体彩印务非关联交易占比较大
2016年度、2017年度及2018年度，中体彩印务非关联交易占营业收入比重分别为64.66%、50.38%及45.54%，主要为中体彩印务向各省市体育彩票中心销售电脑热敏票，非关联交易在营业收入中占比较大。不同于即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式，电脑热敏票技术壁垒相对较低，我国的电脑型热敏票的销售模式为由各省体育彩票中心自行公开进行招投标采购，中体彩印务向各省市体育彩票中心销售电脑热敏票不属于关联交易。
综上，中体彩印务与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票销售、即开型体育彩票运营与运维服务关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响。中体彩印务销售即开型体育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心，是由我国现行即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式所决定的；中体彩印务提供即开型体育彩票运营与运维服务的唯一客户为国家体育彩票中心，是由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中心对我国即开型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致的。提请投资者注意该两项关联交易对标的公司业
绩表现具有重要影响的风险。报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心的上述两项关联交易具有必要性和合理性，具有真实的商业背景，国家体育彩票中心信誉良好，对中体彩印务未发生过一笔坏账，上述关联交易定价公允，报告期内，中体彩印务非关联交易占比较大，上述两项与国家体育彩票中心之间的关联交易并未对中体彩印务的盈利能力产生不利影响。
（三）国体认证报告期内，国体认证销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | ||
| 装备中心 | 器材验收 | 2.64 | 0.07% | 2.26 | 0.06% | 2.26 | 0.08% |
| 国家体育总局 | 宣贯 | - | - | - | - | 28.30 | 0.96% |
| 器材质量评估 | 33.02 | 0.86% | - | - | - | - | |
| 合计 | 35.66 | 0.93% | 2.26 | 0.06% | 30.57 | 1.04% | |
报告期内，国体认证主要客户为体育器材制造商，与国体认证不存在关联关系，国体认证关联销售主要为向装备中心提供器材验收服务、向国家体育总局提供体育标准化宣贯服务及器材质量评估服务。国体认证关联交易具有真实的商业背景和合理性，2016年度、2017年度及2018年度，国体认证关联销售金额占营业收入的比重分别为1.04%、0.06%及0.93%，占营业收入的比重较小，国体认证盈利能力对上述关联交易不存在重大依赖。
（四）华安认证
报告期内，华安认证销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | ||
| 华体集团 | 标准编制服务 | 27.95 | 2.02% | 27.95 | 3.02% | 27.95 | 3.57% |
| 北京华体体育场馆施工有限责任公司 | 检测服务 | 13.68 | 0.99% | 45.69 | 4.94% | 16.02 | 2.05% |
| 北京华体登临 | 认证服务 | 0.42 | 0.03% | 0.57 | 0.06% | - | 0.00% |
| 体育场馆管理有限公司 | |||||||
| 合计 | 42.05 | 3.04% | 74.21 | 8.03% | 43.97 | 5.61% | |
报告期内，华安认证的关联销售主要为向华体集团提供标准编制服务，向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供检测服务，向北京华体登临体育场馆管理有限公司提供认证服务。华安认证2016年度、2017年度和2018年度关联销售金额占营业收入的比重分别为5.61%、8.03%及3.04%。
华安认证2016年度、2017年度及2018年度标准编制服务关联交易金额占营业收入的比重分别为3.57%、3.02%和2.02%。华安认证承担华体集团体育设施标准化工作，华体集团以免于向华安认证收取办公场所租金的形式对华安认证的服务予以必要的补偿，交易具有真实商业背景。本次审计根据周边可比办公楼出租情况针对该办公场所模拟了租金，同时按该租金金额确认了该项标准编制服务的收入。
华安认证2016年度、2017年度和2018年度检测服务关联销售金额占营业收入的比重分别为2.05%、4.94%和0.99%，2016年度、2017年度和2018年度认证服务关联销售金额占营业收入的比重分别为0.00%、0.06%和0.03%，华安认证向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供第三方体育设施检测服务，向北京华体登临体育场馆管理有限公司提供体育服务认证系基于华安认证在第三方体育设施检测、体育服务认证领域的领先地位，具有真实的商业背景和合理性。
综上，上述华安认证报告期内存在的关联交易具有真实的商业背景和合理性，关联交易占营业收入比重较小，华安认证盈利能力对上述关联交易不存在重大依赖。
二、结合上市公司与标 的资产之间关联交易定价模式，补充披露相关定价的公允性，进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施
（一）结合上市公司与标的资产之间关联交易定价模式，补充披露相关定价的公允性
1、中体彩科技关联交易的定价模式及定价公允性
（1）关联交易基本情况
报告期内，中体彩科技与关联方之间的关联交易情况如下：
1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 国家体育彩票中心 | 技术服务 | 36,689.63 | 31,463.81 | 26,645.86 |
| 中体骏彩 | 技术服务 | - | 122.62 | 105.90 |
| 合计 | 36,689.63 | 31,586.43 | 26,751.76 | |
2）关联租赁
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中体骏彩 | 办公房屋、机房服务及其他配套技术服务 | 94.72 | 88.62 | 832.77 |
| 中体彩运营 | 办公房屋 | 55.14 | 55.14 | 55.14 |
| 中体彩印务 | 办公房屋、ECC席位及运维平台服务 | 2.75 | 19.30 | 20.23 |
| 合计 | 152.62 | 163.06 | 908.14 | |
（2）关联交易定价模式及定价公允性
1）国家体育彩票中心①定价模式a.国家体育彩票中心以单一来源方式采购中体彩科技技术服务自2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年，财政部首次批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服务，自2015年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批三年的单一来源采购。2015年-2017年国家体育彩票中心经财政部批复通过单一来源采购的方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018年4月27日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体育彩票管理中心2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1100号），同意国家体育彩票中心2018年-2020年体育彩票发行管理
技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术 服务征求意见公示的专家意见，在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只有中体彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。
b.中体彩科技向国家体育彩票中心提供技术服务的报价依据
报告期内，中体彩科技就发行管理技术服务向国家体育彩票中心进行报价时，采用成本加成法进行价格测算。成本加成法是按产品单位成本加上一定比例的利润制定产品价格的方法。中体彩科技向国家体育彩票中心报价=（直接成本+间接成本）×（1+利润率）
中体彩科技根据国家体育彩票中心提出的技术服务需求，制定年度工作计划并进行资源投入匹配，对所需资源进行计算得出完成合同工作任务所需工作量投入。成本分为直接成本和间接成本。直接成本包括人员成本投入、硬件投入、软件投入、技术服务及咨询费等；间接成本包括办公水电、房租物业、交通费、差旅费、会议费、各项税金等。中体彩科技综合考虑国有企业保值增值要求及高新技术企业成长性要求，参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中对于计算机服务与软件业盈利能力状况的考核指标，包括净资产收益率、总资产报酬率、销售（营业）利润率、成本费用利润率、资本收益率等，并考虑高新技术企业成长性指标评分标准，得出中体彩科技目标利润率区间，最终得出技术服务报价。
中体彩科技向国家体育彩票中心具体报价依据请详见反馈问题2答复之“一、补充披露中体彩科技与国家体育彩票中心就提供专业技术服务的具体报价依据，相关服务定价是否公允”之“（一）中体彩科技与国家体育彩票中心就提供专业技术服务的具体报价依据”。
c.国家体育彩票中心与中体彩科技的具体定价过程及定价模式
根据《政府采购法》，“第三十九条 采取单一来源方式采购的，采购人与供应商应当遵循本法规定的原则，在保证采购项目质量和双方商定合理价格的基础
上进行采购”。报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心主要采用《政府采购法》规定的单一来源价格协商谈判方式确定提供关联技术服务的价格。影响双方谈判定价的主要因素有提供的技术服务内容、相关技术服务的成本费用、服务的方式、响应速度、服务等级要求（SLA）、业务系统峰值承载量及业务可用性等指标要求、产品研发投入、外部专业机构测评以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等，双方综合考虑上述因素，依据《政府采购法》通过单一来源采购方式流程进行法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度合同。国家体育彩票中心与中体彩科技的具体定价过程及定价模式为：
Ⅰ.国家体育彩票 中心现每三年向财政部申请通过单一来源的方式采购体育彩票发行管理专用技术服务，该项单一来源采购进行法定公示，由财政部复函批复。
Ⅱ.国家体育彩票 中心 为执行财政部一级预算的事业单位，在向财政部报送预算方案前，就该项技术服务与中体彩科技沟通工作内容、工作量及资金需求量，并聘请中国软件测评中心及中成会计师事务所等外部专业机构对彩票系统建设与运维造价及拟新建重大项目进行评估及评审。
Ⅲ.国家体育彩票中心向财政部报送预算，财政部聘请外部专业机构对预算金额合理性进行初审，并组织彩票行业、IT行业等业务、经济及法律等外部专家对预算进行评审，以保证预算资金用途及金额的合理性。财政部对预算进行审批后，对国家体育彩票中心的预算进行批复。
Ⅳ.国家体育彩票 中心与中体彩科技就体育彩票发行管理技术服务依据政府采购法单一来源采购方式的要求举行价格协商谈判会。国家体育彩票中心各部门及外聘专家组成的采购小组，对系统运行情况及指标、产品研发、成果交付及服务验收标准等方面进行询问，中体彩科技谈判代表进行应答，进行一次报价及二次报价，双方就价格等合同主要条款进行协商谈判，并据此签署当年的技术服务合同。中体彩科技经综合部、战略与内审部、商务执行部及财务部等多部门会签、分管领导、财务总监及其他经营班子成员、董事长、总裁审批通过后与对方签署技术服务合同。
② 定价公允性分析
a.由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式，中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票中心，中体彩科技未向其他第三方提供同类服务。同时，国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技的相关服务、未向中体彩科技以外的第三方采购同类服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购征求意见公示的专家意见，在国内能提供体育彩票的发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透及高频游戏研发和运营的，只有中体彩科技，因此，国内市场没有其他同类服务价格。
b.国家体育彩票中心采购体育彩票发行管理技术服务资金预算需经财政部审批。国家体育彩票中心向财政部报送预算前，聘请中国软件评测中心及中成会计师事务所等外部专业机构及相关领域专家对彩票系统建设与运维造价及拟新建重大项目进行评估及评审。财政部在预算资金审批过程中聘请外部专业机构对预算金额合理性进行初审，并组织彩票行业、IT行业等业务、经济及法律专家对预算进行评审，保证预算资金用途及金额的合理性。政府性基金预算具有专款专用的特点，各项基金按规定用途安排，不调剂使用，接受财政部资金监管。为加强中央部门结转和结余资金管理，优化财政资源配置，提高资金使用效益，财政部门将考察中央部门的预算执行率，并且根据《中央部门结转和结余资金管理办法》（财预[2016]18号），中央部门连续两年未用完的结转资金，由财政部收回。因此，上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的动机及情形。
c.中体彩科技 为国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技 术系统研发和运维服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，双方综合考虑提供的技术服务内容、相关技术服务的成本费用、服务的方式、响应速度、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格。根据价格协商谈判会专家组意见，中体彩科技对体育彩票发行管理技术服务需求理解较为透彻，提供的采购标的成本具体、透明。
综上，报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心采用协商谈判方式确定提供关联技术服务的价格，通过单一来源采购流程进行法定公示、专家评审、谈判
协商并签署年度合同。上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的情形，关联交易定价具有公允性。
2）中体骏彩①关联技术服务a.定价模式报告期内，中体彩科技为关联方中体骏彩开发竞彩游戏销售终端软件，双方采用协商谈判方式确定提供关联技术服务的价格。根据中体彩科技与中体骏彩签署的相关技术服务合同，技术服务费按照中体彩科技提供技术服务的实际人日数和提供技术服务的人员日收费费率收取，具体计算公式为：技术服务费=中体彩科技提供技术服务的实际人日数*提供技术服务的人员日收费费率。
b.定价公允性根据中体彩科技与中体骏彩2015年11月签署的《竞猜网球、大小球游戏销售终端软件委托开发协议》及后续签署的补充协议，竞猜大小球游戏销售终端软件技术支援和开发工作服务合计532人日，平均收费率为2,110元/人日。根据中体彩科技与中体骏彩2016年12月签署《竞猜自由过关游戏销售终端软件委托开发协议》，竞猜自由过关游戏销售终端软件技术支援和开发工作服务合计616人日，平均收费率为2,110元/人日。
中体彩科技采用预估累计耗用人日的工作量方式报价，具体的估算方法为根据对方提出的开发需求所包含的各项具体功能来分析功能点数，并按照每个功能点的实现难度来测算其包含的工作量（以人日数计量）。人员日收费费率参照工信部行业标准《软件研发成本度量规范》及北京市地方标准《信息化项目软件开发费用测算规范》，结合行业内报价的标准进行报价，竞猜游戏销售终端软件技术支援与开发工作服务投入人员中30%为高级工程师，70%为中级工程师，双方根据当时各种成本水平（如物价和人工等）议定，平均收费率确定为2,110元/人日。该项关联交易定价系基于真实交易的基础上，参考市场价格及根据实际工作量，经过双方协商谈判后确定，定价具有公允性。
②关联租赁a.定价模式报告期内，中体彩科技向中体骏彩出租北京市经济技术开发区科创十四街99号6幢（即数据中心）五层部分工位和办公房屋以及翌景大厦（即综合楼）二层（北侧）办公区域用于办公。关联租赁价格系参照周边类似办公楼的租赁价格，由双方协商确定。
b.定价公允性中体彩科技向中体骏彩出租北京市经济技术开发区科创十四街99号6幢（即数据中心）五层部分工位和办公房屋，系由于体育竞猜彩票系统部署在数据中心，中体骏彩对体育竞猜彩票系统的运维、技术支持等业务人员需在数据中心办公，该项关联交易具有必要性及合理性，具有真实商业背景。该项关联租赁价格为1,474.60元/平方米/年（含税）。经查询“好租”（https://www.haozu.com）、“58同城”（http://bj.58.com/）、“房天下”（https://www.fang.com），数据中心周边办公楼房租为1,387.00-1,680.00元/平方米/年（含税），上述关联租赁价格与周边类似办公楼的租赁价格不存在较大差异，具有公允性。
中体彩科技向中体骏彩出租翌景大厦（即综合楼）二层（北侧）办公区域，系由于随着中体骏彩业务扩展，原租赁办公场所无法满足中体骏彩经营办公需求，因此就近向中体彩科技租赁综合楼进行办公，该项关联交易具有真实商业背景及合理性。该项关联租赁价格为1,514.75元/平方米/年（含税）。经查询“好租”（https://www.haozu.com）、“58同城”（http://bj.58.com/）、“房天下”（https://www.fang.com），综合楼周边办公楼房租为1,387.00-1,569.50元/平方米/年（含税），上述关联租赁价格与周边类似办公楼的租赁价格不存在较大差异，具有公允性。
③关联机房服务及其他与机房服务配套的技术服务
a.定价模式
报告期内，中体彩科技向中体骏彩提供机房服务及其他与机房服务配套的技术服务，其中，机房服务配套的技术服务具体包括专用介质存储房间服务、机房
实施服务、ECC监控服务等。中体彩科技综合考虑机柜等设备的投入、电力、带宽租赁及运维人员的服务费用等因素，并参考市场第三方机柜租赁价格提出报价，中体骏彩聘请第三方机构毕马威企业咨询（中国）有限公司（以下简称“毕马威”）对该项关联服务定价出具评估报告，双方经协商谈判后确定价格。
中体彩科技向中体骏彩提供机房服务及其他与机房服务配套的技术服务的费用自2017年1月1日起由中体骏彩向中体彩科技支付转变为由国家体育彩票中心向中体彩科技支付，主要系基于统一运维考虑进行财政预算调整，上述技术服务费用由国家体育彩票中心直接支付给中体彩科技。
b.定价公允性
根据中体骏彩《对外合作委托开发与咨询管理流程》，中体骏彩在签署对外合作委托开发项目协议前需经过第三方专家或评估机构进行评估，构成关联交易的项目委托开发协议需经董事会审批。
中体骏彩在与中体彩科技签署《中体彩国家主数据中心托管服务协议订单》前聘请毕马威出具了评估报告，毕马威选用两种测试方案对该项关联服务定价进行测试，在测试方案一中，采用交易净利润法下使用完全成本加成率，以中体彩科技提供机房服务及其他服务的实际成本为基础，再加成合理的比率，从而计算总标的额；在测试方案二中针对中体彩科技提供的机房服务部分，在可比非受控价格法下以第三方租赁价格为基础，并进行一定的差异调整，从而形成合理价格区间；针对中体彩科技提供的其他服务，在交易净利润法下使用完全成本加成率，以中体彩科技提供相关服务成本为基础，再加成合理的比率，从而形成其他服务的合理价格区间。最后将这两部分价格区间进行排列组合，形成最终的总标的的价格区间。在综合考虑测试方案一及测试方案二可比四分位区间的情况下，中体彩科技向中体骏彩提供的机房服务及其他服务的总标的价格位于最终的可比区间之内，该项关联交易符合独立交易原则。
通过查询报告期内可比第三方机柜租赁供应商机柜服务报价情况如下：
| 序号 | 第三方供应商名称 | 机柜 | 单价（元/月/台） |
| 1 | 北京中金云网科技有限公司 | 42U标准服务机柜（600*1100*2000） | 8,000.00 |
| 2 | 国富瑞数据系统有限公司 | 未注明型号机柜 | 8,500.00 |
| 平均值 | 8,250.00 |
| 中体彩科技向中体骏彩提供机房服务中机柜单价 | 8,689.00 |
根据上表，中体彩科技向中体骏彩提供机房服务中机柜价格略高于第三方供应商向中体彩科技提供的机柜租赁价格，主要原因为：
Ⅰ.通常而言，第三方机柜为600毫米规格，中体彩科技提供的55台机柜中，有9台为800毫米规格，46台为600毫米规格。因此，其相关成本及报价会有所提高。
Ⅱ.通常而言，机房分为A、B、C等三个级别。机房的级别主要体现在机房环境、防震、防火、温湿控制情况等方面的差异。中体彩科技提供的机房是最高级别的A级机房，并且提供的机房服务为定制化服务，因此，相比其他级别，其相关成本及报价会有所提高。
综上，报告期内，中体彩科技向中体骏彩提供的机房服务关联交易定价具有公允性。
3）中体彩印务
①关联租赁
a.定价模式
报告期内，中体彩科技与中体彩印务的关联租赁主要为向中体彩印务出租北京市经济技术开发区科创十四街99号6幢（即数据中心）五层2个工位，双方通过协商确定该项关联租赁的价格。
b.定价公允性
中体彩科技向中体彩印务租赁办公工位的租金中包含2个办公工位的租赁费用、2部IP电话使用费用及向中体彩印务提供春节期间数据中心支持服务的相关费用。其中办公工位的租赁费用约占费用总额54%（每个工位面积为1.5m*1.5m，2个工位合计为4.5平方米，租赁面积在工位实际占用面积基础上需要考虑公共区域及设施的使用摊销，系数为2，实际租赁面积为9平方米）；2部IP电话使用费用约占费用总额的10%；春节期间数据中心支持费用约占费用总额的36%，系按照人天标准成本计算。
中体彩科技向中体彩印务出租工位租赁价格中2个办工位的租金价格为1,485.95元/平方米/年（含税），经查询“好租”（https://www.haozu.com）、“58同城”（http://bj.58.com/）、“房天下”（https://www.fang.com），数据中心周边办公楼房租为1,387.00-1,680.00元/平方米/年（含税），中体彩科技与中体彩印务上述关联租赁价格与周边类似办公楼的租赁价格不存在较大差异。IP电话使用费系参照市场第三方价格。春节期间数据中心支持费用主要为人员支持费用，根据财政部公布的彩票市场休市安排，春节休市期间，除即开型彩票外，停止全国其他各类彩票游戏的销售、开奖和兑奖，由于春节期间即开型体育彩票系统需正常运营及运维，中体彩科技需在春节休市期间安排人员向中体彩印务提供数据中心巡检、故障受理及解决服务，按照相关支持服务人工成本计算，并考虑节假日对工资的影响。综上，上述关联租赁定价具有公允性。
②ECC席位及运维平台服务
a.定价模式
报告期内，中体彩科技向中体彩印务提供ECC席位及运维平台服务。中体彩科技综合考虑硬件设施投入、运维人员的服务费用并考虑一定利润率提出报价，双方通过协商确定该项服务的价格。
中体彩科技向中体彩印务提供ECC席位及运维平台服务的费用自2017年11月1日起由中体彩印务向中体彩科技支付转变为由国家体育彩票中心向中体彩科技支付，主要系基于统一运维考虑进行财政预算调整，上述技术服务费用由国家体育彩票中心直接支付给中体彩科技。b.定价公允性
因根据国家体育彩票中心对于技术方面的总体规划，中体彩印务从事即开型体育彩票业务运行所需要的第二代分散销售系统的服务器等均需统一安排在中体彩科技数据中心的机房内，该项关联交易具有必要性及合理性，具有真实商业背景。
根据中体彩科技与中体彩印务签订的《中体彩国家主数据中心托管服务协议》，中体彩科技向中体彩印务提供的服务包括ECC席位及运维平台服务，其中ECC席位包括ECC监控席位及ECC技术服务台席位，主要成本构成为ECC席位硬件设施投入，运维平台服务主要成本构成为运维人员的服务费用。
ECC席位硬件设施主要包括工位、监控用桌面终端PC、桌面显示器、IP电话及AVAYA电话等，中体彩科技依据硬件设施投入金额并考虑一定利润率确定ECC席位报价。运维平台服务主要依据运维人员的服务成本并考虑一定利润率确定运维平台服务报价。最终价格由中体彩科技与中体彩印务经过谈判协商后确定，定价具有公允性。
4）中体彩运营
a.定价模式
报告期内，中体彩科技与中体彩运营的关联租赁主要为向中体彩运营出租翌景大厦（即综合楼）负一层（南侧）办公区域。中体彩科技租赁给中体彩运营房屋的租赁价格系参照周边类似办公楼的租赁价格。
b.定价公允性
中体彩运营租用综合楼负一层作为竞猜彩票的运行控制中心，用于监测体育竞猜彩票的运营情况，该项关联租赁具有必要性及合理性，具有真实商业背景。中体彩科技向中体彩运营出租翌景大厦（即综合楼）负一层（南侧）办公区域租赁价格为1,514.75元/平方米/年（含税）。经查询“好租”（https://www.haozu.com）、“58同城”（http://bj.58.com/）、“房天下”（https://www.fang.com），综合楼周边办公楼房租为1,387.00-1,569.50元/平方米/年（含税），中体彩科技与中体彩运营上述关联租赁价格与周边类似办公楼的租赁价格不存在较大差异，关联租赁具有公允性。
2、中体彩印务关联交易的定价模式及定价公允性
（1）关联交易基本情况
报告期内，中体彩印务与关联方之间的关联交易情况如下：
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 华体物业 | 物业服务 | 383.32 | 380.67 | 360.34 |
| 合计 | 383.32 | 380.67 | 360.34 | |
2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 国家体育彩票中心 | 销售货物 | 6,509.83 | 5,997.36 | 2,769.39 |
| 国家体育彩票中心 | 运营及运维服务 | 4,618.87 | 4,017.92 | 3,396.23 |
| 国家体育彩票中心 | 检测服务 | 12.82 | 5.07 | - |
| 国家体育彩票中心 | 设计服务 | 16.36 | - | 61.74 |
| 合计 | 11,157.88 | 10,020.36 | 6,227.36 | |
3）关联租赁
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中体彩科技 | 办公房屋、机柜 | 2.75 | 19.30 | 20.23 |
| 合计 | 2.75 | 19.30 | 20.23 | |
（2）关联交易定价模式及定价公允性
报告期内，中体彩印务的关联交易主要为接受华体物业提供的物业服务、对国家体育彩票中心销售商品、提供劳务以及向中体彩科技租赁办公房屋等。
1）华体物业
①定价模式
报告期内，中体彩印务向关联方华体物业采购物业服务。中体彩印务通过招投标方式采购物业服务，华体物业投标报价系按照招标文件的要求，结合需提供的物业服务内容，包括但不限于设备设施管理、维修服务、安全保卫管理服务、消防运行保障服务、强弱电系统运维服务、保洁服务、客户服务、拟定各类物业管理规范、协助中体彩印务物流部门进行物流装配等，进行专业化定制，根据服务能力及成本控制情况制定投标报价。
②定价公允性
报告期内，中体彩印务按照《采购管理办法》、《供应商管理办法》，以公开招标的方式选定华体物业作为物业服务提供商。对比报告期内参加投标的其他单位的报价情况，华体物业中标价格与其他非关联方投标报价不存在较大差异。
| 投标厂家 | 投标报价（万元/年） |
| 华体物业 | 430.70 |
| 北京文清物业管理有限公司 | 439.02 |
| 北京中自百佳技术服务有限公司 | 434.12 |
注：投标报价为含税价
综上，中体彩印务对物业服务供应商的选择履行了招投标程序，公开、公平、公正，物业服务采购价格遵循市场定价原则，价格公允。
2）国家体育彩票中心
报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心的关联交易主要为向国家体育彩票中心销售即开型体育彩票、提供即开型体育彩票运营及运维服务，并零星提供检测、设计服务。
①销售即开型体育彩票
a.定价模式
报告期内，国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型体育彩票，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，根据《中华人民共和国政府采购法》，政府采购可以采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购和询价等方式，但采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判和询价，应当从符合相应资格条件的供应商中选择不少于三家或三家以上的供应商，由于合格供应商仅有两家，因此国家体育彩票中心每三年分别向财政部申请适用单一来源方式采购中体彩印务及中科彩的即开型体育彩票。
报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心通过协商谈判确定不同面值即开型体育彩票的单价，与国家体育彩票中心签订期限为3年的框架合同，对超出标准之外（尺寸、材料、工艺等）的要求，印制价格另行协商确定。在合同的协议期内，中体彩印务与国家体育彩票中心每年年初组织一次价格商谈，根据市场情况，商定本年度内的印制费执行价格，如有价格波动，双方另行签署补充协议。报告期内，影响价格波动的影响因素未发生显著变化，双方价格商谈后未对框架合同价格进行调整。
b.定价公允性分析报告期内，中体彩印务即开型体育彩票印制业务销售单价未发生变化。中体彩印务不同面值的即开型体育彩票单价并非按票面规格大小等比例变化，不同面值的即开型体育彩票均按比例转换为标准张后单价存在一定差异。不同面值的即开型体育彩票的单价情况如下所示：
| 面值（元） | 票面规格（毫米） | 单价（元/1,000张） | 标准张折算单价（元/1,000张） |
| 2元 | 100×50（标准张） | 66.43 | 66.43 |
| 3元 | 100×62.5 | 84.70 | 67.76 |
| 5元 | 100×100 | 126.20 | 63.10 |
| 10元 | 100×150 | 186.18 | 62.06 |
| 20元 | 100×200 | 246.61 | 61.65 |
| 30元 | 100×250 | 324.76 | 64.95 |
| 10元（环岛高铁） | 200×200 | 519.62 | 64.95 |
| 平均单价 | 64.42 | ||
注：环岛高铁为海南省定制的地方票
报告期内，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，公开渠道无法获取中科彩的报价情况。因此，以下通过对比可公开查询到的即开型福利彩票市场价格，来分析中体彩印务该项关联交易的定价公允性：
报告期内，即开型福利彩票定价方式有别于即开型体育彩票，不同面值的即开型福利彩票单价按票面规格大小等比例变化，即开型福利彩票供应商有三家，通过竞争性谈判不同包号成交单价略有不同。根据公开资料显示，中国福利彩票发行管理中心通过竞争性谈判采购即开型福利彩票印制服务项目单价具体情况如下：
单位：元/1,000张
| 包号 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 1 | 65.39 | 61.62 | 49.41 |
| 2 | 70.04 | 65.07 | 49.70 |
| 3 | 72.56 | 77.22 | 55.41 |
| 即开型福利彩票平均单价 | 69.33 | 67.97 | 51.51 |
注：由于福彩的标准张大小为101.6毫米*50.8毫米，出于可比角度考虑，上述每个包号的单价均等比
例转换为体彩标准张大小（100毫米*50毫米）
2016年至2018年，即开型福利彩票平均单价与中体彩印务即开型体育彩票平均单价之间的差异比较情况如下：
单位：元/1,000张
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 即开型福利彩票 | 69.33 | 67.97 | 51.51 |
| 中体彩印务即开型体育彩票 | 64.42 | 64.42 | 64.42 |
| 差异率 | -7.08% | -5.22% | 25.07% |
2016年度、2017年度和2018年度，中体彩印务即开型体育彩票平均单价均为64.42元/1,000张，即开型福利彩票平均单价分别价为51.51元/1,000张、67.97元/1,000张和69.33元/1,000张，即开型体育彩票平均单价与即开型福利彩票平均单价之间的差异率分别为25.07%、-5.22%和-7.08%，不存在显著差异。报告期内，中体彩印务对国家体育彩票中心销售即开型体育彩票的相关定价具有公允性。
②运营及运维服务
a.定价模式
报告期内，国家体育彩票中心以单一来源方式采购中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务。根据《政府采购法》，“第三十九条 采取单一来源方式采购的，采购人与供应商应当遵循本法规定的原则，在保证采购项目质量和双方商定合理价格的基础上进行采购”。报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心采用《政府采购法》规定的单一来源价格协商谈判方式确定提供即开型体育彩票运营及运维服务的价格。影响双方谈判定价的主要因素有提供的服务内容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度合同。
b.定价公允性
Ⅰ.报告期内，由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式，中体彩印务提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务的唯一客户为国家体育彩票中心，中体彩印务未向除国家体育彩票中心外的第三方提供即开型
体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。同时，报告期内，中体彩印务是国家体育彩票中心符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供应商，国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩印务的相关服务、未向中体彩印务以外的第三方采购同类服务，因此，国内市场没有同类服务。
Ⅱ.国家体育彩票中心采购即开型市场运营与运维服务资金预算需经财政部审批，专款专用，接受财政部资金监管。报告期内，上述关联交易不存在中体彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的动机及情形。
Ⅲ.报告期内，中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市场运营与销售系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，双方综合考虑提供的服务内容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格，关联交易定价具有公允性。
综上，报告期内，国家体育彩票中心向中体彩印务采购即开型市场运营与运维服务的资金预算需经财政部审批，专款专用，接受财政部资金监管，上述关联交易不存在中体彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的情形；中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市场运营与销售系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格，关联交易定价具有公允性。
③检测服务
a.定价模式
由于中体彩印务的检测实验室系第一方实验室，是内部实验室，不对外提供检测服务，无外部报价，受国家体育彩票中心委托而提供的热敏纸检测服务定价参照独立第三方国家防伪产品质量监督检验中心可比服务价格，由双方协商确定。
b.定价公允性分析
国家体育彩票中心承担着体育彩票专用热敏纸标准的制定工作，在标准制定的过程中，零星需取得部分样品的检测参数进行符合性验证以便制定标准参数，中体彩印务具备提供体育彩票相关产品的检测服务能力，报告期内，该项关联交易具有真实商业背景。
国家体育彩票中心承担着对流通中产品质量的监督管理的职责，其日常对市场上热敏票供应商提供的热敏票进行质量检测系委托隶属于中国计量科学研究院的独立第三方国家防伪产品质量监督检验中心进行检测。基于国家体育彩票中心及中体彩印务长期合作考虑，经过双方协商，中体彩印务提供检测服务的价格参照独立第三方国家防伪产品质量监督检验中心可比服务的公开检测报价进行8折优惠，定价具有公允性。
④设计服务
a.定价模式
报告期内，中体彩印务不对外提供设计服务，故无外部报价，中体彩印务受国家体育彩票中心委托而提供的体育彩票品牌形象报广创意、公益宣传创意设计等设计服务定价参照市场可比公关设计服务报价，由双方协商确定。
b.定价公允性
报告期内，基于在即开型体育彩票设计方面的深刻理解，中体彩印务零星向国家体育彩票中心提供宣传材料设计服务，相关定价系双方参照市场可比价格协商确定，定价具有公允性。
3）中体彩科技
与中体彩科技的关联租赁参见本核查意见问题1答复之“二、结合上市公司与标的资产之间关联交易定价模式，补充披露相关定价的公允性，进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施”之“（一）结合上市公司与标的资产之间关联交易定价模式，补充披露相关定价的公允性”之“1、中体彩科技”之“（2）关联交易定价模式及定价公允性”。
3、国体认证关联交易的定价模式及定价公允性
（1）关联交易基本情况
报告期内，国体认证与关联方之间的关联交易情况如下：
1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 国家体育总局 | 宣贯 | - | - | 28.30 |
| 器材质量评估 | 33.02 | - | - | |
| 装备中心 | 器材验收 | 2.64 | 2.26 | 2.26 |
| 合计 | 35.66 | 2.26 | 30.57 | |
2）关联租赁
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 国家体育总局体育科学研究所 | 经营租赁 | 120.63 | 121.90 | 72.38 |
| 合计 | 120.63 | 121.90 | 72.38 | |
（2）关联交易定价模式及公允性
1）国家体育总局①宣贯服务a.定价模式基于国体认证在体育器材质量认证 领域的领先地位以及对体育标准化的深刻理解，国家体育总局群众体育司委托国体认证分别在内蒙古、广西两地组织开展《室外健身器材的安全通用要求》（GB19272-2011）的标准宣贯活动。宣贯活动为偶发性业务，国体认证参照宣贯活动发生费用的市场价格及国体认证内部费用支出规定进行报价，与国家体育总局群众体育司通过协商确定合同价格。
b.定价公允性根据国家体育总局群众体育司与国体认证2016年9月签订的《关于2016年开展室外健身器材国家新标准宣传贯彻活动的服务委托协议书》，国家体育总局委托国体认证进行宣贯活动的价格明细主要包括差旅费、住宿费、餐费、会场租赁费、资料费、专家费等，各项内容均参照市场价格及国体认证内部费用支出
规定进行报价，由双方协商确定，该项关联交易定价具有公允性。
②器材质量评估a.定价模式基于国体认证在体育器材质量认证领域的领先地位及业务经验，国家体育总局群众体育司委托国体认证进行2018年二代室外健身器材招标验收、质量评估和2017年以来捐赠中残联和老体协健身器材质量评估工作。国体认证参照器材质量评估活动发生费用的市场价格及国体认证内部费用支出规定进行报价，与国家体育总局群众体育司通过协商确定合同价格。
b.定价公允性根据国家体育总局群众体育司与国体认证2018年11月签订的《关于2018年二代室外健身器材等健身器材质量第三方评估的服务委托协议书》，国家体育总局委托国体认证进行器材质量评估活动的预算明细主要包括交通费、食宿费、劳务费、评估费等，各项内容参照市场价格及国体认证内部费用支出规定进行报价，由双方协商确定，该项关联交易定价具有公允性。
2）装备中心①定价模式国体认证为装备中心代理招标体育器材提供样品验收服务，定价参照国体认证认证及认证衍生业务收费标准中3,000元/人日的标准进行收费。
国体认证制定了《室外健身器材产品认证收费管理规定》、《产品认证收费管理规定》以及《健身器材产品验收收费管理规定》，对认证及认证衍生服务收费标准进行了规定，收费标准公平、公开、透明，审核费为3,000元/人日。人日为计算认证审核工时的单位，人日数包括文件评审、审核组专业知识的准备、现场审核/检查和最终报告的时间；不包括路途时间。一名审核员审核工作8小时定为一个人日。
②定价公允性
国体认证审查员在装备中心代理招标体育器材现场对投标企业的体育器材
进行检查验收。国体认证为装备中心代理招标体育器材提供样品验收业务系参照相关认证及认证衍生业务收费标准中3,000元/人日的标准进行收费，报告期内，关联交易单价与第三方收费标准对比情况如下：
单位：元/人日
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 关联交易单价 | 第三方收费标准 | 差异比例 | 关联交易单价 | 第三方收费标准 | 差异比例 | 关联交易单价 | 第三方收费标准 | 差异比例 | |
| 认证及认证衍生服务 | 2,800.00 | 3,000.00 | 6.67% | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.00% | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.00% |
差异比例=（第三方收费标准-关联交易单价）/第三方收费标准
2018年度国体认证与装备中心关联交易单价为2,800.00元/人日，原因为2018年9月国体认证为装备中心代理招标体育器材进行样品验收业务的审核工作时间不满8个小时，经装备中心与国体认证协商，收费标准定为2,000元/人日。除上述情况外，国体认证为装备中心代理招标体育器材进行样品验收业务定价均为3,000元/人日。
报告期内，国体认证为装备中心代理招标体育器材进行样品验收业务，定价参照国体认证认证及认证衍生业务收费标准中3,000元/人日的标准进行收费，国体认证向装备中心提供的器材样品验收服务的平均单价与同期向无关联第三方提供同类型服务平均单价基本相符，具有公允性。
3）国家体育总局体育科学研究所
① 定价模式
报告期内，国家体育总局体育科学研究所向国体认证出租北京市东城区体育馆11号国家体育总局体育科学研究所主楼五层及东配楼一层办公区域。国家体育总局体育科学研究所租赁给国体认证房屋的租赁价格系参照周边类似办公楼的租赁价格，由双方协商确定。
② 定价公允性
国家体育总局体育科学研究所出租给国体认证的北京市东城区体育馆路11号国家体育总局体育科学研究所主楼五层及东配楼一层租赁价格为2,447.42元/
平方米/年（含税）。经查询“好租”（https://www.haozu.com）、“58同城”（http://bj.58.com/）、“房天下”（https://www.fang.com），国家体育总局体育科学研究所周边办公楼房租为2,372.50-2,555.00元/平方米/年（含税），国家体育总局体育科学研究所与国体认证上述关联租赁价格与周边类似办公楼的租赁价格不存在较大差异，关联租赁具有公允性。
4、华安认证关联交易的定价模式及定价公允性
（1）关联交易基本情况
报告期内，华安认证与关联方之间的关联交易情况如下：
1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 华体集团 | 标准编制服务 | 27.95 | 27.95 | 27.95 |
| 北京华体体育场馆施工有限责任公司 | 检测服务 | 13.68 | 45.69 | 16.02 |
| 北京华体登临体育场馆管理有限公司 | 认证服务 | 0.42 | 0.57 | - |
| 合计 | 42.05 | 74.21 | 43.97 | |
2）关联租赁
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年度份确认的租赁费 | 2017年度确认的租赁费 | 2016年度确认的租赁费 |
| 华体集团 | 办公房屋 | 27.95 | 27.95 | 27.95 |
| 合计 | 27.95 | 27.95 | 27.95 | |
3）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 拆出金额 | 起始日 | 到期日 |
| 华体集团 | 100.00 | 2016/6/8 | 2018/6/7 |
| 合计 | 100.00 |
（2）关联交易定价模式及定价公允性
1）华体集团①标准编制服务及办公房屋租赁
a.标准编制服务定价模式华安认证标准编制大致可分为预研立项、标准起草、标准征求意见、标准审查和标准批准、发布、出版等阶段，每阶段收费可分为A类费用及B类费用，其中A类费用为标准技术服务费，收费标准为800元/人日；B类费用为其他费用，主要包括工作组会议、征求意见会、审查产生的费用，视费用承担主体决定是否包含在合同金额中。因标准编制为非标准化产品，需针对需求提供定制化服务，基于各个标准的要求与复杂度不同，各个标准编制项目A类费用及B类费用合计金额也不尽相同，因此各个标准编制项目收费不可比。华安认证根据各个标准要求与复杂度，估计取费工作人日和B类费用总额，与客户协商确定标准编制服务的价格。
b.标准编制服务及办公房屋租赁定价公允性分析华体集团承担全国体育标准化技术委员会设施设备分技术委员会秘书处的职责，秘书处承担标准制修订和标准宣贯工作。经华体集团与华安认证协商，由华安认证为华体集团提供标准制修订和标准宣贯服务，同时华体集团以免于向华安认证收取办公场所租金的形式对华安认证的服务予以必要的补偿。
华安认证办公楼位于北京市丰台区南三环中路15号院，本次会计师根据周边可比办公楼出租情况针对该办公场所模拟了租金，经查询“好租”（https://www.haozu.com）、“58同城”（http://bj.58.com/）、“空间家”（http://bj.kongjianjia.com），华安认证周边办公楼房租为2-4元/平方米/天（含税，出租不动产增值税税率为10%或征收率为5%），考虑到华安认证办公楼所在地交通便利性较差，因此本次模拟租金金额为2元/平方米/天（不含税），华安认证办公楼面积388.18平方米，测算年租金为27.95万元。
华安认证参照标准编制收费标准，按照标准技术服务费收费标准800元/人日，根据其每年提供标准编制服务工作量，并结合其他费用支出情况，定价大致与上述办公楼租金相等，标准编制服务及办公房屋租赁定价具有公允性。
②关联方资金拆借
a.定价模式
关联方资金拆借利率由双方参考金融机构同期同类贷款利率协商确定。b.定价公允性报告期内，华安认证与华体集团于2016年6月6日签订《借款合同》，华安认证向华体集团提供借款100万元，期限自2016年6月8日起至2017年6月7日止，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按5.22%计算；双方于2017年6月6日续签该合同，期限自2017年6月8日起至2018年6月8日止，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按4.35%计算。该项关联方资金拆借利率由双方参考金融机构同期同类贷款利率协商确定，定价具有公允性。华体集团已于2018年5月24日还清上述全部借款及利息。
2）北京华体体育场馆施工有限责任公司①体育设施检检测服务定价模式华安认证提供体育设施检测服务的统一标准报价如下：
| 序号 | 类别 | 检测依据 | 检测费用 |
| 1 | 体育场馆LED显示屏 | GB/T 29458—2012体育场馆LED显示屏使用要求及检验方法 | 35,000元/屏 |
| 2 | 体育场馆扩声系统 | JGJ/T 131—2012体育馆声学设计及测量规程 | 60,000元/馆 |
| 68,000元/场 |
| 3 | 体育竞赛场馆照明系统 | JGJ 153—2016体育场馆照明设计及检测标准 | 60,000元/馆 |
| 68,000元/场 |
| 4 | 体育训练场馆照明系统 | JGJ 153—2016体育场馆照明设计及检测标准 | 10,000元/场馆 |
| 5 | 足球场地天然草面层 | GB/T 19995.1—2005天然材料体育场地使用要求及检验方法 第1部分：足球场地天然草面层 | 15,000元/场 |
| 6 | 足球场地人造草面层 | GB/T 20033.3 —2006人工材料体育场地使用要求及检验方法 第3部分：足球场地人造草面层 | 15,000元/场（十一人制） |
| 10,000元/场（七人制） | |||
| 8,000元/场（五人制） |
| 7 | 体育馆木地板场地 | GB/T 19995.2 —2005天然材料体育场地使用要求及检验方法 第2部分：综合体育馆木地板场地 | 15,000元/馆（常规项） |
| 25,000元/馆（全项） |
| 8 | 网球场地 | GB/T 20033.2—2005人工材料体育场地使用要求及检验方法 第2部分：网球场地 | 10,000元/片 |
| 9 | 游泳场地 | GB/T 22517.2—2008体育场地使用要求及检验方法 第2部分：游泳场地 | 15,000元/池 （不含跳台） |
| 20,000元/池 （含跳台） |
| 10 | 室外篮球场地 | GB/T 22517.4—2017体育场地使用要求及检验方法 第4部分：合成面层篮球场地 | 10,000元/片 |
| 20,000元/片（全项） |
| 11 | 运动冰场 | GB/T 19995.3—2006天然材料体育场地使用要求及检验方法 第3部分：运动冰场 | 20,000元/片 |
| 序号 | 类别 | 检测依据 | 检测费用 |
| 12 | 塑胶跑道样块 | GB/T 22517.6-2011体育场地使用要求及检验方法第6部分：田径场地/GB/T 14833-2011合成材料跑道面层 | 4,000元/块（物理性能） |
| 4,000元/块（化学性能） | |||
| 3,360元/块（老化试验） | |||
| 1,500元/块（拉伸检测） |
| 13 | 硅PU样品 | GB/T22517.4-2017体育场地使用要求及检验方法第4部分：篮球场地 | 9,860元/块 |
| 14 | 人造草样品 | GB/T 20394-2013 体育用人造草 | 4,000元/块（常规物理性能） |
| 4,000元/块（重金属） | |||
| 1,6000元/块（全项） | |||
| 里斯堡磨损 | 3000转20,000元 | ||
| 6000转30,000元 |
| 15 | 聚氨酯类胶粘剂 | GB18583-2008 室内装饰装修材料 胶粘剂中有害物质限量 | 4000元/剂（若有重金属项目加收1600元/剂） |
②体育设施检测服务定价公允性分析报告期内，华安认证向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供体育设施检测服务，具体项目服务收费系参照华安认证体育设施检测服务的统一标准报价，由双方协商一致确定。报告期各期涉及各项的平均收费价格与统一标准报价之间的对比情况如下：
单位：元
2018年度检测项目
| 检测项目 | 关联方平均报价 | 标准报价 | 差异率 |
| 体育馆木地板场地（全项） | 22,500 | 25,000 | -10.00% |
| 塑胶跑道样块（物理性能） | 3,255 | 4,000 | -18.63% |
| 塑胶跑道样块（化学性能） | 3,255 | 4,000 | -18.63% |
| 人造草样品（物理性能） | 4,000 | 4,000 | 0.00% |
| 足球场地天然草面层 | 6,618 | 15,000 | -55.88% |
| 运动冰场 | 12,500 | 20,000 | -37.50% |
| 体育竞赛场馆照明系统（馆） | 37,500 | 60,000 | -37.50% |
| 体育训练场馆照明系统 | 4,412 | 10,000 | -55.88% |
2017年度检测项目
| 检测项目 | 关联方平均报价 | 标准报价 | 差异率 |
| 体育竞赛场馆照明系统 | 50,000 | 60,000 | -16.67% |
| 足球场地天然草面层 | 14,400 | 15,000 | -4.00% |
| 足球场地人造草面层（十一人制） | 14,250 | 15,000 | -5.00% |
| 足球场地人造草面层（七人制） | 9,000 | 10,000 | -10.00% |
| 足球场地人造草面层（五人制） | 7,200 | 8,000 | -10.00% |
| 体育馆木地板场地（常规项） | 15,000 | 15,000 | 0.00% |
| 体育馆木地板场地（全项） | 23,125 | 25,000 | -7.50% |
| 游泳场地（不含跳台） | 15,000 | 15,000 | 0.00% |
| 运动冰场 | 10,000 | 20,000 | -50.00% |
| 塑胶跑道样块（物理性能） | 2,080 | 4,000 | -48.00% |
| 塑胶跑道样块（化学性能） | 4,000 | 4,000 | 0.00% |
| 塑胶跑道样块（老化性能） | 3,360 | 3,360 | 0.00% |
| 塑胶跑道样块（拉伸检测） | 1,500 | 1,500 | 0.00% |
| 聚氨酯类胶粘剂（包含重金属） | 5,600 | 5,600 | 0.00% |
2016年度检测项目
| 检测项目 | 关联方平均报价 | 标准报价 | 差异率 |
| 体育训练场馆照明系统 | 10,000 | 10,000 | 0.00% |
| 足球场地天然草面层 | 10,500 | 15,000 | -30.00% |
| 塑胶跑道样块（物理性能） | 2,400 | 4,000 | -40.00% |
| 塑胶跑道样块（化学性能） | 3,960 | 4,000 | -1.00% |
| 人造草样品（物理性能） | 4,000 | 4,000 | 0.00% |
| 人造草样品（重金属） | 4,000 | 4,000 | 0.00% |
| 聚氨酯类胶粘剂（包含重金属） | 5,600 | 5,600 | 0.00% |
报告期内，华安认证向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供体育设施检测服务大部分按照统一标准报价收费，存在折扣情况如下：
a.2018年度华安认证提供的体育馆木地板场地（全项）检测项目、塑胶跑道样块（物理性能）、塑胶跑道样块（化学性能）、2017年度华安认证提供的体育竞赛场馆照明系统、足球场地天然草面层、足球场地人造草面层（十一人制）、足球场地人造草面层（七人制）、足球场地人造草面层（五人制）、体育馆木地板场地（全项）检测项目、2016年度华安认证提供的足球场地天然草面层、塑胶跑道样块（化学性能）检测服务向北京华体体育场馆施工有限责任公司的收费与标准报价之间差异率为30.00%以内，系基于与北京华体体育场馆施工有限责任公司之间的长期合作，以及部分检测报告系服务于其企业内部新产品研发目的、阶段性多次送检等原因而协商的正常商业折扣。
b.2018年度华安认证提供的足球场地天然草面层、运动冰场、体育竞赛场馆照明系统（馆）和体育训练场馆照明系统检测服务向北京华体体育场馆施工有限责任公司的收费与标准报价之间差异率分别为-55.88%、-37.50%、-37.50%和-55.88%。其中，运动冰场、体育竞赛场馆照明系统（馆）系为华熙LIVE 重庆鱼洞（巴南区体育中心综合整治）项目提供的检测服务，足球场地天然草面层、体育训练场馆照明系统系为河北奥林匹克体育中心室外运动场提供的检测服务，由于业主的预算限制，基于华安认证与施工方北京华体体育场馆施工有限责任公司长期合作、市场竞争等方面考虑，华安认证在业主的预算限制内接受了该业务。该项目为偶发性关联交易，不具有持续性。
c.2017年度华安认证提供的运动冰场检测服务向北京华体体育场馆施工有限责任公司的收费与标准报价之间差异率为-50.00%，主要系华安认证于2017年起开始开展首批运动冰场检测业务，针对首批顾客采取优惠报价，彼时尚未制定统一对外标准报价，合同价格为预估报价，后续华安认证根据业务开展的整体平均工作量情况制定了标准报价，后续制定的标准报价高于首批客户的合同价格。
d.2016年度、2017年度华安认证提供的塑胶跑道样块（物理性能）检测服务向北京华体体育场馆施工有限责任公司的收费与标准报价之间差异率分别为-40.00%和-48.00%，主要系向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供的塑胶跑道样块（物理性能）检测报告主要用途为中国田径协会产品/场地审定，而华安认证为中国田径协会授予的3家中国田径协会田径场地人工合成面层检测实验室之一，根据华安认证与中国田径协会之间的约定，检测报告凡是用于中国田径协会产品/场地审定的塑胶跑道样块（物理性能）检测服务按照优惠报价，该优惠报价与同为中国田径协会授予的另外两家田径场地人工合成面层检测实验室华东理工大学运动场地合成材料检测中心、江苏省质检院报价一致。
综上，华安认证向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供体育设施检测服务关联交易定价具有公允性。
3）北京华体登临体育场馆管理有限公司
①定价模式
报告期内，华安认证向关联方北京华体登临体育场馆管理有限公司提供体育服务认证服务。该项关联交易定价系由双方参照华安认证公开的体育服务认证标准报价，通过协商确定。
华安认证公开的各项收费项目的标准报价如下：
| 序号 | 收费项目 | 收费标准 | 备注 |
| 1 | 申请费 | 1,000元 | 初审的申请收取申请费 |
| 2 | 现场审查费 | 3,000元/人日 | 初审、监审、以及再认证均需发生的费用 |
| 3 | 注册费 | 1,000元 | 初审、再认证需缴纳注册费 |
| 4 | 年金 | 1,000元 | 监审时缴纳年金 |
注1；报价不含差旅食宿费
注2：再认证人日数与初审一致
②定价公允性体育服务认证有效期为三年，在初次认证注册资格三年有效期满后，可申请进行再认证。再认证时免于收取申请费，同时基于对同一客户基础情况的熟悉，再认证的工作量有所减少，华安认证在收取再认证费用时根据实际情况进行适当减免。报告期内，华安认证向北京华体登临体育场馆管理有限公司提供体育服务认证的认证场所为中央党校体育馆游泳馆，中央党校体育馆游泳馆于2007年2月6日首次通过了体育服务认证，报告期内签署的合同为再认证合同。报告期内，华安认证向北京华体登临体育场馆管理有限公司提供体育服务认证的再认证收费与华安认证向其他可比无关联第三方提供的再认证收费差异率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 北京华体登临体育场馆管理有限公司 | 1.50 |
| 向可比无关联第三方提供再认证服务的平均收费 | 1.33 |
| 差异率 | 12.50% |
综上，华安认证向北京华体登临体育场馆管理有限公司提供体育服务认证的再认证收费与华安认证向其他可比无关联第三方提供的再认证收费并无重大差异，关联交易定价具有公允性。
（二）进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施
1、关联方出具并细化完善了规范关联交易的承诺及声明
基金中心、华体集团、装备中心及国家体育彩票中心已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，进一步细化完善关联交易承诺及声明，并对承诺及声明期限、关联交易定价的政策、审议程序及无法遵守承诺及声明的措施等进行了明确，该等承诺及声明的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺及声明的当事人具有法律约束力，具有可实现性。
2、上市公司将进一步规范关联交易决策制度，不断加强公司治理
中体产业根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和《中体产业集团股份有限公司章程》等相关规定制定《关联交易管理办法》，并于2018年12月24日经股东大会审议通过。《关联交易管理办法》对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露、交易原则及定价政策、控股子公司关联方及关联交易的管理等进行了规定。本次交易完成以后，上市公司针对关联交易审议将严格执行上述规定，上市公司的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司将纳入上市公司统一管理体系，严格执行上市公司关于关联交易的管理制度。上市公司及标的公司将不断重视、完善内控制度的建设、执行，规范关联交易并避免新增非必要的关联交易；对于确有必要的关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序。
综上，中体彩科技、中体彩印务、国体认证及华安认证的关联交易定价符合商业逻辑，遵循市场规律，具备公允性。本次交易后的关联方出具并细化完善了规范关联交易的承诺及声明，并且上市公司将进一步规范和落实关联交易决策制度，不断加强公司治理，确保本次交易完成后关联交易合规性和公允性。
三、按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化完善规范关联交易的承诺，并评估可实现性
（一）基金中心进一步细化完善并出具《关于规范关联交易的承诺函》
基金中心作为上市公司的控股股东，为规范可能与上市公司发生的关联交易，进一步细化完善并出具了《关于规范关联交易的承诺函》，确认及承诺：
“报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时，本单位有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本单位作为关联股东将回避表决。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本单位将依据
法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。
5.本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方期间。”（二）华体集团进一步细化完善并出具《关于规范关联交易的承诺函》华体集团作为本次交易完成后上市公司持股5%以上股东，为规范可能与上市公司发生的关联交易，进一步细化完善并出具了《关于规范关联交易的承诺函》，确认及承诺：
“报告期内，本公司与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本公司与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为上市公司持股5%以上股东的义务，将规范管理本公司与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本公司将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本公司有关的关联交易事项时，本公司有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本公司作为关联股东将回避表决。
3．本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本公司不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本公司如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本公司违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本公司将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。
5. 本承诺有效期自签署之日至本公司不再作为上市公司关联方期间。”
（三）装备中心进一步细化完善并出具《关于规范关联交易的承诺函》
装备中心直接持有上市公司0.29%股份，与基金中心、华体集团同属国家体育总局控制的企业/单位，进一步细化完善并出具了《关于规范关联交易的承诺函》，确认及承诺：
“报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，本单位将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时，本单位有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本单位作为关联股东将回避表决。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。
5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方期间。”
（四）国家体育彩票中心进一步细化完善并出具《关于规范关联交易的声明》
国家体育彩票中心在本次交易后将成为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的单位，为规范可能与上市公司发生的关联交易，进一步细化完善并出具了《关于规范关联交易的声明》，特作出如下声明与确认：
“报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，本单位成为上市公司的关联方，在本单位作为上市公司的关联方期间，将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其股东的合法利益
的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其股东造成损失的，本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其股东承担相应责任。
5. 本声明有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方期间。”
（五）规范关联交易的承诺的可实现性
基金中心、华体集团、装备中心及国家体育彩票中心已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，进一步细化完善并出具了规范关联交易承诺/声明，承诺规范与上市公司可能存在的关联交易，并对关联交易的定价政策、审议程序、不能履约时的制约措施及承诺期限等进行了明确，该等承诺及声明的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，其生效后对作出承诺及声明的当事人具有法律约束力。
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，中体产业的《公司章程》及《关联交易管理办法》中明确了关联交易公允决策的相关程序。《公司章程》规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易的定价原则、关联交易决策权限及程序。《关联交易管理办法》对关联方和关联关系、关联交易及其定价、关联交易的披露及决策程序、控股子公司关联方及关联交易的管理等内容进行了具体的规定。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。新增关联交易主要是由我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行及统一管理、即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式特点所决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，该等关联交易有其存在的必要性及合理性，具有真实商业背景。
综上所述，基金中心、华体集团、装备中心及国家体育彩票中心已按照上市公司监管指引第4号的要求，进一步细化完善并出具关联交易承诺/声明，该等承诺及声明生效后对作出承诺及声明的当事人具有法律约束力。中体产业《公司
章程》及《关联交易管理办法》中明确了关联交易公允决策的相关程序。新增关联交易有其存在的必要性及合理性，具有真实的商业背景，综上，上述规范关联交易的承诺及声明具备可实现性。
四、补充披露本次交易 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据上市公司出具的说明，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）官方网站，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务、国体认证及华安认证将成为上市公司的控股或全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。公司控股股东基金中心已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，公司产品及服务范围将进一步拓展，上市公司将扩大体育相关产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育类相关业务板块的服务能力。未来上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，进一步提升服务覆盖范围及服务效率，发挥与标的公司在体育产业相关领域的互补优势和协同效应，实现资源
优化配置和全面整合。
本次重组将有效提升公司的整体规模和经营业绩，进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，上市公司的竞争实力、抗风险能力及持续发展能力进一步加强。通过本次重组，上市公司的总资产、净资产都将会增加，上市公司财务状况得到改善，持续盈利能力得以增强。
2、本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易具有必要性且定价公允，不会影响上市公司独立性
（1）本次交易构成关联交易
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，交易对方华体物业系华体集团全资子公司。同时经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团持有上市公司股份的比例将超过5%，国家体育彩票中心将成为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的单位，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据，经董事会非关联董事、股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的价格公允性。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，因标的资产注入导致上市公司合并范围扩大，以及由于标的公司业务发展需要，上市公司将新增部分关联交易。具体变化情况如下：
1）购买商品、接受劳务的关联交易变动情况
本次交易完成前后，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 本次交易前 | 购买商品、接受劳务的关联交易 | - | - |
| 营业成本 | 1,100,993,972.23 | 825,693,200.77 | |
| 关联交易占比 | - | - | |
| 本次交易后 | 购买商品、接受劳务的关联交易 | 3,833,223.89 | 3,806,703.00 |
| 营业成本 | 1,388,915,361.43 | 1,078,274,477.90 | |
| 关联交易占比 | 0.28% | 0.35% | |
本次交易完成后，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易规模较本次交易前略有增加，关联交易规模占营业成本的比例亦略有增加。
2）销售商品、提供劳务的关联交易变动情况
本次交易完成前后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 本次交易前 | 销售商品、提供劳务的关联交易 | - | - |
| 营业收入 | 1,449,881,144.09 | 1,092,227,320.26 | |
| 关联交易占比 | - | - | |
| 本次交易后 | 销售商品、提供劳务的关联交易 | 479,252,170.57 | 416,832,578.62 |
| 营业收入 | 2,109,538,518.09 | 1,692,197,026.56 | |
| 关联交易占比 | 22.72% | 24.63% | |
本次交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易规模较本次交易前将有所增加，关联交易规模占营业收入的比例亦有所增加。本次交易完成后，上市公司将进一步完善彩票业务领域上下游布局，中体彩科技及中体彩印务将成为上市公司控股子公司，国家体育彩票中心将成为持有上市公司重要子公司中体彩科技以及中体彩印务股权比例超过10%的股东，成为上市公司关联方。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，主要系中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务；中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物业管理服务等。本次重组将导致上市公司日常关联交易规模增加。
中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，由于我国体育彩票统一发行的模式、以及对业务技术系统、数据安全的特殊要求，上述
中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务具有其必要性。
中体彩印务主要从事彩票印刷业务，是中国体育彩票印刷产品和服务的供应商，报告期内国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家。国家体育彩票中心系经国务院批准，国家体育总局依法设立的体育彩票发行机构，负责全国体育彩票的发行和组织工作，拥有体育彩票的发行权，对全国各省市的即开型体育彩票进行统一采购。报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务具有其必要性。
上述关联交易为标的公司既有关联交易，是由我国体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，属于标的公司生产经营中的正常和必要的交易行为，该等关联交易具备必要性且定价公允。
基金中心、华体集团、装备中心及国家体育彩票中心出具并细化完善了规范关联交易的承诺函，且上市公司进一步完善和细化了关联交易决策制度，不断加强公司治理，确保关联交易合规性和公允性。
3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有中体彩科技51%的股权、国体认证62%的股权、华安认证100%的股权、合计控制中体彩印务70%的股权。本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育设施检测服
务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，控股股东基金中心的持股比例将由22.07%下降至20.43%
（未考虑配套融资的影响），但仍为公司的控股股东。截止本核查意见出具日，基金中心除持有标的资产中体彩科技1%股权、上市公司股份外，不存在其他下属企业。本次交易完成后，基金中心仅持有上市公司股份。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不存在同业竞争。
（2）关于避免同业竞争的承诺
基金中心作为上市公司的控股股东，为避免与上市公司产生同业竞争，作出如下确认和承诺：
“1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营业务不存在同业竞争。
2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
4、本次重组有利于增强上市公司独立性
根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务、国体认证及华安认证将成为上市公司的控股或全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。公司控股股东基金中心已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
五、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司中体彩科技、中体彩印务与国家体育彩票中心的关联交易主要是由国家体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，该等关联交易有其存在的必要性，关联交易具有真实的商业背景和合理性，中体彩科技、中体彩印务与国家体育彩票中心的关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响。
2、报告期内，中体彩科技、中体彩印务、国体认证及华安认证的关联交易定价符合商业逻辑，遵循市场规律，具备公允性。本次交易后的关联方出具并细化完善了规范关联交易的承诺及声明，并且上市公司将进一步规范和落实关联交易决策制度，不断加强公司治理，确保本次交易完成后关联交易合规性和公允性。
3、基金中心、华体集团、装备中心及国家体育彩票中心已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，进一步细化完善了关联交易承诺及声明，该等承诺及声明生效后对作出承诺及声明的当事人具有法律约束力。中体产业《公司章程》及《关联交易管理办法》中明确了关联交易公允决策的相关程序。上述规范关联交易的承诺及声明具备可实现性。
4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。
2.申请文件显示，1）中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，为国家体育总局体育彩票管理中心（以下简称国家体育彩票中心）提供专业技术服务，为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。截至2018年6月30日，国家体育彩票中心持有中体彩科技35%股份，华体集团有限公司（以下简称华体集团）持有中体彩科技33%股份，中体彩科技实控人为国家体育总局。2）国家体育彩票中心通过单一来源采购方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理专用技术服务。其中，2016年、2017年向国家体育彩票中心的销售金
额占当期营业收入比重分别为89.07%、90.27%。请你公司：1）补充披露中体彩科技与国家体育彩票中心就提供专业技术服务的具体报价依据，相关服务定价是否公允。2）补充披露国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购模式是否持续稳定，是否存在政府采购政策变化风险，及其对中体彩科技未来经营的影响。3）结合中体彩科技对国家体育彩票中心依赖性较强的情况，补充披露中体彩科技是否能够独立运营。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露中体彩科 技与国家体育彩票中心就提供专业技术服务的具体报价依据，相关服务定价是否公允
（一）中体彩科技与国家体育彩票中心就提供专业技术服务的具体报价依据
报告期内，中体彩科技就发行管理技术服务向国家体育彩票中心进行报价时，采用成本加成法进行价格测算。成本加成法是按产品单位成本加上一定比例的利润制定产品价格的方法。
中体彩科技根据国家体育彩票中心提出的技术服务需求，制定年度工作计划并进行资源投入匹配，对所需资源进行计算得出完成合同工作任务所需工作量投入。成本分为直接成本和间接成本。直接成本包括人员成本投入、硬件投入、软件投入、技术服务及咨询费等；间接成本包括办公水电、房租物业、交通费、差旅费、会议费、各项税金等。成本计算按照《企业会计准则》、《企业财务通则》的规定进行，具体报价依据如下：
1、直接成本
（1）人员成本投入
报告期内，中体彩科技为国家体育彩票中心提供发行管理技术服务，具体包括发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠道管理系统等的研发与运维服务以及乐透型游戏运营服务等，主要成本为人员成本。中体彩科技依照项目技术需求描述，将项目参与人员分为高级工程师、工程师和管理员。其
中：高级工程师主要负责技术指导、架构设计、技术把控；工程师主要负责研发和运维工作；管理员主要负责项目运维中的各项管理工作。
中体彩科技根据工作计划对项目参与人员进行相应的匹配。人员成本包括工
资、社保福利费、奖金、管理费用等。
1）工资：指企业需要支付给软件开发及运维人员的工资的平均值，设该值为B；
2）社保福利费：指按照国家政策要求需要缴纳的社保公积金工会经费等。按照国家政策缴纳的职工福利费，缴纳比例为公积金12%，医疗保险10%，养老保险19%，失业保险0.8%，工伤保险0.3%，生育保险0.8%，企业年金8%，残保金约1.3%，工会经费2%，党务经费1%，累计55.2%。故该项成本为0.55B。
3）奖金：指企业依据不同的考核周期支付给员工的季度及年度奖金。参考软件行业情况，该项成本约0.15B。
4）管理费用等：包括管理层、部门管理层、人力、综合、财务、商务、内审等人员费用，根据历史数据测算，约为0.2B。
在报价体系中，工资标准单价（按每人每月计算）=（工资＋社保福利＋奖金）×（1＋管理费率）=（B+0.55B+0.15B）×1.2=2.04B，计算得出月人均工资标准单价，再计算人员成本投入=工资标准单价*人员数量。
（2）外部人员技术服务费
外部人员技术服务费根据中体彩科技年度工作安排及与无关联第三方签署的《技术服务协议》、《工作说明书》中约定技术服务费测算。
（3）国家主数据中心基础设施环境及IT软硬件投入
国家主数据中心基础设施环境投入主要包括国家主数据中心机房基础设施（房屋、机柜、柴油发电机、精密空调等）等折旧，IT硬件投入主要包括服务器、网络设备等折旧；房屋按照20年折旧计算，设备按照不同类别按3年或5年折旧计算。
IT软件投入系为保障数据中心系统运行定期维护的软件采购的摊销金额，
软件采购金额依据该软件市场价格计算，摊销金额根据软件使用特点按5-10年摊销计算。
（4）技术服务及咨询费
技术服务及咨询费主要系中体彩 科技根据当年系统开发和维护服务内容要求，按照实际需要采购技术服务、咨询服务、维保服务等服务，并根据商务采购流程进行专家审核，按照第三方采购价格测算所需成本。
2、间接成本
中体彩科技根据当年工作计划及历史成本测算所需办公水电、房租物业、交通费、差旅费、会议费等；以及根据经营规模预测的应交税金，根据合同服务内容计算所需宣传活动费用等。
3、利润率的确定
中体彩科技综合考虑国有企业保值增值要求及高新技术企业成长性要求，参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中对于计算机服务与软件业盈利能力状况的考核指标，包括净资产收益率、总资产报酬率、销售（营业）利润率、成本费用利润率、资本收益率等，并考虑高新技术企业成长性指标评分标准，得出中体彩科技目标利润率区间，中体彩科技向国家体育彩票中心报价=（直接成本+间接成本）×（1+利润率）
（二）相关服务定价是否公允
由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式，中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票中心，中体彩科技未向其他第三方提供同类服务。同时，报告期内，国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技的相关服务、未向中体彩科技以外的第三方采购同类服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购征求意见公示的专家意见，在国内能提供中国体育彩票发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透及高频游戏研发和运营，只有中体彩科技，因此，国内市场没有其他同类服务价格。
国家体育彩票中心采购体育彩票发行管理技术服务资金预算需经财政部审
批。国家体育彩票中心向财政部报送预算前，聘请中国软件评测中心及中成会计师事务所等外部专业机构对彩票系统建设与运维造价及拟新建重大项目进行评估及评审。财政部在预算资金审批过程中聘请外部专业机构对预算金额合理性进行初审，并组织彩票行业、IT行业等专家对预算进行评审，保证预算资金用途及金额的合理性。政府性基金预算具有专款专用的特点，各项基金按规定用途安排，不调剂使用，接受财政部资金监管。为加强中央部门结转和结余资金管理，优化财政资源配置，提高资金使用效益，财政部门将考察中央部门的预算执行率，并且根据《中央部门结转和结余资金管理办法》（财预[2016]18号），中央部门连续两年未用完的结转资金，由财政部收回。因此，上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的动机及情形。
中体彩科技为国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，双方综合考虑提供的技术服务内容、相关技术服务的成本费用、服务的方式、响应速度、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格。根据价格协商谈判会专家组意见，中体彩科技对体育彩票发行管理技术服务需求理解较为透彻，提供的采购标的成本具体、透明。
综上，报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心采用协商谈判方式确定提供关联技术服务的价格，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度合同。上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的情形，该项关联服务定价公允性。
二、补充披露国家体育 彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购模式是否持续稳定，是否存在政府采购政策变化风险，及其对中体彩科技未来经营的影响。
（一）国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购模式是否持续稳定
自2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年，财政部首次批复国
家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服务，自2015年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批三年的单一来源采购。2015年-2017年国家体育彩票中心经财政部批复通过单一来源采购的方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018年4月27日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体育彩票管理中心2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1100号），同意国家体育彩票中心2018年-2020年体育彩票发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但存在一定的细分行业进入壁垒。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，在国内能提供中国体育彩票发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透及高频游戏研发和运营，只有中体彩科技。
综上，自2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务，自2014年至今，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购模式保持持续稳定。
（二）是否存在政府采购政策变化风险，及其对中体彩科技未来经营的影响
政府单一来源采购相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）主要包括《中华人民共和国政府采购法》（中华人民共和国主席令第14号，2003年1月1日起施行，2014年8月31日修订）、《中华人民共和国政府采购法实施条例》（中华人民共和国国务院令第658号，2015年3月1日起施行）、《政府采购非招标采购方式管理办法》（中华人民共和国财政部令第74号，2014年2月1日起施行）、《中央预算单位变更政府采购方式审批管理办法》（财库〔2015〕36号，2015年3月1日起施行），上述法律法规系由全国人大常委会、国务院、财政部审议通过或制定，法律法规的审议或制定合法有效，未明确停止执行年限。
根据2018年-2020年国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技
术服务征求意见公示的专家意见，鉴于体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公信力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，政策性强、敏感度高，数据安全的要求极高；中体彩科技多年来确保了体育彩票的稳定发行与销售，经验丰富，工作标准和服务质量高，团队专业性强；体育彩票发行管理平台是为体育彩票业务安全、合规运营提供支持的技术平台，是体育彩票技术系统的核心部分，在国内能提供中国体育彩票发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透及高频游戏研发和运营的，只有中体彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。
2018年-2020年，国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。上述批准到期后国家体育彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见，若未来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生重大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化，则可能会对中体彩科技未来的经营及业绩产生不利影响。公司在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但存在一定的细分行业进入壁垒，若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整等原因，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生改变或政府采购政策发生重大变化，中体彩科技凭借其16年独家为国家体育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票技术产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家A级机房）的运行保障优势，在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，预计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影响。
本次交易中，中体彩科技51%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，由于中体彩科技未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。本次交易对中体彩科技股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩科技未来经营产生的影
响。
三、结合中体彩科技对国家体育彩票中心依赖性较强的情况，补充披露中体彩科技是否能够独立运营
中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，由于我国体育彩票统一发行的模式、以及对业务技术系统、数据安全的特殊要求，中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务具有必要性和合理性，具有真实的商业背景。该项关联交易对中体彩科技的业绩表现具有重要影响。公司在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
中体彩科技拥有体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，已成为国内拥有体育彩票发行管理平台及乐透型游戏全国集中的实时交易系统实践经验的专用的彩票技术服务提供商，为国家公益彩票事业发展提供技术保障。中体彩科技保持着体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产品的技术服务连续性，根据2018年-2020年国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，在国内能提供中国体育彩票发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透及高频游戏研发和运营的，只有中体彩科技。中体彩科技具备完整的业务体系及独立经营能力，能够独立运营。
中体彩科技持有的专利及软件著作权的证载权利人均为中体彩科技。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订的《技术服务合同》，中体彩科技为履行本合同向国家体育彩票中心提供的技术类咨询意见、方案等文件和其他工作成果（含计算机软件等）的知识产权归合同双方共有。
鉴于国家体育彩票中心属于公益性非盈利的事业单位，与中体彩科技不存在直接竞争关系，且双方在《技术服务合同》中针对保密、对外转让或合作进行了如下安排：“双方应保守对方的商业及技术秘密，未经对方书面许可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与本合同有关的任何信息和资料”，报告期内，上述知识产权共有的情形未对中体彩科技独立运营产生重大
不利影响。
2019年6月，国家体育彩票中心出具《国家体育总局体育彩票管理中心关于中体彩科技发展有限公司相关知识产权独立性的确认函》，为保证本次交易的顺利推进及标的资产的独立性，特作出确认及承诺如下：
“1、本单位为公益性非盈利的事业单位。本单位承诺从未主张及以盈利为目的使用该等共有知识产权，未来也不会主张及以盈利为目的使用该等共有知识产权。
2、本单位从未将该等共有知识产权授权给任何第三方使用，从未向任何第三方转让、质押该等共有知识产权，未来也不会单方面将该等共有知识产权授权给任何第三方使用，不会单方面向任何第三方转让、质押该等共有知识产权，如确需授权其他第三方使用，需经双方书面同意。本单位将遵守与中体彩科技签订的《技术服务合同》中关于商业及技术秘密保密的约定，未经对方书面许可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与《技术服务合同》有关的任何信息和资料。
3、中体彩科技承接着中国体育彩票事业发展重要的技术和业务工作，本单位将继续支持中体彩科技的稳定健康发展。”
综上，在中体彩科技51%股权注入上市公司后，中体彩科技与国家体育彩票中心知识产权共有的情形预计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影响。
中体彩科技设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税，不存在与国家体育彩票中心共用银行账户的情形，具备独立的财务体系。
中体彩科技建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，拥有独立的采购、生产、行政、财务等方面所需的人员。公司的总裁、董事长、副总裁、财务负责人均在公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其关联方领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其关联方兼职。
中体彩科技具备经营所需的内部经营管理机构，包括研发部门、业务部门、
财务部等职能机构，独立行使经营管理职权。
综上，中体彩科技拥有体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，具备完整的业务体系及独立经营能力，具有独立的财务体系，建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。中体彩科技开展体育彩票技术服务所需的相关专利及软件著作权的证载权利人均为中体彩科技，中体彩科技与国家体育彩票中心在《技术服务合同》中约定部分相关知识产权共有。国家体育彩票中心属于公益性非盈利的事业单位，与中体彩科技不存在直接竞争关系，且双方约定应保守对方的商业及技术秘密，未经对方书面许可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与技术服务合同有关的任何信息和资料。报告期内，上述知识产权共有的情形未对中体彩科技独立运营产生重大不利影响。国家体育彩票中心已出具《关于中体彩科技发展有限公司相关知识产权独立性的确认函》，在中体彩科技51%股权注入上市公司后，中体彩科技与国家体育彩票中心知识产权共有的情形预计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影响。因此，中体彩科技能够独立运营。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，中体彩科技就发行管理技术服务向国家体育彩票中心进行报价时，采用成本加成法进行价格测算，综合考虑直接成本、间接成本及目标利润率区间，向国家体育彩票中心提出报价。报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心采用协商谈判方式确定提供关联技术服务的价格，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度合同。上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的情形，该项关联服务定价公允。
2、自2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务，自2014年至今，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购模式保持持续稳定。若未来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生重大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化，则可能会对中体彩科技未来的
经营及业绩产生不利影响。中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但实际存在一定的细分行业进入壁垒，若未来国家体育彩票中心单一来源采购的模式发生改变或政府采购政策发生重大变化，中体彩科技凭借其16年独家为国家体育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票技术产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家A级机房）的运行保障优势，在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，预计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影响。
3、中体彩科技拥有体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，具备完整的业务体系及独立经营能力，具有独立的财务体系，建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。中体彩科技开展体育彩票技术服务所需的相关专利及软件著作权的证载权利人均为中体彩科技，中体彩科技与国家体育彩票中心在《技术服务合同》中约定部分相关知识产权共有。国家体育彩票中心属于公益性非盈利的事业单位，与中体彩科技不存在直接竞争关系，且双方约定应保守对方的商业及技术秘密，未经对方书面许可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与技术服务合同有关的任何信息和资料。报告期内，上述知识产权共有的情形未对中体彩科技独立运营产生重大不利影响。国家体育彩票中心已出具《关于中体彩科技发展有限公司相关知识产权独立性的确认函》，在中体彩科技51%股权注入上市公司后，中体彩科技与国家体育彩票中心知识产权共有的情形预计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影响。因此，中体彩科技能够独立运营。
3.申请文件显示，报告期内，中体彩科技部分财务数据如下，1）营业收入分别为29,914.96万元、34,855.24万元、1,739.55万元，净利润分别为1,729.47万元、5,978.25万元、-16,648.57万元。2）投资收益分别为1,052.64万元、1,955.87万元、-4,651.06万元。3）经营活动产生的现金流量净额分别为9,361.00万元、10,380.26万元、-16,137.69万元。请你公司：1）结合中体彩科技成本核算方法、2017年主营业务成本具体事项同比变化情况，补充披露2017年净利润同比增幅高于营业收入同比增幅的原因及合理性。2)结合参股公司中
体彩印务和北京中体骏彩信息技术有限公司（以下简称中体骏彩）经营情况，补充披露2018年1-6月中体彩科技投资收益亏损幅度较大的原因及合理性。3)结合报告期财务报表相关科目同比变化情况，补充披露中体彩科技2017年经营活动产生的现金流量净额同比增幅小于同期净利润同比增幅的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合中体彩科技成本核算方法、2017年主营业务成本具体事项同比变化情况，补充披露2017年净利润同比增幅高于营业收入同比增幅的原因及合理性
（一）中体彩科技成本核算方法
中体彩科技属于软件和信息技术服务业，主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护。与收入确认相关的营业成本主要归集了与提供服务获取收入直接相关部门所发生的相关支出，直接相关部门包括架构部、应用运维部、产品服务部、运行维护部、技术支持部、运行管理部、基础设施部、信息安全部等，直接有关支出包括人工成本、折旧费、委外技术服务费等，大部分支出为日常发生的“固定支出”，波动金额较小，日常工作中亦无法按项目精准匹配成本，根据行业特性以及核算的成本效益原则，中体彩科技在此类“固定支出”发生时直接计入了营业成本科目。
（二）2017年主营业务成本具体事项同比变化情况
中体彩科技2016年度和2017年度主营业务成本项目具体明细数据列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 增减变动额 | 增减幅度 |
| 人工成本 | 7,079.28 | 5,973.89 | 1,105.39 | 18.50% |
| 折旧费 | 1,914.66 | 4,614.16 | -2,699.50 | -58.50% |
| 委外技术服务费 | 1,764.99 | 1,480.63 | 284.36 | 19.21% |
| 办公费 | 394.23 | 355.74 | 38.48 | 10.82% |
| 通讯费 | 179.37 | 138.23 | 41.14 | 29.76% |
| 无形资产摊销费 | 108.96 | 348.45 | -239.49 | -68.73% |
| 交通差旅费 | 169.42 | 122.09 | 47.33 | 38.77% |
| 耗材费 | 34.34 | 30.45 | 3.89 | 12.78% |
| 合计 | 11,645.25 | 13,063.64 | -1,418.39 | -10.86% |
中体彩科技2017年度主营业务成本项目同比增减变动额较大的为人工成本、折旧费、委外技术服务费和无形资产摊销费，变动原因分析如下：
1、人工成本
2017年度主营业务成本中的人工成本较2016年度增加1,105.39万元，增幅为18.50%，主要系根据中体彩科技的工资薪酬制度以及公司薪酬预算计划，人均工资2017年度较2016年度增长约10.00%-15.00%。此外，由于归集至主营业务成本核算相关部门的人员同比增加16人，影响金额增幅约为5.50%。以上两项因素的影响导致2017年度营业成本中的人工成本较2016年度同期增长18.50%。
2、折旧费
2017年度主营业务成本中的折旧费较2016年度减少2,699.50万元，降幅为58.50%，主要系中体彩科技2013年因国家主数据中心建设项目新购入大量设备，账面原值为13,446.06万元，此部分设备折旧年限为3年，相应折旧已于2016年度计提完毕，导致2017年度折旧费大幅下降。
3、委外技术服务费
2017年度主营业务成本中的委外技术服务费较2016年度增加284.36万元，增幅为19.21%，主要系中体彩科技业务需要，增加了对北京亦庄国际产业互联网研究院股份有限公司提供的数据类制度服务咨询、维保等外部服务采购导致。
4、无形资产摊销费
2017年度主营业务成本中的无形资产摊销费较2016年度减少239.49万元，降幅为68.73%，主要系中体彩科技在2013年购买的无形资产Vmware软件等，原值约673.03万元，此部分无形资产摊销年限为3年，相应摊销费已于2016年度计提完毕，导致2017年度无形资产摊销费大幅下降。
（三）2017年净利润同比增幅高于营业收入同比增幅的原因及合理性
中体彩科技2017年利润表简表如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 增减变动额 | 增减幅度 |
| 一、营业收入 | 34,835.10 | 29,899.27 | 4,935.83 | 16.51% |
| 减：营业成本 | 11,694.11 | 13,112.50 | -1,418.39 | -10.82% |
| 税金及附加 | 761.40 | 553.53 | 207.87 | 37.55% |
| 期间费用 | 17,795.27 | 15,422.58 | 2,372.69 | 15.38% |
| 其中：销售费用 | 5,728.79 | 3,697.35 | 2,031.44 | 54.94% |
| 管理费用 | 4,410.12 | 4,656.21 | -246.09 | -5.29% |
| 研发费用 | 7,770.36 | 7,055.22 | 715.14 | 10.14% |
| 财务费用 | -114.00 | 13.80 | -127.80 | -926.34% |
| 资产减值损失 | 0.17 | 0.33 | -0.16 | -47.54% |
| 加：其他收益 | 73.16 | 49.21 | 23.95 | 48.68% |
| 投资收益 | 1,955.87 | 1,052.64 | 903.23 | 85.81% |
| 二、营业利润 | 6,613.19 | 1,912.18 | 4,701.01 | 245.85% |
| 加：营业外收入 | 104.24 | 3.23 | 101.01 | 3,130.37% |
| 减：营业外支出 | 39.26 | 25.56 | 13.70 | 53.60% |
| 三、利润总额 | 6,678.18 | 1,889.85 | 4,788.33 | 253.37% |
| 减：所得税费用 | 699.93 | 160.38 | 539.55 | 336.43% |
| 四、净利润 | 5,978.25 | 1,729.47 | 4,248.78 | 245.67% |
如上表所示，中体彩科技2017年度营业收入、净利润较2016年度的增幅分别为16.51%和245.67%，中体彩科技2017年净利润同比增幅高于营业收入同比增幅主要系营业成本下降、投资收益增加所致，中体彩科技2017年度较2016年度发生的期间费用同比增长2,372.69万元，增幅为15.38%，与营业收入增长幅度基本保持一致，所得税费用增长主要系利润总额增长所致，影响损益的其他科目（税金及附加、资产减值损失、其他收益、营业外收支、所得税费用）因金额较小或者变化幅度不大，对净利润的影响较小。营业成本、投资收益变动原因如下：
1、营业成本
中体彩科技2016年度、2017年度营业成本分别为13,112.50万元、11,694.11万元，2017年较2016年度度营业成本同比下降1,418.39万元，降幅为10.82%，如上文分析，主要系中体彩科技2013年因国家主数据中心建设项目新购入大量设备，账面原值为13,446.06万元，此部分设备折旧年限为3年，相应折旧已于2016年度计提完毕，导致2017年度营业成本下降。
2、投资收益中体彩科技2017年度投资收益同比增长903.23万元，增幅为85.81%，远高于营业收入的增长幅度，投资收益的明细如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 增幅 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 1,584.80 | 979.97 | 61.72% |
| 理财产品投资收益 | 371.08 | 72.67 | 410.61% |
| 合计 | 1,955.87 | 1,052.64 | 85.81% |
（1）权益法核算的长期股权投资收益大幅增长
中体彩科技对联营企业和合营企业的投资收益增幅为61.72%，主要系联营企业中体彩印务和合营企业中体骏彩净利润2017同比增加所致。权益法核算的长期股权投资收益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 增减幅度 |
| 中体彩印务（40%分配比例） | 952.63 | 495.91 | 92.10% |
| 中体骏彩（60%分配比例） | 632.17 | 484.06 | 30.60% |
| 合计 | 1,584.80 | 979.97 | 61.72% |
2017年度中体彩印务权益法对应的投资收益同比增幅为92.10%。中体彩印务2017年净利润大幅上升主要系由于2017年度中体彩印务即开票型体育彩票印制业务进入量产期，同时，国家体育彩票中心对即开票运营及运维服务的内容及质量要求有所提升，导致收入增加，此外，2016年度中体彩印务生产工艺的升级计提生产线减值损失222.89万元，也是导致2017年中体彩印务净利润同比大幅上升的原因之一。
2017年度中体骏彩权益法对应的投资收益同比增幅为30.60%。中体骏彩2017年净利润同比大幅上升的主要原因系由于2017年中体骏彩承担了更多的工作任务，与国家体育彩票中心签署的合同金额增加，而中体骏彩支出主要为工资薪酬类人工成本，由于软件行业的复用性，保持相对稳定，从而净利润同比有较大幅度提升。
（2）理财产品投资收益大幅上升
2016年中体彩科技从广发及建设银行购买的银行理财产品薪加薪等产品累计金额16,000.00万元，产生的收益72.67万元，2017年从广发、建设银行购买的银行理财产品薪加薪等产品共计71,300.00万元，产生收益371.08万元，2017年理财产品投资收益同比大幅上升。
综上，中体彩科技2017年净利润同比增幅高于营业收入同比增幅主要系2013年新购入金额为13,446.06万元的设备，折旧年限为3年，相应折旧已于2016年度计提完毕使得2017年营业成本下降，同时中体彩科技2017年投资收益增幅较多所致，具有合理性。
（四）2018年主营业务成本具体事项同比变化情况
中体彩科技2018年度和2017年度主营业务成本项目具体明细数据列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动额 | 增减幅度 |
| 人工成本 | 8,477.46 | 7,079.28 | 1,398.18 | 19.75% |
| 折旧费 | 1,696.09 | 1,914.66 | -218.57 | -11.42% |
| 委外技术服务费 | 3,074.97 | 1,764.99 | 1,309.98 | 74.22% |
| 办公费 | 517.73 | 394.23 | 123.50 | 31.33% |
| 通讯费 | 409.47 | 179.37 | 230.10 | 128.28% |
| 无形资产摊销费 | 72.64 | 108.96 | -36.32 | -33.33% |
| 交通差旅费 | 181.01 | 169.42 | 11.59 | 6.84% |
| 耗材费 | 39.74 | 34.34 | 5.40 | 15.73% |
| 合计 | 14,469.11 | 11,645.25 | 2,823.86 | 24.25% |
中体彩科技2018年度主营业务成本项目同比增减变动额较大的为人工成
本、委外技术服务费和通讯费，变动原因分析如下：
1、人工成本
2018年度主营业务成本中的人工成本较2017年度增加1,398.18万元，增幅为19.75%，其中，根据国家规定调整五险二金缴费基数的影响金额增幅约为5.22%，根据中体彩科技工资薪酬制度调整薪酬水平的影响金额增幅约为6.77%。此外，由于归集至主营业务成本核算相关部门的人员同比增加12人，影响金额增幅约为7.76%。以上两项因素的影响导致2018年度营业成本中的人工成本较
2017年度同期增长19.75%。
2、委外技术服务费
2018年度主营业务成本中的委外技术服务费较2017年度增加1,309.98万元，增幅为74.22%，主要系维保费的增加以及技术支持部、架构部等部门开展uptime M&O认证咨询、体育彩票技术战略制定咨询等项目所致。
3、通讯费
2018年度主营业务成本中的通讯费较2017年度增加230.10万元，增幅为128.28%，主要系2018年度增加对国家主数据中心及第二数据中心的网络链路费用所致。
（五）2018年净利润与营业收入同比变动对比分析
中体彩科技2018年及2017年利润表简表如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动额 | 增减幅度 |
| 一、营业收入 | 40,271.02 | 34,835.10 | 5,435.92 | 15.60% |
| 减：营业成本 | 14,517.97 | 11,694.11 | 2,823.86 | 24.15% |
| 税金及附加 | 787.70 | 761.40 | 26.30 | 3.45% |
| 期间费用 | 22,682.89 | 17,795.27 | 4,887.62 | 27.47% |
| 其中：销售费用 | 8,466.01 | 5,728.79 | 2,737.22 | 47.78% |
| 管理费用 | 5,099.00 | 4,410.12 | 688.88 | 15.62% |
| 研发费用 | 9,373.72 | 7,770.36 | 1,603.36 | 20.63% |
| 财务费用 | -255.84 | -114.00 | -141.84 | 124.42% |
| 资产减值损失 | -0.50 | 0.17 | -0.67 | -394.12% |
| 加：其他收益 | 83.43 | 73.16 | 10.27 | 14.04% |
| 投资收益 | 2,978.90 | 1,955.87 | 1,023.03 | 52.31% |
| 二、营业利润 | 5,345.28 | 6,613.19 | -1,267.91 | -19.17% |
| 加：营业外收入 | 7.04 | 104.24 | -97.20 | -93.25% |
| 减：营业外支出 | 44.26 | 39.26 | 5.00 | 12.74% |
| 三、利润总额 | 5,308.06 | 6,678.18 | -1,370.12 | -20.52% |
| 减：所得税费用 | 222.40 | 699.93 | -477.53 | -68.23% |
| 四、净利润 | 5,085.66 | 5,978.25 | -892.59 | -14.93% |
如上表所示，中体彩科技2018年度营业收入、净利润较2017年度的变动幅度分别为15.60%和-14.93%，中体彩科技2018年净利润同比增幅低于营业收入同比增幅主要系营业成本上升、销售费用、研发费用增加所致，相关变动原
因如下：
1、营业成本中体彩科技2017年度、2018年度营业成本分别为11,694.11万元、14,517.97万元，2018年较2017年度度营业成本同比增加2,823.86万元，增幅为24.15%，主要系：（1）根据国家规定调整五险二金缴费基数以及公司工资薪酬制度，人均工资上涨；（2）归集至主营业务成本核算相关部门的人员同比增加；（3）维保费的增加以及技术支持部、架构部等部门新增的技术服务费用所致。
2、销售费用中体彩科技2017年度、2018年度销售费用分别为5,728.79万元、8,466.01万元，2018年度较2017年度销售费用增加2,737.22万元，增幅为47.78%，主要系销售人员工资、宣传费用、技术服务费用增加较大所致。销售人员工资增加主要系乐透运营中心及渠道培训部新增员工较多所致；宣传费用增加主要系春节期间承办海南体育庙会等宣传业务增加所致；技术服务费增加主要是根据2018年颁布的信息安全法相关规定，渠道培训部加大系统安全投入，同时乐透运营中心新开展便利店销售体育彩票营销及设计、便利连锁渠道推广宣传品设计与制作、便利店联合公益活动方案执行及传播等便利连锁业务等工作所致。
3、研发费用中体彩科技2017年度、2018年度研发费用分别为7,770.36万元、9,373.72万元，2018年度较2017年度研发费用增加1,603.36万元，增幅为20.63%，主要系研发人员工资、技术服务费同比增加，研发人员工资增加主要系研发人员人数增加及工资水平提高所致，技术服务费增加主要系高频游戏相关业务规则调整带来费用增加及开展产学研项目所致。
二、结合参股公司中体彩印务和中体骏彩经营情况，补充披露2018年1-6月中体彩科技投资收益亏损幅度较大的原因及合理性
（一）2018年1-6月中体彩科技投资收益亏损幅度较大的原因及合理性
中体彩科技2018年1-6月投资收益明细如下：
| 单位：万元项目 | 2018年1-6月 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -4,869.68 |
| 理财产品投资收益 | 218.62 |
| 合计 | -4,651.06 |
2018年1-6月中体彩科技投资收益亏损幅度较大主要系权益法核算的长期股权投资收益为负所致。中体彩科技权益法核算的长期股权投资系联营企业中体彩印务及合营企业中体骏彩。
中体彩印务和中体骏彩2018年1-6月的经营简况如下：
单位：万元
| 项目 | 中体彩印务 | 中体骏彩 |
| 营业收入 | 6,749.14 | 48.96 |
| 净利润 | -582.61 | -7,727.72 |
| 中体彩科技权益法分配比例 | 40% | 60% |
| 权益法确认的投资损益 | -233.05 | -4,636.63 |
中体彩印务、中体骏彩2018年1-6月的净利润为负，主要原因如下：中体彩印务向国家体育彩票中心提供的即开型体育彩票运营及运维服务，截至2018年6月30日，合同尚未签订，提供的运营及运维服务尚未验收；中体骏彩向国家体育彩票中心提供技术服务，截至2018年6月30日，合同尚未签订，尚未验收；但中体彩印务、中体骏彩提供服务相关的成本（主要包括职工薪酬、折旧费等日常发生的“固定支出”）却正常发生，因日常工作中无法按项目精准匹配成本，根据行业特性以及核算的成本效益原则，中体彩印务、中体骏彩在此类“固定支出”发生时直接计入了营业成本科目，导致提供服务收入在年度中期尚未验收时会出现收入成本不匹配情形，进而造成中体彩印务、中体骏彩2018年1-6月的短期亏损。
（二）2018年度中体彩科技投资收益情况
中体彩科技2018年度投资收益明细如下：
| 单位：万元项目 | 2018年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 2,350.58 |
| 理财产品投资收益 | 628.31 |
| 合计 | 2,978.89 |
中体彩科技2018年度投资收益从半年报后扭亏为盈，主要系截至2018年12月31日，上述中体彩印务向国家体育彩票中心提供的即开型体育彩票运营及运维服务、中体骏彩向国家体育彩票中心提供技术服务，绝大部分已验收完毕相应确认收入所致。
综上，2018年1-6月中体彩科技投资收益亏损幅度较大主要系权益法核算的联营企业中体彩印务及合营企业中体骏彩与国家体育彩票中心之间的年度服务合同尚未签订，且提供的服务尚未验收，导致中体彩印务以及中体骏彩在2018年1-6月出现短期亏损所致，而2018年度中体彩科技投资收益为2,978.89万元，主要系上述中体彩印务向国家体育彩票中心提供的即开型体育彩票运营及运维服务、中体骏彩向国家体育彩票中心提供技术服务，绝大部分已验收完毕相应确认收入所致，具有合理性。
三、结合报告期财务报表相关科目同比变化情况，补充披露中体彩科技2017年经营活动产生的现金流量净额同比增幅小于同期净利润同比增幅的原因及合理性
（一）中体彩科技2017年经营活动产生的现金流量净额同比增幅小于同期净利润同比增幅的原因及合理性
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 增减幅度 |
| 净利润 | 5,978.25 | 1,729.47 | 245.67% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,380.26 | 9,361.00 | 10.89% |
根据现金流量表补充资料，中体彩科技净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 增减变动额 | 增减幅度 |
| 净利润 | 5,978.25 | 1,729.47 | 4,248.78 | 245.67% |
| 加：资产减值准备 | 0.17 | 0.33 | -0.16 | -48.48% |
| 固定资产折旧 | 3,546.80 | 6,463.69 | -2,916.89 | -45.13% |
| 无形资产摊销 | 245.49 | 490.88 | -245.39 | -49.99% |
| 长期待摊费用摊销 | 214.63 | 246.44 | -31.82 | -12.91% |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | -68.11 | 20.35 | -88.47 | -434.69% |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -1,955.87 | -1,052.64 | -903.23 | 85.81% |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -0.03 | -0.05 | 0.02 | -40.00% |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 62.79 | 67.74 | -4.95 | -7.31% |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -16.63 | -44.33 | 27.69 | -62.49% |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -242.72 | 330.52 | -573.25 | -173.44% |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 2,615.51 | 1,108.60 | 1,506.91 | 135.93% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,380.26 | 9,361.00 | 1,019.26 | 10.89% |
中体彩科技2017年度较2016年度的盈利水平增长较快，经营活动产生的现金流量净额呈现增长趋势，与公司经营状况相匹配。中体彩科技2017年度的现金流入同比增幅小于同期净利润同比增幅的原因主要系固定资产折旧减少、投资收益增加及经营性应收项目的增加所致。
1、固定资产折旧减少
中体彩科技2017年度累计折旧较2016年度减少2,916.89万元，主要系中体彩科技2013年新购入金额为13,446.06万元的设备，折旧年限为3年，相应折旧已于2016年度计提完毕，使得2017年度折旧费大幅下降所致。
2、投资收益增加
因联营企业中体彩印务和合营企业中体骏彩业绩增长以及理财产品投资收益增加，2017年度较2016年度投资收益同比增长903.23万元。
3、经营性应收项目增加
中体彩科技2017年经营性应收项目同比增加573.25万元，主要系2015年度为四川体育彩票中心提供的帷胜服务款项因财政未能及时批复在2016年收回及中体彩科技内部员工借用的备用金收回导致2016年经营性应收项目有所降低，此外，2017年因预付中国电信股份有限公司北京分公司、中国联合网络通信有限公司北京市分公司的服务费增加也是导致2017年经营性应收项目有所增加的原因。
综上，净利润的增长幅度和现金流量净额的增长幅度的差异主要系2017年固定资产折旧降低、投资收益增加及经营性应收项目增加所致，具有合理性。
（二）中体彩科技2018年经营活动产生的现金流量净额同比变动与同期净利润同比变动情况分析
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减幅度 |
| 净利润 | 5,085.66 | 5,978.25 | -14.93% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,234.41 | 10,380.26 | -49.57% |
根据现金流量表补充资料，中体彩科技净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减变动额 | 增减幅度 |
| 净利润 | 5,085.66 | 5,978.25 | -892.59 | -14.93% |
| 加：资产减值准备 | -0.50 | 0.17 | -0.67 | -394.12% |
| 固定资产折旧 | 3,248.59 | 3,546.80 | -298.21 | -8.41% |
| 无形资产摊销 | 161.45 | 245.49 | -84.04 | -34.23% |
| 长期待摊费用摊销 | 238.40 | 214.63 | 23.77 | 11.07% |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 24.37 | -68.11 | 92.48 | -135.78% |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -2,978.90 | -1,955.87 | -1,023.03 | 52.31% |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 0.08 | -0.03 | 0.11 | -366.67% |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -41.40 | 62.79 | -104.19 | -165.93% |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 22.99 | -16.63 | 39.62 | -238.24% |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -291.68 | -242.72 | -48.96 | 20.17% |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -234.64 | 2,615.51 | -2,850.15 | -108.97% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,234.41 | 10,380.26 | -5,145.85 | -49.57% |
中体彩科技2018年度较2017年度的盈利水平小幅下降，经营活动产生的现金流量净额呈现下降趋势，与公司经营状况相匹配。中体彩科技2018年度的经营活动产生的现金流量净额同比下降幅度高于同期净利润同比下降幅度的原因主要系投资收益增加及经营性应付项目的减少所致。
1、投资收益增加
因联营企业中体彩印务和合营企业中体骏彩业绩增长以及理财产品投资收益增加，2018年度较2017年度投资收益同比增长1,023.03万元。
2、经营性应付项目同比减少
中体彩科技2018年经营性应付项目的增加同比减少2,850.15万元，主要系2018年度支付的各项税费相比2017年度增加使得应交税费余额降低所致。
应交税费降低主要系国家体育彩票中心对中体彩科技的验收工作相比2017年度有所提前，使得增值税以及相应的附加税缴纳相比2017年度多缴纳1,250.10万元，此外，2018年预缴企业所得税比2017年度多缴纳543.75万元。
综上，净利润的增长幅度和现金流量净额的增长幅度的差异主要系2018年投资收益增加及经营性应付项目同比减少所致，具有合理性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中体彩科技2017年净利润同比增幅高于营业收入同比增幅具有合理性、中体彩科技2018年净利润同比增幅低于营业收入同比增幅具有合理性。2018年1-6月中体彩科技投资收益亏损幅度较大具有合理性、2018年度投资收益扭亏为盈具有合理性。中体彩科技2017年经营活动产生的现金流量净额同比增幅小于同期净利润同比增幅具有合理性、中体彩科技2018年度的经营活动产生的现金流量净额同比下降幅度高于同期净利润同比下降幅度具有合理性。
4.申请文件显示，1）即开型彩票定价模式为中体彩印务与国家体育彩票中心通过协商方式确定不同面值即开型体育彩票的单价，与国家体育彩票中心签订期限为3年的框架合同。在合同的协议期内，中体彩印务与客户应每年年初组织一次价格商谈，根据市场情况，商定本年度内的印制费执行价格，如有价格波动，双方另行签署补充协议。2)2016年、2017年、2018年1-6月，中体彩印务彩票印制业务毛利率分别为43.18%、32.98%、33.31%。2017年中体彩印务的彩票印制的毛利率下降了10.20个百分点，主要系2016年即开型体育彩票进行试生产，新设备并非全年计提折旧，2017年全年计提折旧使得成本上升所致。请你公司：1）补充披露中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期3年的框架合同的签署日期及合同到期日，合同到期的后续安排，对中体彩印务后续经营是否存在影响。2）结合不同面值即开型体育彩票的历年单价情况，补充披露中体彩印务向国家体育彩票中心销售即开型彩票产品定价的公允性及合理性。3)结合中体彩印务每年年初与客户进行价格商谈的主要内容、争议点以及双方对定价依据的主要考虑，补充披露中体彩印务运营模式是否具备独立性、盈利模式
是否具备可持续性。4）结合即开型体育彩票新设备2017年计提折旧的具体金额，补充披露中体彩印务2017年毛利率同比下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期3年的框架合同的签署日期及合同到期日，合同到期的后续安排，对中体彩印务后续经营是否存在影响
1、中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期3年的框架合同的签署日期及合同到期日，合同到期的后续安排
（1）为期3年的框架合同的签署日期及合同到期日
中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期3年的《即开票印制委托协议》的签署日期为2016年8月9日、合同到期日为2018年12月31日。
（2）采购方式变化：即开票印制继续单一来源采购，即开票产品研发设计及数据生成计划改为竞争性磋商方式采购
2018年12月26日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1794号），同意国家体育彩票中心2019年-2021年即开型体育彩票印制服务项目采用单一来源方式采购。但自2019年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，经与财政部反复沟通，计划改为分别通过竞争性磋商的方式单独进行采购，国家体育彩票中心单独就产品研发设计、数据生成服务向财政部申请预算，就该两项服务独立于印制服务向供应商另行付费。
根据《体育彩票发展“十三五”规划》“即开型彩票要强化全生命周期的产品管理，加强产品创新，积极引入多方资源，提高产品研发设计的整体水平”的要求，以及中央全面深化改革委员会《深化政府采购制度改革方案》激发市场主体竞争活力、建立集中采购机构竞争机制的精神，经国家体育彩票中心与财政部沟通，自2019年起，即开票产品研发设计将不再同即开票印制一起采用单一来
源采购方式进行采购，计划改为通过竞争性磋商的方式单独进行采购。
根据《彩票管理条例实施细则》，体育彩票发行机构（即国家体育彩票中心）按照统一发行、统一管理、统一标准的原则，负责组织管理全国体育彩票的销售系统数据工作。体育彩票数据敏感度高，数据安全的要求极高，为加强对体育彩票数据的管理，根据体育总局《体育彩票发展“十三五”规划》对各级体彩机构要加强合规管理、全面梳理合规风险的要求，以及中央全面深化改革委员会《深化政府采购制度改革方案》激发市场主体竞争活力、建立集中采购机构竞争机制的精神，经国家体育彩票中心与财政部沟通，自2019年起，即开票数据生成将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，计划改为通过竞争性磋商的方式单独进行采购。
（3）2019年-2021年《即开票印制委托协议》合同条款主要变化
2018年9月底，中体彩印务接到国家体育彩票中心通知，要求与中体彩印务《即开票印制委托协议》到期后合同的续签展开商谈。2019年5月，国家体育彩票中心与中体彩印务签署2019年-2021年《即开票印制委托协议》，根据新签署的《即开票印制委托协议》，2019年-2021年即开票印制费用单价较2016-2018年《即开票印制委托协议》约定的印制费用单价按不同品种上浮2.83%-13.02%，合同期限为三年。即开票产品研发设计环节工作由原来由中体彩印务承担，改为由国家体育彩票中心提供包含已研发设计完成的即开票产品的《工艺确认单》，由中体彩印务进行印制。即开票数据生成工作由原先中体彩印务承担转变为由国家体育彩票中心按照《即开型游戏设奖数据标准》生成印刷数据并交付中体彩印务使用。
2、对中体彩印务后续经营的影响
（1）对即开票印制业务后续经营的影响
2019年-2021年，国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购方式向中体彩印务采购即开型体育彩票印制服务。根据双方新签署的2019年-2021年《即开票印制委托协议》，2019年-2021年即开票印制费用单价较2016-2018年《即开票印制委托协议》约定的印制费用单价按不同品种上浮2.83%-13.02%，
合同期限为三年，对印制订单量约定进行如下约定：国家体育彩票中心下达给所有供应商的总印刷量达到100亿元面值时，国家体育彩票中心承诺在本协议期限内，每年向中体彩印务下达不低于32.5亿元面值的生产订单；若国家体育彩票中心下达给所有供应商的总印刷量未达到100亿元面值时，所有供应商按照承诺印量比例等比例减少；国家体育彩票中心下达给所有供应商的总印刷量超过100亿元面值以上的部分，国家体育彩票中心将根据中体彩印务印制服务的综合表现情况酌情下达相应订单。2019年-2020年中体彩印务即开票印制业务收入受到财政部预算批复情况、单价、印量、面值品种结构、与中科彩的竞争等综合因素的影响，在中体彩印务未来即开票印制单价上升、印量稳定增长、面值品种结构相应进行优化的前提下，预计中体彩印务即开票印制业务业绩将保持相对稳定。
（2）对即开票产品研发设计业务后续经营的影响
即开票产品研发设计是即开票印制的前置程序。根据国家体育彩票中心与中体彩印务签署的2016年-2018年《即开票印制委托协议》，2016年-2018年，中体彩印务向国家体育彩票中心提供即开票产品研发设计、数据生成及印制服务，双方未单独就即开票产品研发设计约定服务费用。
国家体育彩票中心与中体彩印务新签署的2019年-2021年《即开票印制委托协议》约定由国家体育彩票中心提供包含已研发设计完成的即开票产品的《工艺确认单》，中体彩印务进行印制。具体生产订单不再按照“谁设计谁印刷”进行分配，产品研发设计服务改为由国家体育彩票中心采取竞争性磋商的方式单独进行采购。自2019年起，国家体育彩票中心将就产品研发设计服务单独向财政部申请预算，就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费。
自2019年起，即开票产品研发设计将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，计划改为通过竞争性磋商的方式进行采购，上述采购方式的变化可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响，公司在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
2016年-2018年，国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计服务向中体彩印务单独付费，自2019年起，国家体育彩票中心将就产品研发设计服务单独向
财政部申请预算，就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费。若中体彩印务能够凭借自身竞争优势中标提供相关服务，预计将给中体彩印务带来新的收入增长点。
虽然采购模式由单一来源改为竞争性谈判，但中体彩印务将凭借自身竞争优势积极争取中标、从而实现增量创收。中体彩印务凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、多年即开票产品研发设计经验、专业化的产品研发设计团队、系国家秘密载体定点复制单位等竞争优势，在市场竞争中具有一定的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争、争取实现该项业务的增量创收，在未来即开票产品研发设计服务市场竞争中保持领先地位，上述采购方式的变化，预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
（3）对即开票数据生成业务后续经营的影响
数据生成是即开票印制的前置程序。根据国家体育彩票中心与中体彩印务签署的2016年-2018年《即开票印制委托协议》，2016年-2018年，中体彩印务向国家体育彩票中心提供即开票产品研发设计、数据生成及印制服务，双方未单独就数据生成约定服务费用。
国家体育彩票中心与中体彩印务新签署的2019年-2021年《即开票印制委托协议》约定数据生成工作由原先中体彩印务承担转变为由国家体育彩票中心按照《即开型游戏设奖数据标准》生成印刷数据并交付中体彩印务使用。自2019年起，国家体育彩票中心单独就产品研发设计服务向财政部申请预算，就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费。
自2019年起，数据生成将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，计划改为通过竞争性磋商的方式单独进行采购，上述采购方式的变化可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响，公司在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
2016年-2018年，国家体育彩票中心未就即开票数据生成服务向中体彩印务单独付费，自2019年起，国家体育彩票中心将就数据生成服务单独向财政部申
请预算，就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费。若中体彩印务能够凭借自身竞争优势中标提供相关服务，将给中体彩印务带来新的收入增长点。
若中体彩印务能够 凭借自身竞争优势中标提供相关服务，预计将给中体彩印务带来新的收入增长点。中体彩印务具备数据生成与检验能力，凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、多年数据生成服务经验、专业化的数据生成团队、系国家秘密载体定点复制单位等竞争优势，在市场竞争中具有一定的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争、争取实现该项业务的增量创收，将在未来即开票数据生成服务市场竞争中保持领先地位，上述采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
本次交易中，中体彩印务30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据，本次交易对中体彩印务股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩印务未来经营产生的影响。
综上，截至本核查意见出具日，2019年-2021年《即开票印制委托协议》合同已正式签署，提请投资者关注国家体育彩票中心即开票产品研发设计、数据生成采购方式变化等对中体彩印务后续经营产生的相关风险；2019年-2021年，国家体育彩票中心对即开票印制服务继续采用单一来源采购方式进行采购，新签署的协议中约定印制业务单价有所上升，在中体彩印务未来即开票印制单价上升、印量稳定增长、面值品种结构相应进行优化的前提下，预计中体彩印务即开票印制业务的业绩将保持相对稳定；自2019年起，即开票产品研发设计及数据生成将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，计划改为分别通过竞争性磋商的方式单独进行采购，2016年-2018年国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服务向中体彩印务单独付费，自2019年起，国家体育彩票中心将就数据生成服务单独向财政部申请预算，就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费，虽然采购模式由单一来源改为竞争性谈判，但中体彩印务将凭借自身竞争优势积极争取中标、从而实现增量创收。上述采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
二、结合不同面值即开型体育彩票的历年单价情况，补充披露中体彩印务向国家体育彩票中心销售即开型彩票产品定价的公允性及合理性
报告期内，中体彩印务即开型体育彩票印制业务销售单价未发生变化。中体彩印务不同面值的即开型体育彩票单价并非按票面规格大小等比例变化，不同面值的即开型体育彩票均按比例转换为标准张后单价存在一定差异，不同面值的即开型体育彩票的单价情况如下所示：
| 面值（元） | 票面规格（毫米） | 单价（元/1,000张） | 标准张折算单价（元/1,000张） |
| 2元 | 100×50（标准张） | 66.43 | 66.43 |
| 3元 | 100×62.5 | 84.70 | 67.76 |
| 5元 | 100×100 | 126.20 | 63.10 |
| 10元 | 100×150 | 186.18 | 62.06 |
| 20元 | 100×200 | 246.61 | 61.65 |
| 30元 | 100×250 | 324.76 | 64.95 |
| 10元（环岛高铁） | 200×200 | 519.62 | 64.95 |
| 平均单价 | 64.42 | ||
注：环岛高铁为海南省定制的地方票
报告期内，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，公开渠道无法获取中科彩的报价情况，因此，以下通过对比可公开查询到的即开型福利彩票市场价格，来分析中体彩印务该项关联交易的定价公允性：
报告期内，即开型福利彩票定价方式有别于即开型体育彩票，不同面值的即开型福利彩票单价按票面规格大小等比例变化，即开型福利彩票供应商有三家，通过竞争性谈判不同包号成交单价略有不同。根据公开资料显示，中国福利彩票发行管理中心通过竞争性谈判采购即开型福利彩票印制服务项目单价具体情况如下：
单位：元/1,000张
| 包号 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 1 | 65.39 | 61.62 | 49.41 |
| 2 | 70.04 | 65.07 | 49.70 |
| 3 | 72.56 | 77.22 | 55.41 |
| 即开型福利彩票平均单价 | 69.33 | 67.97 | 51.51 |
注：由于福彩的标准张大小为101.6毫米*50.8毫米，出于可比角度考虑，上述每个包号的单价均等比例转换为体彩标准张大小（100毫米*50毫米）
2016年至2018年，即开型福利彩票平均单价与中体彩印务即开型体育彩票平均单价之间的差异比较情况如下：
单位：元/1,000张
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 即开型福利彩票 | 69.33 | 67.97 | 51.51 |
| 中体彩印务即开型体育彩票 | 64.42 | 64.42 | 64.42 |
| 差异率 | -7.08% | -5.22% | 25.07% |
2016年度、2017年度和2018年度，中体彩印务即开型体育彩票平均单价均为64.42元/1,000张，即开型福利彩票平均单价分别价为51.51元/1,000张、67.97元/1,000张和69.33元/1,000张，即开型体育彩票平均单价与即开型福利彩票平均单价之间的差异率分别为25.07%、-5.22%和-7.08%，不存在显著差异。报告期内中体彩印务对国家体育彩票中心销售即开型体育彩票的相关定价具有公允性和合理性。
三、结合中体彩印务每 年年初与客户进行价格商谈的主要内容、争议点以及双方对定价依据的主要考虑，补充披露中体彩印务运营模式是否具备独立性、盈利模式是否具备可持续性
（一）中体彩印务每年年初与国家体育彩票中心进行价格商谈的主要内容、争议点以及双方对定价依据的主要考虑
在合同的协议期内，中体彩印务与国家体育彩票中心应每年年初组织一次价格商谈，根据市场情况，商定本年度内的印制费执行价格，如有价格波动，双方另行签署补充协议。
双方定价主要采用成本加成法及可比价格法，中体彩印务与国家体育彩票中心在价格商谈时，主要争议点以及双方对定价依据的主要考虑因素如下：中体彩印务印制即开型体育彩票的相关成本，包括即开型体育彩票产品的设计、生产及数据生成等各环节涉及的材料成本、直接人工、制造费用等相关成本费用，并参考即开型福利彩票印制服务单价等市场可比价格，最终由双方协商确定。
报告期内，影响价格波动的影响因素未发生显著变化，双方价格商谈后未对框架合同约定的价格进行调整。
（二）中体彩印务运营模式是否具备独立性、盈利模式是否具备可持续性
1、中体彩印务运营模式具备独立性
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。截止本核查意见出具日，中体彩印务已取得印刷经营许可证等相应的业务资质，拥有在业务运营中所需的主要资产权利，具备较为完整的业务体系，能够独立运营。
截止本核查意见出具日，中体彩印务设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税，不存在与第三方共用银行账户的情形，具备独立的财务体系。
截止本核查意见出具日，中体彩印务建立了独立的人事管理部门，拥有采购、生产、销售、行政、财务等方面所需的人员。公司的总经理、副总经理、财务负责人均在公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其关联方领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其关联方兼职。
截止本核查意见出具日，中体彩印务具备经营所需的内部经营管理机构，主要包括战略经营部、财务部、人力资源部、综合部、审计监察部、数据部、彩票印制事业部、即开票运营中心和软件事业部等职能机构，独立行使经营管理职权。
综上，截止本核查意见出具日，中体彩印务已取得印刷经营许可证等相应的业务资质，拥有在业务运营中所需的主要资产权利，具备较为完整的业务体系，具有独立的财务体系、建立了独立的人事管理部门及机构设置，中体彩印务运营模式具有独立性。
2、中体彩印务的主要盈利模式具备可持续性
报告期内，中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。
（1）电脑热敏票业务
电脑热敏票产品是中体彩印务长期以来的传统产品，报告期内生产运行稳定。不同于即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式，中国体育彩票电脑热敏票的销售模式为由各省体育彩票中心自行进行招投标采购，定价公允。
中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度电脑热敏票的平均单价分别为296.09元/箱、271.27元/箱和255.49元/箱，2017年度和2018年度的电脑热敏票单价较上年平均下降幅度分别为8.38%和5.82%。与即开型体育彩票相比，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育彩票中心自行公开进行招投标采购，行业竞争日趋激烈，东港股份等其他印制厂商也逐渐参与到市场竞争中，单箱销售价格呈现出逐年下降趋势。电脑热敏票市场竞争日趋激烈可能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响，提请投资者关注中体彩印务热敏票业务竞争加剧的风险。中体彩印务将通过与供应商积极谈判降低采购单价、针对材料损耗进行绩效考核、强化ERP系统对单笔订单的单独核算、削减费用等方式降低支出，同时计划通过向客户提供物流增值服务等增加客户粘性、积极拓展市场份额，降低电脑热敏票竞争加剧对企业经营业绩的影响。中体彩印务电脑热敏票业务盈利模式具备可持续性。
（2）即开票印制业务
中体彩印务销售即开型体育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心，是由我国现行即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式所决定的。报告期内，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家，由于合格供应商不足三家，因此，国家体育彩票中心每三年分别向财政部申请适用单一来源方式采购中体彩印务及中科彩的即开型体育彩票。报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票具有必要性和合理性，定价公允。
2018年12月26日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1794号），同意国家体育彩票中心2019年-2021年即开型体育彩票印制服务项目采用单一
来源方式采购。但自2019年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，而是计划改为分别通过竞争性磋商的方式单独进行采购，国家体育彩票中心单独就产品研发设计、数据生成服务向财政部申请预算，就该两项服务独立于印制服务向供应商另行付费。
根据国家体育彩票中心与中体彩印务新签署的2019年-2021年《即开票印制委托协议》，2019年-2021年即开票印制费用单价较2016-2018年《即开票印制委托协议》约定的印制费用单价按不同品种上浮2.83%-13.02%，合同期限为三年，对印制订单量约定进行如下约定：国家体育彩票中心下达给所有供应商的总印刷量达到100亿元面值时，国家体育彩票中心承诺在本协议期限内，每年向中体彩印务下达不低于32.5亿元面值的生产订单；若国家体育彩票中心下达给所有供应商的总印刷量未达到100亿元面值时，所有供应商按照承诺印量比例等比例减少；国家体育彩票中心下达给所有供应商的总印刷量超过100亿元面值以上的部分，国家体育彩票中心将根据中体彩印务印制服务的综合表现情况酌情下达相应订单。2019年-2020年中体彩印务即开票印制业务收入受到财政部预算批复情况、单价、印量、面值品种结构、与中科彩的竞争等综合因素影响。截止本核查意见出具日，《即开票印制委托协议》合同已正式签署，在中体彩印务未来即开票印制单价上升、印量稳定增长、面值品种结构相应进行优化的前提下，预计中体彩印务即开票印制业务业绩将保持相对稳定。
即开票产品研发设计及数据生成是即开票印制的前置程序，由单一来源采购改为竞争性 磋商的采购模式变化，可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响。但2016年-2018年，国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服务向中体彩印务单独付费，自2019年起，国家体育彩票中心将就即开票产品研发设计、数据生成服务分别单独向财政部申请预算，就此两项服务独立于印制服务向供应商另行付费。若中体彩印务能够凭借自身竞争优势中标提供相关服务，预计将给中体彩印务带来新的收入增长点。
虽然即开票产品研发设计及数据生成采购模式由单一来源改为竞争性谈判，但中体彩印务将凭借自身竞争优势积极争取中标、从而实现增量创收。中
体彩印务凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、多年即开票产品研发设计及数据生成服务经验、专业化的产品研发设计团队和数据生成团队、具备数据生成与检验能力、系国家秘密载体定点复制单位等竞争优势，在市场竞争中具有一定的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争、争取实现该两项业务的增量创收，在未来即开票产品研发设计及数据生成服务市场竞争中保持领先地位，上述采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。中体彩印务即开票产品研发设计及数据生成业务模式具备可持续性。
综上，中体彩印务即开型体育彩票印刷业务盈利模式具备可持续性。
（3）即开票运营及运维业务
中体彩印务提供即开型体育彩票运营及运维服务的唯一客户为国家体育彩票中心，这是由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中心对我国即开型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致的。2016年-2018年，国家体育彩票中心经财政部批准通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型体育彩票运营及运维服务，并每年与中体彩印务签订当年的业务合同，该项关联服务具有必要性和合理性，具有真实商业背景，定价公允。根据报告期内国家彩票管理中心单一来源采购该项服务征求意见公示的专家意见，即开票运营服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务作为体育总局下属企业，对中国体育彩票有着更为全面、深刻的理解，国家体育彩票中心能够更好的对其提供的即开票运营及运维服务进行管理。中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、数据生成与检验能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及系统研发与运维能力，具有稳定可靠的专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，是符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供应商。
自2019年起，国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不再采用单一来源采购方式进行采购，改为采用竞争性磋商的方式进行采购，运营服务内容不再包含即开票渠道培训业务，2019年6月3日，财政部出具《关于国
家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票运营服务项目变更政府采购方式的复函》（财库办[2019]1188号），同意国家体育彩票中心2019年-2021年即开型体育彩票运营服务项目采用竞争性磋商方式采购。中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务可能将面临一定的市场竞争，上述采购模式的变化可能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响，本次交易中体彩印务30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据，本次交易对中体彩印务股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩印务未来经营产生的影响，公司在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及系统研发与运维能力，具有专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，在未来的市场竞争中具备一定竞争优势。将凭借自身优势积极参与市场竞争，上述采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响，中体彩印务即开票运营及运维业务的盈利模式具备一定的可持续性。
综上，中体彩印务的主要盈利模式具备可持续性。
四、结合即开型体育彩票新设备2017年计提折旧的具体金额，补充披露中体彩印务2017年毛利率同比下降的原因及合理性
（一）即开型体育彩票新设备2017年折旧计入生产成本的具体金额
2016年1-3月，中体彩印务进行即开型体育彩票的试生产，相关设备折旧计入管理费用的试生产费用，未计入生产成本。2016年度和2017年度，即开型体育彩票相关固定资产折旧计入生产成本的金额如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 计入生产成本的折旧总金额 | 月份数 | 月平均折旧金额 |
| 2016年 | 605.30 | 9个月 | 67.26 |
| 2017年 | 994.67 | 12个月 | 82.89 |
| 差额 | 389.37 | - | 15.63 |
注：上述表格中所统计的折旧费用为最终计入即开型体育彩票产品的折旧金额，包含与即开型体育彩票产品生产直接相关部门和相关辅助部门的固定资产折旧金额
（二）中体彩印务2017年毛利率同比下降的原因及合理性
2016年度和2017年度，中体彩印务彩票印制业务毛利率如下：
| 产品类别 | 2017年毛利率 | 2016年毛利率 | 毛利率变动率 |
| 彩票印制 | 32.98% | 43.18% | -10.20% |
中体彩印务彩票印制业务按照销售商品类型可进一步细分为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷业务。如上表所示，2017年度中体彩印务彩票印制业务的毛利率同比下降10.20%，从收入端分析主要系电脑热敏票单价下降所致，从成本端的角度分析主要系计入生产成本的折旧金额增加及人工支出增加所致，具体分析如下：
1、电脑热敏票单价下降
报告期内，电脑热敏票的平均单价变动情况如下所示：
单位：元/箱（不含税）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 电脑热敏票 | 255.49 | 271.27 | 296.09 |
报告期内，中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度电脑热敏票的平均单价分别为296.09元/箱、271.27元/箱和255.49元/箱，报告期内，2017年度和2018年度的电脑热敏票单价较上年平均下降幅度分别为8.38%和5.82%。与即开型体育彩票相比，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育彩票中心自行公开进行招投标采购，行业竞争日趋激烈，东港股份等其他印制厂商也逐渐参与到市场竞争中，单箱销售价格呈现出逐年下降趋势。
2、计入生产成本的折旧金额增加
2016年1-3月，中体彩印务进行即开型体育彩票的试生产，相关设备折旧计
入管理费用的试生产费用，未计入成本。
3、计入生产成本的人工支出金额增加
为了更好的解释计入生产成本的人工支出金额增加原因，现首先对即开型彩票产品相关成本费用的核算逻辑进行如下说明：
中体彩印务于2016年正式开展即开型体育彩票印制业务，因即开型体育彩票印制生产过程涉及多项核心技术，在生产初期，中体彩印务经历了较长的探索期和过渡期，并进行了大量的研发活动以提升生产效率。中体彩印务自组建即开型体育彩票产品团队以来，维持着较为稳定的人员组织结构，团队人员承担的职责包括生产、研发、辅助生产、销售、运维等多个方面。从实际业务情况来看，某些生产相关人员阶段性同时承担着部分研发工作，同时研发活动的开展也必然依托于车间生产设备或其他生产资源的利用，而研发人员本身也阶段性兼顾了辅助生产的工作，2016年阶段性的研发工作结束后，2017年相关人员恢复从事生产为主的工作。由于即开型体育彩票产品团队本身的稳定性，在相关总人工支出一定的情况下，中体彩印务将符合研发支出确认标准的支出计入研发支出，而对于不符合研发支出确认标准的支出纳入生产成本核算并最终计入产品成本，因此出现了研发支出与生产成本此消彼长的情况。实际业务中，中体彩印务为更好的满足研发支出核算和归集的要求，建立了专门的研发项目台账，严格按照研发支出确认标准将研发支出归集至明确的研发项目，以确保研发支出归集的真实性和完整性。
因此，2016年中体彩印务在即开型体育彩票印制业务开展初期进行了大量的研发活动，与之相关的人工支出符合研发支出确认标准，在财务核算时直接计入研发费用，进而间接地减少了计入生产成本的金额。2017年即开型体育彩票印制业务已进入成熟量产阶段，相关的研发活动有所减少，归集至研发支出的人工支出显著降低，而纳入生产成本核算并最终计入产品成本相应增加。因此，在相关人员总人工支出相对稳定的情况下，2017年度计入生产成本的金额相较于2016年度出现了显著增加，导致了2017年度彩票印制毛利率的下降。2017年度及2016年度计入彩票印制的生产成本和相关研发费用的人工支出如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 差额 |
| 计入彩票印制生产成本的人工支出 | 1,792.51 | 714.25 | 1,078.26 |
| 计入研发费用的相关人工支出 | 821.88 | 1,485.31 | -663.43 |
| 合计 | 2,614.39 | 2,199.56 | 414.83 |
综上，中体彩印务2017年彩票印制毛利率同比下降具有合理性。
（三）中体彩印务2018年毛利率较2017年同期变动分析
2017年度和2018年度，中体彩印务彩票印制业务毛利率如下：
| 产品类别 | 2018年毛利率 | 2017年毛利率 | 毛利率变动率 |
| 彩票印制 | 33.14% | 32.98% | 0.16% |
中体彩印务彩票印制业务2017年度和2018年度的毛利率分别为32.98%和33.14%，保持相对稳定。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期3年的《即开票印制委托协议》合同到期日为2018年12月31日。截止核查意见出具日，该合同已正式签署，提请投资者关注即开票产品研发设计、数据生成采购方式变化等对中体彩印务后续经营产生的相关风险；2019年-2021年，国家体育彩票中心对即开票印制服务继续采用单一来源采购方式进行采购，新签署的协议中约定印制业务单价有所上升，在中体彩印务未来即开票印制单价上升、印量稳定增长、面值品种结构相应进行优化的前提下，预计中体彩印务即开票印制业务的业绩将保持相对稳定；自2019年起，即开票产品研发设计及数据生成将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，计划改为分别通过竞争性磋商的方式单独进行采购，2016年-2018年国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服务向中体彩印务单独付费，自2019年起，国家体育彩票中心将就即开票产品研发设计、数据生成服务单独向财政部申请预算，就此两项服务独立于印制服务向供应商另行付费，虽然采购模式由单一来源改为竞争性谈判，但中体彩印务将凭借自身竞争优势积极争取中标、从而实现增量创收，上述采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。报告期内，中体彩印务即开型体育彩票印制业务销售单价未发生变化，中体彩印务向国家体育彩票中心销售即开型体育彩票产品定价公允、合理。中体彩印务运营模式
具备独立性、主要盈利模式具备可持续性。结合电脑热敏票单价下降、计入生产成本的折旧及人工支出增加，中体彩印务2017年毛利率同比下降具有合理性，2017年度和2018年度的毛利率分别为32.98%和33.14%，保持相对稳定。
5.请独立财务顾问和会计师补充披露对中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转情况、毛利率变化合理性、关联交易定价公允性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及中体彩科技、中体彩印
务、国体认证、华安认证业绩的真实性发表明确意见。
答复：
独立财务顾问及会计师对标的资产报告期内业绩的真实性主要执行了如下核查程序：
一、中体彩科技
（一）收入确认
1、对销售与收款循环执行内控测试，检查公司内部控制的有效性。
2、选取样本检查与国家体育彩票中心、各省市彩票中心签署的合同，识别与营业收入相关的风险与报酬转移涉及的合同主要条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
3、对资产负债表日前后记录的营业收入执行截止性测试，以评价收入是否存在重大跨期。
4、对主要客户的回款进行测试，以分析是否存在第三方回款等异常交易情形。
5、选取样本对主要客户执行函证程序，评价交易金额以及期末余额的准确性。
独立财务顾问及会计师针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通过检查合同、验收报告、验收单、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入
的真实性和准确性。
6、对重要客户进行访谈或实地走访
对中体彩科技2016年度、2017年度和2018年度主要客户进行实地走访，以进一步了解其与中体彩科技整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定情
况、款项支付情况、关联关系情况等，未发现异常。
7、对中体彩科技报告期内收入进行分析
（1）将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况。
（2）比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性。
（3）对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对。
（二）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了中体彩科技与主要客户签订的合同，了解各个合同的执行状态及收入确认情况。
（三）成本结转情况
1、与中体彩科技财务负责人访谈确认成本结转的流程：因中体彩科技属于软件和信息技术服务业，与收入确认相关的营业成本主要归集了与提供服务获取收入直接相关部门所发生的有关支出，直接有关支出包括人工成本、折旧费等，大部分成本为企业正常发生的“固定成本”，波动金额较小，日常工作中亦无法按项目精准匹配成本，根据行业特性以及核算的成本效益原则，中体彩科技在此类“固定支出”发生时直接计入了营业成本科目。
2、检查了中体彩科技成本归集的准确性，同时对资产负债表日前后归集的成本进行了截止性测试以评价有无成本跨期的情形。
3、针对中体彩科技的主要供应商，核查了中体彩科技的采购合同、应付账款明细账、报告期内采购付款和期后付款，对报告期内主要供应商的采购金额和应付账款余额进行了函证。
4、对重要的供应商进行实地走访
对中体彩科技2016年度、2017年度及2018年度采购金额较大的供应商进行了实地走访，以进一步了解其与中体彩科技的整体合作情况、订单签订及执行情况、价格确定情况、货款支付情况、未来合作展望以及关联关系等情况，未发现异常。
（四）毛利率变化合理性
报告期各期，中体彩科技主营业务收入、主营业务成本、毛利率及净利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务收入 | 40,102.49 | 34,689.50 | 29,760.09 |
| 主营业务成本 | 14,469.11 | 11,645.25 | 13,063.65 |
| 毛利率 | 63.92% | 66.43% | 56.10% |
| 净利率 | 12.63% | 17.23% | 5.81% |
报告期各期，中体彩科技2016年度、2017年度和2018年度毛利率分别为56.10%、66.43%和54.71%，净利率分别为5.81%、17.23%和12.63%。
1、中体彩科技2017年度毛利率变化的合理性
中体彩科技毛利率2017年度较2016年度提升10.33%，主要系：
（1）中体彩科技主营业务收入增长
中体彩科技主营业务收入2017年度较2016年度增长4,929.40万元，增幅为16.56%，主要系彩票市场近年来发展迅速，业务量增加带来对技术系统及运营管理需求增加，因此，2017年中体彩科技承担了更多的工作任务，与国家体育彩票中心签署的合同金额增加。其中主要新增为：
1）乐透型体育彩票运营，导致收入增加2,787.64万元。
2）无纸化彩票发行管理子系统开发，导致收入增加1,260万元。
3）业主端系统开发，导致收入增加815万元。
（2）中体彩科技主营业务成本降低
中体彩科技主营业务成本主要包含国家主数据中心运行人员及设备折旧摊销，2013年因国家主数据中心建设项目新购入大量设备，原值为13,446.06万元，此部分设备折旧年限为3年，相应折旧已于2016年度计提完毕，因此，2017年度主营业务成本较2016年度有所下降。
2、中体彩科技2018年度毛利率变化的合理性
中体彩科技毛利率2018年度较2017年度下降2.51%，主要系主营业务成本增幅高于主营业务收入增幅，2018年中体彩科技主营业务成本增幅为24.25%，主营业务收入增幅为15.60%。2018年主营业务成本增加主要系技术运行中心新增员工较多导致员工薪酬同比增加，以及外包服务费及维保支出等技术服务费支出增加所致。
综上，中体彩科技报告期内毛利率波动未见异常，毛利率变动具有合理性。
（五）关联交易定价公允性
1、核查了报告期内中体彩科技关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方交易的真实性。
2、针对已识别出的关联交易，与中体彩科技各业务部门经手人员进行专项访谈、走访部分相关的关联方，了解业务背景，获取了关联交易相关合同、关联交易审批流程、政府采购流程文件、市场可比第三方报价（如有）等相关资料。
3、报告期内，中体彩科技与关联方之间的关联交易定价公允性核查请详见本反馈意见回复“问题1/二、结合上市公司与标的资产之间关联交易定价模式，补充披露相关定价的公允性，进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施”之回复。
综上，报告期内，中体彩科技关联交易定价具有公允性。
二、中体彩印务
（一）收入确认
1、对销售与收款循环执行内控测试，检查公司内部控制的有效性。
2、选取样本检查与国家体育彩票中心、各省市彩票中心签署的合同，识别与彩票印制收入、即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护收入相关的风险与报酬转移涉及的合同主要条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
3、获取彩票产品印制收入、即开型体育彩票运营与运维收入相关的合同、订单、出库单、物流签收单及销售发票并进行抽样核对，评价相关业务收入发生的真实性和金额的准确性。
4、对资产负债表日前后记录的彩票产品印制收入、即开型体育彩票运营与运维收入执行截止性测试，以评价收入是否存在重大跨期。
5、对主要客户的回款进行测试，以分析是否存在第三方回款等异常交易情形。
6、选取主要客户执行函证程序，评价报告期内交易金额以及应收款期末余额的准确性。
独立财务顾问及会计师对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通过检查合同、验收报告、验收单、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
7、对重要客户进行访谈或实地走访
对中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度主要客户进行实地走访，以进一步了解其与中体彩印务的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、款项支付、关联关系等，未发现异常情况。
8、对中体彩印务报告期内收入进行分析
（1）将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况。
（2）比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性。
（3）对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对。
（二）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了中体彩印务与主要客户签订的合同，了解各个合同的执行状态及收入确认情况。
（三）成本结转情况
1、对收入、成本进行配比分析。
2、对报告期中体彩印务产品销售数量及提供服务的内容、收入金额与结转产品及服务的成本数量、成本金额进行配比分析，检查结转成本数量与销售数量是否一致。
3、与中体彩印务财务负责人访谈就对国家体育彩票中心提供的即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护收入对应的成本结转流程：因运营及运维服务收入确认相关的营业成本主要归集了即开票运营中心及软件事业部所发生的有关费用，具体包括职工薪酬、折旧费等，大部分成本为企业正常发生的“固定成本”，波动金额较小，日常工作中亦无法精准匹配到提供服务的各个项目，根据企业核算的成本效益原则以及行业特性，企业在此类成本发生时直接计入了营业成本科目。
4、检查了中体彩印务成本归集的准确性，同时对资产负债表日前后归集的成本进行了截止性测试以评价有无成本跨期的情形。
5、对中体彩印务的主要供应商，核查了中体彩印务的采购合同、应付账款明细账、报告期内采购付款和期后付款，对报告期内主要供应商的采购金额和应付账款余额进行了函证。
6、对重要的供应商进行实地走访
对中体彩印务2016年度、2017年度及2018年度采购金额较大的供应商进行了实地走访，以进一步了解其与中体彩科技的整体合作情况、订单签订及执行情况、价格确定情况、货款支付情况、未来合作展望以及关联关系等情况，未发现异常。
7、对存货进行分析
（1）结合主营业务成本对存货实施成本倒扎，检查成本结转的准确性。（2）对报告期末中体彩印务主要原材料、库存商品等进行抽查监盘，检查期末存货的存在性和完整性。
（四）毛利率变化合理性
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。从会计核算角度，中体彩印务收入类型可简单划分为销售商品类型及提供劳务类型，分别对应彩票印制业务及运营服务业务。
1、彩票印制业务毛利率波动情况
报告期内，中体彩印务彩票印制业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 2018年度 | |||
| 产品类别 | 收入 | 成本 | 毛利率（%） |
| 彩票印制 | 15,833.38 | 10,585.85 | 33.14% |
| 2017年度 | |||
| 产品类别 | 收入 | 成本 | 毛利率（%） |
| 彩票印制 | 16,095.01 | 10,786.81 | 32.98% |
| 2016年度 | |||
| 产品类别 | 收入 | 成本 | 毛利率（%） |
| 彩票印制 | 13,887.71 | 7,891.14 | 43.18% |
中体彩印务彩票印制业务2016年度、2017年度和2018年度的毛利率分别为43.18%、32.98%和33.14%。
（1）2017年度彩票印制业务毛利率变化的合理性
2017年度彩票印制业务毛利率变化的合理性请详见本反馈意见回复“问题4/四、结合即开型体育彩票新设备2017年计提折旧的具体金额，补充披露中体彩印务2017年毛利率同比下降的原因及合理性”之回复。
（2）2018年度彩票印制业务毛利率变化的合理性
中体彩印务彩票印制业务2017年度和2018年度的毛利率分别为32.98%和33.14%，保持相对稳定。
2、即开型体育彩票市场运营与销售系统运维业务毛利率波动情况报告期内，中体彩印务即开型体育彩票市场运营与销售系统运维业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 2018年度 | |||
| 产品类别 | 收入 | 成本 | 毛利率（%） |
| 运营及运维服务 | 4,618.87 | 2,380.47 | 48.46% |
| 2017年度 | |||
| 产品类别 | 收入 | 成本 | 毛利率（%） |
| 运营及运维服务 | 4,017.92 | 1,890.88 | 52.94% |
| 2016年度 | |||
| 产品类别 | 收入 | 成本 | 毛利率（%） |
| 运营及运维服务 | 3,396.23 | 2,684.91 | 20.94% |
中体彩印务即开型体育彩票市场运营与销售系统运维业务2016年度、2017年度和2018年度的毛利率分别为20.94%、52.94%和48.46%。
报告期内，即开型体育彩票市场运营与销售系统运维收入维持稳步增长。
2017年即开型体育彩票市场运营与销售系统运维服务成本比2016年下降的主要原因系运营及运维部门人员承担的职责包括市场运营、销售系统运维及研发等多个方面，从实际业务情况来看，某些运营及运维相关人员阶段性同时承担着部分研发工作，而研发人员本身也阶段性兼顾了辅助运营运维的工作。2016年即开型体育彩票量产后，中体彩印务成功掌握即开型体育彩票印制业务生产控制系统管理等核心能力，基于中体彩印务对即开型体育彩票领域的深刻理解，2017年国家体育彩票中心委托中体彩印务提供即开票BI系统（纸质即开决策支持系统）开发服务、即开票C端兑奖系统开发服务等，为此，中体彩印务运营及运维相关部门2017年开展了大量研发活动，2017年归集至研发支出的人工支出提高（2016年计入研发费用的金额为0元，2017年运营相关部门计入研发费用的金额为913.16万元），纳入成本核算的人工支出减少，因而导致2017年运营及运维服务的成本比2016年有所下降。
中体彩印务即开型体育彩票运营与运维服务2017年度和2018年度的毛利率分别为52.94%和48.46%，保持相对稳定。
综上，报告期内，即开型体育彩票市场运营与销售系统运维业务毛利率变化具有合理性。
（五）关联交易定价公允性
1、核查了报告期内中体彩印务关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方交易的真实性。
2、针对已识别出的关联交易，与中体彩印务各业务部门经手人员进行专项访谈、走访部分相关的关联方，了解业务背景，获取了关联交易相关合同、关联交易审批流程、政府采购流程文件、市场可比第三方报价（如有）等相关资料。
3、报告期内，中体彩印务与关联方之间的关联交易定价公允性分析请详见本反馈意见回复“问题1/二、结合上市公司与标的资产之间关联交易定价模式，补充披露相关定价的公允性，进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施”之回复。
综上，报告期内，中体彩印务关联交易定价具有公允性。
三、国体认证
（一）收入确认
1、对销售与收款循环执行内控测试，检查公司内部控制的有效性。
2、选取样本检查与客户签署的合同，识别与体育用品认证及认证衍生服务收入相关的风险与报酬转移涉及的合同主要条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
3、获取具体业务相关的合同、报价单、项目完成后出具的认证证书、确认函或验收报告抽样进行核对，评价收入业务确认的真实性及金额的准确性。
4、对资产负债表日前后记录的收入执行截止性测试，以评价收入是否存在重大跨期。
5、对主要客户的回款进行测试，以分析是否存在第三方回款等异常交易情
形；
6、选取样本对主要客户执行函证程序，评价交易金额的准确性。独立财务顾问及会计师针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通过检查合同、产品认证证书或产品认证证书确认函、认证服务报告、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
7、对重要客户进行访谈或实地走访
对国体认证2016年度、2017年度和2018年度主要客户进行实地走访，以进一步了解其与国体认证的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、款项支付、关联关系等，未发现异常情况。
8、对国体认证报告期内收入进行分析
（1）将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况。
（2）比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性。
（3）对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对。
（二）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了国体认证与主要客户的合同，了解各合同的执行情况。对于已经完成的认证服务合同检查相应阶段的认证证书及确认函，认证衍生服务合同检查相关报告的出具情况。
（三）成本结转情况
1、与国体认证财务负责人访谈确认公司成本结转的流程：因国体认证属服务型企业，与收入确认相关的营业成本主要归集了相关业务职能部门所发生的有关支出，具体包括职工薪酬、折旧费等，大部分成本为正常发生的“固定成本”，波动金额较小，日常工作中亦无法精准匹配到提供服务的各个项目，根据国体认证核算的成本效益原则以及行业特性，国体认证在此类成本发生时直接计入了营业成本科目。
2、检查了国体认证成本归集的准确性，同时对资产负债表日前后归集的成本进行了截止性测试以评价有无成本跨期的情形。
3、针对国体认证的主要供应商，核查了国体认证的采购合同、应付账款明细账、报告期内采购付款和期后付款，对报告期内主要供应商的采购金额和应付账款余额进行了函证。
4、对重要的供应商进行实地走访，对国体认证2016年度、2017年度及2018年度采购金额较大的供应商进行了实地走访，以进一步了解其与国体认证的整体合作情况、订单签订及执行情况、价格确定情况、货款支付情况、未来合作展望以及关联关系等情况，未发现异常。
（四）毛利率变化合理性
国体认证2016年度、2017年度、2018年度毛利率分别为91.13%、91.29%、86.73%，报告期内毛利率波动较小，变动合理。
（五）关联交易定价公允性
1、核查了报告期内国体认证关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方交易的真实性。
2、针对已识别出的关联交易，与国体认证各业务部门经手人员进行专项访谈、走访部分相关的关联方，了解业务背景，获取了关联交易相关合同、关联交易审批流程、市场可比第三方报价（如有）等相关资料。
3、报告期内，国体认证与关联方之间的关联交易定价公允性核查请详见本反馈意见回复“问题1/二、结合上市公司与标的资产之间关联交易定价模式，补充披露相关定价的公允性，进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施”之回复。
综上，报告期内，国体认证关联交易定价具有公允性。
四、华安认证
（一）收入确认
1、对销售与收款循环执行内控测试，检查公司内部控制的有效性。2、选取样本检查合同，识别与收入相关的风险与报酬转移涉及的合同主要条款，了解报告期内华安认证检测服务、标准编制和宣贯教材收入、培训服务和认证服务等四类业务的模式，根据不同的业务模式及客户结算流程，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
3、获取具体业务相关的合同、项目完成后出具的检测报告、验收单和认证证书并抽样进行核对，检查相关检测报告、编制成果、培训的签到表和认证证书等核实合同的执行情况，评价相关业务收入确认的真实性及金额的准确性。
4、对资产负债表日前后记录的收入执行截止性测试，以评价收入是否存在重大跨期。
5、对主要客户的回款进行测试，以分析是否存在第三方回款等异常交易情形。
6、选取样本对主要客户执行函证程序，评价交易金额和期末余额的准确性。
独立财务顾问及会计师针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通过检查合同、检测报告、出具的认证证书或监督审查合格通知书、验收单、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
7、对重要客户进行访谈或实地走访
对华安认证2016年度、2017年度和2018年度主要客户进行实地走访，以进一步了解其与华安认证的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定情况、款项支付情况、关联关系情况等，未发现异常。
8、对华安认证报告期内收入进行分析
（1）将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况；
（2）比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性。
（3）对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对。
（二）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了华安认证与主要客户的合同，了解各合同的执行情况。对于已经完成的检测服务合同检查相关检测报告及寄出快递单、公共技术服务合同检查相关文件的编制情况、认证服务合同检查相应阶段的认证证书。
（三）成本结转情况
1、与华安认证财务负责人访谈确认公司成本结转的流程：因华安认证属服务型企业，与收入确认相关的营业成本主要归集了相关业务职能部门所发生的有关支出，具体包括职工薪酬、折旧费等，大部分成本为正常发生的“固定成本”，波动金额较小，日常工作中亦无法精准匹配到提供服务的各个项目，根据华安认证核算的成本效益原则以及行业特性，华安认证在此类成本发生时直接计入了营业成本科目。
2、检查了华安认证成本归集的准确性，同时对资产负债表日前后归集的成本进行了截止性测试以评价有无成本跨期的情形。
3、针对华安认证的主要供应商，核查了华安认证的采购合同、应付账款明细账、报告期内采购付款和期后付款，对报告期内主要供应商的采购金额和应付账款余额进行了函证。
4、对重要的供应商进行实地走访，对华安认证2016年度、2017年度及2018年度采购金额较大的供应商进行了实地走访，以进一步了解其与华安认证的整体合作情况、订单签订及执行情况、价格确定情况、货款支付情况、未来合作展望以及关联关系等情况，未发现异常。
（四）毛利率变化合理性
报告期各期，华安认证主营业务收入、主营业务成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务收入 | 1,382.61 | 924.60 | 783.23 |
| 主营业务成本 | 791.81 | 429.51 | 424.26 |
| 毛利率 | 42.73% | 53.55% | 45.83% |
报告期各期，华安认证2016年度、2017年度和2018年度综合毛利率分别为45.83%、53.55%和42.73%。
华安认证2017年度毛利率较2016年度上升7.71%，主要系其标准编制、宣贯教材编写业务以及培训服务2017年度较2016年度有了较大的增长，此外，华安认证营业成本主要为工资薪酬类人工成本，人工成本的增加与收入的增加并非为线性关系，上述收入的增幅远超工资薪酬等人工成本的增幅。
2018年度的毛利率较2017年度下降10.82%，主要系华安认证2018年较2017年主营业务成本增长幅度大于主营业务收入增长幅度所致。主营业务成本增长幅度较大主要由于营业成本中职工薪酬及检测费增幅较大，2018年华安认证员工人数及员工平均工资较2017年均有增长，并且2018年华安认证检测业务量增加，检测收入增加导致相应的检测费用成本增加。
（五）关联交易定价公允性
1、核查了报告期内华安认证关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方交易的真实性。
2、针对已识别出的关联交易，与华安认证各业务部门经手人员进行专项访谈、走访部分相关的关联方，了解业务背景，获取了关联交易相关合同、关联交易审批流程、市场可比第三方报价（如有）等相关资料。
3、报告期内，华安认证与关联方之间的关联交易定价公允性核查请详见本反馈意见回复“问题1/二、结合上市公司与标的资产之间关联交易定价模式，补充披露相关定价的公允性，进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施”之回复。
综上，报告期内，华安认证关联交易定价具有公允性。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问对中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证报告期内业绩的真实性进行了认真核查，实施了包括但不限于
合同查验、收入及成本费用确认检查、实地访谈、函证、分析性复核等核查程序，核查手段、核查范围充分有效，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证业绩具有真实性。
6.申请文件显示，根据北京市有关文件规定，空气重污染预警分为4个级别，由轻到重依次为蓝色预警、黄色预警、橙色预警和红色预警。中体彩印务属于橙色预警和红色预警期间需要限产之企业。请你公司：1）结合上述规定实施以来中体彩印务限产天数，补充披露限产对中体彩印务生产经营的影响。2）补充披露中体彩印务对限产风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上述规定实施 以来中体彩印务限产天数，补充披露限产对中体彩印务生产经营的影响
2012年10月26日，北京市人民政府首次发布《北京市空气重污染日应急方案（暂行）》，后每年进行一次修订，2018年10月17日，北京市人民政府发布实施《北京市空气重污染应急预案（2018年修订）》，依据空气质量预测结果，综合考虑空气污染程度和持续时间，将空气重污染预警分为3个级别，由轻到重依次为黄色预警、橙色预警和红色预警。当达到黄色预警时，对纳入空气重污染黄色预警期间制造业企业停产限产名单的企业实施停产限产措施；当达到橙色预警时，对纳入空气重污染橙色预警期间制造业企业停产限产名单的企业实施停产限产措施；当达到红色预警时，对纳入空气重污染红色预警期间制造业企业停产限产名单的企业实施停产限产措施。
2016年11月2日，北京经济技术开发区企业发展服务局下发《关于做好空气重污染应急前期工作的通知》，根据《北京市空气重污染应急预案（2016年修订）》的要求，空气重污染橙色、红色预警期间，应急响应名单中的企业应采取停产或限产措施，减少污染物排放。根据开发区管委会相关工作部署，中体彩印务在空气重污染橙色预警期间，减排50%；空气重污染红色预警期间，停产全部污染工序（承担中央、北京市特殊订单生产及保障城市基本运行订单除外）。
中体彩印务接到通知后，应制定应急工作方案，方案需明确停限产的具体措施，在内部传达，并签订应急停限产承诺书。
2017年及2018年，根据北京市经济和信息化委员会发布的《北京市空气重污染应急制造业企业停限产名单（市级）》，中体彩印务被纳入市级空气重污染应急制造业企业停限产名单，并属于橙色预警和红色预警期间需要限产之企业，各区还结合本区实际，另行制定区级应急企业名单。根据北京经济技术开发区企业发展服务局的通知及中体彩印务的说明，2017年和2018年，中体彩印务在空气重污染橙色预警期间，减排50%；空气重污染红色预警期间，停产全部污染工序（承担中央、北京市特殊订单生产及保障城市基本运行订单除外），2018年中体彩印务补充承诺在在空气重污染黄色预警期间，减排50%。
根据上述文件的要求，中体彩印务分别于2016年12月1日、2017年10月23日、2018年9月20日制定当年《中体彩印务技术有限公司空气重污染应急工作方案》，并提交《承诺书》，具体应急减排措施如下：
| 2016年应急减排措施 | |||||||
| 橙色预警 | 限产减排 | 红色预警 | 限产减排 | ||||
| 具体措施 | 停产印刷生产线两条 | 具体措施 | 原则上停产全部污染工序（特殊订单除外） | ||||
| 预计减排效果 | 50% | 预计减排效果 | 50%-100% | ||||
| 2017年应急减排措施 | |||||||
| 橙色预警 | 限产减排 | 红色预警 | 限产减排 | ||||
| 具体措施 | 停产印刷生产线两条 | 具体措施 | 原则上停产全部污染工序（特殊订单除外） | ||||
| 预计减排效果 | 50% | 预计减排效果 | 50%-100% | ||||
| 2018年应急减排措施 | |||||||
| 黄色预警 | 限产减排 | 橙色预警 | 限产减排 | 红色预警 | 限产减排 | ||
| 具体措施 | 停产印刷生产 线两条 | 具体措施 | 停产印刷生产线两条 | 具体措施 | 原则上停产全部污染工序（特殊订单除外） | ||
| 预计减排效果 | 50% | 预计减排效果 | 50% | 预计减排效果 | 50%-100% | ||
截止本核查意见出具日，中体彩印务在空气重污染期间停限产情况如下：
| 年份 | 月份 | 污染等级 | 起止时间 | 持续时长（小时） | 停产措施 |
| 2016 | 12月 | 红色 | 16日20时-21日24时 | 124 | 停止两条热敏印刷线（注） |
| 12月 | 橙色 | 30日0时至31日24时 | 48 | 停止两条热敏印刷线 | |
| 合计 | 172 | - | |||
| 年份 | 月份 | 污染等级 | 起止时间 | 持续时长（小时） | 停产措施 |
| 2017 | 1月 | 橙色 | 1日0时至7日20时 | 164 | 停止两条热敏印刷线 |
| 4月 | 橙色 | 3日15时至7日12时 | 93 | 停止两条热敏印刷线 | |
| 11月 | 橙色 | 4日0时至7日24时 | 96 | 停止两条热敏印刷线 | |
| 合计 | 353 | - | |||
| 2018 | 1月 | 橙色 | 13日0时至15日24时 | 72 | 停止两条热敏印刷线 |
| 3月 | 橙色 | 12日0时至14日24时 | 72 | 停止两条热敏印刷线 | |
| 3月 | 橙色 | 26日0时至28日24时 | 72 | 停止两条热敏印刷线 | |
| 11月 | 黄色 | 13日8时至15日8时 | 48 | 停止两条热敏印刷线 | |
| 11月 | 黄色 | 24日12时至27日8时 | 92 | 停止两条热敏印刷线 | |
| 12月 | 黄色 | 1日0时至3日8时 | 56 | 停止两条热敏印刷线 | |
| 合计 | 412 | ||||
| 2019 | 2月 | 橙色 | 22日0时至24日24时 | 72 | 停止两条热敏印刷线 |
| 3月 | 橙色 | 2日0时至4日24时 | 72 | 停止两条热敏印刷线 | |
| 合计 | 144 | ||||
注：2016年12月15日，中体彩印务向北京经济技术开发区企业发展服务局报备《关于空气重污染红色预警期间生产保障类订单产品的报备说明》，为保障中国体育彩票市场供应，本次空气重污染红色预警期间，将根据生产任务安排，临时启动2条生产线，保障该类订单任务生产
目前中体彩印务拥有即开型体育彩票生产线1条，热敏票生产线3条，黄色预警及橙色预警期间，为满足50%的减排效果，从保障即开型体育彩票及热敏票及时、足量供应的角度，具体措施为优先停止两条热敏印刷线，红色预警期间，为保障中国体育彩票市场供应，可向北京经济技术开发区企业发展服务局报备，临时启动2条生产线。
此外，报告期内2016年、2017年和2018年热敏票的产能利用率分别为62.77%、54.58%和61.59%，且根据中体彩印务在空气重污染期间停限产情况，中体彩印务2016年限产天数约合7.17天，2017年限产天数约合14.71天，2018年限产天数约合17.17天，2019年至本核查意见出具日期间限产天数约合6天，上述规定实施以来停限产对中体彩印务生产经营未产生重大不利影响。
二、补充披露中体彩印务对限产风险的应对措施
（一）空气污染应急预警达到黄色及橙色预警时，原则上首先考虑暂停部分热敏票印刷线作为应急预案的应对环节
目前中体彩印务拥有即开型体育彩票生产线1条，热敏票生产线3条，根据
中体彩印务2018年9月20日最新制定并实施的《空气重污染应急工作方案》以及报北京经济技术开发区企业发展服务局备案的《承诺书》，在空气重污染期间，应急预警达到黄色和橙色预警时，需要减少污染物排放50%。从保障即开型体育彩票及热敏票及时、足量供应的角度，中体彩印务应对空气污染黄色和橙色预警期间的措施为首先停止两条热敏印刷线，不会对即开型体育彩票的供应造成不利影响。
（二）空气污染应急预警达到红色预警时，可申请临时启用1-2条生产线根据北京经济技术开发区企业发展服务局下发的《关于做好空气重污染应急前期工作的通知》，空气重污染红色预警期间，中体彩印务应停产全部污染工序（承担中央、北京市特殊订单生产及保障城市基本运行订单除外）。根据中体彩印务2018年9月20日最新制定并实施的《空气重污染应急工作方案》以及报北京经济技术开发区企业发展服务局备案的《承诺书》，在空气重污染期间，应急预警达到红色预警时，原则上停产全部污染工序，为保障体育彩票市场供应，如遇特殊任务急需生产，经批准后临时启用1-2条生产线。
（三）重点时段密切关注北京经济技术开发区环保局发布的天气预警信息，积极调整生产计划
北京市空气重污染应急指挥部办公室在空气污染应急预警达到特定等级前，会提前将经中国环境监测总站会商京津冀及周边地区环境监测中心得出的对未来一段期间的空气质量预报情况向开发区环保局进行发布，环保局对属地各停限产单位进行通知。中体彩印务在收到上述通知后提前积极调整生产计划，以减少停限产对生产经营的影响。
此外，从工序流程来看，空气重污染期间需限停产的是印制工序，包装工序因不产生挥发性污染物排放并未受到限制。而热敏票印制工序的产能高于其后续包装工序的产能，在限停产启动前，可适当增加印刷班次攒足半成品，供限停产期间包装工序消化，使得热敏票成品输出上不至受到重大不利影响。
综上，空气重污染黄色、橙色及红色预警期间，中体彩印务通过采取上述措施有效控制停限产风险，对中体彩印务的生产经营未产生重大不利影响。上述停
限产风险已在《重组报告书》“重大风险提示\二、标的资产相关风险\（五）标的公司环境保护相关风险”及“第十二节 风险因素\二、标的资产相关风险\（五）标的公司环境保护相关风险”进行了补充披露。
三、核查意见经核查，独立财务顾问认为：自上述北京市有关文件规定实施以来，中体彩印务2016年限产天数约合7.17天，2017年限产天数约合14.71天，2018年限产天数约合17.17天，2019年至本核查意见出具日期间限产天数约合6天，停限产对中体彩印务生产经营未产生重大不利影响。中体彩印务采用以下多项措施有效控制停限产风险：空气污染应急预警达到黄色及橙色预警时，原则上首先考虑暂停部分热敏票印刷线作为应急预案的应对环节；空气污染应急预警达到红色预警时，原则上停产全部污染工序，为保障体育彩票市场供应，如遇特殊任务急需生产，经批准后临时启用1-2条生产线；重点时段密切关注北京经济技术开发区环保局发布的天气预警信息，积极调整生产计划。
7.申请文件显示，中体彩印务在报告期内受到2项环境保护行政处罚和1项安全生产相关问题限期整改。请你公司补充披露上述行政处罚和限期整改事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况，以及本次交易完成后上市公司在安全生产、环保等方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述行政处罚和限 期整改事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况
根据中体彩印务提供的资料及说明并经核查，截止本核查意见出具日，中体彩印务受到的环境保护、安全生产行政处罚情况及相关整改措施如下：
| 序号 | 处罚事由 | 处罚依据及结果 | 整改情况 |
| 1 | 中体彩印务危险废物废油墨包装物、沾染油墨抹布贮存场所不 | 2016年6月3日，北京经济技术开发区管理委员会作出《行政处罚决定书》（京技管环保监察罚字[2016]第16 | 中体彩印务采取了以下整改措施：（1）按期缴纳了罚款1万元； （2）按照相关规定张贴了危险废 |
| 规范，不设置危险废物识别标志 | 号），该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》五十二条规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项和第二款规定，处以罚款1万元 | 物识别标志 |
| 2 | 中体彩印务危险废物废油墨包装容器贮存不规范，不设置危险废物识别标志 | 2017年9月7日，北京经济技术开发区管理委员会作出《行政处罚决定书》（京技管环保监察罚字[2017]第52号），该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》五十二条规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项和第二款规定，处以罚款1万元 | 中体彩印务采取了以下整改措施：（1）按期缴纳了罚款1万元； （2）危险废物取消了车间暂存，每日贮存入库 |
| 3 | 中体彩印务配电室值班人员未配备个人劳动防护用品；未见安全管理机构设置文件；制版间配电箱无绝缘挡板，通道被杂物堵塞 | 2017年1月10日，北京经济技术开发区管理委员会作出《责令限期整改指令书》（（京技管）安监管责改[2017]10号），中体彩印务违反《中华人民共和国安全生产法》第二十一条第二款、第三十九条及第四十二条，责令其于2017年1月17日前整改完毕，达到有关法律法规规章和标准规定的要求 | 中体彩印务采取了以下整改措施：（1）为配电室值班人员配备个人劳动防护用品； （2）规范了安全管理机构的设置； （3）根据要求由物业统一为配电箱配备了绝缘挡板，清理了通道杂物。 上述整改完成后，中体彩印务将整改资料按时递送至相关机构 |
| 4 | 中体彩印务2月份隐患排查情况未向从业人员通报；危险化学品储存区域应急物资不足；三层印刷车间设备存放不规范；一层印刷车间设备电气线路摆放不规范 | 2019年3月1日，北京经济技术开发区管理委员会作出《责令限期整改指令书》（（京技管）安监管责改[2019]（执00126）号），中体彩印务违反《中华人民共和国安全生产法》第三十八第一款和《生产安全事故应急预案管理办法》第三十八条，责令其于2019年3月5日前整改完毕，达到有关法律法规规章和标准规定的要求 | 中体彩印务采取了以下整改措施： （1）将2019年隐患排查情况张贴在宣传栏，向员工进行通报； （2）按MSDS要求配置了应急物资； （3）设备已放置在指定位置； （4）电气线路放槽 2019年3月4日，北京经济技术开发区管理委员出具《整改复查意见书》（（京技管）安监复查[2019]（执00118）号），载明复查当日，中体彩印务已对检查当天发现的安全问题隐患进行整改。 |
（一）环境保护行政处罚
就上述序号第1、2项环境保护相关行政处罚，北京经济技术开发区管理委
员会依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项和第二款规定，对中体彩印务均罚款1万元。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款规定：
“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；??”第二款规定：“有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；??”
根据北京市环境保护局公告的《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准（2016版及2017年版）》并且经独立财务顾问与律师对北京经济技术开发区环境保护局的访谈，上述第1项和第2项行政处罚均属于违反固体（危险）废物污染防治规定行政处罚自由裁量最低基准，罚款金额较小，且中体彩印务已及时足额缴纳罚款，并已按照相关要求完成整改，上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为。
（二）安全生产限期整改
根据《中华人民共和国安全生产法》相关规定，上述第3项和第4项事项情节较为轻微，尚未构成罚款、责令停产停业、吊销证照等行政处罚事项。根据北京市经济技术开发区安全生产监督管理局于2019年3月7日出具的《证明》，自2016年1月1日起至证明出具日，该局未接到中体彩印务违反安全生产法律、法规和职业健康的举报，未接到安全生产事故的报告。根据中体彩印务提供的资料及说明，中体彩印务已就上述事项按照要求进行整改完毕，上述限期整改事项所涉违法行为不属于重大违法违规行为。
综上，上述行政处罚或限期整改事项不属于重大违法违规行为，中体彩印务已经及时足额缴纳罚款，并按照相关要求完成整改。
二、本次交易完成后上 市公司在安全生产、环保等方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险
在安全生产、环境保护方面，中体彩印务拟进一步完善安全生产责任制度、
安全生产检查制度、安全事故应急预案，以及重污染天际应急预案、环境监控及上报等管理制度，并已经制定了《安全生产责任制》、《“三同时”管理制度》、《安全培训教育管理制度》、《安全隐患检查和整改管理制度》、《劳动防护用品管理办法》、《安全装置和防护用具管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《危险作业管理制度》、《安全生产奖惩管理制度》、《印制事业部安全生产应急预案》、《危险化学品存放区管理规定》、《特种作业人员安全管理制度》、《较大危险因素的生产经营场所、设备和设施安全管理制度》、《安全生产费用提取和管理制度》等安全生产管理制度，以及《重污染天气应急预案》、《废弃物管理办法》、《环境监控及上报办法》、《环境标志及其认证证书使用的管理办法》、《环境治理设置管理办法》、《行政管理部门检查接引规范》等环境保护管理制度。
中体产业重视公司的合法合规运营，正在根据公司自身行业特点按照相关法律法规建立建全涉及安全生产、环保、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成后，中体彩印务将成为中体产业的控股子公司，上市公司将进一步加强对子公司及其下属企业相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，进一步加强公司日常生产经营过程中的控制与监督，进一步加大公司管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司及其下属公司中按需进行适用，进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以监督和完善，进一步防范上市公司及标的公司及其下属公司日常运营中的合法合规运营风险，但仍不排除在经营过程中可能出现的相关合规风险。公司在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（十）合法合规运营的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内中体彩印务上述行政处罚及安全生产限期整改事项不构成重大违法违规行为，针对上述事项中体彩印务已及时足额缴纳罚款，并按相关要求完成整改。中体产业将进一步健全安全生产、环保等方面合法合规运营的制度保障措施，已在重组报告书对上述风险进行补充披露。
8.申请文件显示，华安认证在报告期内受到3次行政处罚，均系违反《税收征收管理法》的规定。请你公司补充披露上述行政处罚事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况，以及本次交易完成后上市公司在税收方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述行政处罚事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况
根据北京市房山区国家税务局第一税务所出具的《涉税证明》、华安认证提供的相关资料及说明，报告期内华安认证行政处罚情况及相关整改措施如下：
| 序号 | 处罚事由 | 处罚依据及结果 | 整改情况 |
| 1 | 华安认证逾期未申报2016年1月1日至2016年3月31日所属期企业所得税 | 北京市房山区国家税务局第一税务所根据《中华人民共和国税收征收管理法》六十二条，处以罚款1,125.29元 | 华安认证采取了以下整改措施：（1）2017年10月12日，华安认证缴纳了罚款；（2）华安认证对申报税款行为进行了自查及整改，整改后，华安认证根据《中华人民共和国税收征收管理法》等规定按时申报相关企业所得税 |
| 2 | 华安认证于2016年6月14日至7月16日未按规定进行扣缴税款登记和合同备案 | 2017年11月2日，北京市房山区国家税务局第一税务所下发《税务行政处罚决定书》（房一国税罚[2017]550号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以罚款1,000.00元 | 华安认证采取了以下整改措施：（1）2017年11月7日，华安认证缴纳了罚款；（2）华安认证对该等行为进行了自查及整改，整改后，华安认证根据《中华人民共和国税收征收管理法》等规定进行扣缴税款登记和合同备案 |
| 3 | 华安认证于2016年10月27日至11月25日未按规定进行扣缴税款登记和合同备案 | 2017年11月2日，北京市房山区国家税务局第一税务所下发《税务行政处罚决定书》（房一国税罚[2017]552号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以罚款1,000.00元 | 华安认证采取了以下整改措施：（1）2017年11月7日，华安认证缴纳了罚款；（2）华安认证对该等行为进行了自查及整改，整改后，华安认证根据《中华人民共和国税收征收管理法》等规定进行扣缴税款登记和合同备案 |
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
就上述行政处罚，北京市房山区国家税务局第一税务所均依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对华安认证分别罚款1,125.29元、1,000.00元及1,000.00元。上述行政处罚金额均未达到2,000元，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形，上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为，华安认证已缴纳罚款并进行整改。此外，根据北京市房山区国家税务局第一税务所出具的《涉税证明》、《纳税人涉税保密信息查询证明》、国家税务总局北京市房山区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，除上述处罚外，华安认证自2016年1月1日至2019年3月31日期间不存在其他逾期申报、偷税、漏税、欠税情形，无其他被给与税务行政处罚或处理的记录。
二、本次交易完成后上 市公司在税收方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险
上市公司重视公司的合法合规运营，已制订《中体产业集团股份有限公司财务制度》，在该制度“税务管理”章节已对纳税申报相关流程和要求予以规范。本次交易完成后，华安认证将成为中体产业的全资子公司，上市公司将按照要求对华安认证税收管理予以监督和规范，进一步加强对华安认证相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，进一步加强公司日常生产经营过程中的控制与监督，进一步加大公司管理力度，进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及华安认证的日常经营管理予以规范完善，进一步防范上市公司及华安认证日常运营中的合法合规运营风险，但仍不排除在经营过程中可能出现的相关合规风险。公司在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（十）合法合规运营的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
三、核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内华安认证上述行政处罚事项不构成重大违法违规行为，针对上述行政处罚华安认证已缴纳罚款并进行整改。中体产业将进一步健全税收方面合法合规运营的制度保障措施，已在重组报告书对上述风险进行补充披露。
9.申请文件显示，华安认证于2016年6月6日与华体集团签订《借款合同》，约定华安认证向华体集团借款100万元，期限自2016年6月8日起至2017年6月7日止。该笔借款构成非经营性资金占用。请你公司：补充披露上述企业借款形成的原因及合理性，是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述企业借款形成的原因及合理性
报告期内，华安认证与华体集团于2016年6月6日签订《借款合同》，华安认证向华体集团提供借款100万元，期限自2016年6月8日起至2017年6月7日止，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按5.22%计算；双方于2017年6月6日续签该合同，期限自2017年6月8日起至2018年6月8日止，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按4.35%计算。
上述借款主要用于华体集团流动资金周转，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，华体集团已于2018年5月24日归还上述借款，未损害华安认证合法权益。
二、是否符合 《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及
其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
根据华安认证提供的还款凭证、出具的说明并经核查，华体集团已于2018年5月24日归还上述借款，虽报告期内华安认证曾向华体集团提供100万元借款，但上述借款已于中国证监会受理重大资产重组申报材料（即2018年12月29日）前归还完毕。截止本核查意见出具日，华安认证不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，华安认证与华体集团签订上述借款合同，约定华安认证向华体集团提供借款100万元，主要用于华体集团流动资金周转，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，华体集团已于2018年5月24日归还上述借款，未损害华安认证合法权益。上述借款已于中国证监会受理重大资产重组申报材料前归还完毕，符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
10.申请文件显示，截止目前，华安认证尚有200万元注册资本未缴纳，本次交易上市公司将购买华安认证100%的股权。请你公司补充披露：1）注册资本未足额缴纳的原因，上述出资情况是否符合《公司法》及公司章程的规定。2）后续缴纳义务的履行计划，对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。3）未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应对措施。4）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、注册资本未足额缴 纳的原因，上述出资情况是否符合《公司法》及公
司章程的规定
（一）注册资本未足额缴纳的原因
2018年2月24日，华安认证作出股东会决议，同意注册资本由300万元变更为500万元，变更后的出资情况为：股东华体物业出资25万，华体集团出资475万元。
2018年3月22日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》，华安认证注册资本变更为500万元。
本次变更完成后，华安认证的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华体集团 | 475 | 285 | 95 |
| 2 | 华体物业 | 25 | 15 | 5 |
| 合计 | 500 | 300 | 100 | |
根据华安认证《公司章程》规定，各股东应于2028年3月15日前缴足认缴出资。
2018年3月27日，因筹划本次交易，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于当日起停牌，停牌期间，就华安认证注册资本未足额缴纳事项，经上市公司与交易对方华体集团、华体物业充分沟通，各方在2018年6月26日签署的《购买资产协议》中约定标的资产过户至上市公司名下后，华体集团及华体物业截止协议签署日对华安认证认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计200万元）由上市公司承继并按照华安认证章程的约定履行相应实缴出资义务。
（二）上述出资情况符合《公司法》及公司章程的规定
根据《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
根据华安认证《公司章程》，华安认证股东华体集团及华体物业上述认缴但
尚未实缴的200万元注册资本应于2028年3月15日之前缴足。经核查，截止本核查意见出具日，华安认证相关股东已根据公司章程的规定足额缴纳各自现阶段应缴纳的出资额，不存在违反华安认证公司章程规定的出资期限的情形，不存在违反《公司法》第二十八条规定的情形。此外，根据北京市工商行政管理局房山分局向华安认证出具的《证明》，自2016年1月1日至2019年3月31日，华安认证没有因违反工商行政管理法律、法规受到其行政处罚的案件记录。
二、后续缴纳义务的履 行计划，对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响
根据本次交易对方华体集团、华体物业与上市公司签署的《购买资产协议》，交易各方同意并确认，标的资产过户至上市公司名下后，交易对方华体集团、华体物业截止协议签署日对华安认证认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计200万元）由上市公司承继并按照华安认证章程的约定履行相应实缴出资义务。
根据沃克森出具的《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司和北京华体世纪物业管理有限公司持有的北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权项目涉及北京华安联合认证检测中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1037号），沃克森本次对华安认证100%股东权益的评估采用收益法、资产基础法两种评估方法进行评估，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论，收益法评估预计未来现金流量时基于资产的当前状况，未包括与未来出资承诺有关的预计未来现金流量，注册资本未缴足未直接影响华安认证的持续经营，本次交易评估未考虑尚未实缴的出资额。因此，华体集团及华体物业对华安认证认缴但尚未实际缴纳的注册资本合计200万元的缴纳义务转由上市公司按照华安认证《公司章程》的约定履行不会对交易作价产生影响，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易完成后，上市公司将使用自有资金按照华安认证《公司章程》的规定缴纳上述尚未缴纳的注册资本，不会对上市公司造成重大不利影响。
综上，标的资产过户至上市公司名下后，华体集团、华体物业对华安认证认缴但尚未缴纳的注册资本200万元的缴纳义务转由上市公司履行的安排不会对本次交易作价产生影响，不会对上市公司造成重大不利影响。
三、未能在规定期限内 缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应对措施
根据华安认证现行有效的《公司章程》，华安认证全体股东尚未缴纳的注册资本200万元应于2028年3月15日前缴足。根据本次交易协议的约定及上市公司的说明，上市公司将按照明华安认证章程的规定和华安认证经营的实际需要以自有现金或自筹资金适时缴纳相关出资款。
截至2018年12月31日，上市公司账面货币资金余额83,490.45万元，2016年、2017年及2018年净利润分别为6,095.69万元、4,648.88万元及9,148.93万元，具备注册资本的缴纳能力。同时，上市公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力，能够在自有资金不足的情况下及时获取外部资金支持。
根据华安认证的说明并经核查，截止本核查意见出具日，华安认证正常经营，华安认证注册资本未实缴的情况未对华安认证的生产经营产生重大不利影响。
综上，鉴于上市公司的资金状况、融资能力，本次交易完成后上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险较小。华安认证注册资本未实缴的情况不会对华安认证的生产经营产生重大不利影响。根据本次交易协议的约定及上市公司的说明，标的资产过户至上市公司名下后，上市公司将按照明华安认证章程的规定和华安认证经营的实际需要以自有现金或自筹资金适时缴纳上述相关出资款。
四、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
根据华安认证提供的资料并经核查，在中体产业于2018年6月26日召开并
审议通过本次交易的首次董事会之前，华安认证全体股东已拥有华安认证100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，华安认证全体股东华体集团及华体物业已经按照华安认证《公司章程》的规定足额缴纳各自现阶段应当缴纳的出资，不存在违反《公司法》及华安认证现行有效《公司章程》关于出资期限的规定，不存在出资不实或者影响华安认证合法存续的情况。本次交易完成后，华安认证将成为中体产业全资子公司。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华安认证出资情况符合《公司法》及公司章程的规定。标的资产过户至上市公司名下后，华体集团、华体物业对华安认证认缴但尚未缴纳的注册资本200万元的缴纳义务转由上市公司履行的安排不会对本次交易作价产生影响，不会对上市公司造成重大不利影响。鉴于上市公司的资金状况、融资能力，本次交易完成后上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险较小。华安认证注册资本未实缴的情况不会对华安认证的生产经营产生重大不利影响。根据本次交易协议的约定及上市公司的说明，标的资产过户至上市公司名下后，上市公司将按照明华安认证章程的规定和华安认证经营的实际需要以自有现金或自筹资金适时缴纳上述相关出资款。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
11.申请文件显示，1）本次交易中，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、湖北省体育总会将各自转让中体彩科技1%股权，获得1295.59万元的上市公司股份对价，约占上市公司股份0.14%。2）吉林省体育局夏季竞技运动保障中心主任马庆禄涉嫌严重违纪违法，目前正接受辽源市纪委市监委纪律审查和监察调查。3）湖北省体育总会法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和职务违法，目前正在接受纪律审查和监察调查。请你公司补充披露上述涉嫌违纪违法事项对本次交易的影响。请独立财务和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、被调查情况及进展
（一）吉林省体育局夏季竞技运动保障中心
根据中共吉林省纪律检查委员会、吉林省监察委员会网站（http://was.jl.gov.cn/）、中共辽源市纪律检查委员会、辽源市监察委员会网站（http://www.lysjw.gov.cn/）于2018年8月31日发布的《吉林省体育局夏季竞技运动保障中心主任马庆禄接受纪律审查和监察调查》的公告，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心主任马庆禄涉嫌严重违纪违法，经吉林省纪委省监委指定，目前正接受辽源市纪委市监委纪律审查和监察调查。
根据中共辽源市纪律检查委员会、辽源市监察委员2018年11月23日共同出具的《关于给予马庆禄开除党籍、开除公职处分的建议》（辽纪监案[2018]7号，以下简称“《建议》”），马庆禄存在违反中共八项规定精神、廉洁纪律、工作纪律和违反国家法律法规的问题。建议给予马庆禄开除党籍、开除公职处分，并将其涉嫌犯罪问题移送检察机关审查起诉。《建议》中所列举的马庆禄主要违法违纪事实，不涉及中体彩科技及中体产业本次交易。
根据吉林省体育局党组2018年12月5日下发的《吉林省体育局党组关于给予马庆禄开除处分的决定》（吉体党组字[2018]11号），经吉林省体育局党组研究决定，给予马庆禄开除处分，决定自2018年11月30日起生效。
根据中共吉林省体育局直属机关委员会于2018年12月5日下发的《关于对马庆禄开除党籍处分的批复》，马庆禄严重违纪涉嫌违法犯罪，属情节较重，经省体育局党组会研究审议，同意给予马庆禄开除党籍处分。
根据访谈辽源市纪委市监委工作人员及吉林省体育局、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心出具的说明，截止本核查意见出具日，该案件仍在检察机关审查起诉阶段，尚未作出最终判决。
根据吉林省体育局、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心出具的说明，上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，亦不会对本次交易造成不利影响。
（二）湖北省体育总会
根据中共湖北省纪律检查委员会、湖北省监察委员会网站（http://www.hbjwjc.gov.cn/）于2018年7月23日发布的《湖北省体育局原局长、湖北省政协科教文卫体委员会原副主任胡德春接受纪律审查和监察调查》的公告，湖北省体育总会法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和职务违法，目前正在接受纪律审查和监察调查，并被采取留置措施。
根据中共湖北省纪律检查委员会、湖北省监察委员会网站（http://www.hbjwjc.gov.cn/）于2019年1月7日发布的《湖北省政协科教文卫体委员会原副主任胡德春被开除党籍、取消退休待遇》的公告，胡德春因严重违纪违法涉嫌职务犯罪被开除党籍、取消退休待遇，移送检察机关依法审查、提起公诉。
根据湖北省监察委员会于2019年1月7日下发的《关于取消胡德春退休待遇的决定》（鄂监审[2019]1号），经省监察委员会会议审议并报省委常委会会议批准，决定取消胡德春退休待遇，决定自2019年1月7日起生效。
根据中共湖北省纪律检查委员会于2019年1月7日下发的《关于给予胡德春开除党籍处分的决定》（鄂纪审[2019]6号），经省纪委常委会会议审议并报省委常委会会议批准，决定给予胡德春开除党籍处分，收缴其违纪所得，决定自2019年1月7日起生效。该文件中所列举的胡德春存在的违纪违法涉嫌犯罪问题，不涉及中体彩科技及中体产业本次交易。
根据中共湖北省体育局党组于2019年3月15日作出的（2019）9期《中共湖北省体育局党组会议纪要》，同意罢免胡德春湖北省体育总会主席、常务理事、理事职务，增补胡功民为湖北省体育总会会员、理事，推荐为常务理事，提名为湖北省体育总会主席。
根据湖北省民政厅于2019年4月25日出具的《社会团体准予变更登记行政许可决定书》（鄂民社变[2019]55号）及予以换发的《社会团体法人登记证书》，湖北省体育总会的证载法定代表人变更为胡功民。
截止本核查意见出具日，胡德春涉嫌受贿罪、巨额财产来源不明罪一案，由湖北省监察委员会调查终结，移送检察机关审查起诉。经湖北省人民检察院指定
管辖，由咸宁市人民检察院审查起诉。咸宁市人民检察院依法以涉嫌受贿罪、巨额财产来源不明罪对胡德春作出逮捕决定。该案正在进一步办理中。
根据湖北省体育局、湖北省体育总会出具的说明，上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，亦不会对本次交易造成不利影响。
二、交易对方取得的内外部审批及授权
根据交易对方提供的资料及说明，截止本核查意见出具日，交易对方吉林省体育局夏季竞技运动保障中心及湖北省体育总会就本次交易已履行的相关内外部审批及授权情况如下：
（一）吉林省体育局夏季竞技运动保障中心
2018年6月7日，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心作出20180607号《办公会决议》，同意吉林省体育局夏季竞技运动保障中心将其持有的中体彩科技1%股权转让给中体产业。
2018年9月13日，吉林省体育局出具吉体审[2018]26号《吉林省体育局关于夏季竞技运动保障中心参加中体产业集团股份有限公司资产重组交易相关事项的通知》，同意吉林省体育局夏季竞技运动保障中心将其持有的中体彩科技1%股权转让给中体产业；同时，同意由潘波代替马庆禄履行法定代表人职权，全权授权其在本次交易中代表吉林省体育局夏季竞技运动保障中心签署相关交易文件及内部决策文件。
2018年11月30日，吉林省财政厅出具吉财国资函[2018]1731号《吉林省财政厅关于省体育局夏季竞技运动保障中心股权转股意见的函》，同意吉林省体育局夏季竞技运动保障中心将其持有的中体彩科技1%股权转让给中体产业。
（二）湖北省体育总会
2018年6月14日，湖北省财政厅出具鄂财绩字[2018]1775号《湖北省财政厅关于中体产业集团股份有限公司资产重组收购湖北省体育总会股权事宜的复函》，同意中体产业以发行股份方式购买湖北省体育总会持有的中体彩科技1%股权。
2018年6月14日，湖北省体育总会法定代表人胡德春授权杨敏于2018年4月1日至2019年3月31日期间代为履行湖北省体育总会法定代表人的签字职责。
2018年9月6日，湖北省体育总会作出《关于中体产业集团股份有限公司购买湖北省体育总会持有中体彩科技股权有关事宜的决定》，同意将其持有的中体彩科技1%股权转让给中体产业。
2018年9月13日，湖北省体育局出具《关于湖北省体育总会参加中体产业集团股份有限公司资产重组交易相关事项的同意函》，同意湖北省体育总会将其持有的中体彩科技1%股权转让给中体产业；同意由杨敏代为履行湖北省体育总会法定代表人职权，同意全权授权其在本次交易中代表湖北省体育总会签署相关交易文件及内部决策文件。
2019年3月15日，中共湖北省体育局党组出具（2019）9期《中共湖北省体育局党组会议纪要》，同意罢免胡德春湖北省体育总会主席、常务理事、理事职务，增补胡功民为湖北省体育总会会员、理事，推荐为常务理事，提名为湖北省体育总会主席。
2019年4月25日，湖北省体育总局换发《社会团体法人登记证书》，法定代表人变更为胡功民。
三、上述涉嫌违纪违法事项对本次交易的影响
鉴于：（1）本次交易已取得吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、湖北省体育总会上述相关审批；（2）吉林省体育局、湖北省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行马庆禄、胡德春的法定代表人职务；（3）本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生效条件成就后正式生效；（4）吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、湖北省体育总会正在履行法定代表人更换的审批程序；（5）根据吉林省体育局、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心出具的说明，上述马庆禄涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，根据湖北省体育局、湖北省体育总会出具的说明，上述胡德春涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联。综上，上述马庆禄、胡德春涉嫌违纪违法事项不会对本次交易造成重大不利影响。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已取得吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、湖北省体育总会上述相关审批；吉林省体育局、湖北省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行马庆禄、胡德春的法定代表人职务；本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生效条件成就后正式生效；吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、湖北省体育总会正在履行法定代表人更换的审批程序；根据吉林省体育局、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心出具的说明，上述马庆禄涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，根据湖北省体育局、湖北省体育总会出具的说明，上述胡德春涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联。综上，待交易协议生效后，本次交易将按照依法有效的交易协议执行，上述马庆禄、胡德春涉嫌违纪违法事项不会对本次交易造成重大不利影响。
12.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，补偿义务人将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。请你公司补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补偿义务人是否存 在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施
根据中体产业与华体集团、装备中心、华体物业签订《盈利预测补偿协议》，本次补偿义务人为华体集团、装备中心、华体物业，其中，装备中心以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，华体集团、华体物业以通过本次交易获得的现金向上市公司补偿。
装备中心关于本次交易所获中体产业股份对价的质押安排，参照中国证监会2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获中体产业股份进行质押的安排。
2、本次交易中本单位对中体产业承担业绩补偿及减值测试补偿义务，本单位保证所获中体产业股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本单位将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押；如未来质押所获中体产业股份，本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
本单位确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害中体产业合法权益，本单位愿意赔偿中体产业的损失并且承担相应的法律责任。”
根据中体产业出具说明，上市公司将积极关注交易对方对本次交易所获上市公司股份的质押情况、本次交易盈利预测补偿及减值测试补偿的可实现性，督促交易对方切实履行《盈利预测补偿协议》，督促交易对方切实履行《关于本次交易所获中体产业股份质押安排的承诺函》，督促交易对方在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押；如未来交易对方质押所获中体产业股份，督促交易对方书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
综上，通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿的补偿义务人装备中心暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排，上市公司及装备中心已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具说明或承诺，该等说明及承诺内容合法有效。且装备中心承诺在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，装备中心将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押；如未来质
押所获中体产业股份，装备中心将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。上述说明或承诺将确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。
二、核查意见经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿的补偿义务人装备中心暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排，上市公司及装备中心已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具说明或承诺，该等说明及承诺内容合法有效。且装备中心承诺在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，装备中心将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押；如未来质押所获中体产业股份，装备中心将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。上述说明或承诺将确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。
13.申请文件显示，本次交易后，上市公司将直接或间接持有中体彩科技51%股权、中体彩印务70%股权、国体认证62%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买上述公司全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排。2）上市公司与上述公司的其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议；如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司未购买上 述公司全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排
（一）上市公司未购买上述公司全部股权的原因
1、中体彩科技本次交易中，中体产业拟收购中体彩科技51%的股权，剩余未收购的49%股权中，由国家体育彩票中心持有35%的股权，由北京市体育服务事业管理中心、山西省体育总会、内蒙古自治区体育训练服务中心、辽宁省体育国有资产管理中心、黑龙江省体育总会办公室、上海市青少年训练管理中心、安徽省体育中心、福建省体育总会、山东省体育总会、广西体育总会、重庆市体育用品联合会、四川省体育博物馆、陕西省体育运动服务保障中心、兰州体育馆各持有1%股权。
本次交易未收购中体彩科技全部股权的主要原因为：1、上述持有中体彩科技剩余49%股权的股东看好中体彩科技未来发展，经与上市公司协商，决定暂不出售所持有的中体彩科技股权；2、部分股东关于本次交易相关审批流程复杂，为了不影响本次交易的进度，经与上市公司协商，决定不参与本次交易；3、部分股东在筹划本次交易时正在进行机构改革，无法与上市公司签署相关购买资产协议，故未参与本次交易。4、部分股东与上市公司就本次交易价格及支付方式未协商一致，故未参与本次交易。
2、中体彩印务
本次交易中，中体产业拟收购中体彩印务30%股权，此外中体彩科技持有中体彩印务40%股权，本次交易完成后，中体产业将成为中体彩科技的控股股东，因此中体产业将合计控制中体彩印务70%的股权。剩余未收购的中体彩印务30%股权由国家体育彩票中心持有。
本次交易未收购中体彩印务全部股权的主要原因为：国家体育彩票中心看好中体彩印务未来发展，经与上市公司协商，决定暂不出售所持有的中体彩印务股权。
3、国体认证
本次交易中，中体产业拟收购国体认证62%的股权，剩余未收购的38%股权中，由国家体育总局体育科学研究所持有27%的股权，由河北省质量检验协会持有11%的股权。
本次交易未收购国体认证全部股权的主要原因为：国家体育总局体育科学研
究所、河北省质量检验协会看好国体认证未来发展，经与上市公司协商，决定暂不出售所持有的国体认证股权。
（二）后续有无收购剩余股权的安排
根据中体产业出具的说明，截止本反馈意见回复出具日，上市公司暂无收购中体彩科技、中体彩印务及国体认证剩余股权的后续计划和安排。
二、上市公司与上述公 司的其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议；如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响
根据标的公司中体彩科技、中体彩印务、国体认证就本次交易作出的股东会决议及标的公司各股东就本次交易签署的《放弃优先购买权确认函》，各标的公司股东均同意在公司其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对应股权的优先购买权。
根据中体产业出具的说明，截止本核查意见出具日，中体产业与上述标的公司未参与本次交易的其他股东未就后续该等股东转让上述标的公司股权的优先受让权及交易后标的资产的公司治理达成任何特殊协议。本次交易完成后，上市公司及标的公司的其他股东将根据《公司法》及标的公司《公司章程》行使相关股东权利。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中体产业未购买标的公司中体彩科技、中体彩印务及国体认证全部股权的原因主要系因为标的公司部分股东看好标的公司未来发展，决定暂不出售所持有的标的公司股权，部分股东由于本次交易相关审批流程复杂、正在进行机构改革、就本次交易价格及支付方式未与上市公司协商一致等原因，决定不参与本次交易；截止本核查意见出具日，中体产业暂无收购上述标的公司剩余股权的安排；截止本核查意见出具日，中体产业与上述标的公司未参与本次交易的其他股东未就后续该等股东转让上述标的公司股权的优先受让权及交易后标的资产的公司治理达成任何特殊协议。
14.申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件为上证综指（000001.SH）或房地产指数(882011.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过15%。请你公司：1）补充披露调价方案未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股东特别是中小股东权益。2）对照《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，补充披露本次交易调价机制是否符合相关规定。3）目前有否已触发调价情形；如有，上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露调价方案 未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股东特别是中小股东权益
（一）本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案的原因及合理性
1、本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性。
2、自重组停牌之日（2018年3月27日）至今，资本市场整体事实上持续处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。
3、设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单边下行时资产出售方出现违约情形。
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中进行了明确约定，且已经上市公司董事会审议通过，包括发行价格调整机制在内的本次交易方案已获得财政部的批准，并已经上市公司股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定，并履行了相应的审批程序，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性。
（二）本价格调整机制有利于保护股东及中小股东的利益
1、价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
2、触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益价格调整方案中设定的触发条件以上证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）、中体产业（600158.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。
3、本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公
司未来的盈利能力和可持续发展能力。
4、本次交易不存在向上调整发行价格且提前于2019年1月10日触发的情形
鉴于自2018年12月25日起至满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日（2019年1月10日）出现期间，上证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）每日收盘点数均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月26日）收盘点数跌幅超过 10%，中体产业股价（600158.SH）每日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月26日）收盘价跌幅超过15%，因此不存在向上调整发行价格且提前于2019年1月10日触发的情形，即不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本次价格调整方案具有合理性，有利于保护股东及中小股东的利益。
二、对照《关于发行股 份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），补充披露本次交易调价机制是否符合相关规定
（一）2018年9月7日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求
“上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：
1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整
方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。
5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。”
（二）本次调价机制设置符合2018年9月7日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求
1、本次交易发行价格调整机制设置的两组调价触发条件中，分别以上证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）为基础，同时约定，中体产业股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。根据调价机制，当上证综指与上市公司股票价格同时发生重大变化，或房地产指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调整条件，符合《问题与解答》中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”的规定。
2、本次交易的发行价格调整机制仅设置单向调整，主要系为了应对资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性，保护上市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。上市公司制定的价格调整机制触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素，本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护上市公司及中小股东的利益。符合《问题与解答》的规定。
3、根据发行价格调整机制，可调价期间内，首次满足两项调价触发条件中至少一项的交易日当日，符合《问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体的规定。
4、上市公司的第七届董事会2019年第一次临时会议会议议案及决议中，已
对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并在董事会决议公告以及董事会关于调整发行股份购买资产发行价格的说明等公开披露文件中履行了信息披露义务，符合《问题与解答》关于调价方案产生影响、股东保护进行论证及信息披露的规定。
5、价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上市公司于2019年1月23日召开第七届董事会2019年第一次临时会议，审议并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案。上市公司根据股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《问题与解答》关于发行价格调整影响、合理性、是否有利于股东保护等评估论证及信息披露的规定。
综上，本次交易中涉及的发行股份购买资产发行价格调整机制，符合《问题与解答》的规定。
三、目前有否已触发调价情形；如有，上市公司拟进行的调价安排
（一）截至目前已触发调价情形
2018年12月24日，上市公司召开2018年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年12月25日）起，上证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）的收盘点数与中体产业（600158.SH）收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日对应收盘点数/收盘价的涨跌幅情况如下表所示：
| 日期 | 上证综指（000001.SH） | 房地产指数（882011.WI） | 中体产业股价（600158.SH） | |||
| 收盘点数 | 涨跌幅 | 收盘点数 | 涨跌幅 | 收盘价（元/股） | 涨跌幅 | |
| 2019-1-9 | 2,544.34 | -18.81% | 3,144.94 | -20.56% | 9.19 | -20.91% |
| 2019-1-8 | 2,526.46 | -19.38% | 3,124.51 | -21.08% | 9.30 | -19.97% |
| 2019-1-7 | 2,533.09 | -19.17% | 3,139.69 | -20.69% | 9.44 | -18.76% |
| 2019-1-4 | 2,514.87 | -19.75% | 3,113.95 | -21.35% | 9.45 | -18.68% |
| 2019-1-3 | 2,464.36 | -21.36% | 3,034.92 | -23.34% | 9.25 | -20.40% |
| 2019-1-2 | 2,465.29 | -21.33% | 3,037.02 | -23.29% | 8.92 | -23.24% |
| 2018-12-28 | 2,493.90 | -20.42% | 3,057.85 | -22.76% | 8.89 | -23.49% |
| 2018-12-27 | 2,483.09 | -20.76% | 3,033.62 | -23.37% | 8.68 | -25.30% |
| 2018-12-26 | 2,498.29 | -20.28% | 3,065.69 | -22.56% | 8.83 | -24.01% |
| 2018-12-25（股东大会决议公告日） | 2,504.82 | -20.07% | 3,072.36 | -22.40% | 9.10 | -21.69% |
| 2018-3-26（上市公司本次重组首次停牌日前一交易日） | 3,133.72 | - | 3,959.00 | - | 11.62 | - |
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年12月25日）起，上证综指（000001.SH）在2019年1月10日前连续20个交易日中有至少10个交易日（2018年12月25日至2019年1月9日）的收盘点数较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数（即3,133.72点）跌幅超过10%；房地产指数（882011.WI）在2019年1月10日前连续20个交易日中有至少10个交易日（2018年12月25日至2019年1月9日）的收盘点数较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数（即3,959.01点）跌幅超过10%；中体产业股票在2019年1月10日前连续20个交易日中有至少10个交易日（2018年12月25日至2019年1月9日）的收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格（即11.62元/股，已根据2017年年度权益分派情况除权除息）跌幅超过15%。
因此，本次交易已满足发行价格调整的触发条件。
（二）上市公司进行的调价安排
经上市公司股东大会审议通过的价格调整方案中对于自调价基准日出现至董事会审议是否进行调价的期限明确安排如下：
“当调价基准日出现时，上市公司有权在10个工作日内召开董事会会议审
议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。”
价格调整机制于2019年1月10日触发后，按照价格调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上市公司于2019年1月23日召开第七届董事会2019年第一次临时会议，审议并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.68元/股，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月10日）前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，发行股票数量相应调整为71,637,361股。上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
鉴于上市公司于2019年4月2日召开2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配方案》，以截至2018年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税）。公司前述权益分派方案已于2019年5月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.65元/股，发行数量相应调整为71,918,290股。上述发行价格及发行数量调整方案已经上市公司第七届董事会2019年第三次临时会议审议通过。
（三）本次股票发行价格调整对上市公司的影响
1、发行股数增加
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后（考虑5月15日分红实施影响后），公司拟向交易对方合计发行股份71,918,290股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量51,756,814股增加20,161,476股。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑配套募
集资金发行的股份，仅考虑发行股份购买资产，则发行股数调整前后，上市公司的股权结构主要变化情况如下：
| 类别 | 股东姓名或名称 | 价格调整前 | 价格调整后 （考虑5月15日分红实施后） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 体育总局持股 | 基金中心 | 186,849,386 | 20.87% | 187,086,775 | 20.43% |
| 华体集团 | 56,341,625 | 6.29% | 67,688,960 | 7.39% | |
| 装备中心 | 9,865,581 | 1.10% | 12,744,997 | 1.39% | |
| 体育总局持股合计 | 253,056,592 | 28.26% | 267,520,732 | 29.22% | |
| 新增股东 | 天津市人民体育馆 | 609,405 | 0.07% | 846,794 | 0.09% |
| 河北省全民健身活动中心 | 609,405 | 0.07% | 846,794 | 0.09% | |
| 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 | 1,218,809 | 0.14% | 1,693,587 | 0.18% | |
| 江苏省体育总会 | 609,405 | 0.07% | 846,794 | 0.09% | |
| 浙江省体育竞赛中心 | 609,405 | 0.07% | 846,794 | 0.09% | |
| 江西省体育总会 | 1,218,809 | 0.14% | 1,693,587 | 0.18% | |
| 河南省体育局机关服务中心 | 609,405 | 0.07% | 846,794 | 0.09% | |
| 湖北省体育总会 | 1,218,809 | 0.14% | 1,693,587 | 0.18% | |
| 湖南省体育总会 | 609,405 | 0.07% | 846,794 | 0.09% | |
| 广东省体育局机关服务中心 | 609,405 | 0.07% | 846,794 | 0.09% | |
| 海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心） | 1,218,809 | 0.14% | 1,693,587 | 0.18% | |
| 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） | 1,218,809 | 0.14% | 1,693,587 | 0.18% | |
| 昆明体育电子设备研究所 | 1,218,809 | 0.14% | 1,693,587 | 0.18% | |
| 西藏自治区竞技体育管理中心 | 1,218,809 | 0.14% | 1,693,587 | 0.18% | |
| 青海省体育总会 | 609,405 | 0.07% | 846,794 | 0.09% | |
| 宁夏体育总会 | 609,405 | 0.07% | 846,794 | 0.09% | |
| 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 609,405 | 0.07% | 846,794 | 0.09% | |
| 上市公司总股本 | 895,492,187 | 100.00% | 915,653,663 | 100.00% | |
2、交易完成后的每股收益摊薄分析
上市公司在调价前后（考虑5月15日分红实施影响后）归属于上市公司股东净利润、基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益备考数如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （调价前） | 交易后 （调价后） | 交易前 | 交易后 （调价前） | 交易后 （调价后） | |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 8,390.65 | 13,219.74 | 13,219.74 | 5,811.48 | 11,120.03 | 11,120.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.15 | 0.14 | 0.07 | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.14 | 0.14 | 0.07 | 0.12 | 0.12 |
本次交易调价后备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益相比调价前会略有摊薄，但备考相关指标依然高于交易前上市公司的相关指标。
3、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，不涉及募集配套资金的调整，仅根据发行股份购买资产的价格调整方案对发行价格进行调整，并随之调整发行股票数量，不构成本次交易方案的重大调整。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案具有合理性，有利于保护股东及中小股东权益。本次交易调价机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。截至目前本次交易已满足发行价格调整的触发条件，上市公司与交易对方经协商按规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。
15.请你公司补充披露： 1）标的资产的人员情况，包括但不限于数量、编制情况、年龄、学历、在本单位任职年限等。2）标的资产与员工签订劳动合同情况，员工是否存在不在标的资产取薪情况。3）标的资产核心技术人员情况，是否采取了保障核心技术人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁
止、违约追偿等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产的人员情 况，包括但不限于数量、编制情况、年龄、学历、在本单位任职年限等
（一）中体彩科技
根据中体彩科技提供的花名册等资料及说明，截至2019年4月30日，中体
彩科技的在册员工情况如下：
1、人员数量情况
| 专业类别 | 公司部门 | 员工人数 | 占比 |
| 公司管理人员 | 公司管理人员 | 7 | 1.18% |
| 研发及技术部门 | 研发中心 | 231 | 38.95% |
| 技术运行中心 | 126 | 21.25% | |
| 测试部 | 19 | 3.20% | |
| 架构部 | 20 | 3.37% | |
| 合计 | 396 | 66.78% | |
| 业务部门 | 大客户部 | 8 | 1.35% |
| 乐透运营中心 | 51 | 8.60% | |
| 渠道发展部 | 19 | 3.20% | |
| 渠道合规部 | 29 | 4.89% | |
| 渠道支持部 | 27 | 4.55% | |
| 合计 | 134 | 22.60% | |
| 职能部门 | 人力资源部 | 7 | 1.18% |
| 企业信息化部 | 9 | 1.52% | |
| 合规审计部 | 7 | 1.18% | |
| 综合部 | 21 | 3.54% | |
| 财务管理部 | 6 | 1.01% | |
| 商务执行部 | 6 | 1.01% | |
| 合计 | 56 | 9.44% | |
| 合计 | 593 | 100.00% | |
2、员工编制情况根据中体彩科技的说明，截至2019年4月30日，中体彩科技上述员工不存在事业编制或行政编制的情形。
3、员工年龄情况
| 员工年龄 | 员工人数 | 占比 |
| 30岁及以下 | 160 | 26.98% |
| 31-40岁（含40岁） | 353 | 59.53% |
| 41-50岁（含50岁） | 78 | 13.15% |
| 51岁及以上 | 2 | 0.34% |
| 合计 | 593 | 100% |
4、员工学历情况
| 员工学历 | 员工人数 | 占比 |
| 硕士及以上 | 136 | 22.93% |
| 本科 | 413 | 69.65% |
| 专科及以下 | 44 | 7.42% |
| 合计 | 593 | 100% |
5、员工任职年限
| 员工任职年限 | 员工人数 | 占比 |
| 1年及以下 | 124 | 20.91% |
| 1-3年（含3年） | 143 | 24.11% |
| 3-5年（含5年） | 102 | 17.20% |
| 5-10年（含10年） | 168 | 28.33% |
| 10年以上 | 56 | 9.45% |
| 合计 | 593 | 100.00% |
截至2019年4月30日，上述593名员工均与中体彩科技签署了劳动合同，中体彩科技上述员工均不存在事业编制或行政编制的情形。
（二）中体彩印务
根据中体彩印务提供的花名册等资料及说明，截至2019年4月30日，中体彩印务的在册员工情况如下：
1、人员数量情况
| 专业类别 | 公司部门 | 员工人数 | 占比 |
| 公司管理人员 | 公司管理人员 | 3 | 1.17% |
| 研发、技术及业务部门 | 印刷事业部 | 147 | 57.20% |
| 软件事业部 | 37 | 14.40% | |
| 即开票运营中心 | 34 | 13.23% | |
| 数据部 | 11 | 4.28% | |
| 合计 | 229 | 89.11% | |
| 职能部门 | 战略经营部 | 3 | 1.17% |
| 综合管理部 | 10 | 3.89% | |
| 财务部 | 5 | 1.95% | |
| 人力资源部 | 2 | 0.78% | |
| 党群工作部 | 2 | 0.78% | |
| 审计监察部 | 3 | 1.17% | |
| 合计 | 25 | 9.73% | |
| 合计 | 257 | 100.00% | |
2、员工编制情况
根据中体彩印务的说明，截至2019年4月30日，中体彩印务上述员工均不存在事业编制或行政编制的情形。
3、员工年龄情况
| 员工年龄 | 员工人数 | 占比 |
| 30岁及以下 | 62 | 24.12% |
| 31-40岁（含40岁） | 147 | 57.20% |
| 41-50岁（含50岁） | 37 | 14.40% |
| 51岁及以上 | 11 | 4.28% |
| 合计 | 257 | 100.00% |
4、员工学历情况
| 员工学历 | 员工人数 | 占比 |
| 硕士及以上 | 27 | 10.51% |
| 本科 | 111 | 43.19% |
| 专科及以下 | 119 | 46.30% |
| 合计 | 257 | 100.00% |
5、员工任职年限
| 员工任职年限 | 员工人数 | 占比 |
| 1年及以下 | 62 | 24.12% |
| 1-3年（含3年） | 74 | 28.79% |
| 3-5年（含5年） | 33 | 12.84% |
| 5-10年（含10年） | 37 | 14.40% |
| 10年以上 | 51 | 19.84% |
| 合计 | 257 | 100.00% |
2016年至今期间，中体彩印务存在部分从事即开票产品研发设计、即开票数据生成、即开票运营业务的人员劳动关系在体育总局下属企业中体彩运营、中体彩科技之间进行调动的情形。截至2019年4月30日，上述257名员工均与中体彩印务签署了劳动合同，中体彩印务上述员工均不存在事业编制或行政编制的情形。
（三）国体认证
根据国体认证提供的花名册等资料及说明，截至2019年4月30日，国体认证的在册员工情况如下：
1、人员数量情况
| 专业类别 | 公司部门 | 员工人数 | 占比 |
| 公司管理人员 | 公司管理人员 | 5 | 15.63% |
| 研发及技术部门 | 技术部 | 3 | 9.38% |
| 业务部门 | 审核部（含审核二部） | 8 | 25.00% |
| 业务部 | 7 | 21.88% | |
| 服务认证部 | 2 | 6.25% | |
| 合计 | 17 | 53.13% | |
| 职能部门 | 财务部 | 3 | 9.38% |
| 综合部 | 4 | 12.50% | |
| 合计 | 7 | 21.88% | |
| 合计 | 32 | 100% | |
2、员工编制情况
根据国体认证的说明，截至2019年4月30日，国体认证上述员工不存在事
业编制或行政编制的情形。
3、员工年龄情况
| 员工年龄 | 员工人数 | 占比 |
| 30岁及以下 | 10 | 31.25% |
| 31-40岁（含40岁） | 11 | 34.38% |
| 41-50岁（含50岁） | 7 | 21.88% |
| 51岁及以上 | 4 | 12.50% |
| 合计 | 32 | 100% |
4、员工学历情况
| 员工学历 | 员工人数 | 占比 |
| 硕士及以上 | 3 | 9.38% |
| 本科 | 18 | 56.25% |
| 专科及以下 | 11 | 34.38% |
| 合计 | 32 | 100% |
5、员工任职年限
| 员工任职年限 | 员工人数 | 占比 |
| 1年及以下 | 4 | 12.50% |
| 1-3年（含3年） | 8 | 25.00% |
| 3-5年（含5年） | 6 | 18.75% |
| 5-10年（含10年） | 9 | 28.13% |
| 10年以上 | 5 | 15.63% |
| 合计 | 32 | 100.00% |
截至2019年4月30日，上述32名员工均与国体认证签署了劳动合同，国体认证上述员工均不存在事业编制或行政编制的情形。
（四）华安认证
根据华安认证提供的花名册等资料及说明，截至2019年4月30日，华安认证的在册员工情况如下：
1、人员数量情况
| 公司部门 | 员工人数 | 占比 |
| 认证事业部 | 8 | 25.00% |
| 检测事业部 | 10 | 31.25% |
| 标准与公共服务事业部 | 9 | 28.13% |
| 行政管理部 | 5 | 15.63% |
| 合计 | 32 | 100.00% |
2、员工编制情况
根据华安认证的说明，截至2019年4月30日，华安认证上述员工不存在事
业编制或行政编制的情形。
3、员工年龄情况
| 员工年龄 | 员工人数 | 占比 |
| 30岁及以下 | 19 | 59.38% |
| 31-40岁（含40岁） | 6 | 18.75% |
| 41-50岁（含50岁） | 6 | 18.75% |
| 51岁及以上 | 1 | 3.13% |
| 合计 | 32 | 100.00% |
4、员工学历情况
| 员工学历 | 员工人数 | 占比 |
| 硕士及以上 | 3 | 9.38% |
| 本科 | 22 | 68.75% |
| 专科及以下 | 7 | 21.88% |
| 合计 | 32 | 100.00% |
5、员工任职年限
| 员工任职年限 | 员工人数 | 占比 |
| 1年及以下 | 6 | 18.75% |
| 1-3年（含3年） | 10 | 31.25% |
| 3-5年（含5年） | 7 | 21.88% |
| 5-10年（含10年） | 2 | 6.25% |
| 10年以上 | 7 | 21.88% |
| 合计 | 32 | 100.00% |
截至2019年4月30日，上述32名员工除刘海鹏外均与华安认证签署了劳动合同，华安认证上述员工均不存在事业编制或行政编制的情形。
二、标的资产与员工签 订劳动合同情况，员工是否存在不在标的资产取薪情况
（一）劳动用工
根据中体彩科技提供的资料及说明，截至2019年4月30日，中体彩科技与其建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同，不存在不在标的公司领薪的情况。
根据中体彩印务提供的资料及说明，截至2019年4月30日，中体彩印务与其建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同，不存在不在标的公司领薪的情况。
根据国体认证提供的资料及说明，截至2019年4月30日，国体认证与其建
立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同，不存在不在标的公司领薪的情况。
根据华安认证提供的资料以及华体集团、华安认证及刘海鹏出具的说明，截至2019年4月30日，华安认证主任刘海鹏与其股东华体集团签署劳动合同，约定刘海鹏担任华体集团全资子公司华安认证主任岗位工作，自劳动合同签署日至今，刘海鹏实际在华安认证工作，不在华体集团担任职务，刘海鹏在华安认证领取薪酬及福利，并由华安认证为其缴纳社保及公积金。各方同意，（1）按照《劳动合同法》的相关规定，将刘海鹏劳动关系由华体集团转移至华安认证，并尽快办理相关劳动合同转移的相关手续；（2）刘海鹏与华安认证签署的竞业限制协议有效，按照协议内容执行关于竞业限制的相关规定。
除上述情况外，华安认证与其建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同，不存在不在标的公司领薪的情况。
（二）劳务用工
1、实习及返聘
根据中体彩科技提供的资料及说明，截至2019年4月30日，中体彩科技不存在实习及退休返聘的情形，不存在不在标的公司领薪的情况。
根据中体彩印务提供的资料及说明，截至2019年4月30日，中体彩印务不存在实习及退休返聘的情形，不存在不在标的公司领薪的情况。
根据国体认证提供的资料及说明，截至2019年4月30日，国体认证不存在实习及退休返聘的情形，不存在不在标的公司领薪的情况。
根据华安认证提供的资料及说明，截至2019年4月30日，华安认证与1名实习员工签订实习协议，不存在不在标的公司领薪的情况。
2、兼职审查员
根据华安认证提供的资料及说明，截至2019年4月30日，华安认证与107名体育服务认证兼职审查员签订了《审查员聘用合同》。
根据国家质量监督检验检疫总局《认证及认证培训、咨询人员管理办法》（总局令2004年第61号），认证人员执业分为专职和兼职。兼职认证人员是指在不
脱离本职工作的情况下与1个认证机构签订劳务合同，从事认证活动的人员。
根据华安认证的说明，华安认证聘用上述兼职审查员的主要原因为：中国认证认可协会发布的《体育服务认证审查员确认方案》（中认协注[2006]94号）规定，体育服务认证审查员资质申请人应与体育服务认证机构建立认证人员聘用关系。鉴于体育服务认证属于国推认证，而华安认证系经过国家体育总局同意进行体育服务认证的机构，因此，该等兼职审查员与华安认证建立聘用关系，并按照华安认证的要求完成认证审查工作。
报告期内，上述兼职审查员与华安认证签订《审查员聘用合同》，并在华安认证领取相应的劳务费用；华安认证无需与上述兼职审查员签订劳动合同，无需为上述兼职审查员缴纳社保及公积金。
根据标的公司出具的说明，中体彩科技、中体彩印务、国体认证均不存在上述情形。
3、劳务派遣
根据标的公司的说明，截至2019年4月30日，标的公司均不存在劳务派遣的情形。
综上，截至2019年4月30日，除上述实习、兼职及华安认证主任刘海鹏正在办理劳动关系转移手续的情形外，标的公司与其在册员工均签订了劳动合同，不存在劳务派遣的情形，不存在不在标的公司领薪的情况。
三、标的资产核心技术 人员情况，是否采取了保障核心技术人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等
（一）中体彩科技
1、核心技术人员基本情况
截至2019年4月30日，中体彩科技核心技术人员基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 教育背景 | 近五年工作经历 | 主要职责或技术优势 |
| 1 | 郭建军 | 硕士 | 2008年至今中体彩科技总裁兼技术委员会主任 | 全面负责中体彩科技的经营管理，带领公司进入迅速发展期，经营业绩及规模呈逐年递增之势。组织拟订中国体育彩票中长期技术战 |
| 略规划，以支持体育彩票事业安全、健康、可持续发展为目标，从顶层设计出发，指引体彩技术体系的统筹建设与发展。建成中国体育彩票发行与销售管理平台，实现了对彩票游戏、售彩渠道及发行与销售机构运营和管理的统一技术支撑与保障。“十二五”期间建成了具备国家A级机房资质的中国体育彩票国家主数据中心，成为体育彩票第一个国家性的、数据应用大集中的数据中心。 | ||||
| 2 | 王彤 | 硕士 | 2003年至今历任中体彩科技运行总监，副总裁兼运行中心总监，副总裁分管研发中心 | 分管研发中心及乐透型彩票运营中心，负责管理团队建设和产品研发与管理，负责整体IT系统运行服务，为国家体育彩票中心的系统提供服务，为部署在省一级的自建系统提供技术支持。曾参与建设具备国家A级机房资质的中国体育彩票国家主数据中心。具备ITILMaster、CBCP认证。 |
| 3 | 许超 | 硕士 | 2012年至今历任中体彩科技技术运行中心副总经理，副总裁兼运行总经理 | 分管技术运行中心及测试部，负责管理团队建设和实施高效的体育彩票IT服务管理体系，针对体彩业务中发行管理、乐透游戏、渠道管理、业务营销、合规监管等信息系统提供IT基础架构的规划设计、集成建设、运行维护、运维平台建设及安全管理等服务，并为体彩提供统一的技术服务台和数据中心建设运维的服务。具备ITIL专家、PMP及UptimeATS认证，精通数据中心及IT服务管理体系的规划设计，集成实施，实施运行及持续优化在内的全生命周期管理。作为IT运行负责人，具有带领团队完成奥运会，亚运会及体彩核心生产系统的实施及运行保障工作的经验。 |
| 4 | 沈滨 | 本科 | 2014年至今中体彩科技研发中心总经理 2008年-2013年中体彩科技研发部门经理 2003年-2008年中体彩科技高级软件工程师、架构师 | 2003年-2008年，从事技术研发，先后负责中体彩科技多个核心系统的架构设计、研发与运维，具有丰富的彩票行业经验，积累了较丰富的分布式架构、高并发与高可用设计等方面的经验，主持体彩高频游戏交易系统的架构设计与研发。 2008年至今，从事研发管理，2014年起全面负责公司核心产品研发与管理，建立并持续完善以绩效为导向、量化为基础的研发管理流程，带领200+人技术团队高质量交付，支撑体彩核心业务连续与快速发展。配套建立了创新评选、项目化运作等机制激发技术人自我革新、快速迭代的动力，形成良好的工程师文化，不断推动业务创新。组建研发架构师团队，跟踪、规划、落地新兴技术，致力于用技术推 |
| 动组织效率与能力的双重提升。 2015年，荣获北京市经济技术开发区“新创工程”科技领军人才奖，被评选为首届亦庄新创工程·亦麒麟人才 | ||||
| 5 | 强华盛 | 本科 | 2015年至今中体彩科技研发中心副总经理 2013年-2014年中体彩科技业务需求部、研发一部部门经理 | 从2003年历任软件工程师、高级软件工程师、架构师、项目经理、部门经理、研发中心副总经理，目前分管研发中心产品服务部和研发一部，负责研发中心的产品需求和产品管理以及后台核心系统的架构设计和研发，并承担安卓终端、统一信息发布系统等多个重大项目的项目管理。有超过15年的彩票从业经历，对彩票业务有深刻的理解，致力推动技术和业务的融合，提出产品化工作思路，解决产品的全生命周期管理问题；通过合理的版本规划和对需求的分类施策，提升效率，提高质量。基于对业务的理解，负责现有系统的架构优化，更灵活和稳定地为业务发展提供支撑。 |
| 6 | 罗春水 | 硕士 | 2016至今中体彩科技研发中心副总经理 2014年-2016年中体彩科技研发中心研发二部经理 2012年-2014年中体彩科技研发一部副经理 | 负责研发中心传统与电子渠道产品设计与研发管理以及新技术创新管理工作，负责电话投注项目、体育彩票大数据集成平台项目、区块链技术预研等多个项目。有超过二十年IT行业工作经验，先后参与出版、金融、企业服务、体育彩票等多个行业大型软件项目的系统分析、架构设计、核心代码开发实现与运维管理，历经研发，运维，技术支持与项目管理与研发管理等多个岗位工作，获得过系统分析师，信息系统管理师，prince2，iso20000主任审核员与itilv3、scrummaster等多项认证。 |
| 7 | 刘海江 | 本科 | 2016年1月至今中体彩科技技术运行中心副总经理，协助总经理分管技术支持部和运行维护部 2013年12月至2016年1月中体彩科技技术运行中心技术支持部高级经理 | 曾负责中体彩科技全热线系统的设计和开发、日常运维和客户服务工作。具备体育彩票15年行业经验，包括业务需求分析、技术规划和架构设计、应用开发，以及系统运行管理。擅长结合体彩业务需求进行合理的技术设计；熟悉体彩数据中心运行管理的制度、流程和规范，并具备运维体系优化的能力；善于工作中的沟通和协作，良好的团队合作能力。 |
| 8 | 李云鹏 | 本科 | 2014年至今中体彩科技架构部部门经理 2014年之前神州数码控股有限公司银行事业一部技术总监 | 入职中体彩科技后投入IT架构规划与管理、业务流程梳理和业务架构规划等工作，2016年以来带领架构团队，引入业界先进EA理念和成熟实践，推进体育彩票技术架构蓝图规划、十三五技术战略规划实施路径编制和技术管理体系建设优化等各项工作；并牵头推进数据管理能力建设、大数据技术平台建设等重大项目。 |
| 企业架构管理：将架构管理机制与研发、测试和运维等现行工作体系有机结合，确保架构管控措施有效执行，将架构管理理念和相关实践在管理层和执行/操作层进行推广； 数据治理与数据架构管控：根据企业数据治理所处阶段和数据应用水平，规划数据管理工作框架，擅长数据标准、元数据管理、数据集成规划和数据建模分析等领域。 | ||||
| 9 | 高迪 | 硕士 | 2014.8至今中体彩科技系统架构师部门副经理 2014年之前中国航空信息集团结算公司高级系统工程师、项目经理 | 负责进行中体彩科技相关的IT和基础设施架构的整体规划、方案设计和演进路线的制订。设计体彩云的发展路线图，引导和协调不同的专业团队进行技术和项目决策。编写和指定基础架构相关的工作流程和技术标准规范，从各方面推动体彩云的发展。 调研和优化当前的架构体系，发现其中可以持续改进的地方并解决。规划设计各领域之间的融合，使基础设施领域的冷和电等能与上层IT架构形成匹配联动；规划运行和研发的技术融合，促进基础架构的服务化发展方向。 对企业化数据中心基础架构的发展战略和发展模式，具有整体架构设计和规划能力。对数据中心IT相关的系统、存储、网络以及安全技术方向，国际国内的市场化主流技术和具体产品，都有精通或熟悉的认识，获得有相关的技术认证。 2014年第七届AIX高手挑战赛全国总决赛季军 2015年第八届AIX高手挑战赛全国总决赛第五名 |
报告期内，中体彩科技核心技术人员未发生离职情况，核心技术人员较为稳定。
2、保障核心技术人员稳定性措施
根据《购买资产协议》、中体彩科技提供的资料及说明，中体彩科技采取的保障核心技术人员稳定性的主要措施如下：
（1）交易协议相关约定
中体产业与交易对方就中体彩科技签署的《购买资产协议》中约定，交易对方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产及负
债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
（2）服务期限相关约定
截至2019年4月30日，中体彩科技与上述核心技术人员均签署了固定或无固定期限劳动合同，对其任职期限予以约定，中体彩科技核心技术人员劳动合同期限如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 劳动关系开始时间 | 劳动合同到期日 |
| 1 | 郭建军 | 2008年12月 | 无固定期限 |
| 2 | 王彤 | 2003年3月 | 无固定期限 |
| 3 | 许超 | 2012年4月 | 无固定期限 |
| 4 | 沈滨 | 2003年1月 | 无固定期限 |
| 5 | 强华盛 | 2003年1月 | 无固定期限 |
| 6 | 罗春水 | 2003年1月 | 无固定期限 |
| 7 | 刘海江 | 2003年1月 | 无固定期限 |
| 8 | 李云鹏 | 2014年6月 | 2020年6月 |
| 9 | 高迪 | 2014年8月 | 2020年8月 |
（3）竞业限制相关约定
中体彩科技与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，对竞业限制、违约追偿等主要条款约定如下：
“一、竞业限制期限
竞业限制期限为双方劳动关系存续期间及自甲乙双方（甲方为中体彩科技，乙方为员工）签订的劳动合同解除或者终止之日起两年内。
二、竞业限制义务
在竞业限制期限内，乙方不得到其他与甲方或甲方关联公司从事经营同类（也包括相类似）业务或提供同类（也包括类似）服务的或对甲方或甲方关联公司业务构成竞争的任何个人、公司、企业、合伙企业、机关、协会、事业单位、社会团体或其他组织（以下简称‘甲方竞争对手’）从事与其在甲方所从事的业务相同或者相似的业务，包括但不限于如下：
1、乙方不得从事下列活动，无论是以长期或临时、有偿或无偿、专职或兼
职、直接或间接的方式，具体如下：
（1）受雇于甲方竞争对手；
（2）担任甲方竞争对手的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代理人或代表人、或以任何其他身份为竞争对手提供劳动或服务；
（3）自己或通过近亲属或朋友经营或从事竞争业务，无论是否通过成立公司或其他组织的形式；
（4）以其他方式从事竞争业务或服务于竞争对手；
（5）自己或通过近亲属或朋友以任何方式雇佣甲方的任何员工，也不得试图劝诱或企图影响甲方的任何员工离职或从甲方任何客户招揽业务。
2、‘甲方竞争对手’包括但不限于在全球范围内，从事以下业务的个人、公司、企业、合伙企业、机关、协会、事业单位、社会团体或其他组织，包括但不限于：中国大陆地区彩票行业及中国境外、港澳台地区博彩行业。
三、竞业限制补偿金
1、乙方在甲方工作期间，甲方不必支付竞业限制补偿金。
2、乙方无论基于何种原因从甲方离职后均应按本协议约定履行竞业限制义务。乙方离职后处于竞业限制期限内的，甲方按月向乙方支付竞业限制补偿金。每月竞业限制补偿金的标准为劳动合同解除前十二个月乙方月平均工资（不包括奖金）的30%。如果国家、地方对竞业限制补偿金的标准有强制性规定，且该规定高于前述标准的，按规定的标准计发。
四、违约责任
竞业限制期限内，如果乙方违反本协议竞业限制约定，应承担以下违约责任：
1、乙方应立即停止违约行为，并向甲方提供相关证明；
2、乙方应当按照本协议约定的竞业限制补偿金总额的3倍，向甲方支付违约金。计算方式为：
乙方应付违约金=甲方每月应发竞业限制补偿金×24个月×3。乙方认可，该违约金标准为双方签订本协议时结合乙方在甲方处所担任的职务、收入水平、所掌握商业秘密的情况等因素共同协商确定的。乙方确认，该违约金金额系乙方能够承受且自愿在违约时一次性支付的，并不会使其生活陷于窘境，亦不会导致其生活水准有所下降。
3、乙方违反本协议，给甲方造成损失，若前款约定的违约金不足以弥补甲方的损失，乙方还应当就甲方的损失中违约金不足以补偿的部分进行赔偿。
4、乙方应全部退回甲方已发放的竞业限制补偿金，且包含甲方已为其代扣代缴的个人所得税。
5、乙方承担本协议约定的违约责任并不免除其应当继续履行的竞业限制义务。”
（4）保密协议相关约定
截至2019年4月30日，中体彩科技与上述核心技术人员均签署了《知识产权及保密协议书》，对职务开发成果的权利归属、专利的保护、商业秘密的保护、违约责任等内容予以约定。
综上，上述约定及安排有利于保障中体彩科技核心技术人员的稳定性。
（二）中体彩印务
1、核心技术人员基本情况
截至2019年4月30日，中体彩印务核心技术人员基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 教育背景 | 近五年工作经历 | 主要职责及技术优势 |
| 1 | 潘为国 | 本科 | 近五年担任中体彩印务数据部经理 | 负责数据管理业务工作任务及人员的统筹安排，游戏数据管理业务各阶段分析、总结和改进工作，保障游戏数据业务运营安全、高效、及时。熟悉即开票产品特点和各种即开游戏的特点，能够带领团队完成游戏编程、数据测试、数据发布、生产数据控制等专业能力建设目标，保障印制业务运营需要。 |
| 2 | 乔磊 | 本科 | 2013年8月20日至今中体彩印务软件测试工程师； | 负责按照游戏工作单对程序的游戏配置文件进行审核，提供审核报告。对游戏程序进行测试， |
| 2012年5月1日至2013年8月1日北京华兴长泰物联网技术研究院有限责任公司软件测试工程师 | 提供测试报告。在测试系统进行模拟测试，在生产系统进行游戏程序部署，协助进行游戏参数审核。编写测试方案和测试用例。熟练运用VisualSourcesafe、SVN等软件配置工具，熟悉XML编辑工具，测试技术经验丰富。 | |||
| 3 | 方鹏 | 研究生 | 近五年担任中体彩印务软件工程师（游戏数据开发） | 负责根据需求文档对数据生成软件进行开发、优化，跟踪分析市场新游戏，并进行开发实现。进行游戏生成程序设计，确定个属性配置方法，进行游戏数据生成程序的编码工作，确保按计划完成开发工作。熟悉印刷数据格式，熟悉数据转换的原理和数据转换程序源码。不同阶段递交满足要求的开发文档。 |
| 4 | 胡东华 | 本科 | 近五年担任中体彩印务软件工程师（游戏数据转换） | 负责依据产品文件、游戏符号、票面布局接口文件，进行完稿审核，确保符号及布局信息与设计一致。进行转换程序设计，确定游戏属性及游戏票面符号布局的配置方法，进行游戏数据转换程序的编码和测试工作。熟悉常用的数据加密算法，图像处理经验丰富。 |
| 5 | 韩勇 | 本科 | 2013年4月24日至今中体彩印务油墨经理； 2011年4月1日至2013年4月1日盛威科（上海）油墨有限公司应用技术工程师 | 负责确保油墨研发实验室的正常运作。带领油墨研发团队完成即开票油墨的研发和升级工作，特种油墨量产阶段，进行配方维护，确保提供稳定的可用油墨。掌握水性油墨和UV油墨相关知识，熟悉印刷工艺，且具备油墨研发能力。 |
| 6 | 熊伟 | 本科 | 2017年5月2日至今中体彩印务软件事业部技术总监； 2013年4月至2017年4月中体彩科技担任应用架构组经理 | 负责带领技术团队进行软件项目开发和系统运维工作，监督技术发展战略规划的执行情况，研究行业最新产品的技术发展方向。精通编程和软件开发，拥有大量的设计开发工作经验。 |
2016年至今期间，中体彩印务核心技术人员李响（原为中体彩印务软件工程师）因个人原因于2019年2月离职，中体彩印务上述部分核心技术人员存在劳动关系在体育总局下属企业中体彩运营进行调动情形，截至2019年4月30日，上述核心技术人员除李响离职外其他均与中体彩印务签署了劳动合同。
2、保障核心技术人员稳定性措施
根据《购买资产协议》、中体彩印务提供的资料及说明，中体彩印务采取的保障核心技术人员稳定性的主要措施如下：
（1）交易协议相关约定
中体产业与交易对方就中体彩印务签署的《购买资产协议》中约定，交易对方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
（2）服务期限相关约定
截至2019年4月30日，中体彩印务与上述核心技术人员均签署了固定或无固定期限劳动合同，对其任职期限予以约定，中体彩印务核心技术人员劳动合同期限如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 劳动关系开始时间 | 劳动合同到期日 |
| 1 | 潘为国 | 2005年5月 | 无固定期限 |
| 2 | 乔磊 | 2013年8月 | 2019年8月 |
| 3 | 方鹏 | 2005年5月 | 无固定期限 |
| 4 | 胡东华 | 2004年12月 | 无固定期限 |
| 5 | 韩勇 | 2013年4月 | 无固定期限 |
| 6 | 熊伟 | 2017年5月 | 2020年5月 |
（3）竞业限制相关约定
截至2019年4月30日，中体彩印务与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，对竞业限制、违约追偿等主要条款约定如下：
“一、在职竞业限制义务
乙方（员工）在甲方（中体彩印务）工作期间，未经甲方事先书面同意，不得直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或协助他人从事与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的活动，不得到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或者间接地为与甲方有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务，不得聘用甲方的任何员工为乙方或乙方所代表的、投资的或有关联关系的利益体工作，也不得动员、唆使或协助甲方的任何员工辞职或接受外界的聘用。
二、离职竞业限制义务
（一）自甲乙双方之间的劳动合同解除或终止之日起12/24个月内，乙方不得直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或协助他人从事与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的活动，不得到与甲方生产或者经营同类产品从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或者间接地为与甲方有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务、合作或劳务，不得聘用甲方的任何员工为乙方或乙方所代表的、投资的或有关联关系的利益体工作，也不得动员、唆使或协助甲方的任何员工辞职或接受外界的聘用。上述甲方的同类产品或者同类业务指：即开型彩票游戏数据开发、测试、转换相关业务/即开型彩票系统运营/可刮开型油墨（具体按不同人员岗位）。
（二）甲方依据国家有关规定向乙方支付离职竞业限制补偿金，补偿金的具体支付标准为：在竞业限制期限内按月向乙方支付补偿金，月度支付标准为乙方在劳动合同解除或者终止前12个月平均工资（含固定工资和绩效、奖金）的30%，并按国家规定代扣代缴个人所得税。
三、竞业限制地域
竞业限制的地域范围为中国境内（含港澳台）
四、违约责任
（一）甲方的违约责任
在乙方履行离职竞业限制义务结束之后，如乙方经济补偿金总额与国家和劳动合同履行地的法律法规规定的离职竞业限制经济补偿金底线之间存在差额且甲方未依照约定支付该差额的，则甲方应当赔偿乙方相当于差额部分的经济损失。
（二）乙方的违约责任
1、如乙方违反本协议关于在职竞业限制的约定，则乙方为严重违纪，甲方有权解除劳动合同，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
2、如乙方违反本协议关于离职竞业限制的约定，则甲方有权停止向乙方继
续支付竞业限制经济补偿金，同时乙方应当向甲方返还全部已收到的竞业限制经济补偿金，并支付违约金。其中，违约金为：人民币20万元。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续承担赔偿责任。
3、上述由乙方负责赔偿的甲方损失包括但不限于甲方直接和／或间接的、有形和／或无形的、财产和／或非财产的损失。除民事责任外，甲方仍保留提请司法途径追究乙方刑事及行政责任的权利。”
（4）保密协议相关约定
截至2019年4月30日，中体彩印务与上述核心技术人员均签署了《保密协议书》，对保密方法、保密期限、保密要求、知识产权保护等内容予以约定。
综上，上述约定及安排有利于保障中体彩印务核心技术人员的稳定性。
（三）国体认证
1、核心技术人员基本情况
截至2019年4月30日，国体认证核心技术人员基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 教育背景 | 近五年工作经历 | 主要职责或技术优势 |
| 1 | 袁义龙 | 本科 | 2012.3至今国体认证 | 负责技术部、业务部管理工作。 国家标准起草人；高级检查员。 获国家质检总局和国标委共同颁发的“中国标准创新贡献奖” |
| 2 | 窦军社 | 大专 | 2010.12至今国体认证 | 负责产品认证评定工作、审核部管理工作。 国家标准起草人；高级检查员。 |
| 3 | 王萍 | 本科 | 2015.7至今国体认证 1989.12-2015.6北京北方长城光电仪器有限公司 | 负责国体认证中心综合管理工作。 高级工程师；产品检查员。 |
| 4 | 王俊清 | 大专 | 2009.3至今国体认证 | 负责业务部管理工作。产品检查员；国体认证中心技术委员会委员。 |
| 5 | 李政旗 | 本科 | 2011.6至今国体认证 | 负责组织实施产品认证工作，审核员、检查员专业能的评定工作。 高级检查员。 |
| 6 | 成剑铬 | 本科 | 2009.6至今国体认证 | 负责技术部管理工作。高级检查员。 |
| 7 | 奚晓刚 | 大专 | 2004.10至今国体认证 | 负责审核二部管理工作。国家标 |
| 准起草人，高级检查员 | ||||
| 8 | 苏光 | 本科 | 2016.3至今国体认证 2015.6-2016.2北京科诚中业汽车零部件制造有限公司 2010.7-2015.5北京佩特来电器有限公司 | 负责与产品认证有关检验工作的管理与协调，实施认证实施规则的制定修订工作。 产品检查员。 |
| 9 | 张秀红 | 本科 | 2016.3至今国体认证 2010.7-2016.3北京阿奇夏米尔工业电子有限公司 | 负责产品认证有关检验工作的管理和协调，实施认证实施细则的规定修订工作。 产品检查员。 |
报告期内，国体认证核心技术人员未发生离职情况，核心技术人员较为稳定。
2、保障核心技术人员稳定性措施
根据《购买资产协议》、国体认证提供的资料及说明，国体认证采取的保障核心技术人员稳定性的主要措施如下：
（1）交易协议相关约定
中体产业与交易对方就国体认证签署的《购买资产协议》中约定，交易对方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
（2）服务期限相关约定
截至2019年4月30日，国体认证与上述核心技术人员均签署了固定或无固定期限劳动合同，对其任职期限予以约定，国体认证核心技术人员劳动合同期限如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 劳动关系开始时间 | 劳动合同到期日 |
| 1 | 袁义龙 | 2012年3月 | 无固定期限 |
| 2 | 窦军社 | 2010年12月 | 无固定期限 |
| 3 | 王萍 | 2015年7月 | 无固定期限 |
| 4 | 王俊清 | 2009年3月 | 无固定期限 |
| 5 | 李政旗 | 2011年6月 | 无固定期限 |
| 6 | 成剑铬 | 2009年6月 | 无固定期限 |
| 7 | 奚晓刚 | 2004年10月 | 无固定期限 |
| 8 | 苏光 | 2016年3月 | 2020年3月 |
| 9 | 张秀红 | 2016年3月 | 2020年3月 |
（3）竞业限制相关约定
截至2019年4月30日，国体认证与上述核心技术人员均签署了《劳动合同补充协议》，对竞业限制、保密义务、违约追偿等主要条款约定如下：
“一、竞业限制期限
竞业限制期限为双方劳动关系存续期间及自甲乙双方（甲方为国体认证，乙方为员工）签订的劳动合同解除或者终止之日起2年内。
二、竞业限制义务
1、在竞业限制期限内，乙方不得从事下列活动，无论是以长期或临时、有偿或无偿、专职或兼职、直接或间接的方式，具体如下：
（1）受雇于甲方竞争相关方；
（2）担任甲方竞争相关方的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代理人或代表人、或以任何其他身份为竞争对手提供劳动或服务；
（3）受雇于甲方某一客户；
（4）担任甲方某一客户的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代理人或代表人、或以任何其他身份为甲方某一客户提供劳动或服务；
（5）自己经营或从事竞争业务，无论是否通过成立公司或其他组织的形式；
（6）以其他任何方式从事有损甲方利益的业务。
2、‘甲方竞争相关方’包括但不限于在全国范围内，从事以下与甲方或甲方关联公司从事经营同类（也包括相类似）业务或提供同类（也包括相类似）服务的或对甲方或甲方关联公司业务构成竞争的个人、公司、企业、合伙企业、机
关、协会、事业单位、社会团体或其他组织：
（1）中心认证类别同类产品或服务的认证、检测业务提供者；
（2）中心认证类别产品的设计者、制造商、安装者、分销者或维护者；
（3）中心认证类别服务的设计者、实施者、提供者或维护者；
（4）主动或被动地提供认证咨询者；
（5）任何对甲方或甲方关联公司业务构成竞争者。
三、竞业限制补偿金
1、乙方在甲方工作期间，甲方不必支付竞业限制补偿金。
2、乙方无论基于何种原因从甲方离职后均应按本协议约定履行竞业限制义务。乙方离职后处于竞业限制期限内的，甲方按月向乙方支付竞业限制补偿金。每月竞业限制补偿金的标准为劳动合同解除前十二个月乙方月平均工资（不包括奖金）的50%。如果国家、地方对竞业限制补偿金的标准有强制性规定，且该规定高于前述标准的，按规定的标准计发。
四、保密义务
乙方承诺对甲方的包括但不限于商业秘密、客户资料、产品技术、销售渠道等保密信息严格保密，并在其与甲方的聘用关系终止时向甲方返还所有保密信息及载体和复印件。乙方未经批准，不得复印、摘抄、随意或恶意拿走甲方秘密文件、电脑软、硬件等；不得向他人泄露甲方保密信息的部分或全部。
五、违约责任
竞业限制期限内，如果乙方违反本协议竞业限制约定，应承担以下违约责任：
1、乙方应当按照本协议约定的竞业限制补偿金总额的3倍，向甲方支付违约金。计算方式为：
乙方应付违约金=甲方每月应发竞业限制补偿金×24×3。
乙方认可，该违约金标准为双方签订本协议时结合乙方在甲方处所担任的职务、收入水平、所掌握商业秘密的情况等因素共同协商确定的。乙方确认，该违约金金额系乙方能够承受且自愿在违约时一次性支付的，并不会使其生活陷于窘境，亦不会导致其生活水准有所下降。
2、乙方违反本协议，给甲方造成损失，若前款约定的违约金不足以弥补甲方的损失，乙方还应当就甲方的损失中违约金不足以补偿的部分进行赔偿。
3、乙方应全部退回甲方已发放的竞业限制补偿金，且包含甲方已为其代扣代缴的个人所得税。
4、乙方承担本协议约定的违约责任并不免除其应当继续履行的竞业限制义务。”
（4）保密义务相关约定
截至2019年4月30日，国体认证与上述核心技术人员均签署的《劳动合同补充协议》中，对保密义务等内容予以约定。
综上，上述约定及安排有利于保障国体认证核心技术人员的稳定性。
（四）华安认证
1、核心技术人员基本情况
截至2019年4月30日，华安认证核心技术人员基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 教育背景 | 近五年工作经历 | 主要职责及技术优势 |
| 1 | 刘海鹏 | 硕士研究生 | 2006.1至今华安认证 | 中心主任，全面负责中心整体运行。分管检测和认证事业部。检测体系技术负责人、授权签字人。在标准制修订、检测技术领域具有丰富的经验，熟知各类体育场地材料性能、各类体育场地设施的体育工艺要求。 |
| 2 | 王燕京 | 本科 | 2006.1至今华安认证 | 中心副主任，分管行政管理部、标准与公共服务事业部，检测体系质量负责人。参与多项标准制修订工作，在标准制修订、场地检测领域具有丰富经验。 |
| 3 | 焦洪旺 | 本科 | 2006.7至今华安认证 | 检测事业部总监，负责检测事业部日常管理和业务开发。与体育材料生产商、工程商、承包商保持较好的客户关系，对各类场地材料性能、体育工艺要求较为熟悉。 |
| 4 | 王言斌 | 大专 | 2013.7至今华安认证 | 检测事业部下检测部部长，负责检测的实施和人员培训，参与检测技术研发。对体育工艺、材料性能和检测方 |
| 法非常熟悉。 | ||||
| 5 | 王康悦 | 本科 | 2015.2至今华安认证 | 检测事业部检测部主管，参与检测，负责检测设备的采购、管理、维护及研发。 |
| 6 | 赵英魁 | 本科 | 2007.4至今华安认证 | 标准与公共服务事业部总监，负责部门的整体管理。对体育产业政策、标准制修订非常熟悉，擅长各类体育政策文件编写、课题研究及书籍编著 |
| 7 | 付嘉裕 | 本科 | 2014.7至今华安认证 | 检测事业部，负责检测标准、作业文件研制及检测验证等。 |
| 8 | 高祺 | 本科 | 2006.2至今华安认证 | 认证事业部总监，负责事业部整体管理。熟知认证理论与实施，对认证质量体系管理较为熟悉。 |
| 9 | 董浩华 | 本科 | 2006.9至今华安认证 | 认证事业部副总监，主要负责认证技术、人员管理。熟知认证理论与实施，对认证质量体系管理较为熟悉。 |
| 10 | 李宇辰 | 本科 | 2015.11至今华安认证； 2015.7-2015.10跳蛛网网络科技有限公司； 2014.7-2015.7中商惠民（北京）电子商务有限公司 | 标准与公共服务事业部工作二部主管，负责微信公众号的维护，对外培训的组织管理 |
| 11 | 郭寒 | 本科 | 2015.7至今华安认证； 2014.7-2015.7北京教图印刷有限公司 | 标准与公共服务事业部工作一部主管，主要负责标准制修订工作 |
| 12 | 刘可依 | 本科 | 2014.10至今华安认证 | 认证事业部综合业务部主管，主要负责市场开发、群众健身场地及高危险性体育场所检测工作 |
| 13 | 张熔轩 | 本科 | 2016.7-至今华安认证； 2014.7-2016.6天津复印技术研究所 | 标准与公共服务事业部工作一部副部长，负责标准制修订组织管理、对接体育总局群体司技术咨询服务等。 |
2016年至今期间，华安认证核心技术人员杨希凤因个人原因于2018年10月离职，截至2019年4月30日，上述核心技术人员除杨希凤离职外其他均在职，报告期内核心技术人员较为稳定。
2、保障核心技术人员稳定性措施
根据《购买资产协议》、华安认证提供的资料及说明，华安认证采取的保障核心技术人员稳定性的主要措施如下：
（1）交易协议相关约定
中体产业与交易对方就华安认证签署的《购买资产协议》中约定，交易对方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
（2）服务期限相关约定
除本核查意见披露的刘海鹏与华体集团签订劳动合同并正在办理劳动关系转移手续的情形外，华安认证与上述核心技术人员均签署了固定或无固定期限劳动合同，对其任职期限予以约定，截至2019年4月30日，华安认证核心技术人员劳动合同期限如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 劳动关系开始时间 | 劳动合同到期日 |
| 1 | 刘海鹏 | 2006年1月 | - |
| 2 | 王燕京 | 2006年1月 | 无固定期限 |
| 3 | 焦洪旺 | 2006年7月 | 无固定期限 |
| 4 | 王言斌 | 2013年7月 | 无固定期限 |
| 5 | 王康悦 | 2015年2月 | 无固定期限 |
| 6 | 赵英魁 | 2007年4月 | 无固定期限 |
| 7 | 付嘉裕 | 2014年7月 | 无固定期限 |
| 8 | 高祺 | 2006年2月 | 无固定期限 |
| 9 | 董浩华 | 2006年9月 | 无固定期限 |
| 10 | 李宇辰 | 2015年11月 | 2019年11月 |
| 11 | 郭寒 | 2015年7月 | 2019年7月 |
| 12 | 刘可依 | 2014年10月 | 无固定期限 |
| 13 | 张熔轩 | 2016年7月 | 2020年7月 |
（3）竞业限制相关约定
截至2019年4月30日，华安认证与上述在职核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，对竞业限制、违约追偿等主要条款约定如下：
“一、竞业限制的范围、地域、时间
1、乙方（员工）在职期间不得自营或为他人代为经营或从事与甲方（华安认证）同类的业务，不得参与或从事甲方拥有掌握的技术类项目或业务。
2、在双方解除或者终止劳动合同后，乙方不得到甲方生产或者经营同类产品、技术；从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或者经营同类产品、技术、从事同类业务。
3、乙方在职期间及从甲方离职后，乙方承担的其他义务包括但不限于：不泄露、不使用、不使他人获得或使用甲方的商业机密、技术机密；不传播、不扩散不利于甲方的消息或报道；不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱甲方员工或客户离开甲方。
4、乙方的竞业限制地域范围为全国，业务范围为体育类检测、体育类标准
化、体育类产品与服务认证。
5、乙方的竞业限制期限为两年，自双方劳动合同解除或终止之日起算。
二、竞业限制补偿金
1、乙方在甲方工作期间履行竞业限制义务，甲方无需给乙方经济补偿。
2、乙方离开甲方公司后，在本协议约定履行的竞业限制期限内，且无违约行为，甲方应给予乙方竞业限制补偿金。
三、违约责任
1、甲方逾期支付竞业限制补偿金的，应按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。
2、甲方违反本协议约定的，应当 承担违约责任，赔偿由此给乙方造成的损失。
3、乙方违反本协议约定的，应当承担违约责任，向甲方支付违约金为补偿金两年期总额的3倍。该违约金不足以弥补甲方损失的，不足部分仍应赔偿”
（4）保密协议相关约定
截至2019年4月30日，华安认证与上述核心技术人员均签署了《保密协议》，对保密范围和内容、保密期限、甲乙双方权利和义务、违约责任等内容予以约定。
综上，上述约定及安排有利于保障华安认证核心技术人员的稳定性。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至2019年4月30日，除上述实习、兼职以及华安认证主任刘海鹏正在办理劳动关系转移的情形外，标的公司均与其在册员工签订了劳动合同，不存在劳务派遣的情形，不存在不在标的公司领薪的情况。标的公司已采取了保障核心技术人员稳定性的措施。
16.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过5.5亿元，主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。截至2018年6月30日，上市公司资产负债率为51.89%,货币资金余额为7.08亿元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性
本次募集配套资金总额为不超过55,017.49万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其必要性如下：
（一）上市公司现有货币资金已有明确的使用计划
截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额为70,838.68万元，持有理财产品余额1,500.00万元，合计金额为72,338.68万元。截至2018年12月31日，上市公司货币资金余额为83,490.45万元，持有理财产品余额4,500.00万元，合计金额为87,990.45万元。剩余可用资金已有较为明确的用途，主要将用于满足日常生产经营性资金需求、对外投资及增资子公司、现金分红支出等用途，具体情况如下表所示：
| 用途 | 具体项目 | 资金需求（万元） |
| 满足日常生产经营性资金需求 | 推动体育空间运营发展 | 45,000 |
| 体育产业布局和商业模式优化 | 9,000 | |
| 流动资金及业务发展储备 | 23,804 | |
| 对外投资及增资子公司 | 对外投资及增资子公司 | 3,155 |
| 现金分红支出 | 现金分红支出 | 2,531 |
| 合计 | 83,490 | |
1、满足日常生产经营性资金需求
上市公司经营规模持续扩大，为保障现有业务稳定开展和未来持续增长的需要，需留存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项。截至2018年12月31日，上市公司母公司货币资金余额为29,045.35万元，上市公司纳入合并范围子公司有43家，其中体育类子公司有34家，平均货币资金余额为908.10万元，地产类子公司有9家，平均货币资金余额为2,618.84万元，子公司货币资金余额合计为54,445.10万元，主要用于推动体育空间运营发展、体育产业布局和商业模式优化等用途，此外，上市公司母公司及各子公司需要保持一定资金储备满足日常经营及业务发展。具体情况如下：
（1）推动体育空间运营发展
上市公司深入调研体育综合体、体育小镇、体育公园等业态，体育空间的资源整合、定位规划、内容导入、产品组合以及运营体系初步形成，拟对仪征中体铜山体育小镇等项目进行投资，拓展体育空间领域“中体品牌化”经营，推广可复制的商业模式。
上市公司上述推动体育空间运营发展需要投入资金约45,000万元。
（2）体育产业布局和商业模式优化
上市公司进行体育产业资源整合，积极进行体育产业布局和商业模式优化，计划对健身业务进行调整、拓展自行车项目、帆船项目以及时尚体育项目等。
上述业务调整、体育产业布局和商业模式优化需要投入资金约9,000万元。
2、对外投资及增资子公司
报告期内，公司成立了中体体育产业投资基金管理公司，同时筹备利用国家和地方引导基金的资源优势，广泛吸引社会资本，整合行业资源、扶持体育科技与模式创新，充分运用投资、并购等金融手段，逐步构建体育产业投资和孵化培育体系。
上市公司对外投资及增资子公司等方面需要投入资金约3,155万元。3、现金分红支出上市公司《公司章程》利润分配政策中关于现金分红的比例及时间间隔约定如下：在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，如条件允许，也可以进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但不得超过累计可分配的范围。最近三年，上市公司累计现金分红金额为6,243.64万元，年平均分红额为2,081.21万元。在本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定实施利润分配政策，将对公司现金储备提出更高要求。
根据上市公司2018年度利润分配方案，上市公司以截至2018年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金股利25,312,061.19元。
综上，上市公司目前货币资金储备已有较为明确的使用计划，上市公司现有货币资金无法满足本次交易现金对价及中介机构费用支付的需求。
（二）综合公司资产负债率、融资渠道及授信额度情况，股权融资是公司首选融资方式
1、上市公司资产负债率水平
（1）房地产行业A股上市公司资产负债率情况
2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，证监会行业分类为房地产业（K70）的A股上市公司资产负债率水平如下：
单位：%
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 房地产行业A股上市公司平均值 | 63.33 | 63.55 | 63.95 |
| 中体产业 | 53.57 | 50.12 | 48.73 |
| 差异率 | 15.41% | 21.13% | 23.80% |
注：差异率=（房地产行业A股上市公司平均值-中体产业）/房地产行业A股上市公司平均值
2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，中体产业
资产负债率低于房地产业A股上市公司平均值，但中体产业资产负债率逐年上升，且与房地产业上市公司资产负债率平均值的差异率逐年缩小。
（2）市值相近的同行业上市公司资产负债率情况
2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，证监会行业分类均为房地产业（K70）且与中体产业市值相近（总市值在80亿元至100亿元之间）的A股可比上市公司的资产负债率水平如下：
单位：%
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 600393.SH | 粤泰股份 | 67.67 | 65.18 | 57.74 |
| 600622.SH | 光大嘉宝 | 67.54 | 54.91 | 58.99 |
| 600736.SH | 苏州高新 | 64.12 | 63.68 | 64.05 |
| 002314.SZ | 南山控股 | 65.75 | 59.42 | 55.89 |
| 600641.SH | 万业企业 | 22.85 | 33.38 | 43.87 |
| 600246.SH | 万通地产 | 41.10 | 46.13 | 51.74 |
| 600162.SH | 香江控股 | 75.17 | 56.00 | 66.87 |
| 000036.SZ | 华联控股 | 50.06 | 41.70 | 58.62 |
| 000006.SZ | 深振业A | 52.82 | 56.56 | 61.05 |
| 000620.SZ | 新华联 | 81.38 | 84.03 | 84.41 |
| 可比A股上市公司平均值 | 58.85 | 56.10 | 60.32 | |
| 600158.SH | 中体产业 | 53.57 | 50.12 | 48.73 |
| 差异率 | 8.97% | 10.66% | 19.22% | |
注：差异率=（可比A股上市公司平均值-中体产业）/可比A股上市公司平均值
2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，中体产业资产负债率低于房地产业可比上市公司平均值，但中体产业资产负债率逐年上升，且与房地产业可比上市公司资产负债率平均值的差异率逐年缩小。
2、上市公司的融资渠道及授信额度
目前上市公司集团及下属公司融资渠道主要依靠向银行贷款，截至2018年12月31日，上市公司短期借款余额为3,000.00万元，长期借款余额为7,313.32万元，上市公司综合授信额度2.40亿元，已使用授信额度1.04亿元。根据上市公司现有实际情况，本次配套融资募投项目不宜采用债务融资方式解决，上市公司2018年12月31日合并报表资产负债率为53.57%，资产负债率水平较高，若全部通过银行借款等债务融资方式进行支付，将提高上市公司负债水平和偿债压
力，增加利息支出，侵蚀上市公司利润。因此本次交易适宜通过募集配套资金来支付现金对价，以避免不必要的财务费用和偿债风险。
综上，上市公司目前的资金储备已有较明确的用途，上市公司现有货币资金无法满足本次交易现金对价及中介机构费用支付的需求。中体产业资产负债率虽然低于房地产行业A股上市公司平均值，但中体产业资产负债率逐年上升，且与房地产行业A股上市公司资产负债率平均值的差异率逐年缩小。如果通过银行借款等债务融资方式支付，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给正常经营活动带来较大的资金压力，目前股权融资是上市公司适宜的融资方式，本次募集资金具有合理性和必要性。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司目前的资金储备已有较明确的用途，上市公司现有货币资金无法满足本次交易现金对价及中介机构费用支付的需求。中体产业资产负债率虽然低于房地产行业A股上市公司平均值，但中体产业资产负债率逐年上升，且与房地产行业A股上市公司资产负债率平均值的差异率逐年缩小。如果通过银行借款等债务融资方式支付，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给正常经营活动带来较大的资金压力，目前股权融资是上市公司适宜的融资方式，本次募集资金具有合理性和必要性。
17.申请文件显示，标的资产华安认证2019年-2021年业绩承诺金额分别为126.89万元、134.41万元、139.56万元。报告期内净利润分别为31.93万元、95.18万元、-21.94万元。请你公司结合华安认证报告期净利润情况、认证检测市场未来发展、行业政策导向、同行业主要竞争对手情况等，补充披露华安认证承诺期净利润较报告期净利润增长的依据、合理性及可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华安认证报告期净利润情况分析
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 175.32 | 95.18 | 31.93 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 175.87 | 91.20 | 29.58 |
从报告期净利润情况分析可知，华安认证历史年度净利润基数较小，涨幅较大，2017年度和2018年度，净利润较上年度分别增长198.09%和84.20%、扣除非经常性损益后的净利润较上年度分别增长208.29%和92.83%。华安认证2018年度已实现的扣除非经常性损益后的净利润175.87万元不低于本次交易华安认证2018年度的承诺净利润107.80万元。
二、认证检测市场未来发展情况
报告期内，华安认证2016年度、2017年度和2018年度第三方体育设施检测服务占主营业务收入的比例分别为83.31%、57.18%和58.35%，体育服务认证占主营业务收入的比例分别为0.89%、1.67%和2.63%。
（一）检测市场未来发展情况
1、根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国质量检验检测产业发展前景与投资预测分析报告》显示，目前世界范围内的检验格局还是以欧美的检测机构为主导，但在新兴市场，如中国、印度等东南亚国家和第三方检验机构发展，已呈现快速增长趋势，预计未来几年将保持5%-7%的年均增速，2020年全球检测市场规模有望超过1,800亿欧元。详见下图：
资料来源：前瞻产业研究院
2、根据前瞻产业研究院相关数据显示，我国第三方检测行业发展状况良好，市场规模不断增大。市场规模从2009年的230.60亿元增长到2016年的761.60亿元，近年来均保持高速增长。考虑到基数的增长，我国经济增速放缓以及制造业向东南亚国家转移等因素的影响，前瞻产业研究院判断未来几年我国检验检测行业市场规模增速将会逐年放缓，预计到2022年，我国检测行业的市场规模将超过5,000亿元，复合增长率将达到10%。
数据来源：前瞻产业研究院
3、根据《第六次全国体育场地普查数据公报》显示，截止2013年末，我国共有体育场地169.46万个，场地面积19.92亿平方米，平均而言每万人拥有体育场地12.45个，人均体育场地面积1.46平方米，较2003年十年间分别增长99.4%和41.7%，复合增长率达到7.14%。
数据来源：中国产业信息网
4、由国家体育总局群体司和上海体育学院联合编撰的《中国群众体育发展报告》显示，截止2017年底，我国体育场地数量已超过195.70万个，人均场地面积达到1.66平方米。近年来体育场地数量增速有所放缓，2003-2017年体育场地数量复合增长率为6.14%。2014年国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确提出“锻炼人口达到5亿、5万亿产业规模、人均体育场地面积达到2平方米”等任务，中国产业信息网预测未来五年我国体育场地平均复合增长率将超过6%。
数据来源：中国产业信息网
（二）认证市场未来发展情况
经统计分析，认证行业从2002年底至2017年底，认证证书发证数量持续上升，最近六年同期增长量保持在10%左右，详情见下图：
数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
经统计分析，2017年底与2016年底，各领域有效认证证书发证量，除强制性产品外，质量管理体系发证数量大幅领先其余领域证书发放量，详情见下图：
数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
经统计分析，认证行业从2002年底至2017年底，质量认证证书发证数量持续上升，2017年增长量保持在5%左右，详情见下图：
数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
三、认证检测行业政策导向
认证检测行业近年来主要行业政策具体如下：
（一）《关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》
2018年1月26日，国务院发布《关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》，提出加快推进检验检测认证机构整合，推动检验检测认证机构转企改制，与政府部门彻底脱钩。强化认证活动的第三方属性，健全市场化运行机
制，完善政策保障，打破部门垄断和行业壁垒，尽快实现认证结果的互认通用。加快整合检验检测认证机构，培育一批操作规范、技术能力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证集团，推动检验检测认证服务业做强做优做大。
（二）《关于开展质量提升行动的指导意见》
2017年9月5日，中共中央、国务院联合颁发《关于开展质量提升行动的指导意见》，主要目标为：到2020年，供给质量明显改善，供给体系更有效率，建设质量强国取得明显成效，质量总体水平显著提升，质量对提高全要素生产率和促进经济发展的贡献进一步增强，更好满足人民群众不断升级的消费需求。计量、标准、检验检测、认证认可等国家质量基础设施系统完整、高效运行，技术水平和服务能力进一步增强，国际竞争力明显提升，对科技进步、产业升级、社会治理、对外交往的支撑更加有力。
（三）《认证认可检验检测发展“十三五”规划》
2016年11月3日，质检总局、国家认监委、国家体育总局等32家部委联合印发《认证认可检验检测发展“十三五”规划》，围绕加快推进认证认可强国建设，提出“十三五”期间认证认可检验检测的主要发展目标是：认证认可检验检测服务能力显著增强，认证认可检验检测创新能力明显提升，认证认可检验检测行业治理日益完善，检验检测认证服务业实现较快增长，国际化水平迈上新的台阶，国家质量技术基础更加稳固。
（四）《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》
2015年11月26日，认监委发布《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》，提出到“十三五”末，基本形成发展充满活力、规范有效、服务作用凸显的自愿性产品认证工作局面；5-10年内，形成一批社会公信、有广泛影响的自愿性产品认证品牌的目标。激发社会需求，培育壮大认证市场。
（五）《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
2014年10月20日，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发(2014)46号），提出要完善体育设施。各级政府要结合城镇化
发展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，重点建设一批便民利民的中小型体育场馆、公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施。盘活存量资源，改造旧厂房、仓库、老旧商业设施等用于体育健身。鼓励社会力量建设小型化、多样化的活动场馆和健身设施，政府以购买服务等方式予以支持。在城市社区建设15分钟健身圈，新建社区的体育设施覆盖率达到100%。推进实施农民体育健身工程，在乡镇、行政村实现公共体育健身设施100%全覆盖。
（六）《质量发展纲要（2011-2020年）》
2012年2月6日，国务院发布《质量发展纲要（2011-2020年）》，该发展纲要提出，加快检验检测技术保障体系建设，优化检验检测资源配置，推进技术机构资源整合，鼓励不同所有制形式的技术机构平等参与市场克争，积极探索第三方检测机构建设，加强产业集群地区公共检验检测技术服务平台建设，推进检验检测机构向国际化、规模化、品牌化发展,提升检验检测技术机构市场克争力，按照公益性和产业性的不同类别，对技术机构进行分类指导和监督促进技术机构完善内部管理和激励机制，提高检验检测质量和服务水平，提升社会公信力，加大检验检测技术和检测装备的自主研发力度，推进重点仪器关键检测设备的国产化进程，提升检验检测技术机构可持续发展的能力。支持技术机构实施“走出去”战略，扩大国际检测市场份额，创建国际一流技术机构，提升国际竞争力。
（七）《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》
2011年12月12日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕58号），该意见指出，推进检验检测机构市场化运营，提升专业化服务水平。发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术服务。鼓励检验检测技术服务机构由单一型服务向提供综合型服务发展。
综上，自2011年至今，国家一直推出新的行业政策鼓励认证检测事业的发展。
四、认证检测同行业主要竞争对手
华安认证主要业务细分行业属于体育质检技术服务业中的第三方体育设施检测服务细分领域及体育服务认证服务细分领域。
第三方体育设施检测服务领域存在较为激烈的竞争，其中，华安认证样品检测的竞争对手为全国各省市及国家级的质检院；华安认证现场检测的竞争对手主要为国家体育用品质量监督检验中心。
在体育服务认证领域，华安认证是国内体育服务认证行业领先的认证机构，根据《体育服务认证管理办法》（认监委-国家体育总局2005年第32号公告），认监委批准认证机构的体育服务认证业务范围时，应当征求国家体育总局的意见，截止本核查意见出具日，华安认证在体育服务认证面临的竞争较小。
五、华安认证承诺期净 利润较报告期净利润增长的依据、合理性及可实现性
（一）华安认证2018年度实际完成的扣除非经常性损益后的净利润高于预测数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度实际 完成数据(a) | 2018年度预测 数据(b) | 实际完成数据与预测数据差额(c=a-b) | 差异率(d=c/a) |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 175.87 | 107.80 | 68.07 | 38.70% |
如上表所示，华安认证2018年度实际完成的扣除非经常性损益后的净利润高于预测数据，差异率为38.70%。
（二）华安认证承诺期预测净利润涨幅均低于报告期扣除非经常性损益后的净利润涨幅
华安认证2016年-2018年扣除非经常性损益后的净利润涨幅具体如下：
单位：万元
| 内容 | 2016年-2018年数据 | |||
| 2018年实际完成数据 | 2018年预测数据 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 175.87 | 107.80 | 91.20 | 29.58 |
| 增长率 | 92.83% | 18.20% | 208.29% | - |
华安认证承诺期扣除非经常性损益后的净利润涨幅具体如下：
单位：万元
| 内容 | 承诺期预测数据 | |||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 139.56 | 134.41 | 126.89 | 107.80 |
| 增长率 | 3.83% | 5.93% | 17.71% | 18.20% |
从上表数据分析可知，华安认证报告期扣除非经常性损益后的净利润2017年较2016年增长208.29%；2018年预测数据较2017年增长18.20%、2018年实际完成数据较2017年增长92.83%。华安认证承诺期2018年至2021年预测扣除非经常性损益后的净利润涨幅分别为18.20%、17.71%、5.93%、3.83%，华安认证承诺期净利润涨幅低于2017年度、2018年度净利润增长幅度。
华安认证承诺期具体预测依据如下：
1、主营业务收入
华安认证的主营业务收入主要分为检测服务收入、标准编制以及宣贯教材编写服务收入、培训服务收入及认证服务收入。
其中检测服务收入、标准编制以及宣贯教材编写服务收入、培训服务收入均参考各行业增长率进行预测，2018-2021年检测服务收入预测增长率为8%，标准编制以及宣贯教材编写服务收入预测增长率为6%，培训服务收入预测增长率为6%。
认证服务业务通过分析存量及增量业务进行预测，承诺期增量业务增长率参考行业增长率，增长率为6.5%。华安认证认证服务3年为一个周期，分别为初审、监审、复审3个阶段，按照第一年40%，第二年30%，第三年30%的比例确认收入。
综上，2018年-2021年总收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 总收入 | 1,128.47 | 1,247.83 | 1,351.11 | 1,447.23 |
| 增长率 | 22.05% | 10.58% | 8.28% | 7.11% |
2、成本费用
（1）主营业务成本
主营业务成本分为固定成本和变动成本，固定成本包括应计入主营业务成本的设备折旧、维修费用等，变动成本具体包括职工薪酬、检测费、差旅费等。
其中：
1）职工薪酬主要按照企业薪酬制度及被评估单位职工薪酬预算进行预测；
2）检测费按照历史年度所占检测服务收入平均比重得到；
3）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2018年-2021年成本率分别为48.57%、48.98%、49.35%、49.88%，变化幅度较小。
（2）费用
管理费用分为固定费用和变动费用，固定部分具体包括应计入管理费用的折旧、摊销、房屋租金，变动费用包括职工薪酬、研发费用、差旅费、办公费等。
其中：
1）职工薪酬主要按照企业薪酬制度及被评估单位职工薪酬预算进行预测；
2）研发费用主要为人员工资，采用和职工薪酬相同的预测方式进行预测；
3）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
4）房屋租金参考北京市被评估单位同类房屋租金增幅水平预测；
5）其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
财务费用金额较小，对净利润影响较小。
2018年-2021年费用率分别为41.04%、39.97%、39.43%和39.24%，其中2019年较2018年变化幅度较大，其余年度变化幅度较小，主要系2018年新增职工人数较多，职工薪酬及研发费用率增加，2019年基于现有业务规模预测，未考虑
职工人数增加，职工薪酬及研发费用率低于2018年费用率。
综上，2018年-2021年总成本费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 总成本费用 | 1,011.25 | 1,109.98 | 1,199.57 | 1,289.82 |
| 成本费用率 | 89.61% | 88.95% | 88.78% | 89.12% |
3、税金
（1）税金及附加：金额较小，对净利润影响较小。
（2）所得税：金额较小，对净利润影响较小。
4、净利润华安认证2018年-2021年承诺期预测扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为18.20%、17.71%、5.93%和3.83%；2020年-2021年增长率降低主要系收入增长率降低以及职工薪酬涨幅、房屋租金涨幅等引起的成本费用率略增；另因华安认证各年净利润基数较低导致增长率变动较大。
（三）承诺期较报告期净利润增长的合理性及可实现性
华安认证2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润175.87万元，不低于本次交易华安认证2018年承诺净利润107.80万元。2019年-2021年收入增长参考行业发展状况进行预测，进而预测相应的成本费用。
综上，华安认证承诺期净利润较报告期扣除非经常性损益后的净利润增长具有合理性和可实现性。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合华安认证报告期扣除非经常性损益后的净利润情况、认证检测市场未来发展、行业政策导向、同行业主要竞争对手情况等，华安认证2018年实际完成扣除非经常性损益后的净利润高于预测数据，承诺期净利润涨幅不高于行业增长数据，而行业增长数据均低于报告期扣除非经常性损益后的净利润增长数据，因此，华安认证承诺期净利润较报告期扣除非经常性损益后的净利润增长具有合理性及可实现性。
18.申请文件显示，中体彩科技纳入评估范围的其他应收款净额为7,753,988.63元，主要包括应收中体骏彩股利以及除应收账款、预付账款、应收利息等以外的其他各种应收及暂付款项。请你公司补充披露其他应收款中除应收中体骏彩股利以外的具体事项，是否存在关联方非经营性资金占用情况。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、其他应收款中除应 收中体骏彩股利以外的具体事项，是否存在关联方非经营性资金占用情况
截止评估基准日，中体彩科技其他应收款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 |
| 应收利息 | - |
| 应收股利 | 359.74 |
| 其他应收款 | 415.66 |
| 合计 | 775.40 |
注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款
其中，其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 |
| 押金、质保金 | 289.76 |
| 暂借款 | 125.90 |
| 合计 | 415.66 |
如上表所示，其他应收款中除应收中体骏彩股利以外，为中体彩科技的应收押金、质保金和暂借款。
中体彩科技的应收押金、质保金289.76万元主要系房屋租赁押金以及与各省市销售合同约定的质保金。中体彩科技的暂借款125.90万元系员工的备用金借款。根据中体彩科技制定的《货币资金管理规定》，中体彩科技各部门根据实际业务需要报总裁终审后，各部门保留一定额度的备用金。备用金实行责任人管理，要求相关人员负责备用金的日常保管、报销等工作。
截止评估基准日，中体彩科技其他应收款中中体骏彩股利以外的具体事项主要为中体彩科技的应收押金、质保金和中体彩科技员工的备用金借款，不存在关联方非经营性资金占用情况。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截止评估基准日，中体彩科技其他应收款中除中体骏彩股利以外的具体事项主要为中体彩科技的应收押金、质保金和中体彩科技员工的备用金借款，不存在关联方非经营性资金占用情况。
19.申请文件显示， 1）中体彩印务原材料采购以热敏纸、白卡纸为主。报告期内，在国内纸张价格大幅上扬的情况下，中体彩印务原材料的价格相对稳定。公司采取了多项管控措施，积极开拓替代供应商，增强了自身议价能力，在获取合同时取得了较低的采购单价。2017年白卡纸和热敏纸单价变动率分别为-1.52%、-14.17%。2）报告期内，中体彩印务向前五名供应商合计的采购金额分别占当期总采购金额的比例分别为81.52%、73.42%和76.64%。请你公司：
1）补充披露在国内纸张价格大幅上扬的情况下，中体彩印务原材料采购价格仍然保持相对稳定的依据及合理性。2）结合报告期内白卡纸、热敏纸市场价格变化，补充披露中体彩印务2017年采购单价同比下降是否合理。3）列表补充披露中体彩印务报告期内前五大供应商具体名称及采购金额，是否存在前五大供应商为关联方的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露在国内纸 张价格大幅上扬的情况下，中体彩印务原材料采购价格仍然保持相对稳定的依据及合理性
（一）报告期内国内纸张价格大幅上扬
自2016年底起，中国造纸业迎来涨价潮，推动总体纸张价格上涨的重要原因是包装用纸供应无法满足需求。近几年智能手机和平板电脑的普及推动了电子商务的发展，使得快递包装纸箱的需求迅速上升，从而抬高原纸价格。此外，造纸业成本端价格上涨也是重要原因，中国大约65%的纸张原料来自废纸，过半废
纸靠进口，美国日本都是主要进口国，这些国家废纸原料的生产规模在持续下降，抬高了单价，此外国内造纸业成本端叠加落后产能被淘汰、新增产能审批严格、行业进入门槛提升等因素，使得造纸业成本端价格相应上涨。
中国造纸协会纸浆指数（CPAPI）是纸浆市场行情变化的宏观监测指数，反映市场价格变化情况，中国造纸协会纸浆指数在2016年1月为91.12，2018年12月为117.71，报告期内增幅为29.18%，具体走势如下图所示：
数据来源：中国造纸协会
（二）国内纸张大幅上扬情况下，中体彩印务原材料采购价格保持相对稳定的依据及合理性
1、报告期内，中体彩印务热敏纸、白卡纸采购价格保持相对稳定
经核查中体彩印务与热敏纸、白卡纸主要供应商采购合同，报告期内中体彩印务热敏纸和白卡纸采购单价保持稳定，中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度热敏纸和白卡纸采购单价变动率情况如下表所示：
| 原材料名称 | 2018年度平均采购单价变动率（%） | 2017年度平均采购单价变动率（%） | 2016年度平均采购单价变动率（%） |
| 热敏纸 | 3.75% | -14.17% | -1.05% |
| 白卡纸 | 0.74% | -1.52% | -2.26% |
由上表采购单价及 采购单价变动率情况可以看出，报告期内，中体彩 印务热敏纸和白卡纸采购单价保持相对稳定。
2、中体彩印务主要纸张原材料供应商均为非关联企业，采购价格公允
根据供应商访谈并经核查，报告期内，中体彩印务各期前五名供应商（包括主要纸张原材料供应商）与中体彩印务董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在前五大供应商为关联方的情况。
中体彩印务主要纸张原材料供应商中，广东冠豪高新技术股份有限公司系上交所上市公司，北京齐鲁太阳纸业经贸中心系上市公司山东太阳纸业股份有限公司在北京地区的独家代理商，中体彩印务主要纸张原材料供应商多为大型造纸企业。中体彩印务与供应商经过协商谈判确定采购价格，采购价格公允。
3、体育彩票使用的三防热敏纸、高白白卡纸市场价格相对稳定
报告期内，因电子商务发展使得快递包装纸箱的需求迅速上升，导致包装用纸价格上涨是推动纸张整体市场价格上涨的主要原因，中体彩印务原材料采购以热敏纸、白卡纸为主，并非导致国内纸张价格整体大幅上涨的包装用纸。中体彩印务采购的三防特种热敏纸、高白白卡彩票专用纸属于热敏纸、白卡纸中的高端品种，属于小众品种，报告期内价格相对保持稳定。
中国体育彩票使用的三防特种热敏纸（防水、防油、防溶剂）属于热敏纸的高端细分市场。由于彩票的特殊性，中国体育彩票使用的三防特种热敏纸产品具有防水、防油、防溶剂等防护性能，发色灵敏度较高、显色清晰度较好，保存性能较好，涂层耐湿摩擦性能较好。
即开型体育彩票使用的高白白卡彩票专用纸属于白卡纸市场的高端细分市场。由于即开型彩票对保安、防伪的技术要求较高、且即开型体育彩票游戏的流通时间较长，因此即开型体育彩票使用的高白白卡彩票专用纸需满足即开票纸张的特定质量标准，定量、横幅定量差、厚度、挺度等技术指标均有别于一般白卡纸。
经访谈中体彩印务主要供应商、核查采购合同，中国体育彩票三防特种热敏
纸、即开型体育彩票高白白卡彩票专用纸分别属于热敏纸、白卡纸市场的高端细分市场，属于相对小众市场，其价格一定程度受到热敏纸、白卡纸整体市场价格波动的影响，但作为高端细分品种，价格波动相对独立于整体市场，报告期内，三防特种热敏纸、高白白卡彩票专用纸价格相对保持稳定。根据中体彩印务三防特种热敏纸主要供应商广东冠豪高新技术股份有限公司及高白白卡纸主要供应商北京齐鲁太阳纸业经贸中心出具的说明，报告期内上述供应商对中体彩印务每年的供货平均价格与可比第三方的平均价格之间不存在显著差异。
4、中体彩印务通过加强供应商管理有效控制原材料价格波动风险对于三防热敏纸采购，中体彩印务的中国体育彩票热敏纸市场占有率高，约占中国体育彩票热敏纸市场的30%，同时中体彩印务积极开拓新的替代供应商，具有较强的议价能力，在保证原材料质量和供应稳定的前提下，通过供应商竞争比选，最终获得了较低的采购单价。此外，2017年部分供应商因技术升级，调整配方研发新一代的三防特种热敏纸，为测试性能，赠送中体彩印务一定数量的三防特种热敏纸，亦是中体彩印务热敏纸全年采购单价降幅较大的原因之一。因此，报告期内中体彩印务热敏纸采购单价保持稳定具有合理性。
对于高白白卡纸采购，中体彩印务通过市场询价比选，在满足即开票白卡纸原材料质量要求的基础上，选择了北京齐鲁太阳纸业经贸中心等报价较低的供应商。同时，鉴于中体彩印务为中国体育彩票即开票仅有的两家供应商之一，具有较高的品牌价值和市场美誉度，成为体育彩票的纸张供应商对于纸张厂家来说可以提升自身品牌价值，因此供应商注重与中体彩印务的合作。因此，中体彩印务白卡纸采购单价保持稳定具有合理性。
综上，报告期内，在国内纸张价格上扬环境中，中体彩印务热敏纸和白卡纸采购单价保持稳定，主要纸张原材料供应商均为非关联企业，采购价格公允，中体彩印务在中国体育彩票热敏纸市场占有率高，同时积极开拓新的替代供应商，此外，成为体育彩票的纸张供应商对于纸张厂家来说可以提升自身品牌价值，且部分热敏纸厂商为测试性能向中体彩印务赠送热敏纸，因此，中体彩印务三防热敏纸和高白白卡纸采购单价保持稳定具有合理性。
二、结合报告期内白卡纸、热敏纸市场价格变化，补充披露中体彩印务2017
年采购单价同比下降是否合理
1、报告期内热敏纸市场价格变化情况
热敏纸属于复印纸分类，由于总量占造纸行业相对较小，市场无公开价格数据。热敏纸的主要原材料为漂阔木浆，报告期内，中国造纸协会漂阔木浆价格指数在2016年初为92.35，2018年12月末为114.77，增幅为24.28%，涨幅低于国内纸张整体上涨幅度，具体走势如下图所示：
数据来源：中国造纸协会
中体彩印务使用的三防特种热敏纸属于热敏纸市场的高端细分市场，由于彩票的特殊性，中国体育彩票使用的三防特种热敏纸产品具有防水、防油、防溶剂等防护性能，发色灵敏度较高、显色清晰度较好，保存性能较好，涂层耐湿摩擦性能较好，与一般热敏纸的价格不具有可比性，无公开市场价格统计信息。经访谈中体彩印务主要供应商、核查采购合同，报告期内，体育彩票使用的三防特种热敏纸的市场价格总体保持相对稳定。根据中体彩印务三防热敏纸主要供应商广东冠豪高新技术股份有限公司出具的说明，报告期内其对中体彩印务每年的供货平均价格与可比第三方的平均价格之间不存在显著差异。
2、报告期内白卡纸市场价格变化情况
报告期内，250g万国太阳生产的华夏太阳白卡纸北京地区含税到货价格如下图所示：
单位：元/吨
数据来源：wind
报告期内，250g万国太阳生产的华夏太阳白卡纸北京地区含税到货价格在2016年初为6,300.00元/吨，2018年12月末为7,200.00元/吨，增幅为14.29%，涨幅低于国内纸张整体上涨幅度。中体彩印务使用的高白白卡彩票专用纸属于白卡纸市场的高端细分市场，其定量、横幅定量差、厚度、挺度等技术指标均有别于一般白卡纸，属于相对小众品种，无公开市场价格统计信息。经访谈中体彩印务白卡纸主要供应商、核查采购合同，报告期内，高白白卡彩票专用纸的市场价格整体保持相对稳定。根据中体彩印务高白白卡纸主要供应商北京齐鲁太阳纸业经贸中心出具的说明，报告期内其对中体彩印务每年的供货平均价格与可比第三方的平均价格之间不存在显著差异。
3、中体彩印务2017年采购单价同比下降的合理性
2017年，中体彩印务采购热敏纸、白卡纸的平均单价变动率如下所示
| 原材料名称 | 2017年采购平均单价变动率 |
| 热敏纸 | -14.17% |
| 白卡纸 | -1.52% |
2017年，国内纸张价格整体呈现上涨的趋势，中体彩印务热敏纸、白卡纸的采购单价较2016年分别下降14.17%和1.52%的合理性如下：
（1）中国体育彩票三防特种热敏纸、即开型体育彩票高白白卡彩票专用纸
分别属于热敏纸、白卡纸市场的高端细分市场，其价格一定程度受到热敏纸、白卡纸整体市场价格波动的影响，但作为高端小众细分品种，价格波动又相对独立于整体市场。经访谈中体彩印务主要供应商、核查采购合同，报告期内，三防热敏纸、高白白卡彩票专用纸的市场价格总体相对保持稳定。根据中体彩印务三防热敏纸主要供应商广东冠豪高新技术股份有限公司及高白白卡纸主要供应商北京齐鲁太阳纸业经贸中心出具的说明，报告期内上述供应商对中体彩印务每年的供货平均价格与可比第三方的平均价格之间不存在显著差异。
（2）为应对国内纸张价格整体呈现上涨的趋势，2017年，中体彩印务采取了多项管控措施，积极开拓了部分新的替代供应商，增强了自身议价能力，在保证原材料质量和供应稳定的前提下，通过供应商竞争比选，最终获得了较低的采购单价。此外，2017年部分供应商因技术升级，调整配方研发新一代的三防特种热敏纸，为测试性能，赠送中体彩印务一定数量的三防特种热敏纸，亦是中体彩印务热敏纸全年采购单价降幅较大的原因之一。
综上，中体彩印务2017年热敏纸、白卡纸采购单价同比下降具有合理性。
三、列表补充披露中体彩印务报告期内前五大供应商具体名称及采购金额，是否存在前五大供应商为关联方的情况
报告期内，中体彩印务向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占总采购金额比例 |
| 2018年度 | 1 | 江苏万宝瑞达纸业有限公司 | 1,281.65 | 21.15% |
| 2 | 理光感热技术（无锡）有限公司 | 1,163.75 | 19.21% | |
| 3 | 北京齐鲁太阳纸业经贸中心 | 886.93 | 14.64% | |
| 4 | 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 845.62 | 13.96% | |
| 5 | 廊坊市安鼎新材料科技有限公司 | 469.20 | 7.74% | |
| 前五名供应商合计 | 4,647.13 | 76.70% | ||
| 2017年度 | 1 | 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 2,106.04 | 38.86% |
| 2 | 北京齐鲁太阳纸业经贸中心 | 968.03 | 17.86% |
| 3 | 理光感热技术（无锡）有限公司 | 465.00 | 8.58% |
| 4 | 江苏万宝瑞达纸业有限公司 | 264.72 | 4.88% |
| 5 | 北京蓝海立升科技发展有限公司 | 175.45 | 3.24% |
| 前五名供应商合计 | 3,979.25 | 73.42% |
| 2016年度 | 1 | 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 2,971.99 | 26.50% |
| 2 | WIKOFFCOLORCORPORATION | 2,088.67 | 18.63% | |
| 3 | 北京齐鲁太阳纸业经贸中心 | 707.83 | 6.31% | |
| 4 | 理光感热技术（无锡）有限公司 | 692.43 | 6.18% | |
| 5 | 北京泷涛环境科技有限公司 | 370.92 | 3.31% | |
| 前五名供应商合计 | 6,831.84 | 60.93% | ||
报告期内，中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度向前五名供应商合计的采购金额分别占当期总采购金额的比例分别为60.93%、73.42%和76.70%。报告期内，中体彩印务不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，中体彩彩印务各期前五名供应商与中体彩印务董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在前五大供应商为关联方的情况。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在国内纸张价格上扬环境中，中体彩印务热敏纸和白卡纸采购单价保持稳定，主要纸张原材料供应商均为非关联企业，采购价格公允，中体彩印务在中国体育彩票热敏纸市场占有率高，同时积极开拓新的替代供应商，此外，成为体育彩票的纸张供应商对于纸张厂家 来说可以提升自身品牌价值，且部分 热敏纸厂商为测试性能向中体彩印务赠送热敏纸，中体彩印务使用的三防特种热敏纸、高白白卡彩票专用纸采购价格仍然保持相对稳定具有合理性。中体彩印务2017年三防特种热敏纸、高白白卡彩票专用纸采购单价同比下降具有合理性。报告期内，中体彩彩印务各期前五名供应商与中体彩印务董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在前五大供应商为关联方的情况。
20.申请文件显示：1）报告期内，国体认证财务费用中利息收入分别为1.18万元、1.38万元、1.80万元。2）报告期内，国体认证其他流动资产中购买理财产品金额分别为0元、2000万元、2000万元。请你公司结合理财产品收益情况，补充披露2017年、2018年1-6月确认利息收入金额与理财产品规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合理财产品收益情况，补充披露国体认证2017年、2018年1-6月确认利息收入金额与理财产品规模是否匹配
报告期内，国体认证持有到期的理财产品明细如下：
单位：万元
| 序号 | 理财产品 | 购买金额 | 起息日 | 到期日 | 截至2018年12月31日是否赎回 |
| 1 | 本利丰.360天 | 1,000.00 | 2017.9.14 | 2018.9.9 | 是 |
| 2 | 随心e-SXE17BBX | 1,000.00 | 2017.8.9 | 2018.8.9 | 是 |
| 3 | 稳利WL35BBX | 500.00 | 2018.9.21 | 2018.10.25 | 是 |
| 4 | 稳利WL91BBX | 2,000.00 | 2018.9.21 | 2018.12.20 | 是 |
| 5 | 稳利WL91BBX | 1,000.00 | 2018.9.18 | 2018.12.17 | 是 |
| 6 | 本利丰.90天 | 1,000.00 | 2018.9.15 | 2018.12.14 | 是 |
| 7 | 随心e-SXEDXBBX | 1,000.00 | 2018.8.22 | 2018.12.26 | 是 |
| 合计 | 7,500.00 | - | - | - | |
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十八条规定，可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（1）贷款和应收款项。（2）持有至到期投资。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
由于报告期内，国体认证持有的理财产品均为“保本浮动收益型”理财产品，而非“保本保收益型”理财产品，不属于上述三类金融资产，因此国体认证购买的理财产品应划分为“可供出售金融资产”。但是，在资产负债表中，“可供出售金融资产”这一报表项目是属于“非流动资产”大类下的，而国体认证的理财产品期限均在一年以内（含一年），属于流动资产，因此在报表列报上未将其列报在“可供出售金融资产”项目中，而列报为“其他流动资产”。
由于国体认证持有的理财产品为浮动收益，非固定收益，且国体认证不具有无条件要求理财产品发行方支付该笔收益的合同权利，所以不能在持有期间预提该笔利息收益。一般收益（利息收入）在到期时随本金一起支付，因此国体认证在收到收益时确认为投资收益。
财务费用中的利息收入金额为国体认证购买定期存款以及活期存款产生的利息收入，与理财产品规模不存在匹配关系。
报告期内，国体认证的投资收益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -18.66 | - | - |
| 理财收益 | 115.12 | - | - |
| 合计 | 96.46 | - | - |
截至2018年12月31日，持有到期的理财产品取得的收益明细如下：
单位：万元
| 序号 | 理财产品 | 购买金额 | 起息日 | 到期日 | 年化收益率 | 收益 | 税费 | 净收益 |
| 1 | 本利丰.360天 | 1,000.00 | 2017.9.14 | 2018.9.9 | 3.70% | 36.99 | - | 36.99 |
| 2 | 随心e-SXE17BBX | 1,000.00 | 2017.8.9 | 2018.8.9 | 3.70% | 37.00 | 2.09 | 34.91 |
| 3 | 稳利WL35BBX | 500.00 | 2018.9.21 | 2018.10.25 | 3.10% | 1.49 | 0.09 | 1.40 |
| 4 | 稳利WL91BBX | 2,000.00 | 2018.9.21 | 2018.12.20 | 3.20% | 15.95 | 0.90 | 15.05 |
| 5 | 稳利WL91BBX | 1,000.00 | 2018.9.18 | 2018.12.17 | 3.20% | 7.98 | 0.45 | 7.53 |
| 6 | 本利丰.90天 | 1,000.00 | 2018.9.15 | 2018.12.14 | 3.15% | 7.76 | - | 7.76 |
| 7 | 随心e-SXEDXBBX | 1,000.00 | 2018.8.22 | 2018.12.26 | 3.50% | 12.17 | 0.69 | 11.48 |
| 合计 | 119.34 | 4.22 | 115.12 | |||||
综上，国体认证确认的投资收益金额与理财产品规模相匹配。
报告期内，国体认证2016年度、2017年度和2018年度财务费用中利息收入金额分别为11.77万元、13.78万元和45.73万元，原金额系披露错误，已对重组报告书相关内容进行了修订。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国体认证购买的银行理财产品在持有期间未计提利息收入，在赎回时将产生的利息收益一次性计入投资收益，符合企业会计准则的要求，因理财产品尚未到赎回期，截至2018年6月30日，理财产品未确认
相应的投资收益；财务费用中的利息收入与理财产品规模不存在匹配关系，购买的定期存款以及活期存款产生的利息收入计入财务费用-利息收入，符合企业会计准则的要求。结合理财产品收益情况，报告期内国体认证确认的投资收益金额与理财产品规模相匹配。
21.申请文件显示，2018年3月31日，设备类账面净值为25,290,915.61元，评估净值为107,340,109.00元，增值率324.42%。其中机器设备账面净值为6,395,190.42元，评估值净值为58,876,114.00元,增值率为820.63%；车辆账面净值为109,730.91元，评估值净值为842,384.00元，增值率为667.68%；电子设备账面净值为18,785,994.28元，评估值净值为47,621,611.00元，增值率为153.50%。主要增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。请你公司补充披露：1)中体彩科技机器设备、运输车辆、电子设备的会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及原因。2)成新率的测算是否合理，设备类资产净值增值率较高是否合理，请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、中体彩科技机器设备、运输车辆、电子设备的会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及原因
（一）中体彩科技机器设备、运输车辆、电子设备的会计折旧年限与实际经济寿命年限具体差异
1、机器设备
中体彩科技机器设备主要会计年限、实际经济寿命年限对比如下：
单位：年
| 序号 | 设备名称 | 会计年限 | 经济年限 |
| 1 | 电压事件记录仪 | 3 | 16 |
| 2 | 电池内阻测试仪 | 3 | 16 |
| 3 | 电能质量分析仪 | 3 | 16 |
| 4 | 电压事件记录仪 | 3 | 16 |
| 5 | KIT接地电阻测试仪 | 3 | 16 |
| 6 | 绝缘电阻测试仪 | 3 | 16 |
| 7 | FLUCK-566/2台FLUCK-971/2台 | 3 | 16 |
| 8 | FLUCK-15B数字万用表2台FLUCK-319数字钳表2台 | 3 | 16 |
| 9 | FLUCK-VR1710电压事件记录仪 | 3 | 16 |
| 10 | 全热交换器 | 3 | 16 |
| 11 | 水冷热交换新风空调机 | 5 | 16 |
| 12 | 全热交换器 | 3 | 16 |
| 13 | 风冷吊挂式降温空调 | 5 | 16 |
| 14 | 风冷立柜式降温空调 | 5 | 16 |
| 15 | 水冷立柜式新风空调 | 5 | 16 |
| 16 | 精密空调机组 | 3 | 16 |
| 17 | 消防排烟风机 | 3 | 16 |
| 18 | 变频消防加压送风风机 | 3 | 16 |
| 19 | 低噪声风机箱 | 3 | 16 |
| 20 | 双速防爆风机箱 | 3 | 16 |
| 21 | 防爆风机箱 | 3 | 16 |
| 22 | 消防风机变频控制柜 | 3 | 16 |
| 23 | 吊顶换气扇 | 3 | 16 |
| 24 | 检修开关箱（带防护） | 3 | 16 |
| 25 | 开水器开关箱 | 3 | 16 |
| 26 | 新风机变频控制箱 | 3 | 16 |
| 27 | 轴流式通风机风量 | 3 | 16 |
| 28 | 监控PC机(含软件) | 3 | 16 |
| 29 | 灯光设备 | 3 | 8 |
| 30 | 负载均衡器 | 3 | 16 |
| 31 | 消防集中控集团制单元 | 3 | 12 |
| 32 | 直流屏DC1 | 3 | 18 |
| 33 | 直流屏DC2 | 3 | 18 |
| 34 | 电力监控系统 | 3 | 18 |
| 35 | 工具 | 3 | 18 |
| 36 | 模拟屏（一层） | 3 | 18 |
| 37 | 低压电源进线柜 | 3 | 18 |
| 38 | 电源进线柜 | 3 | 18 |
| 39 | 总控中心系统 | 3 | 16 |
| 40 | 变配电系统 | 3 | 18 |
| 41 | 弱电系统 | 3 | 16 |
| 42 | 给排水系统 | 3 | 14 |
| 43 | 污水泵 | 3 | 14 |
| 44 | 多联机室外机及单面出风型室内机 | 3 | 16 |
| 45 | 室外机控制箱带开关 | 3 | 16 |
| 46 | 地下室水泵房控制箱 | 3 | 16 |
| 47 | 干式变压器 | 3 | 18 |
| 48 | 高压进线隔离柜 | 3 | 18 |
| 49 | 高压进线柜 | 3 | 18 |
| 50 | 高压计量柜 | 3 | 18 |
| 51 | 柴油机进线柜 | 3 | 18 |
| 52 | 变压器柜 | 3 | 18 |
| 53 | 高压柜 | 3 | 18 |
| 54 | 母联柜 | 3 | 18 |
| 55 | 母联提升柜 | 3 | 18 |
| 56 | 低压柜 | 3 | 18 |
| 57 | 集中手动维护旁路柜 | 3 | 18 |
| 58 | 集中静态旁路柜 | 3 | 18 |
| 59 | 母联柜 | 3 | 18 |
| 60 | 电容补偿柜 | 3 | 18 |
| 61 | 配电箱 | 3 | 18 |
| 62 | 智能照明控制系统 | 3 | 18 |
| 63 | 配电屏 | 3 | 18 |
| 64 | 柴油发电机组 | 3 | 18 |
| 65 | 燃油系统 | 3 | 18 |
| 66 | 消声降噪系统 | 3 | 18 |
| 67 | 并机柜(含并机控制系统) | 3 | 18 |
| 68 | 进线柜 | 3 | 18 |
| 69 | 馈线柜 | 3 | 18 |
| 70 | PT柜 | 3 | 18 |
| 71 | 负载开关柜 | 3 | 16 |
| 72 | 直流屏 | 3 | 18 |
| 73 | 负载均衡器 | 3 | 16 |
| 74 | 电阻柜 | 3 | 18 |
| 75 | 进、排气系统 | 3 | 18 |
| 76 | UPS | 3 | 18 |
| 77 | 滤波器 | 3 | 18 |
| 78 | 公共静态旁路柜 | 3 | 18 |
| 79 | 电池开关柜 | 3 | 18 |
| 80 | 电池开关箱 | 3 | 18 |
| 81 | 铅酸蓄电池组（含电池架） | 3 | 18 |
| 82 | 电池巡检仪 | 3 | 18 |
| 83 | 桥架（含电缆、母线） | 3 | 18 |
| 84 | 配电柜 | 3 | 18 |
| 85 | 监控主机 | 3 | 18 |
| 86 | 自控系统 | 3 | 16 |
| 87 | 电力模拟屏 | 3 | 16 |
| 88 | 入侵防护系统 | 3 | 16 |
| 89 | 消防控制器 | 3 | 12 |
2、运输车辆
中体彩科技运输车辆主要会计年限、实际经济寿命年限对比如下：
| 序号 | 设备名称 | 会计年限（年） | 经济年限（年） | 规定里程（公里） |
| 1 | 运输车辆 | 4 | 15 | 600,000 |
3、电子设备中体彩科技电子设备主要会计年限、实际经济寿命年限对比如下：
单位：年
| 序号 | 设备名称 | 会计年限 | 经济年限 |
| 1 | 电子设备 | 3-5 | 5-10 |
因电子设备数量较多，以下列举主要电子设备会计年限和经济年限数据：
单位：年
| 序号 | 设备名称 | 会计年限 | 经济年限 |
| 1 | HP-Superdome2服务器 | 3 | 8 |
| 2 | 惠普SGH49361B1服务器 | 3 | 8 |
| 3 | 惠普SGH49371ED服务器 | 3 | 8 |
| 4 | VMAX磁盘阵列 | 3 | 8 |
| 5 | SB-3Y磁盘阵列 | 3 | 8 |
| 6 | Superdome2-DB-04服务器 | 3 | 8 |
| 7 | H3C交换机 | 3 | 8 |
| 8 | Superdome2-DB-05服务器 | 3 | 8 |
| 9 | 日立2300磁盘阵列 | 3 | 8 |
| 10 | 惠普MSL8048物理磁带库 | 3 | 8 |
（二）中体彩科技机器设备、运输车辆电子设备的会计折旧年限与实际经济寿命差异原因
中体彩科技机器设备、运输车辆电子设备的会计折旧年限与实际经济寿命差异原因主要系会计折旧年限与评估使用的实际经济寿命年限的确定方法不同，具体如下：
1、会计折旧年限
中体彩科技机器设备、运输车辆及电子设备的会计折旧年限系参考同行业同类型固定资产会计政策以及审慎原则确定本企业固定资产会计政策。
中体彩科技非生产型企业，主营业务为提供技术开发、技术服务、技术咨
询以及系统运维等，所称的“机器设备”主要为空调设备以及变配电设备等，根据同行业上市公司新晨科技（股票代码300542）以及金证股份（股票代码600446）所披露的会计政策，固定资产中的电子设备以及其他设备均采用了3-5年的会计折旧年限，不存在明显差异。
2、实际经济寿命年限
经济寿命可称之为固定资产的最优更新期，亦即按照这一时间间隔进行更新，可使固定资产的服务成本相对说来达到最低。评估中使用的折旧年限是指固定资产的经济寿命，是一个相对动态的量，它受固定资产本身的设计和功能、使用和自然磨损、经济政策、法律法规的等因素影响，具有个别性和特殊性特征。
中体彩科技机器设备大多为变配电设备及空调设备，根据《资产评估常用方法于参数手册》，机器设备中变配电设备及空调设备经济使用寿命参考数据如下：
| 设备类别 | 使用寿命（年） |
| 电气设备 | |
| 变配电设备 | 16-20 |
| 通用设备 | |
| 空调设备 | 14-18 |
本次评估中参考机器设备中变配电设备及空调设备经济使用寿命年限区间，变配电设备经济寿命采用16-18年，空调设备经济年限采用16年，均不高于该类设备经济寿命年限区间的中间值，不存在高估机器设备经济寿命年限的情形。
3、会计寿命年限与实际经济寿命年限差异原因
基于企业会计政策制度、同时参考同行业同类型固定资产会计政策以及基于审慎原则，中体彩科技设备折旧年限为3-5年。评估从实际经济寿命年限角度，参考《资产评估常用数据和参数手册》，大多数设备实际可使用年限大于折旧年限，不存在高估机器设备经济寿命年限的情形。同时结合评估人员现场勘察，根据实际经济寿命年限合理确定设备成新率，与会计上依据折旧年限计算静态的成新率有所差异。
二、成新率的测算是否合理，设备类资产净值增值率较高是否合理。
（一）评估成新率测算方法
中体彩科技本次评估中机器设备类固定资产的成新率测算具体如下：
1、机器设备由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限成新率乘以成新率修正系数，确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%或综合成新率=年限成新率×成新率修正系数
（1）年限法成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限成新率。
1）在经济寿命年限内服役设备
年限成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
2）超出经济寿命年限服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
其中：
①.经济寿命年限与设 备的重要程度相关，重 点和主要设备设计使用 寿命相对较长，一般设备的经济寿命年限则相对较短。
②尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析确定。
（2）现场勘察成新率
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及
与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元项确定其现场勘察成新率。
（3）成新率修正系数
现场勘察中不便分部位进行技术鉴定的设备，现按其设计水平、制造和安装质量、总体负荷状况、技术性能和安全性能等，并查阅有关运行、维护保养等管理档案资料，确定其成新率修正系数。
2、运输车辆
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数a。
3、电子设备
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
（1）在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
（2）超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
（二）成新率的测算是否合理、设备类资产净值增值率较高是否合理本次评估从固定资产预计经济寿命角度确定成新率，考虑固定资产实际使用状况，并结合实际勘察情况确定，具有合理性。设备类资产净值增值率较高的原因是：基于企业会计政策，设备类资产会计折旧年限为3-5年，于评估基准日大部分固定资产账面值仅为残值或账面值较小，而实际上固定资产仍在正常使用，本次评估考虑其实际经济寿命确定尚可使用年限，造成评估原值减值，评估净值增值较多，具有合理性。
三、核查意见经核查，独立财务顾问认为：中体彩科技机器设备、运输车辆、电子设备的会计折旧年限与实际经济寿命差异原因主要系会计折旧年限与评估使用的实际经济寿命年限的确定方法不同。本次评估从固定资产预计经济寿命角度确定成新率，考虑固定资产实际使用状况，并结合实际勘察情况确定，具有合理性。设备类资产净值增值率较高的原因是：基于企业会计政策，设备类资产会计折旧年限为3-5年，于评估基准日大部分固定资产账面值仅为残值或账面值较小，而实际上固定资产仍在正常使用，本次评估考虑其实际经济寿命确定尚可使用年限，造成评估原值减值，评估净值增值较多，具有合理性。
22.申请文件显示，1)本次评估中，账面列示的位于北京市朝阳区东三环南路23号的房屋建筑物-综合楼，评估基准日账面净值为人民币7,684.50万元，目前综合楼土地使用权证、房屋所有权证证载权利人均为中体彩科技，但根据《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》(财综[2005]45号)，该处房产产权应归国家体育总局体育彩票管理中心所有；根据2011年国家体育总局体育彩票管理中心与中体彩科技签订《备忘录》，中体彩科技已经开始办理产权变更手续。2)资产基础法评估中体彩科技股东全部权益的评估价值为129,984.46万元，包含了综合楼账面值7,684.50万元。请你公司：
1)补充披露综合楼产权变更手续办理进展，对中体彩科技经营场所稳定是否存在影响。2)结合综合楼最终法定权属情况，补充披露中体彩科技全部权益的评估价值中包含综合楼账面价值的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
一、综合楼产权变更手 续办理进展，对中体彩科技经营场所稳定是否存在影响
中体彩科技根据财政部于2005年10月11日出具的《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号）要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。截止目前，尚未收到财政部批复，综合楼产权变更手续正在办理过程中。
2011年1月17日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则约定如下：
1、在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
2、在产权未变更到国家体育彩票中心之前，国家体育彩票中心行使综合楼的管理权，物业管理公司由国家体育彩票中心选择确定。
3、在产权未变更到国家体育彩票中心之前，由中体彩科技与除国家体育彩票中心之外的其他房屋使用单位签署租赁合同并收取租金。
4、中体彩科技作为综合楼目前登记在册的产权单位，负责缴纳房产税及各项保险费。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，由国家体育彩票中心负责缴纳。
5、国家体育彩票中心负责选定物业管理单位，并与物业管理单位签署委托管理合同。国家体育彩票中心和中体彩科技按照实际发生额分别承担各自的物业支出。
根据上述《备忘录》的约定、中体彩科技提供的相关资料及出具的确认函，截止本核查意见出具日，中体彩科技正常收取中体骏彩、中体彩运营支付的房屋
租赁费；正常缴纳与综合楼相关的城镇土地使用税、房产税；在综合楼产权变更到国家体育彩票中心 之后，双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
截止本核查意见出具之日，中体彩科技综合楼的面积占中体彩科技自有的经营用房总面积的57.71%。具体情况如下：
| 序号 | 房屋所有权人 | 房屋名称 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （平方米） | 占比 |
| 1 | 中体彩科技 | 数据中心 | 北京经济技术开发区科创十四街99号6幢 | 数据中心 | 10,944.80 | 42.29% |
| 2 | 中体彩科技 | 综合楼 | 朝阳区东三环南路23号 | 经营办公 | 14,933.26 | 57.71% |
| 合计 | 25,878.06 | 100% | ||||
综合楼产权变更不会对中体彩科技的生产经营及经营场所的稳定构成重大不利影响。主要原因如下：
中体彩科技综合楼目前的用途为经营办公，由于该等用途对于房屋结构并无特殊要求，同类型房屋较为常见，可替代性较强；若因综合楼产权变更导致中体彩科技无法继续使用综合楼，中体彩科技可在较短时间内寻找到符合要求的可替代房产，且根据中体彩科技测算，综合楼搬迁费用约为11.36万元，搬迁费用较少。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，若综合楼产权变更至国家体育彩票中心，中体彩科技与国家体育彩票中心将就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
综上，本次产权变更不会对中体彩科技经营场所的稳定性构成重大不利影响。
二、结合综合楼最终法 定权属情况，补充披露中体彩科技全部权益的评估价值中包含综合楼账面价值的合理性
根据综合楼土地使用权证、房屋所有权证证载信息，证载权利人均为中体彩科技发展有限公司。同时根据《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），中体彩科技购置综合楼的资金来源实际上是由彩票发行经费支付的，按资金来源，综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有；中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办
理产权变更手续。
截止评估报告出具日，该处房产证载权利人仍为中体彩科技，中体彩科技申报评估资产包含综合楼，与审计范围一致，同时中体彩科技仍正常缴纳与综合楼相关的城镇土地使用税、房产税，收取相关房屋租赁费。基于上述情况，评估人员未对存在产权瑕疵的综合楼于评估基准日的市场价值发表意见，仅以账面值列示，评估报告中特别提醒本报告使用者注意对上述综合楼仅以账面值列示对评估值的影响。
本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均出具了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明：“中体彩科技于2004年6月购买一栋房屋，取得X京房权证朝其字第579771号《房屋所有权证》，并取得对应的《国有土地使用权证》（京朝国用（2009出）第0010号）。2005年10月11日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），按资金来源，标的公司中体彩科技综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011年1月17日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。截止目前，尚未收到财政部批 复。 如未来 因‘X京房权证朝其字第579771号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失。”公司在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（四）标的公司房屋权属风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
综上，截止本核查意见出具日，综合楼土地使用权证、房屋所有权证证载权利人均为中体彩科技，同时根据《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。截止评估报告出具日，该处房产证载权利人仍为中体彩科技，中体彩科技申报评估资产包含综合楼，与审计范围一致，同时中体彩科技仍正常缴纳与综合楼相关的城镇土地使用税、房产税，收取相关房屋租赁费。基于上述情况，评估人员未对存在产权瑕疵的综合楼于评估基准日的市场价值发表意见，仅以账面值列
示，评估报告中特别提醒本报告使用者注意对上述综合楼仅以账面值列示对评估值的影响。此外，本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均出具了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明“如未来因‘X京房权证朝其字第579771号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。因此，中体彩科技全部权益的评估价值中包含综合楼账面价值具有合理性。
三、核查意见经核查，独立财务顾问认为：中体彩科技根据财政部于2005年10月11日出具的《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号）要求已经开始办理产权变更手续，截止目前，综合楼产权变更手续正在办理过程中。本次产权变更不会对中体彩科技的经营场所的稳定性构成重大不利影响。截止本核查意见出具日，综合楼土地使用权证、房屋所有权证证载权利人均为中体彩科技，同时根据上述财政部文件，综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。截止评估报告出具日，该处房产证载权利人仍为中体彩科技，中体彩科技申报评估资产包含综合楼，与审计范围一致，同时中体彩科技仍正常缴纳与综合楼相关的城镇土地使用税、房产税，收取相关房屋租赁费。基于上述情况，评估人员未对存在产权瑕疵的综合楼于评估基准日的市场价值发表意见，仅以账面值列示，评估报告中特别提醒本报告使用者注意对上述综合楼仅以账面值列示对评估值的影响。此外，本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均出具了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明“如未来因‘X京房权证朝其字第579771号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。因此，中体彩科技全部权益的评估价值中包含综合楼账面价值具有合理性。
23.申请文件显示,1)中体彩科技持有北京中体骏彩10%的股权，根据《合作合同》，经营期限内每年股利分配方案为合作前五年，合作企业的可分配利润按注册资本投入比例分配；合作后五年，中体彩科技享有合作企业可分配利润的60%，香港马会享有合作企业可分配利润的40%。2)长期股权投资评估值=实收资本×10%+前五年累计未分配利润x10%+后五年累计未分配利润×60%+(资本公积
+盈余公积+评估增值部分)×60%.3)2015年8月20日,中体骏彩召开董事会决议，将未分配利润14,020万元转增注册资本，增资后，公司的注册资本由原来的6,000万元增加至20，020万元，中体彩科技出资额为2,002万元,占比为10%。4)中体骏彩无形资产评估价值为9,119.62万元,账面价值为2,295.38万元，增值率为297.30%，主要原因是账面值为原始购置价格的摊销余额，中体骏彩摊销年限较短，因此增值。请你公司：1)结合《合作合同》相关约定，补充披露在对中体骏彩进行长期股权投资价值评估中，“资本公积”、“评估增值部分”均占比为60%的依据及合理性，进一步补充披露中体彩科技长期股权投资评估值的合理性。2)补充披露2015年中体骏彩未分配利润转增注册资本时，中体彩科技按持股比例增资与其享有中体骏彩可分配利润的比例不匹配的原因及合理性。3)结合中体骏彩对各项无形资产的摊销年限与评估成新率的具体差异，补充披露中体骏彩无形资产评估增值率较高的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合《合作合同》相关约定，补充披露在对中体骏彩进行长期股权投资价值评估中，“资本公积”、“评估增值部分”均占比为60%的依据及合理性，进一步补充披露中体彩科技长期股权投资评估值的合理性
中体骏彩为中体彩科技和香港马会共同设立的中外合作企业。中体彩科技和香港马会于2009年6月17日签订《合作合同》，关于中体骏彩可分配利润的分配原则以及清算原则约定如下：
1、根据双方签订的《合作合同》约定，第十四条税务、财务、审计之“14.4.1合作期前五年，合作企业的可分配利润按注册资本金投入比例分配。”“14.4.2合作期后五年，甲方（中体彩科技，下同）享有合作企业可分配利润的60%，乙方（香港马会，下同）享有合作企业可分配利润的40%。合作企业在分配利润前需确保下一年度合作企业的收入及运营所需资金。”
2、根据双方签订的《合作合同》约定，第十五条和合作期限及连续性安排之“15.2合作期满或提前终止，合作企业应依法和本合同之规定进行清算，清算后的剩余财产，双方先各自收回投入的注册资本金。若前5年进行清算，超过注
册资本金的部分甲乙双方按注册资本金比例分配；若后5年进行清算，超过注册资本金的部分甲乙双方按照6:4的比例进行分配。”根据双方签订的《合作合同》约定，合作期为2009年6月30日至2019年6月30日。本次评估基准日为2018年3月31日，正处于合作期后五年。上述条款系中体彩科技与香港马会经协商谈判确定，对双方具有法律约束力。根据上述两条规定，在对中体骏彩进行长期股权投资价值评估中，“资本公积”、“评估增值部分”均占比为60%具有合理性。
《合作合同》系中体彩科技与香港马会经过商业谈判后协商一致的结果。香港马会系香港赛马会的全资子公司，香港赛马会为经香港政府授权营办赛马、彩票服务的机构，拥有丰富的体育竞猜彩票业务经验，因看好中国大陆体育竞猜彩票市场潜力从而希望进入中国体育竞猜彩票市场，同时国家体育彩票中心希望借助香港赛马会在体育竞猜彩票领域的技术及运营经验，发展中国体育竞猜彩票市场，双方经商业谈判，于2009年6月17日签订《合作合同》。因香港赛马会及香港马会投入的运营经验和技术是香港赛马会已有的历史积累，尤其在合作期后五年，其增量投入相对减少，同时，中体彩科技在中国大陆体育彩票市场的具有较强的推广能力和影响力，拥有丰富的中国大陆体育彩票市场的技术积累及运营经验，使中体骏彩开发的体育竞猜彩票游戏系统更加符合中国大陆复杂的体育彩票市场特点及技术环境。上述《合作合同》相关条款系中体彩科技与香港马会经过商业谈判后协商一致的结果，《合作合同》约定的条款合法有效，具有合理性。本次评估对中体彩科技长期股权投资-中体骏彩采用资产基础法进行评估，通过对中体骏彩各项资产采用重置成本法或市场法进行评估从而得出中体骏彩股东全部权益价值。同时结合中体彩科技与香港马会签订的《合作合同》约定，按照实收资本、未分配利润、资本公积、盈余公积不同分配比例确定评估值，确定归属于中体彩科技的股权价值，从而得出中体彩科技长期股权投资评估值。本次评估充分考虑到中体彩科技持股比例及享有权益比例的不一致性，同时结合中体骏彩评估基准日的权益状况，对其整体价值进行评估。综上，本次中体彩科技长期股权投资评估值具有合理性。
二、2015年中体骏彩未分配利润转增注册资本时，中体彩科技按持股比例增资与其享有中体骏彩可分配利润的比例不匹配的原因及合理性
根据中体骏彩2015年8月20日通过的董事会决议及议案，结合中体骏彩前
五年未分配利润的结余情况及下一阶段的经营资金需求，中体骏彩从前五年未分配利润中提取14,020万元用于增加公司注册资本。增资后公司注册资本金总额为20,020万元，其中香港马会业务创展（中国）有限公司投入的注册资本金总额为18,018万元，占总注册资本金的90%；中体彩科技发展有限公司投入的注册资本金总额为2,002万元，占总注册资本金的10%。
2015年中体骏彩未分配利润转增注册资本时，涉及的未分配利润归属于合作期前五年，即涉及的未分配利润是在2014年6月之前。根据双方签订的《合作合同》约定，第十四条税务、财务、审计之“14.4.1合作期前五年，合作企业的可分配利润按注册资本金投入比例分配。”2015年中体骏彩未分配利润转增注册资本时，中体彩科技享有中体骏彩可分配利润的比例与持股比例一致，中体彩科技按持股比例增资具有合理性。
三、结合中体骏彩对各项无形资产的摊销年限与评估成新率的具体差异，补充披露中体骏彩无形资产评估增值率较高的依据及合理性
中体骏彩无形资产主要为软件，于2013年-2017年购置，无形资产原始入账价值为1.04亿元，账面值为2,295.38万元，摊销年限不超过5年，摊销年限较短，原始入账价值与账面值差异较大。本次评估对软件类无形资产采用市场法评估，不涉及评估成新率计算。本次评估通过参考各类软件现行市价确定评估值，而无形资产账面值为摊余价值，中体骏彩拥有的软件专业性较强，各类软件现行市价较原始购置价格略有下降，但仍高于摊销后净值。因此评估值与账面值相比，评估增值较高，增值率较多，具有合理性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中体骏彩进行长期股权投资价值评估中，“资本公积”、“评估增值部分”均占比为60%系依据经中体彩科技与香港马会经协商谈判确定、对双方具有法律约束力的《合作合同》确定，具有合理性；本次对中体彩科技长期股权投资-中体骏彩的评估充分考虑到中体彩科技持股比例及享有权益比例的不一致性，同时结合中体骏彩评估基准日的权益状况，对其整体价值进行评估，具有合理性。2015年中体骏彩未分配利润转增注册资本时，中体彩科技按持股比例增资系涉及的未分配利润归属于合作期前五年，即涉及的未分配
利润是在2014年6月之前，根据《合作合同》未分配利润的分配原则，中体彩科技享有中体骏彩可分配利润的比例与持股比例一致，具有合理性；本次评估对中体骏彩的无形资产采用市场法评估，按照重新购置各项软件的价格确认为评估值，因此与无形资产摊余价值相比评估增值较多，增值率较高，具有合理性。
24.申请文件显示,在对中体彩印务进行资产基础法评估中,中体彩大楼账面价值原值为16,648.53万元、净值为7,576.7万元,评估价值原值为44,490.87万元、净值为44,490.87万元,原值增值率为199.54%、净值增值率为609.67%。请你公司：1)结合中体彩大楼的具体条件、房屋用途以及周边区域房地产市场情况，补充披露净值增值率较高的主要依据及合理性。2)补充披露评估价值中原值与净值金额一致是否合理。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合中体彩大楼的具体条件、房屋用途以及周边区域房地产市场情况，补充披露净值增值率较高的主要依据及合理性
中体彩大楼土地和房屋证载用途为工业，现状用途为工业、办公，房屋装修及设施设备齐全，均处于正常使用状态。
待估对象所处区域位于北京经济技术开发区，北京经济技术开发区地处北京城市总体规划东部发展带上，是京津塘产业带的起始地带，也是环渤海经济产业圈的核心发展地带。位于沿京津塘高速公路的城市五环路与六环路之间。京津塘高速公路、五环路、四环路、机场高速路等多条高速公路、城市快速路和城市主干道以及城市轻轨。开发区距离城市四环路3.5公里，距离城市三环路7公里，距市中心天安门广场16.5公里，距北京首都国际机场25公里，距铁路货运站7公里，距公路货运主枢纽5公里，距国际物流中心1公里，距天津新港140公里。
该区域类似房地产市场交易较多。本次评估调查了亦庄嘉捷科技园、BDA国际企业大道、军民结合产业园等多个相似房地产，市场价格多主要集中在15,000元/平方米左右，具体可比交易案例信息如下：
| 序号 | 名称 | 面积（㎡） | 交易单价（元/㎡） | 交易总价（万元） | 备注 |
| 1 | 亦庄嘉捷科技园独栋 | 3,559 | 14,000 | 4,983 | 位于评估对象西南直线2公里（五环内） |
| 2 | BDA国际企业大道独栋 | 6,500 | 15,000 | 9,750 | 位于评估对象西南直线4公里（五环内） |
| 3 | 军民结合产业园独栋 | 3,801 | 14,000 | 5,321 | 位于评估对象东南直线12公里,（六环外） |
本次评估中选取的亦庄嘉捷科技园、BDA国际企业大道与评估对象区位状况相似，军民结合产业园位于南六环外，距离南六环约5公里，距离评估对象直线距离约12公里，其交通条件、公共配套等状况较差。本次根据市场情况并结合评估对象具体情况采用市场法确定评估结果。
评估对象建成时间为2006年，距评估基准日已有12年之久，近年该区域房地产市场已发生较大的变化，因此评估增值较大，具有合理性。
二、补充披露评估价值中原值与净值金额一致是否合理
由于本次采用市场法进行评估，市场法，是指将估价对象与估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
中体彩大楼所在地区房产市场交易比较活跃，本次评估采用市场法确定写字楼的价值，评估净值等于评估原值，其成新率已在个别因素修正系数中考虑。
由于本次评估采用市场法进行评估，评估原值和评估净值金额一致具有合理性。
综上所述，（1）中体彩印务的中体彩大楼采用市场法评估，建成时间为2006年，距评估基准日已有12年，近年该区域房地产市场已发生较大的变化，因此评估增值较大，具有合理性；（2）中体彩印务的中体彩大楼采用市场法评估，评估价值中原值与净值金额一致具有合理性。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中体彩印务的中体彩大楼采用市场法评估，结合中体彩大楼的具体条件、房屋用途以及周边区域房地产市场情况，评估增值较
大，具有合理性；中体彩印务的中体彩大楼采用市场法评估，评估价值中原值与净值金额一致具有合理性。
25.申请文件显示，1)国体认证员工数量2016年、2017年、2018年3月分别为25人、29人、27人，根据2018年的规划预算，计划新招聘8位员工,届时将达到35人。2)2017年度，国体认证现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”为876.46万元,3)国体认证房屋租赁面积为523平方米，出租方为国家体育总局体育科学研究所，租金为每年128万元。请你公司结合2018年招聘计划进展、职工薪酬总额变化、办公场所容纳度等情况，补充披露员工人数增加对预测期营业成本、费用的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、员工人数增加对预测期营业成本、费用的影响
（一）国体认证2018年招聘计划进展、职工薪酬总额变化
根据国体认证2018年的规划预算，计划新招聘8位员工，本次评估中预测国体认证2018年增加8位员工。根据国体认证提供的2018年招聘计划进展，截至2018年底，国体认证实际招聘人数6人。
2018年国体认证实际招聘进展与预计相差2名员工，主要原因为国体认证择优录取，且实际经营中新增6名员工基本能够满足工作正常开展，未来随着业务的拓展需要，招聘人员逐步补充到位。
根据国体认证提供数据，2018年国体认证工资总额、新员工、创收奖合计为914万元，较2018年预算金额1,049万相比减少了135万，主要原因为新员工在2018年从4月-10月入职，没有拿满全年工资，且一位高管离职，造成工资费用的节约。
（二）国体认证办公场所容纳度
根据企业提供相关资料，截至2018年底尚余工位3个，可满足新招聘员工数量的需求。现有办公场所可满足现有工作人员办公需求，同时仍可以增加工位，
截至2018年底不存在新增办公场所租赁事项。
（三）员工人数增加对预测期营业成本、费用的影响
在以2018年3月31日为评估基准日、以2018年9月30日为基准日的评估中，均已在未来现金流预测中考虑了新增人员对成本费用的影响。具体情况如下：
1、新增人员对以2018年3月31日为评估基准日评估的影响
根据国体认证提供的2018年招聘计划，本次评估中预测2018年增加8位员工。根据评估基准日国体认证办公场所容纳度，结合国体认证2018年4-12月实际增加6名员工后办公情况，本次评估中预测国体认证新增8名员工不会造成国体认证新增办公场所租赁事项，不会造成办公场所租赁费的增加。
根据2018年预测数据，每增加1位员工预计增加工资费用约36.21万元，计算公式如下：
每增加1位员工预计增加工资费用=2018年预测工资总额÷预测总职工人数
=1,267.30÷35
=36.21（万元）
2019年-2023年预测数据未考虑员工人数增加，仅考虑工资涨幅，工资涨幅为北京市人力资源和社会保障局公布的2017年北京市企业工资指导线的基准线8.5%。
1）营业成本
本次评估预测2018年新增8名员工，其中4名员工在营业成本中核算，因此员工人数增加对预测期营业成本增加影响金额如下：
2018年4-12月新增4位员工增加工资费用=36.21×4÷12×9＝108.63（万元）；
2019年新增4位员工增加工资费用=36.21×(1+8.5%)×4＝157.15（万元）；
2020年新增4位员工增加工资费用=157.15×(1+8.5%)＝170.51（万元）；
2021年新增4位员工增加工资费用=170.51×(1+8.5%)＝185.00（万元）；2022年新增4位员工增加工资费用=185.00×(1+8.5%)＝200.73（万元）；2023年新增4位员工增加工资费用=200.73×(1+8.5%)＝217.79（万元）；新增员工对预测年度工资费用在营业成本中影响金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 工资费用 | 108.63 | 157.15 | 170.51 | 185.00 | 200.73 | 217.79 |
2018年4月-2023年预测营业成本分别为548.90万元、632.56万元、705.67万元、779.19万元、859.69万元、947.61万元，新增4名员工对预测年度工资费用影响金额占营业成本比例分别为19.79%、24.84%、24.16%、23.74%、23.35%、22.98%，详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测年度营业成本(a) | 548.90 | 632.56 | 705.67 | 779.19 | 859.69 | 947.61 |
| 新增4名员工影响成本(b) | 108.63 | 157.15 | 170.51 | 185.00 | 200.73 | 217.79 |
| 影响比例(c=a/b) | 19.79% | 24.84% | 24.16% | 23.74% | 23.35% | 22.98% |
2）费用
本次评估预测2018年新增8名员工，其中4名员工在费用中核算，因此员工人数增加对预测期费用影响金额如下：
2018年4-12月新增4位员工增加工资费用=36.21×4÷12×9＝108.63(万元)
2019年新增4位员工增加工资费用=36.21×(1+8.5%)×4＝157.15(万元)
2020年新增4位员工增加工资费用=157.15×(1+8.5%)＝170.51(万元)
2021年新增4位员工增加工资费用=170.51×(1+8.5%)＝185.00(万元)
2022年新增4位员工增加工资费用=185.00×(1+8.5%)＝200.73(万元)
2023年新增4位员工增加工资费用=200.73×(1+8.5%)＝217.79(万元)
新增员工对预测年度工资费用在费用中影响金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 工资费用 | 108.63 | 157.15 | 170.51 | 185.00 | 200.73 | 217.79 |
2018年4月-2023年预测总费用分别为1,489.88万元、1,805.91万元、1,954.49万元、2,118.25万元、2,298.33万元、2,490.80万元，新增4名员工对预测年度工资费用影响金额占总费用比例分别为7.29%、8.70%、8.72%、8.73%、8.73%、8.74%，详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测年度费用(a) | 1,489.88 | 1,805.91 | 1,954.49 | 2,118.25 | 2,298.33 | 2,490.80 |
| 新增4名员工影响费用(b) | 108.63 | 157.15 | 170.51 | 185.00 | 200.73 | 217.79 |
| 影响比例(c=a/b) | 7.29% | 8.70% | 8.72% | 8.73% | 8.73% | 8.74% |
综上，新增人员对成本费用的影响已经在以2018年3月31日为评估基准日评估中考虑，国体认证新增8名员工会造成预测年度工资费用增加，未对房屋租赁费产生影响，其中，4名员工在营业成本中核算，对预测期营业成本的影响占总营业成本比例约为19.79%-24.84%，4名员工在费用中核算，对预测期费用的影响占总费用比例约为7.29%-8.74%。
2、员工人数增加对以2018年9月30日为基准日评估预测期营业成本、费用的影响
在以2018年9月30日为基准日的评估中，结合国体认证2018年的规划预算及截至评估报告出具日实际经营状况，国体认证2018年原计划新招聘8名员工，截至评估报告出具日实际招聘6名员工，其余2名员工尚在招聘中，预计于2019年中旬完成招聘。
2018年新增的6名员工工资费用，其中4名在营业成本中核算，2名在费用中核算。2019年中旬新增2名员工不会造成国体认证新增办公场所租赁事项，不会造成办公场所租赁费的增加，仅会造成预测年度工资费用增加。因此，以2018年9月30日为评估基准日的评估，基于截至评估报告出具日的经营数据，考虑了2019年中旬新增2名员工对成本费用的影响，具体影响在预测年度营业成本及费用中的工资费用预测中体现，具体预测如下：
根据2019年预测数据，每增加1名员工预计增加工资费用约39.86万元，2020年-2023年预测数据未考虑员工人数增加，仅考虑工资涨幅，工资涨幅为北京市人力资源和社会保障局公布的北京市企业工资指导线的基准线8.5%。
1）营业成本
评估预测2019年中旬新增2名员工，均在费用中核算，因此新增2名员工未对预测期营业成本产生影响。
2）费用
评估预测2019年中旬新增2名员工，均在费用中核算，因此新增2名员工对预测期费用影响金额如下：
较2018年9月30日相比，2018年10月到2019年5月未增加新员工。
2019年6-12月新增2名员工增加工资费用=39.86×2÷12×6＝39.86（万元）
2020年新增2名员工增加工资费用=39.86×(1+8.5%)×2＝86.50（万元）
2021年新增2名员工增加工资费用=86.50×(1+8.5%)＝93.85（万元）
2022年新增2名员工增加工资费用=93.85×(1+8.5%)＝101.83 （万元）
2023年新增2名员工增加工资费用=101.83 ×(1+8.5%)＝110.49（万元）
新增员工对预测年度工资费用在费用中影响金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年10-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 工资费用 | - | 39.86 | 86.50 | 93.85 | 101.83 | 110.49 |
2018年10月-2023年预测总费用分别为387.11万元、1,520.28万元、1,575.73万元、1,666.57万元、1,753.86万元、1,868.70万元，新增2名员工对预测年度工资费用影响金额占总成本费用比例分别为0%、2.62%、5.49%、5.63%、5.81%、5.91%，详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年10-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测年度费用(a) | 387.11 | 1,520.28 | 1,575.73 | 1,666.57 | 1,753.86 | 1,868.70 |
| 新增2名员工影响费用(b) | - | 39.86 | 86.50 | 93.85 | 101.83 | 110.49 |
| 影响比例(c=a/b) | - | 2.62% | 5.49% | 5.63% | 5.81% | 5.91% |
综上，新增人员对成本费用的影响已经在以2018年9月30日为基准日评估中考虑，国体认证新增2名员工会造成预测年度工资费用增加，未对房屋租赁费产生影响，评估预测2019年中旬新增2名员工，均在费用中核算，因此新增2名员工未对预测期营业成本产生影响，新增2名员工对预测期费用的影响占总费用比例约为2.62%-5.91%。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国体认证2018年计划招聘8人，实际招聘6人，新增人员对成本费用的影响已经在以2018年3月31日为评估基准日评估中考虑，评估预测国体认证2018年4-12月新增8名员工会造成预测年度工资费用增加，未对房屋租赁费产生影响，其中，4名员工在营业成本中核算，对预测期营业成本的影响占总营业成本比例约为19.79%-24.84%，4名员工在费用中核算，对预测期费用的影响占总费用比例约为7.29%-8.74%。国体认证计划2019年中旬新增2名员工，新增人员对成本费用的影响已经在以2018年9月30日为基准日评估中考虑，国体认证新增2名员工会造成预测年度工资费用增加，未对房屋租赁费产生影响，评估预测2019年中旬新增2名员工，均在费用中核算，因此新增2名员工未对预测期营业成本产生影响，新增2名员工对预测期费用的影响占总费用比例约为2.62%-5.91%。
26.申请文件显示，1)根据收益法预测，国体认证2018年4-12月营业收入为3,576万元、净利润为1,328.13万元。2)根据收益法预测，华安认证2018年4-12月营业收入为1,007.50万元、净利润为145.03万元。请你公司结合国体认证、华安认证最新经营情况，补充披露2018年4-12月营业收入完成情况以及与收益法预测值相比是否存在差异。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、2018年4-12月营业收入完成情况以及与收益法预测值相比是否存在差异
（一）国体认证根据国体认证2018年经审计的财务报表数据，评估基准日后国体认证收入与净利润实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年实际完成数据（a） | 2018年3月实际完成数据（b） | 2018年4-12月实际完成数据（c=a-b） | 2018年4-12月预测数据（d） | 实际完成数据与预测数据差额（e=c-d） | 差异率 （f=e/c） |
| 营业收入 | 3,825.06 | 765.18 | 3,059.88 | 3,576.00 | -516.12 | -16.87% |
| 净利润 | 1,810.11 | 307.93 | 1,502.18 | 1,328.13 | 174.05 | 11.59% |
注：2018年实际完成的净利润为扣非后净利润
根据国体认证经审计 财务报表，国体认证2018年4-12月实现营业收入3,059.88万元，净利润1,502.18万元；国体认证2018年4-12月预测营业收入3,576.00万元，净利润1,328.13万元。国体认证2018年4-12月营业收入完成数据低于预测数据、净利润实际完成数据高于预测数据。
2018年4-12月营业收入实际完成数据低于预测数据，差异率为-16.87%，差异主要原因为：国体认证认证业务收入主要为室外健身器材认证收入，2017年国体室外健身器材初次认证企业增加7家，2018年室外健身器材初次认证企业仅增加1家，另有1家室外获证企业在2018年因自身资金链短缺，主动申请撤销2018年度监督；此外，国体认证为了给获证企业减负，同时优化认证检查员审核人日核算，2018年国体认证修改了认证规则中有关年度监督部分的内容，产品扩项时间距年度监督审核时间不足三个月的，免收扩项产品年度监督费用，从而造成2018年4-12月营业收入实际营业收入低于预测数据。净利润实际完成数据高于预测数据，差异率为11.59%，差异原因主要为国体认证2018年预算中宣传费里的国外展会实际未参展、示范工程项目实际未开展、部分标准宣贯活动由地方政府自行组织从而减少了部分宣传费；此外，企业工资未在2018年按计划上调等导致部分成本费用预算实际未支出。
（二）华安认证
根据华安认证2018年经审计的财务报表数据，评估基准日后华安认证收入与净利润实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年实际完成数据（a） | 2018年3月实际完成数据（b） | 2018年4-12月实际完成数据（c=a-b） | 2018年4-12月预测数据（d） | 实际完成数据与预测数据差额（e=c-d） | 差异率 (f=e/c) |
| 营业收入 | 1,382.61 | 120.97 | 1,261.64 | 1,007.50 | 254.14 | 20.14% |
| 净利润 | 175.87 | -37.23 | 213.10 | 145.03 | 68.07 | 31.94% |
注：2018年实际完成的净利润为扣非后净利润
根据华安认证经审计 财务报表，华安认证2018年4-12月实现营业收入1,261.64万元，净利润213.10万元；华安认证2018年4-12月预测营业收入1,007.50万元，净利润145.03万元。华安认证2018年4-12月营业收入、净利润实际完成数据均高于预测数据。
2018年4-12月营业收入、净利润实际完成数据均高于预测数据，差异率分别为20.14%、31.94%，差异率略高的原因为华安认证基数较小。
综上所述，结合国体认证及华安认证最新经营情况，国体认证2018年4-12月营业收入低于收益法预测值，净利润高于收益法预测值，华安认证2018年4-12月营业收入、净利润均高于收益法预测值。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合国体认证及华安认证最新经营情况，国体认证2018年4-12月营业收入实际完成情况低于收益法预测值，净利润实际完成情况高于收益法预测值，差异具有合理性；华安认证2018年4-12月营业收入、利润实际完成情况均高于收益法预测值，差异具有合理性。
27.申请文件显示，上市公司2018年3月27日申请停牌筹划本次重大资产重组，3月26日为停牌前最后一个交易日。在停牌前6个月，存在19名知悉重组内幕信息相关人员直系亲属买卖股票情况，交易时间较为集中，且多人存在3月26日交易的情形。请你公司结合前述人员作出的声明、本次交易的决策制定及参与人员等，自查本次交易是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表核查意见。
答复：
一、本次交易是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形（一）本次重组相关方的有关人员在上市公司停牌前6个月买卖上市公司股票的情况及声明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明，并经访谈相关人员，上市公司停牌前6个月至2018年12月7日（2017年9月27日至2018年12月7日，以下简称“自查期间”），本次重组相关方及其有关人员中存在买卖上市公司股票情形的自然人情况如下：
1、张琳琪
张琳琪系华体集团副总裁魏卫革的配偶，自查期间，张琳琪买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.02.22 | 6,900 | 6,900 | 买入 |
| 2018.02.28 | 4,400 | 11,300 | 买入 |
| 2018.02.28 | 1,100 | 12,400 | 买入 |
| 2018.02.28 | 1,400 | 13,800 | 买入 |
| 2018.02.28 | 400 | 14,200 | 买入 |
| 2018.02.28 | 1,000 | 15,200 | 买入 |
| 2018.02.28 | 11,700 | 26,900 | 买入 |
| 2018.02.28 | 9,500 | 36,400 | 买入 |
| 2018.02.28 | 700 | 37,100 | 买入 |
| 2018.02.28 | 1,000 | 38,100 | 买入 |
| 2018.02.28 | 200 | 38,300 | 买入 |
| 2018.02.28 | 8,600 | 46,900 | 买入 |
| 2018.02.28 | 13,800 | 60,700 | 买入 |
根据张琳琪出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人配偶魏卫革虽在华体集团担任副总裁，但其在中体产业停牌前未向本人透露过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交
中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、薛海斌薛海斌系华体集团董事会秘书仇强胜的配偶，自查期间，薛海斌买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.02.01 | 1,800 | 1,800 | 买入 |
| 2018.02.01 | 2,000 | 3,800 | 买入 |
| 2018.02.01 | 500 | 4,300 | 买入 |
| 2018.02.01 | 600 | 4,900 | 买入 |
| 2018.02.01 | 100 | 5,000 | 买入 |
| 2018.02.01 | 5,000 | 10,000 | 买入 |
| 2018.02.05 | 1,000 | 11,000 | 买入 |
| 2018.02.05 | -400 | 10,600 | 卖出 |
| 2018.02.05 | -200 | 10,400 | 卖出 |
| 2018.02.05 | -400 | 10,000 | 卖出 |
| 2018.02.05 | -261 | 9,739 | 卖出 |
| 2018.02.05 | -739 | 9,000 | 卖出 |
| 2018.02.06 | 1,000 | 10,000 | 买入 |
| 2018.02.06 | -1,300 | 8,700 | 卖出 |
| 2018.02.06 | -100 | 8,600 | 卖出 |
| 2018.02.06 | -300 | 8,300 | 卖出 |
| 2018.02.06 | -200 | 8,100 | 卖出 |
| 2018.02.06 | -500 | 7,600 | 卖出 |
| 2018.02.06 | -100 | 7,500 | 卖出 |
| 2018.02.06 | -1,500 | 6,000 | 卖出 |
| 2018.02.07 | 1,000 | 7,000 | 买入 |
| 2018.02.07 | -500 | 6,500 | 卖出 |
| 2018.02.07 | -500 | 6,000 | 卖出 |
| 2018.02.07 | -1,000 | 5,000 | 卖出 |
| 2018.02.09 | 2,000 | 7,000 | 买入 |
| 2018.02.09 | 1,000 | 8,000 | 买入 |
| 2018.02.12 | -1,000 | 7,000 | 卖出 |
| 2018.02.22 | -2,000 | 5,000 | 卖出 |
| 2018.02.27 | 2,000 | 7,000 | 买入 |
| 2018.02.28 | 200 | 7,200 | 买入 |
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.02.28 | 800 | 8,000 | 买入 |
| 2018.03.01 | -1,000 | 7,000 | 卖出 |
| 2018.03.01 | -1,000 | 6,000 | 卖出 |
| 2018.03.06 | -100 | 5,900 | 卖出 |
| 2018.03.06 | -300 | 5,600 | 卖出 |
| 2018.03.06 | -600 | 5,000 | 卖出 |
| 2018.03.09 | -1,000 | 4,000 | 卖出 |
| 2018.03.12 | 1,000 | 5,000 | 买入 |
| 2018.03.16 | -1,000 | 4,000 | 卖出 |
| 2018.03.20 | 700 | 4,700 | 买入 |
| 2018.03.20 | 300 | 5,000 | 买入 |
| 2018.03.23 | -2,500 | 2,500 | 卖出 |
| 2018.03.26 | -700 | 1,800 | 卖出 |
| 2018.03.26 | -1,200 | 600 | 卖出 |
| 2018.03.26 | -600 | 0 | 卖出 |
根据薛海斌出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人配偶仇强胜虽在华体集团担任董事会秘书，但其在中体产业停牌前未向本人透露过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
3、李晶
李晶系华体集团党群部经理，自查期间，李晶买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.02.07 | 500 | 500 | 买入 |
| 2018.02.07 | 500 | 1,000 | 买入 |
| 2018.02.12 | 4,000 | 5,000 | 买入 |
| 2018.02.26 | 2,000 | 7,000 | 买入 |
根据李晶出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。”
4、张淼
张淼系华体集团投资部员工杨硕的配偶，自查期间，张淼买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2017.10.13 | 500 | 500 | 买入 |
| 2017.10.13 | 500 | 1,000 | 买入 |
| 2017.10.16 | 400 | 1,400 | 买入 |
| 2017.10.16 | 100 | 1,500 | 买入 |
| 2017.10.25 | -1,000 | 500 | 卖出 |
| 2017.11.03 | -500 | 0 | 卖出 |
| 2018.02.26 | 1,000 | 1,000 | 买入 |
| 2018.02.26 | 1,000 | 2,000 | 买入 |
| 2018.03.01 | -1,300 | 700 | 卖出 |
| 2018.03.01 | -100 | 600 | 卖出 |
| 2018.03.01 | -600 | 0 | 卖出 |
| 2018.03.02 | 1,000 | 1,000 | 买入 |
| 2018.03.06 | 1,000 | 2,000 | 买入 |
| 2018.03.13 | -1,000 | 1,000 | 卖出 |
| 2018.03.13 | -1,000 | 0 | 卖出 |
| 2018.03.14 | 1,000 | 1,000 | 买入 |
| 2018.03.16 | -900 | 100 | 卖出 |
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.03.16 | -100 | 0 | 卖出 |
根据张淼出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人配偶杨硕虽为华体集团投资部员工，但其在中体产业停牌前未向本人透露过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
5、禹晓静
禹晓静系装备中心副主任王平的配偶，自查期间，禹晓静买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.02.13 | 400 | 400 | 买入 |
| 2018.02.13 | 600 | 1,000 | 买入 |
| 2018.02.13 | 1,000 | 2,000 | 买入 |
| 2018.03.07 | -1,000 | 1,000 | 卖出 |
| 2018.03.08 | -700 | 300 | 卖出 |
| 2018.03.08 | -300 | 0 | 卖出 |
根据禹晓静出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人配偶王平虽在装备中心担任副主任，但其在中体产业停牌前未向本人透露过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中
体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
6、徐东徐东系华体物业副总经理，自查期间，徐东买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.02.02 | 1,100 | 1,100 | 买入 |
| 2018.02.02 | 400 | 1,500 | 买入 |
| 2018.02.02 | 2,000 | 3,500 | 买入 |
| 2018.02.02 | 1,200 | 4,700 | 买入 |
| 2018.02.02 | 400 | 5,100 | 买入 |
| 2018.03.07 | 600 | 5,700 | 买入 |
| 2018.03.07 | 500 | 6,200 | 买入 |
| 2018.03.07 | 500 | 6,700 | 买入 |
根据徐东出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。”
7、朱江
朱江系华体物业副总经理，自查期间，朱江买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.02.08 | 1,800 | 1,800 | 买入 |
| 2018.02.12 | 875 | 2,675 | 买入 |
| 2018.02.12 | 5,825 | 8,500 | 买入 |
| 2018.02.26 | 3,500 | 12,000 | 买入 |
| 2018.02.26 | 1,500 | 13,500 | 买入 |
| 2018.02.26 | 1,000 | 14,500 | 买入 |
| 2018.02.26 | 3,400 | 17,900 | 买入 |
| 2018.02.28 | 2,100 | 20,000 | 买入 |
| 2018.02.28 | 4,300 | 24,300 | 买入 |
| 2018.02.28 | 4,000 | 28,300 | 买入 |
| 2018.02.28 | 5,000 | 33,300 | 买入 |
| 2018.02.28 | 4,600 | 37,900 | 买入 |
| 2018.02.28 | 1,000 | 38,900 | 买入 |
| 2018.03.23 | -9,800 | 29,100 | 卖出 |
| 2018.03.23 | -5,000 | 24,100 | 卖出 |
| 2018.03.23 | -4,600 | 19,500 | 卖出 |
| 2018.03.23 | 21,500 | 41,000 | 买入 |
| 2018.03.23 | 3,200 | 44,200 | 买入 |
| 2018.03.23 | 11,500 | 55,700 | 买入 |
| 2018.03.26 | 1,900 | 57,600 | 买入 |
| 2018.03.26 | 2,500 | 60,100 | 买入 |
| 2018.03.26 | 500 | 60,600 | 买入 |
| 2018.03.26 | 2,000 | 62,600 | 买入 |
| 2018.03.26 | 1,200 | 63,800 | 买入 |
根据朱江出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。”
8、田琦生田琦生系华体物业总经理助理，自查期间，田琦生买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.03.02 | 900 | 900 | 买入 |
| 2018.03.02 | 300 | 1,200 | 买入 |
| 2018.03.02 | 300 | 1,500 | 买入 |
| 2018.03.02 | 500 | 2,000 | 买入 |
| 2018.03.02 | 500 | 2,500 | 买入 |
| 2018.03.05 | 500 | 3,000 | 买入 |
| 2018.03.05 | 500 | 3,500 | 买入 |
| 2018.03.06 | -300 | 3,200 | 卖出 |
| 2018.03.06 | -200 | 3,000 | 卖出 |
| 2018.03.06 | -500 | 2,500 | 卖出 |
| 2018.03.07 | 500 | 3,000 | 买入 |
| 2018.03.07 | -500 | 2,500 | 卖出 |
| 2018.03.08 | 500 | 3,000 | 买入 |
| 2018.03.08 | 300 | 3,300 | 买入 |
| 2018.03.09 | 200 | 3,500 | 买入 |
| 2018.03.09 | 300 | 3,800 | 买入 |
| 2018.03.09 | 100 | 3,900 | 买入 |
| 2018.03.09 | 200 | 4,100 | 买入 |
| 2018.03.09 | -300 | 3,800 | 卖出 |
| 2018.03.09 | -300 | 3,500 | 卖出 |
| 2018.03.12 | -500 | 3,000 | 卖出 |
| 2018.03.12 | -400 | 2,600 | 卖出 |
| 2018.03.12 | -100 | 2,500 | 卖出 |
| 2018.03.12 | -500 | 2,000 | 卖出 |
| 2018.03.13 | 500 | 2,500 | 买入 |
| 2018.03.13 | 500 | 3,000 | 买入 |
| 2018.03.14 | -500 | 2,500 | 卖出 |
| 2018.03.15 | 500 | 3,000 | 买入 |
| 2018.03.16 | -100 | 2,900 | 卖出 |
| 2018.03.16 | -400 | 2,500 | 卖出 |
| 2018.03.16 | -500 | 2,000 | 卖出 |
| 2018.03.16 | -500 | 1,500 | 卖出 |
| 2018.03.23 | -399 | 1,101 | 卖出 |
| 2018.03.23 | -101 | 1,000 | 卖出 |
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.03.23 | -500 | 500 | 卖出 |
| 2018.03.23 | -100 | 400 | 卖出 |
| 2018.03.23 | -400 | 0 | 卖出 |
根据田琦生出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。”
9、冯欣
冯欣系中体彩科技监事，自查期间，冯欣买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2017.09.27 | 1,301 | 19,301 | 买入 |
| 2017.09.27 | 2,299 | 21,600 | 买入 |
| 2017.10.09 | -100 | 21,500 | 卖出 |
| 2017.10.09 | -1,000 | 20,500 | 卖出 |
| 2017.10.09 | -1,000 | 19,500 | 卖出 |
| 2017.10.09 | -1,500 | 18,000 | 卖出 |
| 2017.10.12 | 1,505 | 19,5005 | 买入 |
| 2017.10.12 | 6,195 | 25,709 | 买入 |
| 2017.10.13 | -200 | 25,500 | 卖出 |
| 2017.10.13 | -7,500 | 18,000 | 卖出 |
| 2017.10.17 | 1,500 | 19,500 | 买入 |
| 2017.10.17 | 617 | 20,117 | 买入 |
| 2017.10.17 | 1,300 | 21,417 | 买入 |
| 2017.10.17 | 883 | 22,300 | 买入 |
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2017.10.18 | 6,600 | 28,900 | 买入 |
| 2018.01.08 | 7,600 | 36,500 | 买入 |
根据冯欣出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。”
10、王欣
王欣系中体彩科技副总裁，自查期间，王欣买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2017.10.10 | 1,800 | 41,800 | 买入 |
| 2017.10.10 | 300 | 42,100 | 买入 |
| 2017.10.10 | 2,600 | 44,700 | 买入 |
| 2017.10.10 | 1,800 | 46,500 | 买入 |
| 2017.10.10 | 400 | 46,900 | 买入 |
| 2017.10.10 | 4,800 | 51,700 | 买入 |
| 2017.10.10 | 3,600 | 55,300 | 买入 |
| 2018.01.11 | 500 | 55,800 | 买入 |
| 2018.01.11 | 1,900 | 57,700 | 买入 |
| 2018.01.11 | 1,000 | 58,700 | 买入 |
| 2018.01.11 | 1,500 | 60,200 | 买入 |
| 2018.01.11 | 500 | 60,700 | 买入 |
| 2018.01.11 | 3,900 | 64,600 | 买入 |
| 2018.01.30 | 8,728 | 73,328 | 买入 |
| 2018.01.30 | 672 | 74,000 | 买入 |
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.02.01 | 100 | 74,100 | 买入 |
| 2018.02.01 | 500 | 74,600 | 买入 |
| 2018.02.01 | 700 | 75,300 | 买入 |
| 2018.02.01 | 200 | 75,500 | 买入 |
| 2018.02.01 | 300 | 75,800 | 买入 |
| 2018.02.01 | 2,000 | 77,800 | 买入 |
| 2018.02.01 | 300 | 78,100 | 买入 |
| 2018.02.09 | 4,100 | 82,200 | 买入 |
| 2018.03.23 | 5,800 | 88,000 | 买入 |
| 2018.03.23 | 4,300 | 92,300 | 买入 |
根据王欣出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。”
11、陈珍
陈珍系中体彩印务董事长，自查期间，陈珍买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.02.02 | 300 | 300 | 买入 |
| 2018.02.02 | 200 | 500 | 买入 |
| 2018.02.02 | 400 | 900 | 买入 |
| 2018.02.02 | 1,000 | 1,900 | 买入 |
| 2018.02.02 | 500 | 2,400 | 买入 |
| 2018.02.02 | 400 | 2,800 | 买入 |
| 2018.02.02 | 200 | 3,000 | 买入 |
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.02.02 | 1,300 | 4,300 | 买入 |
| 2018.02.02 | 100 | 4,400 | 买入 |
| 2018.02.02 | 300 | 4,700 | 买入 |
| 2018.02.02 | 100 | 4,800 | 买入 |
| 2018.02.02 | 3,000 | 7,800 | 买入 |
| 2018.02.02 | 200 | 8,000 | 买入 |
| 2018.02.02 | 500 | 8,500 | 买入 |
| 2018.02.02 | 500 | 9,000 | 买入 |
| 2018.02.02 | 1,000 | 10,000 | 买入 |
| 2018.03.07 | -400 | 9,600 | 卖出 |
| 2018.03.07 | -100 | 9,500 | 卖出 |
| 2018.03.07 | -1,500 | 8,000 | 卖出 |
| 2018.03.07 | -8,000 | 0 | 卖出 |
| 2018.03.08 | 2,000 | 2,000 | 买入 |
| 2018.03.09 | -2,000 | 0 | 卖出 |
根据陈珍出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。”
12、孟若曦
孟若曦系中体彩印务总经理孟建国的女儿，自查期间，孟若曦买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.01.17 | 5,300 | 5,300 | 买入 |
| 2018.01.17 | 23,000 | 28,300 | 买入 |
| 2018.01.17 | 400 | 28,700 | 买入 |
| 2018.01.17 | 30,000 | 58,700 | 买入 |
| 2018.01.17 | 900 | 59,600 | 买入 |
| 2018.01.17 | 4,400 | 64,000 | 买入 |
| 2018.02.05 | 6,200 | 70,200 | 买入 |
| 2018.02.07 | 6,200 | 76,400 | 买入 |
| 2018.02.12 | 2,200 | 78,600 | 买入 |
| 2018.02.12 | 200 | 78,800 | 买入 |
| 2018.02.12 | 1,400 | 80,200 | 买入 |
| 2018.02.12 | 600 | 80,800 | 买入 |
| 2018.02.12 | 100 | 80,900 | 买入 |
| 2018.02.12 | 7,400 | 88,300 | 买入 |
| 2018.02.12 | 500 | 88,800 | 买入 |
| 2018.02.12 | 1,600 | 90,400 | 买入 |
| 2018.02.12 | 300 | 90,700 | 买入 |
| 2018.02.12 | 1,200 | 91,900 | 买入 |
| 2018.02.12 | 3,000 | 94,900 | 买入 |
| 2018.02.12 | 2,000 | 96,900 | 买入 |
| 2018.02.12 | 5,700 | 102,600 | 买入 |
| 2018.02.12 | 9,600 | 112,200 | 买入 |
| 2018.02.12 | 400 | 112,600 | 买入 |
| 2018.02.12 | 800 | 113,400 | 买入 |
| 2018.02.12 | 1,500 | 114,900 | 买入 |
| 2018.02.12 | 1,500 | 116,400 | 买入 |
| 2018.02.12 | 600 | 117,000 | 买入 |
| 2018.02.12 | 1,000 | 118,000 | 买入 |
| 2018.02.12 | 300 | 118,300 | 买入 |
| 2018.02.12 | 875 | 119,175 | 买入 |
| 2018.02.12 | 500 | 119,675 | 买入 |
| 2018.02.12 | 100 | 119,775 | 买入 |
| 2018.02.12 | 100 | 119,875 | 买入 |
| 2018.02.12 | 200 | 120,075 | 买入 |
| 2018.02.12 | 1,800 | 121,875 | 买入 |
| 2018.02.12 | 600 | 122,475 | 买入 |
| 2018.02.12 | 500 | 122,975 | 买入 |
| 2018.02.12 | 100 | 123,075 | 买入 |
| 2018.02.12 | 1,325 | 124,400 | 买入 |
| 2018.02.26 | 12,300 | 136,700 | 买入 |
| 2018.02.26 | 1,000 | 137,700 | 买入 |
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.02.26 | 500 | 138,200 | 买入 |
| 2018.02.26 | 300 | 138,500 | 买入 |
| 2018.02.26 | 100 | 138,600 | 买入 |
| 2018.02.26 | 200 | 138,800 | 买入 |
| 2018.02.26 | 1,100 | 139,900 | 买入 |
| 2018.02.26 | 200 | 140,100 | 买入 |
| 2018.02.26 | 200 | 140,300 | 买入 |
| 2018.02.26 | 12,600 | 152,900 | 买入 |
| 2018.02.28 | 551 | 153,451 | 买入 |
| 2018.02.28 | 6,200 | 159,651 | 买入 |
根据孟若曦出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人父亲孟建国虽在中体彩印务担任总经理，但其在中体产业停牌前未向本人透露过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
13、陈志浩
陈志浩系中体彩印务战略经营部经理，自查期间，陈志浩买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.03.20 | 200 | 200 | 买入 |
| 2018.03.23 | 100 | 300 | 买入 |
| 2018.03.23 | 100 | 400 | 买入 |
根据陈志浩出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。”
14、张春强张春强系国体认证总经理，自查期间，张春强买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2017.10.18 | 1,000 | 9,300 | 买入 |
根据张春强出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。”
15、龙钦
龙钦系江西省体育局局长晏驹腾的配偶，自查期间，龙钦买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.08.20 | 2,000 | 2,000 | 买入 |
| 2018.08.21 | 2,000 | 0 | 卖出 |
| 2018.08.22 | 1,000 | 1,000 | 买入 |
| 2018.08.23 | 1,000 | 2,000 | 买入 |
| 2018.08.23 | 1,000 | 3,000 | 买入 |
| 2018.08.23 | 1,000 | 4,000 | 买入 |
| 2018.08.29 | 4,000 | 8,000 | 买入 |
| 2018.08.29 | 300 | 8,300 | 买入 |
| 2018.08.29 | 500 | 8,800 | 买入 |
| 2018.08.29 | 600 | 9,400 | 买入 |
| 2018.08.29 | 200 | 9,600 | 买入 |
| 2018.08.29 | 400 | 10,000 | 买入 |
| 2018.08.30 | 10,000 | 20,000 | 买入 |
| 2018.08.30 | 3,500 | 23,500 | 买入 |
| 2018.08.30 | 100 | 23,600 | 买入 |
| 2018.08.30 | 100 | 23,700 | 买入 |
| 2018.08.30 | 100 | 23,800 | 买入 |
| 2018.08.30 | 200 | 24,000 | 买入 |
| 2018.08.30 | 100 | 24,100 | 买入 |
| 2018.08.30 | 100 | 24,200 | 买入 |
| 2018.08.30 | 5,800 | 30,000 | 买入 |
| 2018.08.30 | 6,000 | 36,000 | 买入 |
| 2018.08.30 | 2,000 | 38,000 | 买入 |
| 2018.08.30 | 2,000 | 40,000 | 买入 |
| 2018.08.30 | 9,326 | 49,326 | 买入 |
| 2018.08.30 | 100 | 49,426 | 买入 |
| 2018.08.30 | 574 | 50,000 | 买入 |
| 2018.08.30 | 5,000 | 55,000 | 买入 |
| 2018.08.30 | 200 | 55,200 | 买入 |
| 2018.08.30 | 1,200 | 56,400 | 买入 |
| 2018.08.30 | 1,000 | 57,400 | 买入 |
| 2018.08.30 | 1,900 | 59,300 | 买入 |
| 2018.08.30 | 100 | 59,400 | 买入 |
| 2018.08.30 | 500 | 59,900 | 买入 |
| 2018.08.30 | 100 | 60,000 | 买入 |
| 2018.09.12 | 10,000 | 70,000 | 买入 |
| 2018.09.12 | 500 | 70,500 | 买入 |
| 2018.09.12 | 19,500 | 90,000 | 买入 |
根据龙钦出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人配偶晏驹腾虽在江西省体育局担任局长，但其在中体产业停牌前未向本人透露过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
16、刘风
刘风系江西省体育局副局长林军的配偶，自查期间，刘风买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.08.22 | 2,000 | 2,000 | 买入 |
| 2018.08.23 | 2,000 | 0 | 卖出 |
| 2018.08.24 | 971 | 971 | 买入 |
| 2018.08.24 | 29 | 1,000 | 买入 |
| 2018.08.27 | 1,000 | 0 | 卖出 |
| 2018.08.30 | 1,000 | 1,000 | 买入 |
| 2018.08.31 | 1,000 | 0 | 卖出 |
| 2018.09.06 | 1,000 | 1,000 | 买入 |
| 2018.09.10 | 1,000 | 2,000 | 买入 |
| 2018.09.21 | 1,000 | 1,000 | 卖出 |
| 2018.09.21 | 1,000 | 0 | 卖出 |
根据刘风出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人配偶林军虽在江西省体育局担任副局长，但其在中体产业停牌前未向本人透露过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关
部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
17、戚佳戚佳系昆明体育电子设备研究所副所长刘峰的配偶，自查期间，戚佳买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.07.23 | 800 | 800 | 买入 |
| 2018.07.24 | 400 | 400 | 卖出 |
| 2018.07.24 | 400 | 0 | 卖出 |
| 2018.08.23 | 500 | 500 | 买入 |
| 2018.08.23 | 100 | 600 | 买入 |
| 2018.08.29 | 905 | 1,505 | 买入 |
| 2018.08.29 | 95 | 1,600 | 买入 |
| 2018.08.29 | 600 | 1,000 | 卖出 |
| 2018.08.29 | 1,000 | 2,000 | 买入 |
| 2018.08.29 | 1,300 | 3,300 | 买入 |
| 2018.08.29 | 500 | 3,800 | 买入 |
| 2018.08.29 | 200 | 4,000 | 买入 |
| 2018.08.29 | 200 | 4,200 | 买入 |
| 2018.08.29 | 1,200 | 5,400 | 买入 |
| 2018.08.29 | 1,400 | 6,800 | 买入 |
| 2018.09.26 | 1,000 | 5,800 | 卖出 |
| 2018.09.26 | 1,100 | 4,700 | 卖出 |
根据戚佳出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人配偶刘峰虽在昆明体育电子设备研究所担任副所长，但其在中体产业停牌前未向本人透露过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕
或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
18、陈昕云陈昕云系上海市青少年训练管理中心综合部部长，自查期间，陈昕云买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.10.19 | 500 | 500 | 买入 |
| 2018.10.19 | 300 | 800 | 买入 |
| 2018.10.24 | 800 | 0 | 卖出 |
根据陈昕云出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。”
19、窦军社
窦军社系国体认证技术总工，自查期间，窦军社买卖中体产业股票情况如下：
| 变更日期 | 股份变动情况（股） | 持股数量（股） | 变更摘要 |
| 2018.07.16 | 1,500 | 1,500 | 买入 |
| 2018.07.31 | 900 | 2,400 | 买入 |
| 2018.08.06 | 1,000 | 3,400 | 买入 |
根据窦军社出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。”
此外，经独立财务顾问及律师访谈上述存在股票买卖情况的自然人，上述股票买卖行为系在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。
（二）停牌前最后一个交易日（2018年3月26日）存在买卖股票情形的核查
对于在中体产业停牌前一交易日（2018年3月26日）进行交易的自然人薛海滨及朱江，根据薛海滨、朱江提供的其自中体产业停牌前2年至中体产业停牌的股票账户交易记录、出具的声明及承诺并经访谈，薛海滨及朱江属于较活跃的二级市场股票投资者，停牌前两年内存在频繁买卖多家上市公司股票的情形。
（三）本次交易的决策制定及参与人员
为最大限度地控制本次重组的知情人员范围，本次重组事项在筹划过程中，上市公司严格控制内幕信息知情人的范围，并缩短了本次重组筹划至停牌的时间，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。2018年3
月26日，中体产业董事长王卫东，董事会秘书许宁宁，华体集团董事、副总裁彭立业召开会议研究资产重组事宜。中体产业披露《筹划重大资产重组停牌公告》，申请股票自2018年3月27日起停牌。截止中体产业停牌前，存在买卖中体产业股票的自然人及其近亲属均未知悉本次重组事项的相关信息。
综上，本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。二、核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据本次交易相关人员及机构出具的自查报告、声明及承诺，并经访谈相关人员，在上述内幕信息知情人出具的声明、承诺及提供的相关资料真实的前提下，本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
28.公开资料显示，1）2017年4月6日，国体认证发生经营范围变更、法定代表人变更，特别是董事长及8名董事全部变更。2018年7月16日发生1名董事变更。上述信息重组报告书中并未披露。2）国体认证官方网页公司介绍中有“国体认证中心注重社会效益，不以盈利为目的”的表述。3）华安认证也曾于2016年、2018年发生董事长和部分董事变更。请你公司补充披露：1）国体认证2017年更换董事长及全体董事的原因，是否履行相应程序，上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响实际生产经营。2）国体认证具体性质，是否存在实际经营情况是否与公司介绍不一致的情况。3）华安认证2016年、2018年更换董事长及部分董事的原因，是否履行相应程序，上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响生产经营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
答复：
一、国体认证2017年更换董事长及全体董事的原因，是否履行相应程序，
上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响实际生产经营
（一）2017年4月董事及经营范围变更
2017年4月，国体认证董事由马继龙、连秋利、侯力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立变更为王明晏、张春强、王嫦菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜。经营范围由“认证”变更为“认证；技术检测”，经营范围中增加“技术检测”。董事长（法定代表人）由马继龙变更为王明晏。
1、更换董事长及全体董事的原因
国体认证2017年4月更换董事长及全体董事的原因分为以下三种情况：
（1）董事到达退休年龄；
（2）体育总局系统规范干部兼职问题。2014年中央巡视组对国家体育总局巡视后建议规范干部在协会、企业大量兼职等问题，2015年1月体育总局公布巡视整改情况，进一步清理规范事业单位领导干部企业兼职。国体认证原部分董事在股东单位担任领导职务，因此不再兼任国体认证董事；
（3）股东单位内部分工调整，因而推举新的董事人选。
2、更换董事履行的相应程序
2017年3月27日，国体认证召开股东会，同意免去马继龙、连秋利、侯力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立董事职务，选举王明晏、张春强、王嫦菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜为新任董事。
2017年3月27日，国体认证召开董事会，同意免去马继龙董事长（法定代表人）职务，同意选举王明晏出任公司董事长（法定代表人）。
上述董事、法定代表人变更已办理工商备案手续。
3、上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响实际生产经营
根据国体认证的说明，上述董事不属于国体认证核心技术人员，除现董事张春强接替原董事侯力波担任总经理外，其余董事均未担任国体认证高级管理人员职务，上述董事更换系由于董事退休、规范兼职、股东单位内部分工调整导致的
调整，不会对国体认证日常经营产生实质性影响。
（二）2018年7月更换董事
2018年7月，国体认证董事彭立业更换为许方杰。
1、更换董事的原因
国体认证2018年7月更换董事的原因为：股东单位内部分工调整而进行的董事更换。
2、更换董事履行的相应程序
2018年6月22日，国体认证召开股东会，同意免去彭立业董事职务，选举许方杰为新任董事。
上述董事变更已办理工商备案手续。
3、上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响实际生产经营
根据国体认证的说明，上述董事不属于国体认证核心技术人员，且未担任国体认证高级管理人员职务，上述董事更换系由于离职导致的正常调整，不会对国体认证日常经营产生实质性影响。
综上所述，国体认证2017年4月及2018年7月董事变更为国体认证董事的正常更换，并履行了相应程序，不会对国体认证日常经营产生实质性影响。
（三）补充披露情况
上述国体认证董事更换情况上市公司将在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“三、国体认证62%股权”部分进行补充披露，并对报告期内标的公司董监高变更可能产生的风险在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（八）标的公司董事变更的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
二、国体认证具体性质，是否存在实际经营情况与公司介绍不一致的情况
国体认证是一家具有持续盈利能力的公司，自成立之日起即公司化运作，主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。
国体认证是提供专业认证服务、具有独立法律地位的第三方认证机构，确保所开展认证活动公正地实施，对认证活动的公正性负责，不因单纯追求高盈利而丧失认证活动的公正性。
国体认证具备盈利能力，2016年度、2017年度及2018年度，国体认证营业收入分别为29,347,196.59元、40,744,357.65元及38,250,649.94元，净利润分别为13,878,201.26元，23,386,962.89元及19,025,005.46元。
经查询公开信息，A股上市公司电科院（300215.SZ）主营业务为认证检测，在其官网亦有“本研究院是独立于科研、生产和销售的非盈利性的第三方检测/校准/认证机构”的表述，电科院于2011年5月在深交所上市。此外，A股市场存在国检集团、华测检测等多家主要从事认证检测业务的上市公司。
综合考虑国体认证的实际经营情况，为避免相关表述对投资者造成误解，截止本核查意见出具日，国体认证已对其官方网站的公司介绍进行了相应修改。
三、华安认证2016年、2018年更换董事长及部分董事的原因，是否履行相应程序，上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响生产经营
（一）2016年8月更换监事
2016年8月，华安认证监事由杨明明变更为张金平。
1、更换监事的原因
根据华安认证的说明，华安认证2016年8月更换监事的原因为：原监事杨明明到达退休年龄，公司监事变更为张金平。
2、变更监事履行的相应的程序
2016年8月1日，华安认证召开股东会，同意免去杨明明公司监事职务，选举张金平为公司监事。上述监事变更已办理工商变更备案手续。
3、上述监事是否为公司核心技术人员，监事更换是否影响生产经营
根据华安认证的说明，华安认证上述监事不属于公司核心技术人员，且未担任华安认证高级管理人员职务，监事更换不会对华安认证日常经营产生实质性影
响。
（二）2018年7月更换董事
2018年7月，华安认证董事长彭立业变更为许方杰，董事冯海虎姓名更正为冯金虎，任进波不再担任董事职务。
1、更换董事的原因
根据华体集团于2018年4月16日出具的《关于彭立业同志工作调整的通知》，华安认证2018年7月更换董事的原因为：华安认证股东单位华体集团原推举的董事彭立业从华体集团离职，华体集团推举许方杰为新董事人选。
根据华安认证提供的资料及说明，华安认证工商变更备案中将董事冯海虎变更为冯金虎的原因为：由于历史上经办人员在办理工商备案手续时，将董事冯金虎的姓名误录入为“冯海虎”，故华安认证于2018年7月对董事工商备案信息进行了更正。
根据华安认证提供的辞职报告等资料及说明，华安认证工商备案变更中剔除董事任进波的原因为：董事任进波已于2008年8月离任，华安认证彼时已办理工商变更备案，但由于工商系统信息问题，工商网站查询信息一直并未变更，故于2018年7月对董事工商备案信息再次进行更正。
2、变更董事履行的相应的程序
2018年5月25日，华安认证召开股东会，同意免去彭立业董事职务，选举许方杰为董事。上述董事变更已办理工商变更备案手续。
2018年5月28日，华安认证召开董事会，同意选举许方杰为董事长。
3、上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响生产经营
根据华安认证的说明，上述董事不属于华安认证核心技术人员，且未担任华安认证高级管理人员职务，系正常董事更换，董事更换不会对华安认证日常经营产生实质性影响。
综上所述，华安认证2016年8月监事变更及2018年7月董事变更系正常更
换或对既往工商备案信息的更正，并履行了相应程序，不会对华安认证日常经营产生实质性影响。
综上所述，国体认证2017年4月及2018年7月董事变更为国体认证董事的正常更换，并履行了相应程序，国体认证变更前后的董事均非国体认证核心技术人员，不会对国体认证日常经营产生实质性影响；国体认证是一家具有持续盈利能力的公司，自成立之日起即公司化运作，国体认证是提供专业认证服务、具有独立法律地位的第三方认证机构，对认证活动的公正性负责，不允许有任何来自商业、财务或者其他方面的压力损害公正性；华安认证2016年8月监事变更及2018年7月董事变更系正常更换或对既往工商备案信息的更正，并履行了相应程序，华安认证变更前后的董事及监事均非华安认证核心技术人员，不会对华安认证日常经营产生实质性影响。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国体认证2017年4月及2018年7月董事变更为国体认证董事的正常更换，并履行了相应程序，国体认证变更前后的董事均非国体认证核心技术人员，不会对国体认证日常经营产生实质性影响；国体认证是一家具有持续盈利能力的公司，自成立之日起即公司化运作，国体认证是提供专业认证服务、具有独立法律地位的第三方认证机构，对认证活动的公正性负责，不允许有任何来自商业、财务或者其他方面的压力损害公正性；华安认证2016年8月监事变更及2018年7月董事变更系正常更换或对既往工商信息的更正，并履行了相应程序，华安认证变更前后的董事及监事均非华安认证核心技术人员，不会对华安认证日常经营产生实质性影响。
独立财务顾问已按照中国证监会相关规定的要求，对重组报告书内容与格式进行了全面自查，通读全文并修改错漏，对执业质量和内部控制存在的问题进行了检查。独立财务顾问将持续提高执业质量，完善内部控制，提高申请材料信息披露质量。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之专项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人签名：
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财务顾问主办人签名：
程楠赵启郑欣
袁晨
法定代表人签名：
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中信建投证券股份有限公司
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