中天国富证券有限公司
关于维科技术股份有限公司变更部分
募集资金投资项目暨向下属公司增资
的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年六月
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为
维科技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”，曾用名“宁波维科
精华集团股份有限公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规定的要求，
对公司变更部分募集资金投资项目所涉及的事项进行了核查，核查情况及核查意
见如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波维科
精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323 号）核准，公司非公开发行人民币普
通股（A 股）58,698,840 股，每股发行价格为人民币 8.75 元，募集资金总额为人
民币 513,614,850.00 元，扣除承销费用人民币 14,000,000.00 元（含税）后的净额
为人民币 499,614,850.00 元，以上募集资金已全部到位，并经立信中联会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 31 日出具的“立信中联验字[2017]D-0045
号”验资报告验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
本次募集资金使用计划具体情况如下：
项目投资总额 其中：募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 3000 万只聚合物锂电池建设项目 24,149.70 17,200.00
2 聚合物锂电池产线技术升级项目 26,704.83 25,000.00
3 研发中心建设项目 3,904.10 2,800.00
4 年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目 141,510.08 4,961.49
合计 196,268.71 49,961.49
（二）募集资金使用情况
1、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规以
及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理
办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，
并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专
用。
2017 年 9 月 6 日，公司与中天国富证券及开户银行签订了《募集资金三方
监管协议》，公司在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行开设募集资金专项
账 户 （ 账 号 为 3901110029200026262 、 3901110029200026413 、
3901110029200026537、3901110029200026386）。
2、募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司本次募集资金已投入募投项目 1,035.70 万元，
具体如下：
单位：万元
截至 2017 截至 2017 年 12
计划用募 截至 2017
序 项目投资 年 12 月末 月末累计投入金
项目名称 实施方 集资金投 年 12 月末
号 总额 投入募集 额与计划投入金
入金额 投资进度
资金金额 额的差额
年产 3000 万只
1 聚合物锂电池 维科电池 24,149.70 17,200.00 0 - 17,200.00
建设项目
聚合物锂电池
2 产线技术升级 维科电池 26,704.83 25,000.00 1,035.70 4.14% 23,964.30
项目
研发中心建设
3 维科电池 3,904.10 2,800.00 0 - 2,800.00
项目
年产 2Gwh 锂 宁波保税区维
4 离子动力电池 科新源动力电 141,510.08 4,961.49 0 - 4,961.49
建设项目 池有限公司
合计 196,268.71 49,961.49 1,035.70 - 48,925.79
2018 年 2 月 26 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金 14,022,784.77 元置换
预先已投入募投项目的自筹资金。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《募集资金置换专项鉴证报告》（立信中联专审字[2018]D-0007 号）。
（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
为提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋
势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司新能源产业的发展战略规划，本
着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟变更部分募集
资金投资项目，具体如下：（1）由维科电池实施的“年产 3000 万只聚合物锂电
池建设项目”变更为由维科电池全资子公司东莞维科电池有限公司（以下简称“东
莞维科”）实施的“年产 3800 万只聚合物锂电芯建设项目”（以下简称“新项目”），
并将其拟使用募集资金金额 17,200 万元变更为 22,200 万元；（2）调减“聚合物
锂电池产线技术升级项目”拟使用募集资金金额，由 25,000 万元调减至 10,000
万元，减少的拟使用募集资金 15,000 万元，其中 5,000 万元变更用于新项目，
10,000 万元变更用于“年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目”。上述调整未实质
改变募投项目产业投向，是基于产业发展、区域布局等因素而进行的募投项目之
间拟投入使用金额的调整，有利于整合公司内部业务资源，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，符合募集资金项目的生
产经营及未来发展的需要，对公司整体经营情况将产生积极影响。
根据上述调整，公司各募集投项目拟投入募集资金具体情况如下：
单位：万元
序 调整前拟投入募 调整后拟投入募
项目名称 实施主体
号 集资金金额 集资金金额
年产 3000 万只聚合
1 维科电池 17,200.00 0.00
物锂电池建设项目
年产 3800 万只聚合
2 东莞维科 0.00 22,200.00
物锂电芯建设项目
聚合物锂电池产线
3 维科电池 25,000.00 10,000.00
技术升级项目
年产 2Gwh 锂离子动 宁波保税区维科新源动
4 4,961.49 14,961.49
力电池建设项目 力电池有限公司
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司第九届
届董事会第七次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司临时股
东大会审议。
二、变更部分募集资金投资项目的具体原因
公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，
拟对部分募集资金投资项目进行变更调整，具体情况及原因如下：
1、“年产 3000 万只聚合物锂电池建设项目”变更为“年产 3800 万只聚合
物锂电芯建设项目”
“年产 3000 万只聚合物锂电池建设项目”的实施主体为维科电池，计划投
入募集资金 17,200 万元，截至本核查意见出具日，该项目尚未投资建设，累计
已实际投入金额为 0 元，计划终止实施，其原因如下：
通过前期大量客户沟通及访谈，确认华南地区为目前 3C 产品潜在客户群集
中区域，公司为实现与客户的敏捷交付及零距离沟通，对生产力区域布局进行调
整，分别在宁波及东莞两地进行产能布局。因此决定终止“年产 3000 万只聚合
物锂电池建设项目”，同时新增由维科电池全资子公司东莞维科作为实施主体的
“年产 3800 万只聚合物锂电芯建设项目”。
东莞位于经济发达、产业链成熟的珠三角地区，靠近华为等众多知名智能手
机厂商生产基地。新项目实施主体为东莞维科，实施地点为东莞市，新项目将使
公司与下游大客户的联系更为紧密，公司通过更加贴近客户的生产配套能够更好
地服务核心客户，更高效地响应和贴近客户需求、开发新市场、拓展新业务，争
取更多的市场份额；另外，生产地点更加靠近大客户也将缩短运输半径、降低运
输成本。
另一方面，在客户群端，维科电池已与国内主要客户进行多年深度合作，并
将开发高端客户作为公司战略大力推进。本次布局华南工厂，目标针对国内前三
客户，从人力布置、产品设计、设备自动化程度、产能规模等方面积极对标客户，
有利于公司实现同行领先。
2、调减募集资金拟投资额的项目
本次调减“聚合物锂电池产线技术升级项目”募集资金金额，由 25,000 万
元调减至 10,000 万元。
公司于 2017 年完成重大资产重组，目前已形成了新能源产业与纺织产业双
主业格局，其中新能源产业已成为公司主要的业务收入和利润来源，正成为拉动
公司未来业务发展与业绩提升的主要引擎。新能源产业符合国家产业政策，未来
市场发展前景非常广阔。公司积极把握行业蓬勃发展的历史机遇，大力发展新能
源产业。
目前，公司大部分募集资金尚未投入使用，主要用于购买理财产品，收益相
对较低。因此，为进一步结合公司发展规划及实际生产经营需要，优化公司资源
配置，为提高募集资金的使用效率，公司拟将“聚合物锂电池产线技术升级项目”
中的拟使用募集资金金额 15,000 万元变更投入新募投项目“年产 3800 万只聚合
物锂电芯建设项目”和“年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目”，有利于进一步
发展壮大新能源产业，从而进一步提高公司的整体经营效率及经济效益。
3、“年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目”实施地点变更
考虑租赁厂房条件、经济性以及为便于项目实施及开展，“年产 2Gwh 锂离
子动力电池建设项目”实施地点由“宁波保税区港西大道 27 号”变更为“宁波
保税区创业大道 11 号、15 号、17 号”，两地之间相距较近。
由于项目实施地点发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目立项、环
保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备
案手续。
三、新募投项目“年产 3800 万支聚合物电芯项目”的情况说明
（一）新项目的基本情况和投资计划
“年产 3800 万支聚合物电芯项目”总投资为 39,577.70 万元，计划年产聚合
物锂电芯 3800 万支。项目实施主体为维科电池全资子公司东莞维科，实施地点
为广东省东莞市，租赁厂房在东莞市横沥镇新城工业区。该项目规划建设期为 1
年，在项目期内将完成项目所用厂房装修、生产线建设、生产及配套设施建设，
并完善人员配置等。该项目的投资明细如下：
序号 名称 金额（万元）
1 固定资产 28,077.70
1.1 工程建筑及其他费用 4,121.00
1.2 生产设备购置费用 23,956.70
2 预备费用 -
3 铺底流动资金 11,500.00
4 合计 39,577.70
新募投项目拟使用募集资金 22,200 万元，不足部分由公司自筹解决。
（二）可行性分析
1、维科电池具备优秀的锂离子电池产品开发及整体制造实现能力
经过 14 年发展，维科电池具备产品研发、中试、量产实现整体制造能力。
同时，随着规模扩大，维科电池在人力方面不断引进高端人才及内部培训，实现
完整优秀的人力梯队。另一方面，在客户端，维科电池建立产品项目制，从前期
市场开始介入客户需求分析、产品设计、送样实现与客户产品无缝对接，确保产
品量产可控化。维科电池以质量为命脉，建立全制程段质量管控机制，确保客户
产品质量，满足客户需求。
2、客户资源及生产力就近布局
通过前期大量客户沟通及访谈，确认华南地区为目前 3C 产品潜在客户群集
中区域，维科电池为实现敏捷交付及零距离沟通，对生产力布局进行调整，分别
在宁波及东莞两地进行产能布局。另一方面，在客户群端，维科电池已与国内主
要客户进行多年深度合作，并将开发高端客户作为公司战略大力推进。本次布局
华南工厂，目标针对国内前三客户，从人力布置、产品设计、设备自动化程度、
产能规模等方面积极对标客户，实现同行领先。
3、产品多元化
维科电池近两年发展中，积极寻求产品多元化，如 PAD、移动电源、可穿
戴产品、VR、无人机项目等。同时，维科电池特成立研发院作为整体产品技术
支撑。目前，维科电池已实现对台湾（神基）、紫米、大疆等客户供货。
4、信息系统的全面导入，为精益管理创造平台
维科电池实行精益化生产模式，其中，引入 CRM、ERP、PDM 系统以及维
科电池自研的适用于维科电池流程的 MIS 管理信息系统。整体来看，维科电池
信息化的控制及智能化的管理为精益生产的实现创造了平台。
目前，维科电池的信息化架构以 MIS（管理信息系统）为基础，通过在业务
部与服务部推行 CRM（客户关系管理）、技术中心推行 PDM（产品数据管理）、
生产中心推行 ERP（企业资源规划）来实现在销售、设计、生产、服务全过程中
的管理与监控。以 MIS 系统作为辅助工具建立起三个系统间的沟通桥梁，加强
系统间相关联系，弥补系统间功能不足。维科电池整合原有各部门的各个独立软
件，搭建成一个统一的信息化管理平台，有效提高了办公及生产效率，为精益生
产的运行提供了极佳的平台。
5、专业的生产管理，为项目提供实施保障
“年产 3800 万支聚合物电芯项目”的产品为聚合物电池，将是引进高端生
产设备完成产品生产的一系列活动的成果。项目建成后，维科电池的生产能力及
规模将进一步扩大。
维科电池严格按照 5S 现场管理法（即整理、整顿、清扫、清洁、素养）进
行生产车间专业化的生产管理。通过采用 5S 管理，维科电池的生产效率及库存
周转率有效提高；机械设备故障减少，产品品质得到保障；同时，维科电池的安
全管理得到加强，安全隐患减少；员工养成节约的习惯后，产品生产成本降低；
作业周期缩短后，可以保证交货期。5S 现场管理法的应用对改善企业精神面貌，
形成良好的企业文化起到了关键的作用，目前 5S 现场管理法已经在生产中得到
了成熟的应用。此外，维科电池主营产品的每个环节都有严格的技术及质量控制，
是维科电池专业生产管理的又一体现。
6、广阔的市场空间，为产能消化提供保障
维科电池的聚合物电池主要销售至联想（MOTO）、魅族、紫米、天珑等客
户，经过十余年的发展，维科电池已形成完善的营销体系。目前，维科电池设有
专门的销售部和 2 个区域销售中心，25 人的销售团队分布在全国各地。市场积
累方面，维科电池与众多国内大型智能手机、平板电脑企业等建立了战略合作关
系，主要客户面向华为、OPPO、VIVO、小米。
（三）经济效益分析
本项目建成达产后，获得的经济效益如下：
项目 单位 数值
年规划产能 万支 3,800.00
年均销售收入 万元 80,218.00
年均利润总额 万元 10,000.00
年均所得税 万元 2,500.00
年均净利润 万元 7,500.00
项目建设期 - 1年
税后投资回收期（不含建设期） 年 4.76
（四）新募投项目备案情况
新募投项目已按有关法律、法规的规定履行了报批或备案程序。东莞市发展
和改革局于 2018 年 2 月 8 日出具的《投资项目备案证》（投资项目统一代码：
2018-441900-38-03-002124），东莞市环境保护局于 2018 年 6 月 7 日出具《关于
东莞维科电池有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2018]3228 号）。
四、变更为新募投项目后向下属公司增资的方案
为了集中公司优势资源，保障募集资金投资项目有效实施，提升公司内部运
营管理效率，公司拟变更部分募集资金投资项目暨向下属公司增资。
（一）增资方案
公司以直接及间接方式持有维科电池 100%股权，维科电池持有东莞维科 100%
的股权，东莞维科为公司的孙公司。
2017 年 9 月 30 日第八届董事会第十八次会议已审议通过公司向维科电池增
资 27,800 万元。本次公司拟变更募集资金投资项目后，为推进新募投项目的实
施，公司本次拟使用募集资金再向维科电池增资 17,200 万元。然后再由维科电
池向东莞维科增资 22,200 万元，增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位，
资金来源全部为募集资金（含衍生利息、理财收益）。本次增资后，东莞维科仍
为维科电池的全资子公司。
（二）增资对象基本情况
1、维科电池
公司名称：宁波维科电池有限公司
公司性质：其他有限责任公司
成立日期：2004 年 10 月 14 日
注册地址：宁波保税区西区 0212 地块 2 号标准厂房
法定代表人：陈良琴
注册资本：35,492 万元
统一社会信用代码：91330200764539241T
经营范围：锂离子电池、电池材料及配件的研发、制造；新能源汽车的锂离
子电池及材料的研发、制造；新能源汽车的电机及整车控制系统的研发、制造；
经济贸易咨询、技术咨询、实业投资咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
最近一年又一期的主要财务（宁波维科电池有限公司单体报表）指标如下：
单位：万元 币种：人民币
时间 项目 资产总额 资产净额 时间 项目 营业收入 净利润
2017 年 12 月 31 日 132,232.67 35,845.84 2017 年 114,391.63 2,362.55
2018 年 3 月 31 日 122,243.35 36,063.73 2018 年 1-3 月 21,493.08 197.88
注：上述 2017 年度的财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018
年 1-3 月的财务数据未经审计。
股权结构：本次增资后，维科电池仍为公司直接及间接持有 100%股权的子
公司。
2、东莞维科
公司名称：东莞维科电池有限公司
公司性质：有限责任公司
成立日期： 2018 年 1 月 12 日
注册地址：东莞市横沥镇田坑村新城工业区兴华路 19 号
法定代表人：陈良琴
注册资本：4,000 万元
统一社会信用代码：91441900MA518J0M2A
经营范围：锂离子电池、电池材料及配件的研发、制造及技术咨询；新能源
汽车的锂离子电池及材料的研发、制造；新能源汽车的电机及整车控制系统的研
发、制造；经济贸易咨询、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
时间 项目 资产总额 资产净额 时间 项目 营业收入 净利润
2018 年 3 月 31 日 4,063.72 -8.28 2018 年 1-3 月 0 -8.28
注：东莞维科电池有限公司于 2018 年 1 月成立，上述财务数据未经审计。
股权结构：本次增资后，东莞维科仍为维科电池的全资子公司。
五、本次募集资金投资项目变更及增资对公司的影响及可能存在
的风险
（一）本次募集资金投资项目变更及增资下属公司的影响
本次变更募集资金投资项目并使用募集资金对下属公司增资，有利于公司集
中优势资源，适应市场需求发展，符合公司战略发展和经营实际情况，有利于提
高公司募集资金的使用效率，增强公司盈利能力。变更后的募集资金仍然投资于
公司主营业务，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司
《募集资金管理办法》、《公司章程》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外
部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（二）可能存在的风险
本次部分募集资金投资项目变更及向下属公司增资符合公司未来发展规划
和发展战略，本次调整未实质改变募投项目产业投向，是基于产业发展、区域布
局等因素而进行的募投项目之间投入的调整，有利于整合公司内部业务资源，符
合公司全体股东的利益，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，不会
对项目的实施造成不利影响，募投项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险
与公司 2017 年重组报告书中提示的风险相同。公司将严格遵守《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使
用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
六、公司本次变更部分募集资金投资项目暨向下属公司增资事项
的决策程序
（一）董事会审议情况
2018 年 6 月 15 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目暨向下属公司增资的议案》，并同意将该议案提交股东大会
审议。
（二）监事会审议情况
2018 年 6 月 15 日，公司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目暨向下属公司增资的议案》，并同意将该议案提交股东大会
审议。
七、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更部分募集资金投资
项目并向下属公司增资是公司根据战略发展和经营实际情况作出的合理决策，可
提高公司募集资金的使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的共
同利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所
和公司关于募集资金使用的有关规定。因此，我们一致同意公司《关于变更部分
募集资金投资项目暨向下属公司增资的议案》，并同意将该议案提交股东大会审
议。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次变更部分募集资金投资项目并
向下属公司增资是公司根据战略发展和经营实际情况作出的合理决策，有利于提
高募集资金使用效率，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形，符合中国证
监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。监事会同意公司《关
于变更部分募集资金投资项目暨向下属公司增资的议案》，并同意提交公司股东
大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问发表意见如下：
公司本次变更部分募集资金投资项目并对下属公司增资的事项，已经公司董
事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，相关事
项尚需提交股东大会审议。变更后的募集资金仍然投资于公司主营业务，不存在
损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。因此，本独立财务顾
问对公司本次变更部分募集资金投资项目并向下属公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于维科技术股份有限公司变更
部分募集资金投资项目暨向下属公司增资的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
顾峻毅 陈华伟
项目协办人：
常 江
中天国富证券有限公司
2018 年 月 日
