上海航天汽车机电股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
文 件
二Ｏ一九年三月二十二日
上海航天汽车机电股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件
目 录
一、会议议程 ...... 2二、议案1、关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案 ...... 3
2、关于签署<修订及重述股份购买协议>之修订协议的议案 ...... 4
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案 ...... 6
4、关于预计2019年度日常关联交易的议案 ...... 7
三、现场表决注意事项 ...... 9
四、网络投票注意事项 ...... 10
附件1：《关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易公告》（2019-005）附件2：《关于签署《修订及重述股份购买协议》之修订协议的公告》（2019-006）附件3：《第七届董事会第十三次会议决议公告》（2019-004）附件4：《日常关联交易公告》（2019-007）
会议议程
会议时间：2019年3月22日会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼3楼会议主持人：董事长张建功先生
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 宣读会议须知 |
| 二 | 大会报告 |
| 1 | 关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案 |
| 2 | 关于签署<修订及重述股份购买协议>之修订协议的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案 |
| 4 | 关于预计2019年度日常关联交易的议案 |
| 三 | 现场投票表决并回答股东代表问题 |
| 四 | 宣读法律意见书 |
| 五 | 宣读2019年第一次临时股东大会决议 |
议案一
关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案
各位股东：
经公司第六届董事会第三十五次、四十四次、四十六次会议及公司2017年第四次、第五次临时股东大会审议，同意公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”或“买方”）收购韩国erae Auto 70%股权，2017年9月28日与eraecs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”或“卖方”）、erae ns Co., Ltd.签署的《修订及重述之股份购买协议》，协议约定在买方完成对于剥离汽车非热交换业务后的存续erae AutomotiveSystems Co.，Ltd（以下简称“erae Auto”）51%股权收购后的六个月届满之后，且PoscoDaewoo已将其持有的全部erae Auto股权转让予erae cs之后，erae cs可以向买方出售不附带任何和全部权利负担的erae Auto 19%股权。（详见公告2017-030、031、089、096、095、110）
买方已于2018年1月31日完成对erae Auto 51%股权的收购交割（详见公告2018-011），且Posco Daewoo已于2018年1月31日将其持有的erae Auto股权转让予erae cs。
经买卖双方充分沟通协商后，2019年3月2日，公司及香港上航控股收到卖方发来的行使卖方出售期权的书面通知，拟以4,000万美元出售其所持有的erae Auto 19%股权。
根据公司汽配热交换系统业务发展战略及经营实际需要，通过收购海外零配件公司实现规模、技术、品牌等方面的优势提升，同时也为履行《修订及重述之股份购买协议》的约定，本公司拟通过香港上航控股购买erae cs本次拟出售的erae Auto 19%股权。
鉴于erae cs持有本公司控股子公司erae Auto股权比例超过10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决，三位独立董事全部投了赞成票。
详见附件1：《关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易公告》
（2019-005）。
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇一九年三月二十二日
议案二
关于签署<修订及重述股份购买协议>之修订协议的议案
各位股东：
公司下属全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）于2017年9月28日与erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”）、erae ns Co., Ltd以及eraeAutomotive Systems Co.,Ltd.签署了《修订及重述之股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”）。
根据双方协商，拟对《股份购买协议》及其附录5《股东协议》进行修订。
一、股份购买协议修订内容主要为：
经善意协商卖方和买方特此确认并约定：
1，删除《股份购买协议》第7.4条关于erae Auto购买erae cs所持erae乌兹别克斯坦40%股权的规定；
2，《股份购买协议》第7.2.1条的第二段整体修订如下：
尽管有上述一般性规定，erae cs可以继续拥有、管理或经营常熟怡来；但前提是：
常熟怡来的产能、业务活动、产品、销售区域以及其他经营事项，较之本协议签署之日的相应状况不得产生任何实质变化。
3，《股份购买协议》第7.5条整体修订如下：
在满足尽调、估值等相关条件下，买方和erae cs应尽其所有商业合理努力进行协商并签署相关的常熟怡来有关标的业务热交换资产购买和出售协议或促使其各自关联方尽所有商业合理努力协商并签署相关的购买和出售协议，该等购买和出售协议的目标签约日期为2019年5月31日，且应买方或erae cs任一一方合理要求，该等目标日期可延期三十（30）天。
二、《股份购买协议》附录5《股东协议》修订内容主要为：
经善意协商，卖方和买方特此确认并约定：
2，《股东协议》附件一“CEO 的提名及任命”应当整体修订如下：
(a)在买方（或其关联方）根据股份购买协议第7.6 条购买期权股份，并成为持有标的
公司届时全部流通股百分之七十（70%）股份的股东之后，且在2020年12月31日之前，标的公司的首席执行官应由买方和卖方共同提名，且买方和卖方均应促使其委派的董事投赞成票以选任该等共同提名的首席执行官。
(b)在买方（或其关联方）根据股份购买协议第7.6 条购买期权股份，并成为持有标的
公司届时全部流通股百分之七十（70%）股份的股东之后，自2021年1月1日起，买方应享有标的公司首席执行官的独有提名权，且买方和卖方均应促使其委派的董事投赞成票以选任该等由买方提名的首席执行官。
(c)在买方（或其关联方）根据本协议第7.6条购买期权股份，并成为持有标的公司届
时全部流通股百分之七十（70%）股份的股东之前，卖方应享有标的公司首席执行官的独有提名权，且买方和卖方均应促使其委派的董事投赞成票以选任该等由卖方提名的首席执行官。
(d)在向标的公司董事会提交首席执行官提名前，卖方应就首席执行官人选咨询买方的
建议，反之亦然。为免存疑，具有首席执行官提名权的一方可选择接受但并无义务接收无
首席执行官提名权一方对于首席执行官人选的提议或建议。”
详见附件2：《关于签署《修订及重述股份购买协议》之修订协议的公告》（2019-006）。
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇一九年三月二十二日
议案三
关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的
议案
各位股东：
公司于2017年10月19日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》，授权董事会全权办理公司下属全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）购买完成汽车非热交换业务剥离后的存续erae Automotive SystemsCo.，Ltd.（以下简称“eraeAuto”）70%股权相关事项，该授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
鉴于本次董事会审议通过了《关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案》，且截止本公告日，上述授权已过有效期。故提请股东大会授权董事会全权办理收购erae Auto19%股权的全部事项，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
（2）根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
（6）根据本次重大资产购买情况，修改目标公司章程、股东协议等相关文件，办理相关股权转让的审批登记手续；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
详见附件3：《第七届董事会第十三次会议决议公告》（2019-004）。
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇一九年三月二十二日
议案四
关于预计2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司对2018年度可能发生的日常关联交易作如下预计：
| 单位：万元 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | erae cs Co.,Ltd及其下属单位 | 18,000 | 13,163 | |
| 上海申航进出口有限公司 | 7,550 | 2,253 | 出口业务增长 | |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 1,964 | 向新增关联人销售硅片 | ||
| 上海太阳能科技有限公司 | 5,000 | 向新增关联人销售组件 | ||
| 上海航天技术研究院下属单位 | 16,148 | 上海复材公司、上海太阳能公司2019年不再纳入合并范围 | ||
| 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 | 925 | 685 | ||
| 上海航融新能源科技有限公司及其下属单位 | 448 | |||
| 内蒙古神舟硅业有限责任公司 | 104 | |||
| 中国航天科技集团公司下属单位 | 12 | |||
| 小计 | 33,439 | 32,813 | ||
| 向关联人提供劳务 | erae cs Co.,Ltd及其下属单位 | 1,500 | 提供共享服务 | |
| 上海航天技术研究院下属单位 | 5 | 1,944 | 上海航天智慧能源技术有限公司2019年不再纳入合并范围 | |
| 上海航天工业（集团）有限公司 | 100 | 178 | ||
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 184 | 184 | ||
| 上海太阳能科技有限公司 | 310 | 508 | ||
| 甘肃上航电力运维有限公司 | 139 | |||
| 上海航融新能源科技有限公司及其下属单位 | 47 | |||
| 小计 | 2,099 | 3,000 | ||
| 向关联人购买原材料 | erae cs Co.,Ltd及其下属单位 | 2,000 | 2,408 | 采购量减少 |
| 乐凯胶片股份有限公司 | 3,117 | 2,703 | ||
| 内蒙古神舟硅业有限责任公司 | 6,724 | 2,401 | 硅料采购增加 | |
| 上海申航进出口有限公司 | 4,561 | 8,022 | 上海航天智慧能源技术有限公司、上海复材公司 |
| 2019年不再纳入合并范围 | ||||
| 上海太阳能科技有限公司 | 9,942 | 2,175 | 采购量增加 | |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 1,000 | 159 | 采购量增加 | |
| 中国航天科技集团公司下属单位 | 17 | 96 | ||
| 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 | 311 | |||
| 甘肃上航电力运维有限公司 | 3 | |||
| 航天电工集团及其下属企业 | 103 | |||
| 上海航天技术研究院下属单位 | 63 | |||
| 小计 | 27,361 | 18,444 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | erae cs Co.,Ltd及其下属单位 | 5,000 | 接受共享服务 | |
| 甘肃上航电力运维有限公司 | 2,627 | 1,442 | 运维服务增长 | |
| 上海航天技术研究院下属单位 | 326 | 4,700 | 上海复材公司、上海神舟新能源发展有限公司2019年不再纳入合并范围 | |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 275 | 27 | ||
| 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 | 12 | |||
| 中国航天科技集团公司下属单位 | 104 | |||
| 小计 | 8,240 | 6,273 | ||
| 其他（设备采购） | 上海申航进出口有限公司 | 9 | ||
| 小计 | 9 | |||
| 本公司作为承租方 | erae cs Co.,Ltd及其下属单位 | 1,700 | 1,480 | |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 264 | 45 | ||
| 上海航天能源股份有限公司下属单位 | 13 | |||
| 小计 | 1,964 | 1,538 | ||
| 本公司作为出租方 | eraecsCo.,Ltd及其下属单位 | 60 | 50 | |
| 上海复合材料科技有限公司 | 568 | 47 | 向新增关联人出租厂房 | |
| 小计 | 628 | 97 | ||
| 合计 | 73,731 | 62,174 |
详见附件4：《日常关联交易公告》（2019-007）。
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇一九年三月二十二日
现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。二、每张表决票设4项议案，共计4项表决，议案一、二、三、四均为关联议案，请关联股东（上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、上海航天智能装备有限公司）回避表决。
议案一 关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案议案二 关于签署<修订及重述股份购买协议>之修订协议的议案议案三 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案议案四 关于预计2019年度日常关联交易的议案三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
附件1
证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2019-005
上海航天汽车机电股份有限公司关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：2019年3月2日本公司及全资子公司上海航天控股（香港）有限公司收到erae cs Co., Ltd.发来的行使卖方出售期权的通知。经双方协商，上海航天控股（香港）有限公司拟以4,000万美元收购erae cs Co., Ltd.所持erae Automotive SystemsCo.，Ltd19%。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去12个月与erae cs进行的关联交易均已履行相应审批程序，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告，详见公告2018-049、080。
2、过去12个月公司与不同关联人进行交易类别相关的交易均已履行相应审批程序，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告，详见公告2018-026、061、072、074。
? 无关联人补偿承诺
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第三十五次、四十四次、四十六次会议及公司2017年第四次、第五次临时股东大会审议，同意公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”或“买方”）收购韩国erae Auto70%股权，2017年9月28日与eraecs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”或“卖方”）、erae ns Co., Ltd.签署的《修订及重述之股份购买协议》，协议约定在买方完成对于剥离汽车非热交换业务后的存续erae AutomotiveSystems Co.，Ltd（以下简称“erae Auto”）51%股权收购后的六个月届满之后，且PoscoDaewoo已将其持有的全部erae Auto股权转让予erae cs之后，erae cs可以向买方出售不附带任何和全部权利负担的erae Auto 19%股权。（详见公告2017-030、031、089、096、095、110）
2017年9月28日收购韩国eraeAuto70%股权项目获得集团公司同意批复（天科资﹝2017﹞859号），并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案（科评备字[2017]43号），2017年12月20日获得国家商务部签发的第N1000201700468号企业境外投资证书，且已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]533号）。
买方已于2018年1月31日完成对erae Auto 51%股权的收购交割（详见公告2018-011），且PoscoDaewoo已于2018年1月31日将其持有的erae Auto股权转让予erae cs。
经买卖双方充分沟通协商后，2019年3月2日，公司及香港上航控股收到卖方发来的行使卖方出售期权的书面通知，拟以4,000万美元出售其所持有的erae Auto 19%股权。
根据公司汽配热交换系统业务发展战略及经营实际需要，通过收购海外零配件公司实现规模、技术、品牌等方面的优势提升，同时也为履行《修订及重述之股份购买协议》的
约定，本公司拟通过香港上航控股购买erae cs本次拟出售的erae Auto19%股权。
鉴于erae cs持有本公司控股子公司erae Auto股权比例超过10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：erae cs Co., Ltd.
公司注册地及主要办公地：39-130, Seobu-ro 179，beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,Gyeongsangnam-do, Korea
企业性质：依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上市公司）
代表董事：Yong-Joong Kim
注册资本：110.403825 亿韩元
成立日期：1976 年5月11日
经营范围：汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型机械制造、不动产租赁，进出口贸易等。
截止2018年12月31日，该公司资产总额3,552.78亿韩元，资产净额1,246.31亿韩元，营业收入1,473.02亿韩元，净利润80.97亿韩元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
名称：erae Automotive Systems Co.，Ltd
注册地/主要办公地点：韩国大邱广域市达城郡论工邑论工路664号
法定代表人：KIM INBO 金仁宝
注册资本：59,570,000,000韩元
成立时间：1984年10月30日
经营范围：汽车零部件、一般机械制品、汽车空调制品、汽车传动制品、家庭或工业电子制品
2、权属状况说明：本次交易产权清晰，公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法从事，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的主要财务指标：
单位：人民币元
| 2018年12月31日（未经审计） | |
| 总资产 | 2,033,376,694.12 |
| 净资产 | 935,452,208.08 |
| 营业收入 | 2,210,890,654.81 |
| 净利润 | 57,459,674.95 |
| 扣除非经常损益后净利润 | 59,517,543.09 |
4、股权状况：
本次交易前erae Auto股权状况如下：
| 股东名称 | 出资金额（韩元） | 持股比例（%） |
| 上海航天控股（香港）有限公司 | 30,380,700,000 | 51 |
| erae cs Co., Ltd. | 29,189,300,000 | 49 |
| 合计 | 59,570,000,000 | 100 |
四、关联交易的主要内容和履约安排
截止本公告日，关联交易相关股权买卖协议已签订（附条件生效）：
（一）标的资产本次交易标的资产为erae Auto 19%股权。（二）交易对方本次交易的交易对方为erae cs。上述交易对方为公司关联方。（三）交易价格标的资产的购买价格为4,000万美元。
（四）交易对价支付方式及资金来源
本次交易为现金交易，支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。（五）生效条件取得各自股东和董事会对于本协议的所有必要批准之日起。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的合理性和必要性分析：
完成前次51%股权收购后，上市公司已初步实现了通过并购标的公司股权实现弥补技术短板，扩大目标客户群体，完善海外布局等并购前战略目标。通过本次继续收购eraeauto19%股权，上市公司可以继续有效的推进标的公司与下属控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）爱斯达克的协同整合，优化标的公司股权结构，增强标的公司控制权，更加有效的实现收购前的既定目标。
（二）关联交易定价的依据：
全球汽车市场发展放缓，韩国整车市场受全球市场冲击较大，以韩国通用为代表的整车厂商陆续在韩国缩减产能，甚至关闭多家工厂，导致erae auto可获取或在跟进的主要订单取消，销量发生一定程度下滑，盈利能力降低。
同时，虽然完成erae auto 51%股权交割后，上市公司对下属子公司爱斯达克与标的公司从销售、工程、采购、研发等方面开展了一系列投后整合工作，但标的公司与爱斯达克的协同效应完全发挥尚需一定时间，因此上市公司还将继续对两家子公司进行深度整合。
故经双方沟通协商后，根据《修订及重述之股份购买协议》约定，卖方向公司发出行使出售期权的书面通知，拟以4,000万美元出售其所持有的erae Auto 19%股权。
（三）关联交易对上市公司的影响：
1、对上市公司本年度以及未来各会计年度的财务报表的影响
完成前次erae Auto 51%股权的收购后，erae Auto已经被纳入上市公司合并财务报表范围。因此本次关联交易的实施对上市公司现有资产负债结构、盈利能力以及各项财务指标将不会产生额外影响。
2、对上市公司未来汽车热交换系统业务发展的影响
本次交易完成后，上市公司还将继续推进下属子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司与erae Auto业务整合，继续发挥相关业务协同效应。由此上市公司的汽车热交换系统业务的核心竞争优势将得到进一步提升，有利于公司的长远、稳健发展。
3、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，也不存在对上市公司控
制权的影响。因此，本次交易对上市公司股权结构无影响。
六、关联交易的审议程序
1、本次交易履行的审议程序
经公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案》，同意香港上航控股以4,000万美元购买erae cs所持eraeAuto19%股权。
2、独立董事意见
本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第七届董事会第十三次会议审议，三位独立董事发表了独立意见：公司通过香港上航控股购买eraeAuto19%股权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，且是公司依法履行《修订及重述之股份购买协议》的规定，本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇一九年三月六日
附件2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-006
上海航天汽车机电股份有限公司关于签署《修订及重述股份购买协议》之修订协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第三十五次、四十四次、四十六次会议及公司2017年第四次、第五次临时股东大会同意，公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”或“买方”）于2017年9月28日与erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”或“卖方”）、erae ns Co., Ltd.签署的《修订及重述之股份购买协议》，协议约定在买方完成对于剥离汽车非热交换业务后的存续erae Automotive Systems Co.，Ltd（以下简称“eraeAuto”）51%股权收购后的六个月届满之后，且Posco Daewoo已将其持有的全部eraeAuto股权转让予erae cs之后，erae cs可以向买方出售不附带任何和全部权利负担的erae Auto 19%股权。（详见公告2017-030、031、089、096、095、110）
上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）于2017年9月28日与erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”）、erae ns Co., Ltd以及erae Automotive Systems Co.,Ltd.签署了《修订及重述之股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”）。
经双方协商，拟对《股份购买协议》及其附录5《股东协议》进行修订，其中：
一、股份购买协议修订内容主要为：
经善意协商卖方和买方特此确认并约定：
1，删除《股份购买协议》第7.4条关于erae Auto购买erae cs所持erae乌兹别克斯坦40%股权的规定；
2，《股份购买协议》第7.2.1条的第二段整体修订如下：
尽管有上述一般性规定，erae cs可以继续拥有、管理或经营常熟怡来；但前提是：
常熟怡来的产能、业务活动、产品、销售区域以及其他经营事项，较之本协议签署之日的相应状况不得产生任何实质变化。
3，《股份购买协议》第7.5条整体修订如下：
在满足尽调、估值等相关条件下，买方和erae cs应尽其所有商业合理努力进行协商并签署相关的常熟怡来有关标的业务热交换资产购买和出售协议或促使其各自关联方尽所有商业合理努力协商并签署相关的购买和出售协议，该等购买和出售协议的目标签约日期为2019年5月31日，且应买方或erae cs任一一方合理要求，该等目标日期可延期三十（30）天。
二、《股份购买协议》附录5《股东协议》修订内容主要为：
经善意协商，卖方和买方特此确认并约定：
2，《股东协议》附件一“CEO 的提名及任命”应当整体修订如下：
(a)在买方（或其关联方）根据股份购买协议第7.6 条购买期权股份，并成为持有标的
公司届时全部流通股百分之七十（70%）股份的股东之后，且在2020年12月31日之前，标的公司的首席执行官应由买方和卖方共同提名，且买方和卖方均应促使其委派的董事投
赞成票以选任该等共同提名的首席执行官。
(b)在买方（或其关联方）根据股份购买协议第7.6 条购买期权股份，并成为持有标的
公司届时全部流通股百分之七十（70%）股份的股东之后，自2021年1月1日起，买方应享有标的公司首席执行官的独有提名权，且买方和卖方均应促使其委派的董事投赞成票以选任该等由买方提名的首席执行官。
(c)在买方（或其关联方）根据本协议第7.6条购买期权股份，并成为持有标的公司届
时全部流通股百分之七十（70%）股份的股东之前，卖方应享有标的公司首席执行官的独有提名权，且买方和卖方均应促使其委派的董事投赞成票以选任该等由卖方提名的首席执行官。
(d)在向标的公司董事会提交首席执行官提名前，卖方应就首席执行官人选咨询买方的
建议，反之亦然。为免存疑，具有首席执行官提名权的一方可选择接受但并无义务接收无首席执行官提名权一方对于首席执行官人选的提议或建议。”
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇一九年三月六日
附件3
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-004
上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月2日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。根据公司《董事会议事规则》 的相关规定，经全体董事同意，会议于2019年3月4日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，副董事长闵斌因公务原因未能亲自出席会议，缺席本次会议。本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司3名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
1、《关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案》
经公司第六届董事会第三十五次、四十四次、四十六次会议及公司2017年第四次、第五次临时股东大会审议，同意公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”或“买方”）收购韩国erae Auto70%股权，2017年9月28日与eraecs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”或“卖方”）、erae ns Co., Ltd.签署的《修订及重述之股份购买协议》，协议约定在买方完成对于剥离汽车非热交换业务后的存续erae AutomotiveSystems Co.，Ltd（以下简称“erae Auto”）51%股权收购后的六个月届满之后，且PoscoDaewoo已将其持有的全部erae Auto股权转让予erae cs之后，erae cs可以向买方出售不附带任何和全部权利负担的erae Auto 19%股权。（详见公告2017-030、031、089、096、095、110）
买方已于2018年1月31日完成对erae Auto 51%股权的收购交割（详见公告2018-011），且Posco Daewoo已于2018年1月31日将其持有的erae Auto股权转让予erae cs。
经买卖双方充分沟通协商后，2019年3月2日，公司及香港上航控股收到卖方发来的行使卖方出售期权的书面通知，拟以4,000万美元出售其所持有的erae Auto 19%股权。
根据公司汽配热交换系统业务发展战略及经营实际需要，通过收购海外零配件公司实现规模、技术、品牌等方面的优势提升，同时也为履行《修订及重述之股份购买协议》的约定，本公司拟通过香港上航控股购买erae cs本次拟出售的erae Auto 19%股权。
鉴于erae cs持有本公司控股子公司erae Auto股权比例超过10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决，三位独立董事全部投了赞成票。三位独立董事发表了意见：本议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法，未发现损害公司及中小投资者利益的情形。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见同时披露的《关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易公告》
（2019-005）。
2、《关于签署<修订及重述股份购买协议>之修订协议的议案》公司下属全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）于2017年9月28日与erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”）、erae ns Co., Ltd以及eraeAutomotive Systems Co.,Ltd.签署了《修订及重述之股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”）。
根据双方协商，拟对《股份购买协议》及其附录5《股东协议》进行修订。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见同时披露的《关于签署<修订及重述股份购买协议 >之修订协议的公告》
（2019-006）。
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案》公司于2017年10月19日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》，授权董事会全权办理公司下属全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）购买完成汽车非热交换业务剥离后的存续erae Automotive SystemsCo.，Ltd.（以下简称“eraeAuto”）70%股权相关事项，该授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
鉴于本次董事会审议通过了《关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案》，且截止本公告日，上述授权已过有效期。故提请股东大会授权董事会全权办理收购erae Auto19%股权的全部事项，包括但不限于：
（8）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
（9）根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
（10）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（11）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件的修改；
（12）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
（13）根据本次重大资产购买情况，修改目标公司章程、股东协议等相关文件，办理相关股权转让的审批登记手续；
（14）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成 票，并发表了独立意见，关联董事回避表决，审计和风险管理委员会发表了审核意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《日常关联交易的公告》（2019-007）。
5、《关于公司全资子公司向商业银行申请借款并由公司提供担保的议案》
鉴于本次董事会审议通过《关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案》，同意公司以4,000万美元购买erae cs所持erae Auto19%股权，其中2,018万美元通过自有资金出资，剩余部分资金拟由香港上航控股向商业银行借款。董事会同意公司全资子公司香港上航控股向商业银行申请借款，借款金额不高于2,000万美元或等值人民币，借款期限为五年，同时由公司为该笔银行借款向商业银行提供担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、出具保函、出具安慰函等。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关于公司为全资子公司向商业银行申请借款并由公司提供担保的公告》（2019-008）。
6、《关于召开2019年度第一次临时股东大会相关事项的议案》
详见同时披露的《关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》（2019-009）。
上述议案1、2、3、4均需提交公司股东大会批准。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二○一九年三月六日
附件4
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-007
上海航天汽车机电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 《关于预计2019年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议
? 本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、 日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于预计2019年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交2019年3月4日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。
独立董事意见如下：
公司经营层向本人提交了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。
经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：
本次提交董事会审议的关联交易是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联股东利益的情形。同意将《关于预计2019年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
我们希望公司经营层继续加强日常关联交易的监管力度，提高预计的科学性，严格按照《股票上市规则》和公司关联交易内部控制制度等相关要求履行审批程序，确保公司关联交易的合法合规。
审计和风险管理委员会审核意见如下：
公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为：本次提交董事会审议的关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 单位：万元 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额 注1 | 2018年实际金额 | 预计金额与实际发生额差异较大的原因 |
| 向关联 | erae cs Co.,Ltd及其下属单位 | 12,500 | 13,163 |
| 人销售产品、商品 | 上海航天技术研究院下属单位 | 21,215 | 16,148 | 上海复合材料科技有限公司（以下简称“上海复材公司”）11月底不再纳入合并范围 |
| 上海申航进出口有限公司 | 16,000 | 2,253 | 代理出口量减少 | |
| 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 | 1,500 | 685 | ||
| 上海航融新能源科技有限公司及其下属单位 | 500 | 448 | ||
| 内蒙古神舟硅业有限责任公司 | 104 | |||
| 中国航天科技集团公司下属单位 | 12 | |||
| 小计 | 51,715 | 32,813 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海航天技术研究院下属单位 | 2,369 | 1,944 | |
| 上海太阳能科技有限公司 | 445 | 508 | ||
| 上海航天工业（集团）有限公司 | 164 | 178 | ||
| 上海申航进出口有限公司 | 28 | |||
| 甘肃上航电力运维有限公司 | 139 | |||
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 184 | |||
| 上海航融新能源科技有限公司及其下属单位 | 47 | |||
| 小计 | 3,006 | 3,000 | ||
| 向关联人购买原材料 | erae cs Co.,Ltd及其下属单位 | 9,000 | 2,408 | 采购量低于预计 |
| 乐凯胶片股份有限公司 | 5,612 | 2,703 | 采购量低于预计 | |
| 内蒙古神舟硅业有限责任公司 | 10,465 | 2,401 | 采购量低于预计 | |
| 上海申航进出口有限公司 | 9,369 | 8,022 | ||
| 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 | 1,906 | 311 | 采购量低于预计 | |
| 上海太阳能科技有限公司 | 2,800 | 2,175 | ||
| 上海航天技术研究院下属单位 | 427 | 63 | ||
| 航天电工集团及其下属企业 | 248 | 103 | ||
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 159 | |||
| 中国航天科技集团公司下属单位 | 96 | |||
| 甘肃上航电力运维有限公司 | 3 | |||
| 小计 | 39,827 | 18,444 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 甘肃上航电力运维有限公司 | 1,652 | 1,442 | |
| 上海航天技术研究院下属单位 | 6,433 | 4,700 | 上海复材公司11月底不再纳入合并范围 | |
| 中国航天科技集团公司下属单位 | 272 | 104 | ||
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 197 | 27 | ||
| 上海太阳能工程技术研究中心 | 12 |
| 有限公司 | ||||
| 小计 | 8,566 | 6,273 | ||
| 其他（设备采购） | 上海申航进出口有限公司 | 100 | 9 | |
| 上海航天技术研究院下属单位 | 5 | |||
| 小计 | 105 | 9 | ||
| 本公司作为承租方 | erae cs Co.,Ltd及其下属单位 | 1,500 | 1,480 | |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 45 | |||
| 上海航天能源股份有限公司下属单位 | 13 | |||
| 小计 | 1,500 | 1,538 | ||
| 本公司作为出租方 | erae cs Co.,Ltd及其下属单位 | 50 | ||
| 上海复合材料科技有限公司 | 47 | |||
| 小计 | 97 | |||
| 合计 | 104,719 | 62,174 |
注1：为调整后的2018年日常关联交易预计金额，根据公司《关联交易内部控制制度》规定的决策程序，公司总经理办公会已履行相关审批程序。（详见公告2018-049、080）
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 单位：万元 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | erae cs Co.,Ltd及其下属单位 | 18,000 | 13,163 | |
| 上海申航进出口有限公司 | 7,550 | 2,253 | 出口业务增长 | |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 1,964 | 向新增关联人销售硅片 | ||
| 上海太阳能科技有限公司 | 5,000 | 向新增关联人销售组件 | ||
| 上海航天技术研究院下属单位 | 16,148 | 上海复材公司、上海太阳能公司2019年不再纳入合并范围 | ||
| 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 | 925 | 685 | ||
| 上海航融新能源科技有限公司及其下属单位 | 448 | |||
| 内蒙古神舟硅业有限责任公司 | 104 | |||
| 中国航天科技集团公司下属单位 | 12 | |||
| 小计 | 33,439 | 32,813 | ||
| 向关联人提供劳务 | erae cs Co.,Ltd及其下属单位 | 1,500 | 提供共享服务 | |
| 上海航天技术研究院下属单位 | 5 | 1,944 | 上海航天智慧能源技术有限公司2019年不再纳入 |
| 合并范围 | ||||
| 上海航天工业（集团）有限公司 | 100 | 178 | ||
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 184 | 184 | ||
| 上海太阳能科技有限公司 | 310 | 508 | ||
| 甘肃上航电力运维有限公司 | 139 | |||
| 上海航融新能源科技有限公司及其下属单位 | 47 | |||
| 小计 | 2,099 | 3,000 | ||
| 向关联人购买原材料 | erae cs Co.,Ltd及其下属单位 | 2,000 | 2,408 | 采购量减少 |
| 乐凯胶片股份有限公司 | 3,117 | 2,703 | ||
| 内蒙古神舟硅业有限责任公司 | 6,724 | 2,401 | 硅料采购增加 | |
| 上海申航进出口有限公司 | 4,561 | 8,022 | 上海航天智慧能源技术有限公司、上海复材公司2019年不再纳入合并范围 | |
| 上海太阳能科技有限公司 | 9,942 | 2,175 | 采购量增加 | |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 1,000 | 159 | 采购量增加 | |
| 中国航天科技集团公司下属单位 | 17 | 96 | ||
| 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 | 311 | |||
| 甘肃上航电力运维有限公司 | 3 | |||
| 航天电工集团及其下属企业 | 103 | |||
| 上海航天技术研究院下属单位 | 63 | |||
| 小计 | 27,361 | 18,444 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | erae cs Co.,Ltd及其下属单位 | 5,000 | 接受共享服务 | |
| 甘肃上航电力运维有限公司 | 2,627 | 1,442 | 运维服务增长 | |
| 上海航天技术研究院下属单位 | 326 | 4,700 | 上海复材公司、上海神舟新能源发展有限公司2019年不再纳入合并范围 | |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 275 | 27 | ||
| 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 | 12 | |||
| 中国航天科技集团公司下属单位 | 104 | |||
| 小计 | 8,240 | 6,273 | ||
| 其他（设备采购） | 上海申航进出口有限公司 | 9 | ||
| 小计 | 9 | |||
| 本公司作为承租方 | erae cs Co.,Ltd及其下属单位 | 1,700 | 1,480 | |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 264 | 45 | ||
| 上海航天能源股份有限公司下属单位 | 13 | |||
| 小计 | 1,964 | 1,538 |
| 本公司作为出租方 | eraecsCo.,Ltd及其下属单位 | 60 | 50 | |
| 上海复合材料科技有限公司 | 568 | 47 | 向新增关联人出租厂房 | |
| 小计 | 628 | 97 | ||
| 合计 | 73,731 | 62,174 |
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国航天科技集团有限公司（公司实际控制人）
住所：北京市海淀区阜成路8号法定代表人：吴燕生注册资本：2,000,000万元成立日期：1999年6月29日主要经营业务或管理活动：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、上海航天技术研究院
住所：上海市闵行区元江路 3888 号企业性质：事业单位法定代表人：代守仑开办资金：1,957 万元经费来源：财政补助收入、事业收入宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研 制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与 技术咨询服务。
3、上海航天工业（集团）有限公司（公司控股股东）
住所：上海市徐汇区漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：代守仑注册资本：125,479.0301 万元成立日期：1993 年 6 月 1 日经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复 合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、 硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术 咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，该公司资产总额2,038,185.3万元，净资产726,246.5万元，营业收入1,859,223.8万元，净利润-59,430.3万元。（以上为合并口径，未经审计）
4、上海申航进出口有限公司
住所：上海市浦东新区龙东大道4493号2幢三楼308 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张宏斌
注册资本：3,000万元
成立日期：1993 年11月2日
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，食品流通 ，化妆品、卫生用品、矿产品、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，医疗器械经营 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2018年12月31日，该公司资产总额179,393.2万元，资产净额17,342.6万元，营业收入935,768.2万元，净利润2,539.6万元。（未经审计）
5、乐凯胶片股份有限公司
住所：河北省保定市创业路 369 号
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：滕方迁
注册资本：37,299.1735万元
成立时间：1998年1月16日
经营范围：彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2018年9月30日，该公司资产总额225,136.77万元，净资产169,570.44万元，营业收入141,908.82万元，2017年1-9月份实现利润总额3,568.47万元，归属于上市公司股东的净利润2,630.18万元。（未经审计）
6、内蒙古神舟硅业有限责任公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街 88 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：朴铁军
注册资本：221,229 万元
成立时间：2007年5月17日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：研究、生产、销售多晶硅及硅片、太阳能电池片及组件；三氯氢硅、四氯化硅、硅化合物系列产品、氢气、盐酸、烧碱、氯气、次氯酸钠、气相二氧化硅（凭安全生产许可证经营）；多晶硅、单晶硅、硅化合物系列产
品的技术转让、开发、咨询和服务；多晶硅、工业硅的分析检测、经授权许可的活塞式压力计、压力变送器、温度变送器、金属热电偶、电阻温度计、玻璃器量的计量检定、校准检测（凭资质证书经营）；光伏电站的建设、投资、运营管理及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止2018年12月31日，该公司资产总额134,623.9万元，净资产-4,692.9万元，营业收入44,855.4万元，净利润1,625.6万元。（未经审计）
7、航天电工集团有限公司
住所：湖北省武汉市硚口区古田一路 2 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：万彦辉
注册资本：63,762.981879万元
成立日期：2002年12月26日
经营范围：电工技术研发；新材料的开发和应用；电线电缆制造、安装；电缆技术开发、转让服务；开发产品销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电工、电气设备制造及销售；房产及机械设备租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、上海太阳能工程技术研究中心有限公司
住所：上海市闵行区紫月路 880 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王东
注册资本：8,101.62 万元
成立日期：2006年10月11日
主营业务：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，实业投资，销售电子产品、机械设备、电力设备，软件开发，工程设计，太阳能系统工程产品设计、销售、安装，工程技术咨询服务，机电设备安装工程，电力建设工程施工（除承装、承修、承试电力设备）（工程类项目凭许可资质经营），光伏检测服务，电子浆料产品的生产、加工，自有厂房租赁，会务服务，从事货物及技术进出口业务，航空航天器及电源系统的设计、研发、销售、技术服务，合同能源管理，供电。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、甘肃上航电力运维有限公司
住所：甘肃省兰州市七里河区西津东路建工西街3号金雨大厦1101-1107室
企业性质：一人有限责任公司
法定代表人：余荣祖
注册资本：3,000万元
成立日期：2014年02月19日
主营业务：电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、维护；电力技术咨询服
务；机械设备租赁；电站运维信息技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统服务；计算机信息系统集成；防雷装置检测；电气设备配件、计算机软件的销售；建筑安装、装修、装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资质证经营）（以上各项依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。
10、上海太阳能科技有限公司
住所：上海市闵行区莘庄工业区申南路 555 号企业性质：其他有限责任公司法定代表人：金琪注册资本：20,000万元成立日期：2014年02月19日主营业务：太阳能及其他新能源设备及配件的销售、安装及维修（除光控），安全技术防范工程设计施工（除专控）、建筑智能化工程、机电设备安装工程、电力建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），新能源发电设计，合同能源管理，太阳能及其他新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能科技的有关安全卫生、环保技术研究，太阳能技术标准的制定与审核及改造项目的专业鉴定（凭资质许可经营），太阳能电池单片、组件及电池衍生产品的开发、制造、销售和安装，太阳能生产原料的生产、加工、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2018年12月31日，该公司资产总额82,546.3万元，净资产-63,876万元，主营业务收入78,097.8万元，净利润-28,821.3万元。（未经审计）
11、上海神舟新能源发展有限公司
住所：上海市闵行区江月路 505 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郑飞
注册资本：20,000万元
成立日期：2014年02月19日
主营业务：可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、运营，从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能设备及配件的销售、安装及维修，从事货物及技术的进出口业务，自有厂房租赁，机械设备租赁（除专控）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2018年12月31日，该公司资产总额117,878.3万元，净资产37,983.2万元，主营业务收入53,269.1万元，净利润-26,158.7万元。（未经审计）
12、erae cs Co., Ltd.
公司注册地及主要办公地：39-130, Seobu-ro 179，beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,Gyeongsangnam-do, Korea
企业性质：依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上市公司）
代表董事：Yong-Joong Kim
注册资本：110.403825 亿韩元
成立日期：1976 年5月11日
经营范围：汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型机械制造、不动产 租赁，进出口贸易等。
截止2018年12月31日，该公司资产总额3,552.78亿韩元，资产净额1,246.31亿韩元，营业收入1,473.02亿韩元，净利润80.97亿韩元。（未经审计）
13、上海航天能源股份有限公司
住所：上海市浦东新区龙东大道4493号
企业性质：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：张铁军注册资本：18,387.9792万元成立日期：1994年03月21日主营业务：航天产品的研究、销售及其相关业务，对工业企业投资经营，汽车燃气装置、汽车加气站设备的设计、安装、销售，环保工程设计，复合管、环保设备、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、化工产品（除危险品）、润滑油的销售，流量控制，计量设备，动力装置，计算机遥测遥控，汽车燃气装置，加气站设备，航天产品专业领域内的八技服务，计算机遥测遥控设备的系统设计、安装、销售。从事货物与技术的进出口业务，仪器仪表及其自动化控制系统的研发、加工、生产，软件开发，合同能源管理，自有设备租赁，机电设备工程，软件产品销售，聚乙烯压力管道元件生产（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2018年12月31日，该公司资产总额152,002.3万元，净资产55,741.1万元，主营业务收入110,948.9万元，净利润2,828.4万元。（未经审计）
（二）与本公司的关联关系
上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）为本公司控股股东，上海航天技术研究院与上航工业隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司。
上海申航进出口有限公司、内蒙古神舟硅业有限责任公司为上航工业全资子公司。上海航天能源股份有限公司为上航工业控股子公司。上海太阳能工程技术研究中心有限公司为上海航天技术研究院下属单位。
乐凯胶片股份有限公司是中国乐凯集团有限公司的控股子公司；航天电工集团有限公司是航天时代电子技术股份有限公司的全资子公司，其实际控制人均为中国航天科技集团有限公司。
甘肃上航电力运维有限公司是上海航融新能源科技有限公司的控股子公司，持股比例为75%。上海航融新能源科技有限公司与本公司的关联关系详见公告2017-116。
erae cs Co.,Ltd是本公司控股子公司erae Automotive Systems Co., Ltd的少数股东，持有erae Automotive Systems Co., Ltd公司49%的股权。
2018年6月13日，上航工业通过上海联合产权交易所摘牌受让本公司所持上海耀阳光伏电力有限公司（现已更名为上海航天智慧能源技术有限公司）全部股权。故自2018年6月13日起，上海航天智慧能源技术有限公司将不再纳入本公司合并报表范围。
2018年11月8日，上航工业通过上海联合产权交易所摘牌受让本公司所持上海太阳能科技有限公司、上海神舟新能源发展有限公司的全部股权。故自2018年11月8日起，上述二家公司将不再纳入本公司合并报表范围，且成为本公司新增关联人。
2018年11月30日,上海航天设备制造总厂有限公司对上海复合材料科技有限公司（以下简称“上海复材公司”）进行增资至控股，本公司放弃优先认缴权，于同日失去了对上海复材公司的控制权。故自2018年11月30日起，上海复材公司不再纳入本公司合并报表范围。由于上海航天设备制造总厂有限公司为中国航天科技集团有限公司全资子公司，上海复材公司成为本公司新增关联人。
（三）前期同类关联交易未发生违约情形
上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股东的全资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
以上关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料和销售的产品大多为光伏产品，以同期solarzoom光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准，符合市场公允原则。
四、交易目的和对公司的影响
公司向上海航天技术研究院下属单位购买的原材料或销售的产品主要涉及复合材料军品应用领域。公司复合材料军品应用领域的关联交易是由军品采购的特点决定的，将在一定时间内持续存在。
上述关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计和风险管理委员会审核意见。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会二〇一九年三月六日