本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海康巴赛特科技发展有限公司拟转让股权
涉及的上海复合材料科技有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字〔2018〕第0273号
上海申威资产评估有限公司
2018年9月1日
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目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1摘 要 .................................................................................................................................. 3正 文 .................................................................................................................................. 6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ........................... 6二、评估目的 ......................................................................................................................................... 16三、评估对象和评估范围 ..................................................................................................................... 16四、价值类型及其定义 ......................................................................................................................... 23五、评估基准日 ..................................................................................................................................... 23六、评估依据 ......................................................................................................................................... 23七、评估方法 ......................................................................................................................................... 26八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................................. 37九、评估假设 ......................................................................................................................................... 38十、评估结论 ......................................................................................................................................... 40十一、特别事项说明 ............................................................................................................................. 42十二、资产评估报告使用限制说明 ..................................................................................................... 44十三、资产评估报告日 ......................................................................................................................... 45十四、资产评估机构 ............................................................................................................................. 45
附 件 ................................................................................................................................ 47
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声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
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并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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上海康巴赛特科技发展有限公司拟股权转让
涉及的上海复合材料科技有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字〔2018〕第0273号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者本次评估的委托人为上海航天汽车机电股份有限公司，被评估单位为上海复合材料科技有限公司，报告使用方为上海航天汽车机电股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。
二、 评估目的上海康巴赛特科技发展有限公司拟转让其持有的上海复合材料科技有限公司股权，本次评估即为该经济行为所涉及的上海复合材料科技有限公司的股东全部权益提供市场价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围本次评估对象为上海复合材料科技有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海复合材料科技有限公司在2018年5月31日的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）
四、 价值类型本次评估选用市场价值作为评估结论的价值类型。
五、 评估基准日2018年5月31日。
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六、 评估方法采用资产基础法、收益法。
七、 评估结论评估前上海复合材料科技有限公司总资产账面值为358,965,775.71元，负债账面值为134,543,886.39元，所有者权益账面值为224,421,889.32元。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经收益法评估，以2018年5月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海复合材料科技有限公司股东全部权益价值评估值为59,800.00万元，大写人民币：
伍亿玖仟捌佰万元整，评估增值37,357.81万元，增值率166.46 %。
评估报告评估结论使用有效期为一年，即在2018年5月31日到2019年5月30日期间内有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
八、 重大特别事项1、128台（套）设备（账面原值7,037,205.06元，账面净值1,584,847.10元）由于长期满负荷使用，损耗严重，功能和精度指标均不能达到生产所需的要求，目前处于待报废状态，预计只能按残值回收其价值。其中：34台设备（账面原值1,041,084.77元，账面净值63,361.51元）已于评估基准日期后2018年6月报废处置；29台设备（账面原值526,503.55元，账面净值30,900.81元）暂未处置，正在办理报废手续；65台设备（账面原值5,469,616.74元，账面净值1,490,584.78元），经企业内部检测，已处于无法使用的报废状态，暂未办理报废手续，本次评估对这些设备按其可回收价值评估。
2、14项软件使用权，账面原始入账价值700,929.52元，账面净值31,832.52元，由于生产和管理工艺改变以及技术更新等原因，已处于无法使用状态，无使用价值，本次评估对其评估为零。
3、（1）上海复合材料科技有限公司复合材料已专业纳入上海航天技术研究院合格供方名录，并承担院内型号复合材料产品的制造任务。院科研部门将相应配套等级的
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复合材料产品纳入配套管理，并在年初型号科研生产计划中明确。科研及产品经费纳入型号全周期策划，由院科研部门直接拨付。（2）自2018年起上海复合材料科技有限公司供给八院及其下属各级单位的型号复合材料产品价格在2013年价格基础上上涨20%以上。本次评估结论建立在上述政策条件之下。
4、根据专利证书的记载，2项专利权由上海复合材料科技有限公司和第三方共有，明细如下：
序 专利名称 专利号/申请号 专利权人 专利类型 申请日 状态
薄壁金属内衬纤维全缠绕轻质高压气瓶的缠绕
和固化方法
ZL201310582883.7
上海复合材料科技
有限公司/上海空
间推进研究所
发明专利2013/11/19授权
一种卫星用轻质复合材料动量飞轮及其制备方
法
ZL201410553964.9
上海复合材料科技
有限公司/上海航天控制技术研究所
发明专利2014/10/17授权
根据中华人民共和国专利法（中华人民共和国主席令 第八号2008年12月27日）第十五条、专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。根据上述条款，专利权共有人可以单独实施专利，所得收益归实施人所有。
上海复合材料科技有限公司和上述共有人没有明确的权益分割的约定。上海复合材料科技有限公司作为这些专利权的实施单位，根据历史上实际的实施情况以及和共有人的沟通情况，上海复合材料科技有限公司判断这些专利权在目前及未来上海复合材料科技有限公司可以无偿使用、再开发并无偿享有独自实施所形成的收益权，并且不会因为自身独自实施形成收益而涉及向其他共有人分配利益的情况。
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告提出日期为2018年9月1日。
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上海康巴赛特科技发展有限公司拟股权转让
涉及的上海复合材料科技有限公司
股东全部权益价值评估报告
正 文
沪申威评报字〔2018〕第0273号
上海航天汽车机电股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受你方的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对上海复合材料科技有限公司拟股权转让涉及的上海复合材料科技有限公司股东全部权益在2018年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托人：上海航天汽车机电股份有限公司统一社会信用代码：913100006311341449住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区榕桥路661号法定代表人：张建功注册资本：143425.2287万人民币成立日期：1998年5月28日类型：其他股份有限公司（上市）经营范围：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通迅设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
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本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池，太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：1998年5月28日至不约定期限（二）股权转让方：上海康巴赛特科技发展有限公司统一社会信用代码：91310112784799892U住所：上海市闵行区召楼路3636号2幢3309室法定代表人：韩伟巍注册资本：11000.0000万人民币成立日期：2006年1月20日类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：从事新材料专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车电子电器零部件及系统产品的研制、开发、制造及销售，呼吸器气瓶、压缩天然气瓶生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，自有厂房租赁，机械设备租赁（除专控）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：2006年1月20日至2026年1月19日委托人上海航天汽车机电股份有限公司持有上海康巴赛特科技发展有限公司100%股权。
（三）被评估单位：上海复合材料科技有限公司统一社会信用代码：913101126317294209住所：上海市闵行区召楼路3636号
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法定代表人：荆怀靖注册资本：6257.840000万人民币成立日期：2000年03月22日类型：其他有限责任公司经营范围：复合材料及其产品的技术、开发、制造、销售、安装服务；复合材料有关的安全卫生环保技术研究。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：2000年03月22日至2020年03月21日1、上海复合材料科技有限公司简介（1）企业类型、历史沿革及股权结构上海复合材料科技有限公司成立于2000年3月，系由上海博尔投资创业有限公司、中国航天工业总公司第八研究院第810研究所、上海航天设备制造总厂、航天工业总公司上海航天第509研究所（对外名称：上海卫星工程研究所）和上海航天工业总公司上海航天局第805研究所共同投资组建的其他有限责任公司，注册资本为人民币2,000万元，其中：上海博尔投资创业有限公司认缴1,210万元，占注册资本的60.50%，实缴1,210万元，占注册资本的60.50%，为货币出资；中国航天工业总公司第八研究院第810研究所认缴535万元，占注册资本26.75%，实缴535万元，占注册资本26.75%，为货币出资；上海航天设备制造总厂认缴135万元，占注册资本6.75%，实缴135万元，占注册资本6.75%，为货币出资；航天工业总公司上海航天第509研究所认缴60万元，占注册资本3%，实缴60万元，占注册资本3%，为货币出资；海航天工业总公司上海航天局第805研究所认缴60万元，占注册资本3%，实缴60万元，占注册资本3%，为货币出资；本次出资完成后，各股东所占比例如下：
序号 股东姓名（名称）
认缴资本额（万元）
占认缴注册资本
比例
实缴资本额（万
元）
占注册资本比例
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序号 股东姓名（名称）
认缴资本额（万元）
占认缴注册资本
比例
实缴资本额（万
元）
占注册资本比例
上海博尔投资创业有限公司1,210.00 60.50% 1,210.00 60.50%
中国航天工业总公司第八研究院
第810研究所
535.00 26.75% 535.00 26.75%
上海航天设备制造总厂135.00 6.75% 135.00 6.75%
航天工业总公司上海航天第509
研究所
60.00 3.00% 60.00 3.00%
上海航天工业总公司上海航天局
第805研究所
60.00 3.00% 60.00 3.00%
总计2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
（上述出资情况已经上海新汇会计师事务所有限公司汇验内字2000第195号验资报告审验。）
截止2000年7月，根据上海复合材料科技有限公司的股东会决议和修改后章程，同意上海博尔投资创业有限公司向上海航天汽车机电股份有限公司转让其持有的上海复合材料科技有限公司60.50%股权（人民币1,210万元），注册资本为2,000万元，其中：上海航天汽车机电股份有限公司认缴1,210万元，占注册资本的60.50%，实缴1,210万元，占注册资本的60.50%，为货币出资；中国航天工业总公司第八研究院第810研究所认缴535万元，占注册资本26.75%，实缴535万元，占注册资本26.75%，为货币出资；上海航天设备制造总厂认缴135万元，占注册资本6.75%，实缴135万元，占注册资本6.75%，为货币出资；航天工业总公司上海航天第509研究所认缴60万元，占注册资本3%，实缴60万元，占注册资本3%，为货币出资；海航天工业总公司上海航天局第805研究所认缴60万元，占注册资本3%，实缴60万元，占注册资本3%，为货币出资；本次股权转让后，各股东所占比例如下：
序号 股东姓名（名称）
认缴资本额（万
元）
占认缴注册资本
比例
实缴资本额（万
元）
占注册资本
比例
上海航天汽车机电股份有限公
司
1,210.00 60.50% 1,210.00 60.50%
中国航天工业总公司第八研究
院第810研究所
535.00 26.75% 535.00 26.75%
上海航天设备制造总厂135.00 6.75% 135.00 6.75%
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序号 股东姓名（名称）
认缴资本额（万
元）
占认缴注册资本
比例
实缴资本额（万
元）
占注册资本
比例
航天工业总公司上海航天第
509研究所
60.00 3.00% 60.00 3.00%
上海航天工业总公司上海航天
局第805研究所
60.00 3.00% 60.00 3.00%
总计2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
截止2001年12月，根据上海复合材料科技有限公司的股东会决议和修改后章程，同意增加注册资本2,980万元，注册资本变更为4,980万元，其中：上海航天汽车机电股份有限公司认缴3,012.90万元，占注册资本的60.50%，实缴3,012.90万元，占注册资本的60.50%，为货币出资；中国航天工业总公司第八研究院第810研究所认缴1,332.15万元，占注册资本26.75%，实缴1,332.15万元，占注册资本26.75%，为货币出资；上海航天设备制造总厂认缴336.15万元，占注册资本6.75%，实缴336.15万元，占注册资本6.75%，为货币出资；航天工业总公司上海航天第509研究所认缴149.40万元，占注册资本3%，实缴149.40万元，占注册资本3%，为货币出资；海航天工业总公司上海航天局第805研究所认缴149.40万元，占注册资本3%，实缴149.40万元，占注册资本3%，为货币出资；本次增资完成后，各股东所占比例如下：
序号 股东姓名（名称）
认缴资本额
（万元）
占认缴注册资
本比例
实缴资本额（万元）
占注册资本比
例
上海航天汽车机电股份有限公
司
3,012.90 60.50% 3,012.90 60.50%
中国航天工业总公司第八研究
院第810研究所
1,332.15 26.75% 1,332.15 26.75%
上海航天设备制造总厂336.15 6.75% 336.15 6.75%
航天工业总公司上海航天第509
研究所
149.40 3.00% 149.40 3.00%
上海航天工业总公司上海航天
局第805研究所
149.40 3.00% 149.40 3.00%
总计4,980.00 100.00% 4,980.00 100.00%
（上述出资情况已经上海新汇会计师事务所有限公司汇验内字2002第083号验资报告审验。）
截止2003年4月，根据上海复合材料科技有限公司的股东会决议和修改后章程，同意减少注册资本356.80万元，注册资本变更为4623.20万元，其中：上海航天汽车
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机电股份有限公司认缴3,012.90万元，占注册资本的65.17%，实缴3,012.90万元，占注册资本的65.17%，为货币出资；中国航天工业总公司第八研究院第810研究所认缴1,242.95万元，占注册资本26.89%，实缴1,242.95万元，占注册资本26.89%，为货币出资；上海航天设备制造总厂认缴246.95万元，占注册资本5.34%，实缴246.95万元，占注册资本5.34%，为货币出资；上海卫星工程研究所（原名称：航天工业总公司上海航天第509研究所）认缴60.20万元，占注册资本1.30%，实缴60.20万元，占注册资本1.30%，为货币出资；上海航天工业总公司上海航天局第805研究所认缴60.20万元，占注册资本1.30%，实缴60.20万元，占注册资本1.30%，为货币出资；本次减资完成后，各股东所占比例如下：
序号 股东姓名（名称）
认缴资本额（万
元）
占认缴注册资本
比例
实缴资本额（万
元）
占注册资本比
例
上海航天汽车机电股份有限公
3,012.90 65.17% 3,012.90 65.17%
中国航天工业总公司第八研究
司院第
| 院第 | 810 | 研究所 |
1,242.95 26.89% 1,242.95 26.89%
上海航天设备制造总厂246.95 5.34% 246.95 5.34%
上海卫星工程研究所60.20 1.30% 60.20 1.30%
上海航天工业总公司上海航天
| 局第 | 805 | 研究所 |
60.20 1.30% 60.20 1.30%
总计4,623.20 100.00% 4,623.20 100.00%
（上述出资情况已经上海新汇会计师事务所有限公司汇验内字2003第2282号验资报告审验。）
截止2013年4月，根据上海复合材料科技有限公司的股东会决议和修改后章程，同意增加上海康巴赛特科技发展有限公司为新股东并由其以非货币资产出资613.14万元，上海航天设备制造总厂新增注册资本1,021.50万元，注册资本变更为6,257.84万元，其中：上海航天汽车机电股份有限公司认缴3,012.90万元，占注册资本的48.15%，实缴3,012.90万元，占注册资本的48.15%，为货币出资；上海新力动力设备研究所（原名：中国航天工业总公司第八研究院第810研究所）认缴1,242.95万元，占注册资本19.86%，实缴1,242.95万元，占注册资本19.86%，为货币出资；上海航天设备制造总
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厂认缴1,268.45万元，占注册资本20.27%，实缴1,268.45万元，占注册资本20.27%，为货币出资；上海卫星工程研究所（原名：航天工业总公司上海航天第509研究所）认缴60.20万元，占注册资本0.96%，实缴60.20万元，占注册资本0.96%，为货币出资；上海宇航系统工程研究所（原名：上海航天工业总公司上海航天局第805研究所）认缴60.20万元，占注册资本0.96%，实缴60.20万元，占注册资本0.96%，为货币出资；上海康巴赛特科技发展有限公司认缴613.14万元，占注册资本9.80%，实缴613.14万元，占注册资本9.80%，为实物出资；本次增资完成后，各股东所占比例如下：
序号 股东姓名（名称）
认缴资本额（万
元）
占认缴注册资本
比例
实缴资本额（万
元）
占注册资本比
例
上海航天汽车机电股份有
3,012.90 48.15% 3,012.90 48.15%
上海新动力设备研究所1,242.95 19.86% 1,242.95 19.86%
上海航天设备制造总厂1,268.45 20.27% 1,268.45 20.27%
上海卫星工程研究所60.20 0.96% 60.20 0.96%
上海宇航系统工程研究所60.20 0.96% 60.20 0.96%
上海康巴赛特科技发展有
限公司
613.14 9.80% 613.14 9.80%
总计6,257.84 100.00% 6,257.84 100.00%
（上述出资情况已经上海正达会计师事务所有限公司汇验（2013）175号验资报告审验。）
截止2015年10月，根据《上海市产权交易合同》，上海新力动力设备研究所、上海宇航系统工程研究所、上海卫星工程研究所分别将其持有的19.86%、0.96%、0.96%（合计21.78%）股权转让给上海航天设备制造总厂、上海卫星装备研究所，其中：上海航天设备制造总厂受让14.52%股权，上海卫星装备研究所受让7.26%股权。股权转让后公司注册资本仍为6,257.84万元，其中：上海航天汽车机电股份有限公司认缴3,012.90万元，占注册资本的48.15%，实缴3,012.90万元，占注册资本的48.15%，为货币出资；上海航天设备制造总厂认缴2,177.19万元，占注册资本34.79%，实缴2,177.19万元，占注册资本34.79%，为货币出资；上海康巴赛特科技发展有限公司认缴613.14
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上海康巴赛特科技发展有限公司拟股权转让涉及的上海复合材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告
万元，占注册资本9.80%，实缴613.14万元，占注册资本9.80%，为实物出资；上海卫星装备研究所认缴454.61万元，占注册资本7.26%，实缴454.61万元，占注册资本7.26%，为货币出资；截止评估基准日，各股东所占比例如下：
序号 股东姓名（名称）
认缴资本额（万
元）
占认缴注册资本比
例
实缴资本额（万元）
占注册资本比
例
上海航天汽车机电股份有
3,012.90 48.15% 3,012.90 48.15%
上海航天设备制造总厂2,177.19 34.79% 2,177.19 34.79%
上海康巴赛特科技发展有
限公司
613.14 9.80% 613.14 9.80%
上海卫星装备研究所454.61 7.26% 454.61 7.26%
总计6,257.84 100.00% 6,257.84 100.00%
（2）企业业务模式及业务开展情况上海复合材料科技有限公司成立于2000年3月，是上海航天汽车机电股份有限公司旗下的以经营复合材料的研究、开发、试制和生产的产业基地，是上海航天汽车机电股份有限公司光伏、汽配、新材料三大产业的重要组成部分。公司地处上海闵行区浦江镇工业园区，拥有标准工业厂房和配套的基础设施，企业是军品生产单位，公司经营场地为租赁。公司主要从事航天复合材料产品及民用复合材料的研究、开发和生产。公司研制开发的产品主要应用于卫星、运载火箭、飞船等航天领域及高铁领域。
根据上海航天技术研究院规划计划部的说明，上海航天技术研究院明确上海复合材料科技有限公司复合材料专业纳入上海航天技术研究院合格供方名录，并承担院内型号复合材料产品的制造任务。院科研部门将相应配套等级的复合材料产品纳入配套管理，并在年初型号科研生产计划中明确。科研及产品经费纳入型号全周期策划，由院科研部门直接拨付。自2018年起上海复合材料科技有限公司供给上海航天技术研究院及其下属各级单位的型号复合材料产品价格在2013年价格基础上上涨20%以上。根据“说明”的上述情况，被评估企业未来的复合材料的销售将迎来较快速的增长，经营利润也将有大幅度的增长。
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上海康巴赛特科技发展有限公司拟股权转让涉及的上海复合材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告
（3）企业的相关资质上海复合材料科技有限公司拥有武器装备科研生产资质，武器装备质量体系认证、武器装备科研生产单位二级保密资格、装备承制单位资格四项资质，军工生产资质齐全。经营资质具体情况如下表：
序 资质名称 编号 发证单位 有效期
武器装备科研生产许可证XXXX XXXX XXXX
武器装备质量体系认证证书16JB1131中国新时代认证中心2016.5.20-2019.5.19
武器装备科研生产单位二级保密资格证书
SHB17014上海市国家保密局2018.3.14-2022.2.6
装备承制单位注册证书14DYS00911
中国人民解放军总装备
部
2014.4.8-2018.8
2、主要会计政策及税收政策上海复合材料科技有限公司执行企业会计准则及其他规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司增值税税率为16%、6%；城建税税率为5%，按应缴流转税额计缴；教育附加费为3%，按应缴流转税额计缴；地方教育附加为2%，按应缴流转税额计缴；被评估企业是高新技术企业，享受高新企业所得税优惠政策，所得税率为15%。
3、资产结构和经营情况公司近二年一期的资产、负债情况如下 ：
金额单位：人民币万元项目 2016年12月31日2017年12月31日2018年5月31日流动资产 25,064.70 26,844.23 31,824.49固定资产净额 3,161.14 2,898.93 2,694.08在建工程124.12 131.51 176.81无形资产净值209.46 163.89 141.59长期待摊费用1,477.84 1,312.83 1,014.37
递延所得税资产40.82 37.26 45.24
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上海康巴赛特科技发展有限公司拟股权转让涉及的上海复合材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告
项目 2016年12月31日2017年12月31日2018年5月31日资产合计30,078.08 31,388.65 35,896.58
流动负债7,962.13 6,204.80 9,881.38
非流动负债2,885.91 3,111.25 3,573.01
负债合计 10,848.04 9,316.06 13,454.39所有者权益19,230.04 22,072.59 22,442.19
公司近二年一期的经营情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2016年度 2017年度 2018年1-5月营业总收入28,079.22 30,808.88 5,466.54
营业总成本25,898.45 27,557.75 5,148.87
营业利润2,180.78 4,303.87 335.43
利润总额2,519.26 4,301.20 328.88
所得税226.46 483.49 43.61
净利润 2,292.80 3,817.71 285.27
2016年度数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（文号：信会师报字[2017]第ZG10106号）；2017年度数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（文号：信会师报字[2018]第ZG10166号）；2018年1-5月数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（文号：信会师报字[2018]第ZG11730号）。
（三）委托人与被评估单位的关系截止评估报告日，委托人上海航天汽车机电股份有限公司持有被评估单位股东上海康巴赛特科技发展有限公司100%股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者除与本次评估经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
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二、评估目的
根据航天机电总经理办公会会议纪要（2018年第十期），因上海康巴赛特科技发展有限公司拟转让其持有的上海复合材料科技有限公司股权事宜，由上海航天汽车机电股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海复合材料科技有限公司的股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
已取得的经济行为文件：
1、航天机电总经理办公会会议纪要（2018年第十期）；
2、上航工业总裁办公会会议纪要（2018年第十二期）；
3、第八研究院办公室专题会议纪要（2018年第27期）；
4、资产评估委托合同。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为上海复合材料科技有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海复合材料科技有限公司申报的在2018年5月31日的全部资产和负债。具体为：
（一）企业申报的表内资产及负债的具体类型和账面金额如下：
项目 账面金额（元）货币资金8,633,808.22
应收票据21,741,185.40
应收账款净额 63,599,622.49预付账款 8,585,372.27其他应收款净额134,174.62
存货212,630,903.67
其他流动资产2,919,880.57
固定资产净额26,940,761.93
在建工程 1,768,057.43无形资产净额 1,415,932.89长期待摊费用10,143,701.71
递延所得税资产452,374.51
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项目 账面金额（元）资产总额358,965,775.71
应付票据12,046,077.20
应付账款73,344,793.68
预收账款 149,535.50应交税费378,859.28
其他应付款12,894,556.36
其他非流动负债35,730,064.37
负债合计134,543,886.39
所有者权益合计224,421,889.32
负债及所有者权益总额 358,965,775.71
上述资产和负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。（文号：信会师报字[2018]第ZG11730号）
（二）企业申报的表外资产的类型、数量1、存货－在用周转材料账面未反映的工装、模具1批，本次评估在清查核实后纳入存货—在用周转材料评估。
2、无形资产－其他无形资产账面未反映的碳纤维增强树脂基复合材料成形与加工专利技术，本次评估在清查核实后纳入无形资产－其他无形资产评估。
（三）上海复合材料科技有限公司的经营场所位于上海市闵行区召楼路3636号和闵行区昌达路336号，上述经营场所系企业向上海康巴赛特科技发展有限公司和上海紫享投资管理服务部租赁取得，本次评估范围不包括上述房地产。
（四）纳入评估范围的主要资产状况1、列入评估范围的实物资产列入评估范围的实物资产包括存货、固定资产和在建工程。具体分布地点及特点
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如下：
1.1存货存货账面余额212,630,903.67元，存货跌价准备0.00元，存货账面净额212,630,903.67元，为在材料采购、原材料、产成品和在产品。
存货—材料采购（在途物资）主要是企业购入的待入库的化工原料，共1项，账面余额2,059.82元，跌价准备0.00元，账面净额2,059.82元。
存货—原材料主要是加工复合材料产品所需的化工原料，共计2529项，账面余额32,428,683.07元，跌价准备0.00元，账面净额32,428,683.07元。
存货—产成品为已完成的复合材料加工项目，主要包括半刚性基板、立杆组件、透波板、太阳翼桁架、压紧桁架、端部压紧座、鉴定件连接架、大椭圆试验件等项目，共计21项，账面余额4,503,852.17元，跌价准备0.00元，账面净额4,503,852.17元。
存货—在产品是尚未完成的军品和民品的复合材料加工项目，共计466项，账面余额175,696,308.61元，跌价准备0.00元，账面净额175,696,308.61元。
上述存货分别存放于上海复合材料科技有限公司的生产车间和仓库内。1.2固定资产—设备上海复合材料科技有限公司的设备类固定资产为机器设备、车辆和电子设备及其他。设备类固定资产账面情况如下表：（金额单位：元）
资产分类 数量
账面价值原值 净值机器设备
56,745,810.86 20,250,818.06
车辆
2,054,858.35 303,078.09
电子设备及其他
17,614,739.38 6,855,866.87
合 计
1,267 76,415,408.5927,409,763.02
固定资产减值准备469,001.09
合 计
76,415,408.59 26,940,761.93
上述设备分别安装于上海复合材料科技有限公司位于上海市闵行区浦江镇召楼路3636号和闵行区昌达路336号的厂区内，该处房地产系被评估单位向上海康巴赛特科技
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发展有限公司租赁取得。
机器设备327台/套，账面原值56,745,810.86元，账面净值20,250,818.06元，主要为生产加工复合材料所需的热压罐、缠绕机、液压釜、喷漆设备、固化炉、压力机、金属切削机床、检验测试设备、空压设备以及起重设备，机器设备使用状况正常。
车辆12辆，账面原值2,054,858.35元，账面净值303,078.09元，为乘用小客车，目前处于正常行驶状态。
电子设备及其他928台/套，账面原值17,614,739.38元，账面净值6,855,866.87元，主要是电脑、空调及办公家俱等，目前处于正常使用状态。
经清查，128台（套）设备（账面原值7,037,205.06元，账面净值1,584,847.10元）由于长期满负荷使用，损耗严重，功能和精度指标均不能达到生产所需的要求，目前处于待报废状态，预计只能按残值回收其价值。其中：34台设备（账面原值1,041,084.77元，账面净值63,361.51元）已于评估基准日期后2018年6月报废处置；29台设备（账面原值526,503.55元，账面净值30,900.81元）暂未处置，正在办理报废手续；65台设备（账面原值5,469,616.74元，账面净值1,490,584.78元），经企业内部检测，已处于无法使用的报废状态，暂未办理报废手续。
2、列入评估范围的在建工程在建工程—设备安装账面值1,768,057.43元，主要为涉密信息系统改造项目及尚未完成安装的生产设备。
（五）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况无形资产原始入账价值6,063,517.89元，账面值1,415,932.89元，系产品研制生产权和软件的摊余额。
1、产品研制生产权产品研制生产权账面原始入账价值1,200,000.00元，账面值0.00元。产品研制生产
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权系2000年9月从上海航天局第805研究所和上海航天局第509研究所购入的“产品研制生产权”，原始购买成本1,200,000.00元。由于被评估企业现已完整取得了型号产品的武器装备生产资质，该生产权不是企业生产经营的必须条件，原始购入的该生产权对企业已无价值。
2、软件使用权软件使用权原始入账价值4,863,517.89元，账面值1,415,932.89元，主是企业办公管理、保密安全防范类的软件使用权的摊余额。
3、除上述账面已反映的无形资产外，本次评估对于以下账面未反映的无形资产在清查核实后纳入本次评估范围。
账面未反映的碳纤维增强树脂基复合材料成形与加工专利技术1项，本次评估在清查核实后纳入无形资产－其他无形资产评估。
被评估单位生产经营所使用的技术是专利技术“碳纤维增强树脂基复合材料成形与加工专利技术”，关于该技术被评估单位已申请了1批专利。专利权取得情况如下表：
序 专利名称 专利号/申请号 专利权人 专利类型 申请日 状态
内螺纹复合材料压制用
成形模
ZL200920212930.8
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2009/12/11授权
用于成形复合材料叶片
格栅的模具
ZL200920212931.2
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2009/12/11授权
一种复合材料结构的飞
轮
ZL201020669860.1
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2010/12/17授权
一种脉冲流控制电磁阀
的密封方法
ZL201010597037.9
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2010/12/17授权
复合材料内置光纤的保
护方法
ZL201210234439.1
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2012/7/6授权
一种纤维缠绕复合材料
大飞机水箱
ZL201220327795.3
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2012/7/6授权
热塑性纤维增强环氧基
复合材料及其用途
ZL201210234260.6
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2012/7/6授权
改性硬质聚氨酯泡沫材
料及其制备方法
ZL201210425513.8
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2012/10/30授权
薄壁金属内衬纤维全缠绕轻质高压气瓶的缠绕
和固化方法
ZL201310582883.7
上海复合材料科技
有限公司/上海空
间推进研究所
发明专利2013/11/19授权
用于材料的湿膨胀性能
测试装置
ZL201320733578.9
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2013/11/19授权
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上海康巴赛特科技发展有限公司拟股权转让涉及的上海复合材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告
序 专利名称 专利号/申请号 专利权人 专利类型 申请日 状态
大型卫星用复合材料可
展开构件的制造方法
ZL201310583052.1
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2013/11/19授权
碳纤维复合材料湿膨胀
系数的测试方法
ZL201310594296.
X
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2013/11/20授权
用于蜂窝结构板轻质后埋的结构胶粘剂及其制
备方法
ZL201310589948.0
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2013/11/20授权
光固化的热塑性纤维增强环氧基复合材料及其
制备方法
ZL201310612656.4
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2013/11/26授权
纳米-微米多尺度纤维预
浸料的制备方法
ZL201310612696.9
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2013/11/26授权
用于固体浮力材料的纤
维小球及其制备方法
ZL201310612676.1
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2013/11/26授权
高强度固体浮力材料的
制备方法
ZL201310612678.0
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2013/11/26授权
复合材料飞轮ZL201320792772.4
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2013/12/4授权
卫星用大型空间可展开复合材料构件的制造方
法
ZL201410374608.0
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2014/7/31授权
适用于薄壁复合材料构
件连续成形的模具
ZL201420430443.
X
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2014/7/31授权
低刚度碳纤维复合材料半刚性太阳电池阵基板
的成形方法
ZL201410487190.4
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2014/9/22授权
聚对苯撑苯并二恶唑纤维的表面改性处理装置
及使用方法
ZL201410525600.x
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2014/10/8授权
一种卫星用轻质复合材料动量飞轮及其制备方
法
ZL201410553964.9
上海复合材料科技
有限公司/上海航天控制技术研究所
发明专利2014/10/17授权
用于大飞机复合材料扰流板接头的RTM成形用
模具
ZL201420603702.4
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2014/10/17授权
一种复合材料深孔精密
磨削装置
ZL201420660108.9
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2014/11/6授权
一种高介电低损耗酚醛玻璃纤维复合材料及其
制备方法
ZL201410621091.0
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2014/11/6授权
一种战术导弹发动机复
合壳体的制备方法
ZL201410693135.0
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2014/11/26授权
一种轻质多功能化夹层
结构板及其制作方法
ZL201410697492.4
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2014/11/26授权
一种复合材料蜂窝结构
贮箱及其制备方法
ZL201410693419.
X
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2014/11/26授权
一种适用于卫星网格状复合材料承力筒的成形
方法
ZL201410693176.
X
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2014/11/26授权
一种用于制作细长复合材料发动机壳体的组合
芯模
ZL201420765835.1
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2014/12/5授权
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序 专利名称 专利号/申请号 专利权人 专利类型 申请日 状态
框架式遮光罩成形模ZL201420763569.9
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2014/12/5授权
一种用于承力筒的胶接
装配模
ZL201410753223.5
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2014/12/9授权
用于玻璃纤维力学性能
测试的制样装置
ZL201420773789.
X
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2014/12/9授权
Z-pin连接纤维复合材料
喷管预制体成形方法
ZL201510237415.5
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2015/5/11授权
一种成形太阳翼电池阵
基板用柔性定位装置
ZL201520953582.5
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2015/11/25授权
导弹发射筒前盖气密试
验装置
ZL201520953606.7
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2015/11/25授权
一种用于层板成形的胶
接装配平台
ZL201521020433.
X
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2015/12/9授权
一种导弹适配器共固化
成形工艺
ZL201510908723.6
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2015/12/9授权
一种低收缩环氧树脂体
系及其制备方法
ZL201510917668.7
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2015/12/10授权
用于小角度缠绕复合材
料方管的辅助工装
ZL201620919854.4
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2016/8/22授权
用于导弹包装箱的翻身
装置
ZL201621171401.4
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2016/11/2授权
组合式纤维缠绕接长工
装
ZL201621317088.0
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2016/12/2授权
一种卫星大型复合材料构件在线测量、修整系统
ZL201611097185.8
上海复合材料科技
有限公司
发明专利2016/12/2授权
用于内大外小复杂矩形内腔的碳纤维构件的成
形芯模
ZL201621332894.5
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2016/12/6授权
可调节无应力装夹工装ZL201720407838.1
上海复合材料科技
有限公司
实用新型2017/4/18授权
注：①上表第9项专利权由上海复合材料科技有限公司和上海空间推进研究所共享，第23项由上海复合材料科技有限公司和上海航天控制技术研究所共享，关于共同研发的无形资产权利主体双方没有签订权益分割协议。②由于涉及国家秘密以及企业不再使用的原因，部分专利权或专利申请权上海复合材料科技有限公司本次评估未予申报。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海复合材料科技有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
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四、价值类型及其定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经评估机构与委托人、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为2018年5月31日。
所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
2、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第538号）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
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6、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
7、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）；
8、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
9、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会2005年第12号令）；
10、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部2016年第32号令）；
11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
12、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
13、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
14、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则－基本准则》（财资（2017）43号）；
2、《资产评估职业道德准则－基本准则》（中评协（2017）30号）；
3、《资产评估执业准则－企业价值》（中评协（2017）36号）；
4、《资产评估执业准则－资产评估报告》（中评协（2017）32号）；
5、《资产评估执业准则－资产评估程序》（中评协（2017）31号）；
6、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协（2017）33号）；
7、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协（2017）34号）；
8、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2017）47号）；
10、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协（2017）37号）；
11、《资产评估执业准则－机器设备》（中评协（2017）39号）；
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12、《企业国有资产评估报告指南》（中评协（2017）42号）；
13、《知识产权资产评估指南》（中评协（2017）44号）；
14、《专利资产评估指导意见》（中评协（2017）49号）；
15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协（2017）48号）；
16、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
（三）经济行为依据
1、航天机电总经理办公会会议纪要（2018年第十期）；
2、上航工业总裁办公会会议纪要（2018年第十二期）；
3、第八研究院办公室专题会议纪要（2018年第27期）；
4、资产评估委托合同。
（四）权属依据
1、上海复合材料科技有限公司章程；
2、产品、设备订货合同或购置发票；
3、机动车行驶证；
4、专利证书及相关通知书；
5、其他产权证明资料；
6、委托人及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》；
2、机械工业出版社2018年版《机电产品报价手册》；
3、《企业绩效评价标准值2017》国务院国资委考核分配局编；
、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012
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年第12号）；
5、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
6、互联网上公开发布的有关行业信息资料；
7、国内证券市场的历史收益统计分析数据；
8、通过WIND咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值；
9、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测；
10、由上海复合材料科技有限公司和上海航天设备制造总厂有限公司共同确认的2018-2023年复合材料产品生产投产（销售）计划；
11、会计师事务所审计报告；
12、评估人员现场勘察记录；
13、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法（一）评估方法适应性分析
1、评估方法的介绍企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
2、评估方法的选取本次评估目的为股权转让，由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；
同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次评估被评估单位是一个具有良好获利能力的企业、未来经济效益可持续增长，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
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（二）本项目评估技术思路及方法介绍
A．资产基础法企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
1.1货币资金的评估通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。对于人民币账户按核对无误后的账面值确定人民币账户的评估值。对于定期存款银行账户的评估值包括定期存款户至评估基准日的应收利息。1.2应收票据对无息的银行承兑汇票按核实后账面值评估。未到期的商业承兑汇票：根据应收票据的账龄将应收票据分成不同的组别，按不同组别估计坏账损失的可能性，进而估计坏账损失的金额，从而确定应收票据的评估值。
坏账准备评估为零。1.3应收账款的评估借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。应收账款的评估采用账龄分析方法进行评估。
根据应收账款的账龄将应收账款分成不同的组别，按不同组别估计坏账损失的可能性，进而估计坏账损失的金额，从而确定应收账款的评估值。
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坏账准备评估为零。1.4预付账款的评估各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。
1.5其他应收款的评估借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。其他应收款的评估采用账龄分析的方法进行评估。
根据其他应收款的账龄将其他应收款分成不同的组别，按不同组别估计坏账损失的可能性，进而估计坏账损失的金额，从而确定其他应收款的评估值。
坏账准备评估为零。1.6存货的评估1.6.1材料采购的评估评估人员核实了采购合同、期后的入库单等资料，确认采购材料的品种、数量、金额。材料采购（在途材料）按核实后的账面值评估。
1.6.2原材料的的评估对外购的原材料采用重置成本法评估。经清查核实，原材料基本为本年度购入，账面成本均为近期形成，同时，被评估单位原材料的流动较快，无变质减值及长期积压情况。本次评估按核实后的账面值确定评估值。
1.6.3在用周转材料的评估在用周转材料，系以前型号产品使用过的旧物资，基本没有再次重复利用的价值，
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只有清理的废旧物资价值，本次评估按工装、模具的可回收价值确定其评估值。
1.6.4产成品的评估产成品为已完成的复合材料加工项目，对于已完工的产成品，采用市场法，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润来确定评估值
1.6.5在产品的评估（1）对于处于生产过程中尚未完工的在产品的评估对于车间中尚未完工的产品，本次评估以市场法为基础先根据对应产成品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润计算出对应产成品的的评估值，然后再结合在产品的完工程度计算出在产品的评估值。
（2）对于还未开始加工的原材料的评估企业部分在产品还未投入加工生产，处于原材料状态，对此类在产品，按原材料的评估方法确定其评估值。
1.7其他流动资产的评估其他流动资产系留抵的增值税进项税，通过核对原始入账凭证、账面记录、纳税申报表等方法确定该项资产成立，其他流动资产按核实后的账面值确定评估值。
2、固定资产—设备的评估主要采用重置成本法评估。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率（1）重置全价的确定重置全价由评估基准日时点的购置价（现行市场价格）和运杂、基础、安装调试费及其他合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备采用通用非标准设备价格估算方法外，均为更新重置价。同时，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。即：
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重置全价=购置价+运杂、基础、安装调试费+其他合理费用－可抵扣增值税=购置价+购置价×运杂基础安装费费率+其他合理费用－可抵扣增值税可抵扣的增值税根据所涉及的重置成本项目结合其对应的增值税税率估算。估算公式如下：
①国产外购设备重置全价的确定重置全价=购置价+购置价×运杂基础安装费费率+其他合理费用－可抵扣增值税购置价的确定：
国产关键设备通过向专业生产制造厂商或供货商询价取得；国产一般设备，通过查阅《机电产品报价手册》、查阅互联网相关网站以及向设备供货单位询价取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。运杂、基础、安装费的确定：
根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其他合理费用：
主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
②车辆重置全价的确定重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用－可抵扣增值税车辆购置税为不含税购置价的10%。其他费用主要包括：验车费、牌照费、固封费、拓钢印、车船税等。可抵扣增值税：可抵扣增值税=购置价/1.17×17%
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③电子设备重置全价的确定重置全价=购置价+购置价×运杂基础安装费费率+其他合理费用－可抵扣增值税本次评估的电子设备为一般电子设备，购置价通过向供货商询价、查阅互联网相关网站以及向企业设备采购人员调查等方式取得；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
由于设备供货商可以提供免费送货上门和免费安装调试的服务，其运杂、安装调试费本次评估忽略不计；由于设备价值量小、重量轻，其基础、其他合理费用本次评估忽略不计。
④对于购入日期距评估基准日非常近的设备，本次评估在核实设备账面原价的基础上以设备的账面原价为依据确定设备重置全价。
（2）成新率的确定①对重点、关键、精大稀设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率给以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
②一般设备成新率采用使用年限法确定。成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确定。
③车辆成新率的确定参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，以行驶里程和使用年限孰低法，确定其理论成新率，并以技术观察法成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
3、在建工程的评估
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（1）涉密信息系统改造项目和NC开发项目由于涉密信息系统改造项目和NC开发项目开始的时间较早，故本次评估在核实账面投入成本后，以工程投入成本，考虑资金成本后确定评估值。由于工程建设和验收进展情况正常，故不涉及资产贬值。
（2）在建工程－其他设备安装除涉密信息系统改造项目和NC开发项目以外，其余在建工程的购入时间短，价值量不大，设备安装周期短，本次评估按核实后的账面值评估。
4、无形资产－其他无形资产本次纳入评估范围的无形资产为系产品研制生产权、软件和碳纤维增强树脂基复合材料成形与加工专利技术。
4.1产品研制生产权产品研制生产权（审计报告披露：专利权）1项，系2000年9月从上海航天局第805研究所和上海航天局第509研究所购入的“产品研制生产权”，原始购买成本1,200,000.00元。由于被评估企业现已完整取得了型号产品的武器装备生产资质，该生产权不是企业生产经营的必须条件，原始购入的该生产权对企业已无价值；同时考虑到企业的生产资质属于不可以单独转让的行政许可资质，属于不可辨认的无形资产，不能单独识别；故本次评估对该产品研制生产权评估为零。
4.2外购的软件使用权的评估采用市场法进行评估，以向软件开发商的询价作为评估值。4.3碳纤维增强树脂基复合材料成形与加工专利技术的评估本次评估采用收益法，通过提取无形资产未来收益额并对未来收益额按适当的折现率折现的方法计算无形资产的评估值。
（1）基本公式
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P为无形资产评估值；Ri为未来第i年无形资产的收益额；r为采用的折现率；（1+r）
-i
为第i年的折现系数；收益额的流入假设在年末发生。（2）无形资产收益额Ri的计算国际和国内技术交易中无形资产的收益额通常是通过分成率来获取的，本次评估无形资产收益额采用按销售收入分成率对销售收入分成的方式计算确定，其计算公式如下。
无形资产收益额Ri=产品销售收入Fi×销售收入分成率K
（3）在加入分成率后无形资产评估值的计算公式如下。
P为无形资产评估值；Fi为未来第i个收益期的产品销售收入；K为销售收入分成率；r为无形资产的折现率；n为收益年期；收益额的流入假设在年末发生。
5、长期待摊费用的评估本次评估在核实资产的存在性后，根据原始发生额并结合尚存收益期确定委估长期待摊费用的评估值。
6、递延所得税资产的评估递延所得税资产系企业计提资产减值准备并确认资产损失形成的时间性差异等原因形成的可抵扣暂时性差异，并导致形成递延所得税资产。
本次评估对形成递延所得税的各项可抵扣暂时性差异进行了核实，以评估核实确认后的相关差异为依据，确定暂时性差异，并以此为依据测算递延所得税资产，并最终确定递延所得税资产的评估值。
7、负债的评估负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额
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确认。
B．收益法企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值B：被评估企业的企业价值D：被评估企业的付息债务价值
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i
CPB（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
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rR
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（3）式中：Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；n：评估对象的未来经营期。
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其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2018年6月1 日至2024年12 月31 日； 第二阶段为2025 年1 月1 日直至永续。其中，假设2025年及以后的预期现金流按照2024年的现金流水平保持稳定不变。
现金流量计算公式：
企业自由现金流量=净利润+收到专项资金－专项资金递延确认收入+折旧摊销 +扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
折现率口径的选取：
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模型等，考虑到和企业自由现金流模型相匹配，本次评估采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
计算公式为：
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式中：
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：评估对象的付息债务比率；
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：评估对象的权益资本比率；
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t：所得税率
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：付息债务利率；
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：评估基准日时点的无风险报酬率；
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：市场预期报酬率；
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：规模风险溢价；
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：公司特有风险溢价；
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：评估对象权益资本的预期市场风险系数。八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托人订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
4、指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的评估值。
7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
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8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准。
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
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1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行。
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化。
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
（1）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有管理水平的继续；
（2）为使被评估企业未来经营的资本结构能够达到评估预测所假设的客观资本结构，对于可能形成的资金需求，被评估企业股东未来将提供相应的资金支持；
（3）根据上海航天技术研究院规划计划部提供的说明，上海航天技术研究院明确上海复合材料科技有限公司复合材料专业纳入上海航天技术研究院合格供方名录，并承担院内型号复合材料产品的制造任务。院科研部门将相应配套等级的复合材料产品纳入配套管理，并在年初型号科研生产计划中明确。科研及产品经费纳入型号全周期策划，由院科研部门直接拨付。根据该“说明”，被评估企业未来的复合材料的销售将迎来较快速的增长，同时，由于产品定价机制纳入型号全周期策划并由院科研部门直接拨付，被评估企业将在产品定价上的话语权得到增强。本次评估假设上海航天技术研究院的上述政策将会持续并且不会发生改变；
（4）自2018年起上海复合材料科技有限公司供给八院及其下属各级单位的型号复合材料产品价格在2013年价格基础上上涨20%以上。本次评估结论建立在上述政策
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条件之下；
（5）净现金流量的计算以会计年度为准，由于被评估企业的现金流流入有年初和年末大，年中少的特点，本次评估假定企业的净现金流流入在会计年度年末发生；
（6）本次评估仅对企业未来6年1期（2018年－2024年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第8年后各年的净现金流水平假定保持在第7年（即2024年）的水平上。
十、评估结论
评估前上海复合材料科技有限公司总资产账面值为358,965,775.71元，负债账面值为134,543,886.39元，所有者权益账面值为224,421,889.32元。
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，以2018年5月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海复合材料科技有限公司总资产评估值为394,311,305.67元，负债评估值为102,388,331.67元，股东全部权益价值评估值为291,922,974.00元，大写人民币：贰亿玖仟壹佰玖拾贰万贰仟玖佰柒拾肆元整。评估增值67,501,084.68元，增值率30.08%。委评资产在评估基准日2018年5月31日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年5月31日 金额单位：人民币万元序 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产31,824.4932,847.95 1,023.46 3.22
非流动资产4,072.096,583.18 2,511.09 61.67
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额2,694.083,515.74 821.66 30.50
在建工程净额176.81187.27 10.46 5.92
工程物质净额
固定资产清理
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序 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额141.591,773.17 1,631.58 1,152.33
开发支出
商誉净额
长期待摊费用1,014.371,061.42 47.05 4.64
递延所得税资产45.2445.58 0.34 0.75
其他非流动资产
资产总计35,896.5839,431.13 3,534.55 9.85
流动负债9,881.389,702.88 -178.50 -1.81
非流动负债3,573.01535.95 -3,037.06 -85.00
负债总计13,454.3910,238.83 -3,215.56 -23.90
净资产（所有者权益）22,442.1929,192.30 6,750.11 30.08
（二）收益法评估结论经收益法评估，以2018年5月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海复合材料科技有限公司股东全部权益价值评估值为59,800.00万元，大写人民币：
伍亿玖仟捌佰万元整，评估增值37,357.81万元，增值率166.46 %。
（三）最终评估结论经采用两种方法评估，收益法的评估结果为59,800.00万元，资产基础法评估结果29,192.30万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果104.85%；基于以下理由本次评估选用收益法的评估结论：（1）被评估企业有较好的收益前景和一定的成长预期，受此影响资产基础法的评估结论无法充分反映企业的这种成长性。（2）被评估企业是一家军工企业，企业的经营主要是依托企业的特殊资质以及和上海航天技术研究院院内的良好供货关系和配套体系，因此，收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资产，能更完整的反映企业的价值。（3）收益法评估结论所依据的盈利预测数据经企业管理层和评估人员反复讨论后共同作出并取得了企业管理层的认可，同时也得到了上海航天设备制造总厂有限公司的确认。评估人员认为该盈利预测数据客观、合理、可靠，由此导出的收益法评估结论应当公允。综上分析，本次评估取收益法评估结论作为本次评估结论。
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评估结论详细情况见资产评估明细表。十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二) 本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。(三) 对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
(四) 在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五) 本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
(六) 被评估企业其他特别事项：
1、128台（套）设备（账面原值7,037,205.06元，账面净值1,584,847.10元）由于长期满负荷使用，损耗严重，功能和精度指标均不能达到生产所需的要求，目前处于待报废状态，预计只能按残值回收其价值。其中：34台设备（账面原值1,041,084.77元，账面净值63,361.51元）已于评估基准日期后2018年6月报废处置；29台设备（账面原值526,503.55元，账面净值30,900.81元）暂未处置，正在办理报废手续；65台设
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备（账面原值5,469,616.74元，账面净值1,490,584.78元），经企业内部检测，已处于无法使用的报废状态，暂未办理报废手续，本次评估对这些设备按其可回收价值评估。
2、14项软件使用权，账面原始入账价值700,929.52元，账面净值31,832.52元，由于生产和管理工艺改变以及技术更新等原因，已处于无法使用状态，无使用价值，本次评估对其评估为零。
3、（1）上海复合材料科技有限公司复合材料已专业纳入上海航天技术研究院合格供方名录，并承担院内型号复合材料产品的制造任务。院科研部门将相应配套等级的复合材料产品纳入配套管理，并在年初型号科研生产计划中明确。科研及产品经费纳入型号全周期策划，由院科研部门直接拨付。（2）自2018年起上海复合材料科技有限公司供给八院及其下属各级单位的型号复合材料产品价格在2013年价格基础上上涨20%以上。本次评估结论建立在上述政策条件之下。
4、根据专利证书的记载，2项专利权由上海复合材料科技有限公司和第三方共有，明细如下：
序 专利名称 专利号/申请号 专利权人 专利类型 申请日 状态
薄壁金属内衬纤维全缠绕轻质高压气瓶的缠绕
和固化方法
ZL201310582883.7
上海复合材料科技
有限公司/上海空
间推进研究所
发明专利2013/11/19授权
一种卫星用轻质复合材料动量飞轮及其制备方
法
ZL201410553964.9
上海复合材料科技
有限公司/上海航天控制技术研究所
发明专利2014/10/17授权
根据中华人民共和国专利法（中华人民共和国主席令 第八号2008年12月27日）第十五条、专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。根据上述条款，专利权共有人可以单独实施专利，所得收益归实施人所有。
上海复合材料科技有限公司和上述共有人没有明确的权益分割的约定。上海复合材料科技有限公司作为这些专利权的实施单位，根据历史上实际的实施情况以及和共有人的沟通情况，上海复合材料科技有限公司判断这些专利权在目前及未来上海复合
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材料科技有限公司可以无偿使用、再开发并无偿享有独自实施所形成的收益权，并且不会因为自身独自实施形成收益而涉及向其他共有人分配利益的情况。
(七) 被评估单位承诺，至评估基准日，本次委评的资产中无抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托人及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。十二、资产评估报告使用限制说明
1、本评估报告仅供委托人和本评估报告载明的其他使用人为本报告所列明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
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象可实现价格的保证。
5、本资产评估报告应按有关国资管理办法进行备案，并自备案后生效。
6、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托人在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
7、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
8、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日至2019年5月30日止）。
9、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、资产评估报告日
本评估报告提出日为2018年9月1日。十四、资产评估机构
本项目资产评估机构为上海申威资产评估有限公司办公地址：上海市东体育会路816号置汇谷C楼邮 编：200083联系电话：021－31273006传 真：021－31273013
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、 航天机电总经理办公会会议纪要（2018年第十期）；
2、 上航工业总裁办公会会议纪要（2018年第十二期）；
3、 第八研究院办公室专题会议纪要（2018年第27期）；
4、 上海复合材料科技有限公司评估基准日审计报告；
5、 上海复合材料科技有限公司2016年度、2017年度审计报告；
6、 上海复合材料科技有限公司企业法人营业执照；
7、 上海复合材料科技有限公司高新技术企业证书；
8、 上海复合材料科技有限公司章程；
9、 机动车行驶证；
10、 专利清单；
11、 经营场所的租赁协议；
12、 资产评估委托合同；
13、 上海航天汽车机电股份有限公司企业法人营业执照；
14、 委托人承诺函（原件）；
15、 被评估单位承诺函（原件）；
16、 资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；
17、 上海申威资产评估有限公司企业法人营业执照；
18、 上海市财政局备案公告（沪财企备案[2017]7 号）；
19、 上海申威资产评估有限公司证券期货相关业务评估评估资格证书；
20、 资产评估师资格证书。