廊坊发展股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
2018年11月15日
目 录
议案：关于下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司收购
廊坊市广炎供热有限责任公司55%股权的议案 ...... 2
关于下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司收购廊坊市广炎供热有限责任公司
55%股权的议案
尊敬的各位股东：
一、交易概述鉴于：廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”）原股权构成为：廊坊市热力总公司持股19.61%，个人股东持股70.59%，锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐鑫智”）持股9.80%；广炎供热原个人股东有意转让其持有的70.59%股权。
天津鑫新源节能科技有限公司（以下简称“鑫新源”）已与广炎供热个人股东签订了《股权转让协议》，并获得了广炎供热个人股东持有的70.59%股权。
本着互惠互利、共同发展的原则，经廊坊市华逸发展智慧能源有限公司（以下简称“华逸发展”）、廊坊市热力总公司、锐鑫智、鑫新源四方友好协商，于2018年10月30日签署《廊坊市广炎供热有限责任公司股权转让备忘录》，鑫新源应于取得广炎供热70.59%股权当天，或工商及税务机关允许的周期内，立即向华逸发展转让其持有的广炎供热55%的股权。廊坊市热力总公司与锐鑫智对上述55%股权放弃股
东优先收购权。
2018年10月30日，廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司华逸发展与鑫新源签署《股权转让协议》。鑫新源愿意自取得广炎供热70.59%的股权后立即按照同等价格将广炎供热共计55%股权转让给华逸发展。转让价款为人民币6171万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易未构成公司关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况（一）廊坊市华逸发展智慧能源有限公司基本情况1、公司名称：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司2、企业性质：其他有限责任公司3、注册资本：4000万元4、住所：河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区龙巍道南侧，龙美路东侧（安次区码头镇大郑庄村）
5、法定代表人：赵俊慧6、经营范围：热力、燃气的生产和供应；新能源 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；热能机械设备的销售、安装、维修服务；供热、燃气设施的建设、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华逸发展成立于2017年11月9日，以清洁供热为主业，业务涵盖新能源技术的开发与咨询，供热、燃气设施的建设及运营维护。华逸发展将发挥自身清洁供能技术优势，立足廊坊，辐射京津冀，在公共事业领域内大力推进清洁能源业务的布局进程。
7、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 廊坊发展股份有限公司 | 1800 | 45% |
| 华逸优能科技有限公司 | 1560 | 39% |
| 石河子市高山昆仑股权投资合伙企业(有限合伙) | 640 | 16% |
| 合计 | 4000 | 100% |
8、最近一年主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
| 财务指标 | 2017年 |
| 资产总额 | 7,133,745.66 |
| 资产净额 | -87,302.31 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -87,302.31 |
（二）天津鑫新源节能科技有限公司基本情况
1、公司名称：天津鑫新源节能科技有限公司2、企业性质：有限责任公司3、注册资本：2000万元4、住所：天津市宝坻区牛家牌镇孙家庄村东侧500米5、法定代表人：肖志斌
6、经营范围：节能技术研发、技术咨询、技术服务；
地热系统工程及其他节能工程设计、施工、调试、服务；合同能源管理；供热工程设计、施工；线路管道工程施工、维修；节能设备及产品销售、安装、维修（钣金、喷涂除外）；供热服务；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；集装箱运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要业务最近三年发展状况：天津鑫新源节能科技有限公司成立于2017年，是一家集节能产品研发、技能技术应用、清洁供暖服务与供暖项目投资于一体的综合型能源科技企业，业务涵盖市政供暖、煤改电工程、移动供暖、商业地产节能供暖、合同能源管理（EMC）等多个领域。针对日益严重的能源危机与环境压力、以及日益严格的环境标准，公司核心技术采用无机纳米复合相变储热材料，具有储热密度高、导热效率高、性能稳定、无污染、无挥发等特点，顺应市场需求，具有良好前景。
8、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 天津七色阳光生态科技有限公司 | 2000 | 100% |
9、最近一年主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
| 财务指标 | 2017年 |
| 资产总额 | 77,150,736.43 |
| 资产净额 | 10,534.17 |
| 营业收入 | 3,640,297.15 |
| 净利润 | 10,534.17 |
三、交易标的（一）交易标的基本情况1、公司名称：廊坊市广炎供热有限责任公司2、企业性质：有限责任公司3、注册资本：1020万元4、住所：廊坊市广阳区建设路与广阳道交口南50米（建设路供热站院内）
5、法定代表人：王再轩6、经营范围：集中供热（有效期以行业部门批准日期为准）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要业务最近三年发展状况：廊坊市广炎供热有限责任公司成立于2006年10月30日，以集中供热为主业，主要供热范围集中于廊坊市主城区西部及北部。成立至今共建设三座供热站，累计签约面积为678.9万平米。
8、股权结构：
| 股东名称 | 目前工商登记出资额（万元） | 目前工商登记持股比例 | 本次收购后出资额（万元） | 本次收购后持股比例 |
| 廊坊市热力总公司 | 200 | 19.61% | 200 | 19.61% |
| 张志远 | 134 | 13.14% | 0 | 0 |
| 翟清园 | 131 | 12.84% | 0 | 0 |
| 刘 征 | 130 | 12.75% | 0 | 0 |
| 陈东升 | 115 | 11.27% | 0 | 0 |
| 王 敏 | 110 | 10.78% | 0 | 0 |
| 刘兴月 | 100 | 9.80% | 0 | 0 |
| 锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙） | 100 | 9.80% | 100 | 9.80% |
| 廊坊市华逸发展智慧能源有限公司 | 0 | 0 | 561 | 55% |
| 天津鑫新源节能科技有限公司 | 0 | 0 | 159 | 15.59% |
| 合 计 | 1020 | 100% | 1020 | 100% |
注：鑫新源已与上述广炎供热个人股东签订了《股权转让协议》，并获得了广炎供热个人股东持有的70.59%股权。
9、2017年度及2018年1-8月主要财务指标（已经审计，详见公司于10月31日披露的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》中兴华审字（2018）第021449号）如下：
1.资产负债表主要数据：
单位：元 币种：人民币
| 财务指标 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 364,515,825.05 | 492,963,013.40 |
| 负债总额 | 323,615,629.06 | 435,380,056.91 |
| 资产净额 | 40,900,195.99 | 57,582,956.49 |
2.利润表主要数据：
单位：元 币种：人民币
| 财务指标 | 2018年1-8月 | 2017年1-12月 |
| 营业收入 | 92,413,335.03 | 151,385,830.42 |
| 净利润 | 3,717,239.50 | 9,590,039.32 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 5,469,980.85 | 12,428,618.29 |
（二）交易标的定价情况依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2018年9月30日出具的《廊坊市华逸发展智慧能源有限公
司拟收购廊坊市广炎供热有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-483号，详见公司于10月31日披露的上述评估报告），评估报告以2018年8月31日为基准日，对广炎供热股东全部权益价值进行了估值，经估值后其股东全部权益价值为人民币12,816.66万元。交易双方以评估价值作为作价依据，协商确定本次标的资产（廊坊市广炎供热有限责任公司的55%股权）的转让价款为人民币6171万元。
四、交易主要内容（一）交易各方转让方:天津鑫新源节能科技有限公司受让方:廊坊市华逸发展智慧能源有限公司目标公司：廊坊市广炎供热有限责任公司（二）交易标的内容廊坊市广炎供热有限责任公司55%股权。（三）股权转让价款及支付广炎供热55%股权的转让价款为人民币6171万元。自鑫新源将广炎供热股权变更至华逸发展名下之日起5个工作日内，华逸发展一次性付清股权转让价款。
（四）协议生效协议自交易各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。
协议自如下所列的全部先决条件完全获得满足后生效，并以最后一个条件成就之日为协议的生效日：
1、华逸发展与广炎供热股东签订本次股权转让完成后制定目标公司新的公司章程；
2、华逸发展就本次股权转让的相关协议经廊坊发展董事会和股东大会审议通过。
（五）特殊约定鑫新源承诺，股权转让完成后两年内，鑫新源及其关联方不聘用广炎供热的高管、部门负责人在其自身或其所控制企业（广炎供热除外）任职。
交易双方承诺，广炎供热自协议生效之日起三个月内不得进行分红，至交割完成日之前广炎供热利润分配权归属本协议约定的最终股权变更后全体股东所有。
（六）税款及费用的承担协议项下鑫新源所涉税费，在鑫新源完税后由华逸发展承担。
（七）违约责任主要内容签约方未履行协议约定义务的，每迟延一日，违约方则应向守约方按已支付或应付未支付款项的【0.5】‰向守约方支付违约金。逾期超过【15】日，守约方有权解除协议。
任何一方违反协议的约定或声明、保证和承诺条款，或者隐瞒、遗漏任何目标公司重大不利事项导致目标公司被索
偿或被控诉或令目标公司的净资产减少从而对受让方所持有目标股权的价值有不利影响的，即构成违约。违约方应按照股权转让对价的【30】%向守约方支付违约金，违约金不足弥补守约方损失的，违约方则应补足赔偿。
五、交易对公司的影响本次收购广炎供热是华逸发展拓展经营业务的重要举措，有利于提高华逸发展在廊坊市供热市场的占有率，为其布局京津冀区域清洁供暖领域迈出了坚实的一步，将对公司的发展带来积极影响。本次交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会2018年11月15日