商赢环球股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年二月十三日
2019年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。
2、计票程序：推举2名监票人，1名记票人；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：本次会议第1项议案为普通决议议案，需经出席会议股东持表决权的1/2以上通过，方为有效。
五、会议主持人宣读现场表决结果。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
商赢环球股份有限公司2019年第二次临时股东大会
议 程
时间：2019年2月13日下午14时30分地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室主持人：公司董事长罗俊先生会议议程：
一、审议《关于公司对外投资暨关联交易的议案》；
二、投票表决与计票；
三、与股东交流公司情况；
四、宣读现场投票表决结果；
五、律师发表法律意见；
六、宣布会议结束。
议案一：
审议《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 商赢环球股份有限公司（以下简称 “公司”）及公司控股股东控制的企业上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产”）拟以现金方式认购商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商”或“目标公司”，为公司控股股东控制的企业）新增注册资本，其中公司就其新增注册资本的认购金额为人民币13,000万元；商赢资产就其新增注册资本的认购金额为人民币494.8万元。
? 本次增资扩股前，持有证券业务资产评估许可证的北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司在评估基准日经审计后的全部资产及负债进行评估，根据资产基础法评估目标公司在评估基准日的净资产的评估价值为人民币15,683.31万元（大写：壹亿伍仟陆佰捌拾叁万叁仟壹佰元整），折合人民币每1元注册资本的评估价值为人民币1.25元，并出具了相应的评估报告书。
? 因商赢资产、商赢电商均为公司控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。本次对外投资暨关联交易已经公司第七届董事会第35次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生8次，累计发生额为人民币16,438.77万元。
? 本次关联交易符合公司的战略规划与发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易的概述
根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，为进一步推进公司社交式电商平台的构建，更好地支持和带动公司现有业务的发展，公司、公司控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股”）的控股孙公司商赢资产（原持有商赢电商80%的股权）及自然人股东戚时明先生（原持有商赢电商20%的股权）拟签署《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），主要内容为：公司拟按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电商部分新增注册资本计人民币13,000万元。同时，商赢资产拟按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电商的部分新增注册资本计人民币494.8万元。自然人股东戚时明不参与本次认购新增注册资本，维持原出资额人民币5,000万元，其中注册资本人民币2,500万元。增资后，目标公司的注册资本由人民币12,500万元增加到人民币25,994.80万元，各股东的持股比例变更为：公司占比50.01%、商赢资产占比40.37%、戚时明先生占比9.62%。本次对外投资暨关联交易完成后，商赢电商将纳入公司合并报表范围。
因商赢资产、商赢电商均为公司控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资暨关联交易已经公司第七届董事会第35次临时会议审议通过，关联董事均回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生8次，累计发生额为人民币16,438.77万元。
二、关联方介绍
1、基本情况：
企业名称：上海商赢资产管理有限公司
注册地址：上海市奉贤区环城东路383号2幢15楼A02室
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：朱方明
成立日期：2015年7月9日
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310000342247003J
经营范围：资产管理,投资管理 ,股权投资管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东结构：商赢金控控股有限公司（以下简称“商赢金控”）持有上海商赢资产管理有限公司100%股权，商赢控股持有商赢金控80%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢金控20%股权。
2、主要业务最近三年发展情况
上海商赢资产管理有限公司从事资产管理，投资管理，股权投资管理等服务。
3、本公司与上海商赢资产管理有限公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额为人民币25,154,524.22元，负债总额为人民币15,150,994.17元，净资产为人民币10,003,530.05元，营业收入为人民币205,991.46元，净利润为人民币-3,205.68元。
5、关联方履约能力分析
目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况：
企业名称：商赢电子商务有限公司
注册地址：上海市奉贤区南桥环城西路3333号2幢2层201室
注册资本：人民币12,500万元
法定代表人：褚玉龙
成立日期：2014年10月29日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：913101203207616505
经营范围：电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，计算机信息系统集成，计算机软件开发，图文设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询，系统内职（员）工培训，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，摄影服务，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，从事货物进出口及技术进出口业务，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、日用百货、针纺织品、鞋帽、服装服饰、
装饰品、工艺礼品、玩具、车床、文具用品、办公用品、体育用品、包装材料、纸制品、化妆品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、电子产品的批发、零售，人工装卸服务，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东结构：上海商赢资产管理有限公司持有商赢电商80%股权，戚时明先生持有商赢电商20%股权。商赢金控持有上海商赢资产管理有限公司100%股权，商赢控股持有商赢金控80%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢金控20%股权。
2、主要业务最近三年发展情况
商赢电商从事电子商务、商务咨询、计算机信息集成等服务。
3、本公司与商赢电商在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年又一期主要财务指标：截至2017年12月31日，商赢电商总资产为人民币137,719,042.03元、净资产为人民币136,981,735.72元，营业收入为人民币5,327.67元，净利润为人民币-8,119,408.40元。
截至2018年11月30日，商赢电商总资产为人民币129,097,030.25元、净资产为人民币126,976,638.41元，营业收入为人民币26,248.67元，净利润为人民币-10,005,097.31元。
四、《增资扩股协议》的主要内容
甲方（原股东）：上海商赢资产管理有限公司
乙方（原股东）：戚时明
丙方（新增股东）：商赢环球股份有限公司
鉴于：
1、商赢电子商务有限公司系依照中华人民共和国法律登记成立并合法存续，注册资本为人民币12,500万元的有限责任公司，目标公司统一社会信用编号为913101203207616505。目标公司拟通过以增资的方式引进资金，扩大经营规模。
2、目标公司的原股东及持股比例分别为：上海商赢资产管理有限公司，出资额10,000万元，占注册资本80%；戚时明，出资额5,000万元，其中注册资本2500万元，占注册资本20%。
3、丙方系依照中华人民共和国法律登记成立并合法存续的股份有限公司，同意向目标公司投资并参与公司的经营管理。
4、持有证券业务资产评估许可证的北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司进行评估的评估价值为人民币【15,683.31】万元（大写：【壹亿伍仟陆佰捌拾叁万叁仟壹佰】元整），并出具了相应的评估报告书。
为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就目标公司增资事宜达成如下协议条款：
第一条 丙方以现金方式认购新增注册资本，丙方就目标公司部分新增注册资本的认购金额为人民币【13,000】万元，即按照每1元注册资本对应人民币1元的价格认购目标公司新增注册资本。
第二条 甲方以现金方式认购新增注册资本，甲方就目标公司部分新增注册资本的认购金额为人民币【494.80】万元(甲方与丙方合称为 “认购方 ”)，即按照每1元注册资本对应人民币1元的价格认购目标公司新增注册资本。
第三条 增资后目标公司的注册资本由12,500万元增加到【25,994.80】万元。目标公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
| 股东名称 | 所持目标公司股权比例 |
| 上海商赢资产管理有限公司 | 【40.37】% |
| 戚时明 | 【9.62】% |
| 商赢环球股份有限公司 | 【50.01】% |
各股东确认，各股东对目标公司的实缴出资时间应不晚于【2021】年12月31日。
第四条 丙方自本协议签订生效之日即视为目标公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第五条 有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的验资费、审计费、律师费、工商登记变更费等由增资后的目标公司承担。
2、本次增资扩股事宜中所发生的相关税费由各方自行承担。
3、若本次增资未能完成，则所发生的相关费用由目标公司承担。第六条 认购方的陈述与保证1、认购方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。
2、认购方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表，且均不得与本协议冲突，如有冲突以本协议约定内容为准。
3、认购方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与其承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。
4、认购方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。
5、认购方于此进一步承诺，若在本协议签署日后发生任何情况，使得任何认购方的陈述和保证在任何方面变得不真实、不准确、不完整或具有误导性，应立即书面通知原股东和目标公司，并按照原股东和目标公司的合理要求采取一切必要措施。
第七条 原股东及目标公司的陈述和保证
原股东和/或目标公司在此向认购方单独且连带陈述并保证如下：
1、本陈述和保证在本协议签署日至本次增资扩股完成日的整个期间及此后，均应是真实、完整、准确、有效、合理。
2、原股东及/或目标公司是根据所在国法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任。
3、原股东及/或目标公司签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已经获得所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。
4、原股东及/或目标公司签署和履行本协议，不会违反其目标公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、中国及/或所在国/地区法律、中国及/或所在国/地区相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国及/或所在国/地区法院的判决/裁
决/命令，或与之相抵触。
5、在目标公司所在地区公司注册处备案的章程及章程修正案所记载的目标公司资本结构与目标公司向认购方所披露的信息完全一致，且能够准确、完整地反映截止本协议签署日的资本结构。
6、原股东及/或目标公司已遵守和履行适用法律所规定的一切义务，并已遵守对其适用的所有授权、许可；原股东及/或目标公司并未发生违反任何法律、且可能给本协议造成重大不利影响之情形。
7、原股东及/或目标公司就本协议所披露的一切信息均为真实、完整、准确、有效、合理，不存在任何虚假信息或误导信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项。
8、原股东和目标公司在此进一步承诺，若在本协议签署日后发生任何情况，使得任何原始股东及/或目标公司的陈述和保证在任何方面变得不真实、不准确、不完整或具有误导性，应立即书面通知认购方，并按照认购方的合理要求采取一切必要措施。
第八条 债权与债务的承担
1、本协议签署日前目标公司书面告知丙方的债务由增资后的目标公司承担。目标公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》、《资产评估报告》等书面资料均视为书面告知文件，协议签署后发生的债务由增资后的目标公司承担。
2、本协议签署日前目标公司未书面告知丙方的负债由目标公司的原股东自行承担。目标公司在履行了该部分债务之后，有权要求目标公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
3、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》、《资产评估报告》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由目标公司的原股东承担。目标公司在履行了该部分债务之后，有权要求目标公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
第九条 公司的组织机构安排
1、股东会
（1）增资后，原股东与丙方平等成为目标公司的股东，所有股东依照《中
华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和目标公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为目标公司权力机关，对目标公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和监事会
（1）增资后目标公司不设董事会，设执行董事一名，由【丙方】选派。（2）增资后目标公司不设监事会，设监事一名，由【原股东】指派。3、工商变更登记
（1）各方应全力协助、配合目标公司完成工商变更登记。
（2）如在丙方缴纳全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权单方解除本协议且不承担任何违约及其他法律责任。本协议解除后，目标公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。
第十条 特殊约定
在丙方已经按照目标公司《章程》约定完成对目标公司的全额实缴出资之情况下，甲方、乙方及目标公司无条件且不可撤销地向丙方保证并同意，在本协议生效之日起满【3】年后的三个月内，丙方有权委托具有证券、期货相关业务资质的第三方资产评估机构对丙方根据本协议增资所持有的目标公司股权（下称“标的股权”）进行资产价值评估（资产评估日为本协议生效之日起满【3】年后的次月最后一日）并出具资产评估报告，如发现标的股权出现减值情形的（即标的股权的评估价值低于人民币13,000万元），甲方应无条件地以现金支付方式对该标的股权的减值差额（减值差额=人民币13,000万元-标的股权评估价值，标的股权评估价值以该资产评估机构出具的资产评估报告内容为准）向丙方承担全额补足责任，并且各方应对此予以积极协助与配合。
甲方自收到丙方就此发出的书面通知后6个月内以现金支付方式履行完毕该标的股权减值差额的全额补足责任。
第十一条 违约责任
任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于
因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
第十二条 争议的解决1、本协议仅适用中华人民共和国法律（港澳台地区除外）解释。凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向本协议签订地上海市徐汇区有管辖权人民法院提起诉讼。
2、在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十三条 生效及其它
1、在本协议书生效后，非经各方一致通过，不得终止本协议。
2、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改；
3、本协议在各方盖章或其授权代表签字后，自丙方通过其所有的内部(包括但不限于其自身董事会、股东会(如适用))和外部审核程序(如适用)之日起生效。
4、本协议一式五份，各方各执一份，目标公司留存一份，一份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
五、本次对外投资暨关联交易的目的和对上市公司的影响
1、商赢电商是一家以“社交化电商+线下体验中心+供应链服务”为发展方向、以其自建的商赢供应链平台为基石的公司，旗下囊括母婴用品、美妆护肤、进口保健产品、服饰及配件等四大类主要产品。商赢电商通过自主开发的智能信息系统，有效地将供应商、仓库及线上线下各渠道中的每个环节有机串联起来，从而提高线上社交化APP移动商城及线下体验中心的协同效应。本次交易完成后，将有助于公司打通线上、线下流量入口，互为补充，形成完整的产业链闭环，打造公司特有的核心竞争力，为公司在国内市场的长远发展奠定坚实的基础。
2、本次对外投资暨关联交易完成后，公司将成为商赢电商的控股股东，商赢电商将纳入公司合并报表范围，符合公司未来发展战略规划，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资暨关联交易的风险分析
本次关联交易符合公司的战略规划与发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易履行的审批程序
2019年1月22日，公司第七届董事会第35次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可，审计委员会事前审核通过，尚需经公司股东大会批准。
八、独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第35次临时会议审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第4729号《资产评估报告》，商赢电商2018年11月30日为基准日经审计评估的净资产价值为人民币15,683.31万元，折合每人民币1元注册资本的评估价值为人民币1.25元。而本次公司仍以每人民币1元注册资本对应人民币1元的价格认购商赢电商新增注册资本，定价公允、合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。
3、公司本次与关联方及自然人股东签署的《增资扩股协议》中约定了协议生效的三年后，若标的股权出现减值情形，则控股股东控制的企业将以现金方式对该标的股权的减值差额进行全额补足，该举措切实有效地保障了上市公司及全
体股东利益，有效减少了对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响的风险。
4、本次关联交易符合公司的战略发展目标，有利于提高公司的盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，进一步推进公司社交式电商平台的构建，更好地支持和带动公司业务的发展，符合全体股东利益。
5、公司第七届董事会第35次临时会议在对《关于公司对外投资暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司对外投资暨关联交易的事项，并提交公司股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019年2月13日