证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-133
商赢环球股份有限公司关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：因商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司
环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）全资子公司OSIECOMMERCE LIMITED（以下简称“OSI ECOMMERCE”或“目标公司”）的经营需要，环球星光作为OSI ECOMMERCE的控股股东，决定对OSI ECOMMERCE进行增资扩股。认购方WISHFREEGIFT PTE.LTD.（一家于新加坡合法设立并存续的公司，以下简称“WISHFREEGIFT”）、Oneworld Star Holdings Limited（以下简称“OWS Holdings”）以及公司实际控制人杨军先生（以上三方合称“认购方”）愿意参与目标公司的增资扩股，本次增资扩股的股份将全部由认购方以现金方式认购。目标公司将通过增资扩股方式向认购方募集资金为港币211.2万元，折合人民币约187.48万元（以2018年10月31日港币汇率为基数），其中港币192万元用于转增目标公司的注册资本，港币19.2万元计入目标公司的资本公积。本次增资扩股完成后，环球星光将持有目标公司全部注册资本的51%，认购方将共计持有目标公司全部注册资本的49%，其中WISHFREEGIFT、OWS Holdings、杨军先生持有目标公司的股权比例分别为20%、14.5%、14.5%。? 上述关联交易已经公司第七届董事会第27次临时会议和第七届监事会
第20次临时会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准，公司董事会授权管理层办理本次增资扩股的相关事宜及签署相关文件。? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数共计5次，关联交易金额为人民币4,574.47万
元。
一、关联交易概述为进一步推进公司跨境电商业务平台的构建，实现电商平台运营的持续优化和完善，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展，环球星光作为OSIECOMMERCE的控股股东，决定对OSI ECOMMERCE进行增资扩股。认购方愿意参与目标公司的增资扩股，本次增资扩股的股份将全部由认购方以现金方式认购。目标公司将通过增资扩股方式向认购方募集资金为港币211.2万元，折合人民币约187.48万元（以2018年10月31日港币汇率为基数），其中港币192万元用于转增目标公司的注册资本，港币19.2万元计入目标公司的资本公积。目标公司当前的注册资本共计港币200万元整，已全部由环球星光认缴。
本次增资扩股完成后，OSI ECOMMERCE的注册资本由港币200万元变更为港币392万元，环球星光将持有目标公司全部注册资本的51%，认购方将共计持有目标公司全部注册资本的49%，其中WISHFREEGIFT、OWS Holdings、杨军先生持有目标公司的股权比例分别为20%、14.5%、14.5%。
本次每股认购价格为港币1.10/股，共增发1,920,000股。认购方认购的股份和认缴金额如下：
1、WISHFREEGIFT认购784,000股，认缴港币862,400元；
2、OWS Holdings认购568,000股，认缴港币624,800元；
3、杨军先生认购568,000股，认缴港币624,800元。
OWS Holdings为环球星光执行董事罗永斌先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，OWS Holdings为公司关联法人。公司实际控制人杨军先生为公司关联自然人。本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层办理增资扩股相关事宜及签署相关文件。
二、关联方介绍1、Oneworld Star Holdings Limited
企业名称：Oneworld Star Holdings limited注册地址：3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
注册资本：USD20,000公司商业登记证编号：1800580成立日期：26 November 2013企业类型：有限责任公司股东结构：罗永斌先生持有OWS Holdings 股权比例为100%。主要业务最近三年发展情况：
Oneworld Star Holdings Limited从事股权投资等服务。本公司与OWS Holdings在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。主要财务指标：截至2017年12月31日，OWS Holdings总资产为港币583,347,577.04元、净资产为港币2,117,070,150.90元，营业收入为港币0元，净利润为港币-1,463,794.48元。
2、公司实际控制人杨军先生商赢控股集团有限公司持有本公司15.53%的股份，系公司第一大股东；杨军先生及其控制的商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司合计持有本公司的23.88%股权，杨军先生为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，杨军先生为公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况1、基本情况：
企业名称：OSI ECOMMERCE LTD注册地址：Room 1303, 13/F, Chevalier House, 45-51 Chatham Road South,Tsim Sha Tsui, Kowloon，Hong Kong.
注册资本：港币200万元整首任董事：罗永斌成立日期：2018年3月9日
企业类型：有限公司企业商业登记证编号：2664248股东结构：环球星光全资子公司经营范围：服装、面料的销售、贸易，互联网广告，数字营销等2、本公司与OSI ECOMMERCE在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
3、主要财务指标：截至2018年9月30日，OSI ECOMMERCE总资产为人民币5,659,264.49元、净资产为人民币1,725,770.93元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-32,435.93元。
4、各方出资比例本次增资扩股完成后，环球星光将持有OSI ECOMMERCE全部注册资本的51%，认购方将共计持有OSI ECOMMERCE全部注册资本的49%，其中WISHFREEGIFT、OWS Holdings、杨军先生持有目标公司的股权比例分别为20%、14.5%、14.5%。各方具体认缴增资金额和增资前后比例如下：
| 股东名称 | 本次增资扩股前 | 本次增资扩股后 | ||
| 出资额 （万港元） | 股权比例 | 包括计入资本公积之总出资额 （万港元） | 股权比例 | |
| 环球星光国际控股有限公司 | 200 | 100 | 200 | 51% |
| WISHFREEGIFT PTE.LTD. | - | - | 86.24 | 20% |
| Oneworld star holding limited | - | - | 62.48 | 14.5% |
| 杨军先生 | - | - | 62.48 | 14.5% |
| 合计 | 200 | 100% | 411.20 | 100% |
四、本次对控股孙公司增资扩股暨关联交易的目的和对上市公司的影响本次认购方共同对OSI ECOMMERCE增资扩股，能进一步推进公司跨境电商业务平台的构建，实现电商平台运营的持续优化和完善，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展。
增资扩股完成后， OSI ECOMMERCE将会专注致力于整合并入一个非传统的跨境电商平台——NEWANTS，通过真实的工厂现场直播视频+网红试款视频+百万推广员，依托于社交平台（Facebook，Youtube，Instagram 等等）通过裂变式营销，实现销售快速增长。其业务模式的核心在于让任何一个拥有社交账号的
用户，能够入驻共享经济去中心化的跨境电商新生态平台NEWANTS，为个体创业者、优质外贸工厂及全球消费者打造新零售业态，创造新价值。并且，借助NEWANTS的社交流量池，导入终端消费者，通过个性化定制实现共享经济良性自循环生态。目前，NEWANTS还未正式推广，就已有一定数量的分销员入驻电商平台。此外，通过引入认购方之一WISHFREEGIFT的专业核心技术团队进驻OSI ECOMMERCE，为NEWANTS度身定制专业管理系统、众筹系统、核数据选品系统及社交机器人系统等，为助力NEWANTS颠覆传统跨境电商，实现大数据+共享经济一体化提供坚实的技术保障。
本次对目标公司的增资扩股是根据当前目标公司的经营状况、现金流及业务发展预期，经各方共同协商讨论一致，在保证公司原有投资不贬值的基础上进行的溢价增资。此次增资扩股完成后目标公司的注册资本及资本公积均有所增加，目标公司资金实力增强，将有助于其实现跨越式发展。本次关联交易没有损害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
五、关联交易履行的审批程序2018年11月1日，公司第七届董事会第27次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生、林志彬先生回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可，审计委员会事前审核通过，无须经公司股东大会批准。
六、独立董事意见根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第27次临时会议审议的《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将该议案
提交董事会审议。
2、公司第七届董事会第27次临时会议在对《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。
3、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。
八、监事会意见2018年11月1日，公司第七届监事会第20次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》。
关于公司董事会于2018年11月1日审议通过的《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司监事在审阅相关材料，了解相关情况后，发表如下意见：
1、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。
2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第七届董事会审计委员会审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生和林志彬先生回避表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。
按照《公司章程》等规定，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。
九、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见。
十、备查文件
1、《公司第七届董事会第27次临时会议决议》；
2、《公司第七届监事会第20次临时会议决议》。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年11月2日