兴发集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票简称：兴发集团       股票代码：600141    上市地点：上海证券交易所
             湖北兴发化工集团股份有限公司
            发行股份购买资产并募集配套资金
                暨关联交易报告书（草案）
                             （修订稿）
              交易对方                              名称
                                        浙江金帆达生化股份有限公司
     发行股份购买资产交易对方
                                          宜昌兴发集团有限责任公司
        募集配套资金认购方                  不超过十名特定投资者
         独立财务顾问：
                签署日期：二〇一九年六月
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                                公司声明
     公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本报告书
及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     本报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需
取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
     本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以
及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险
因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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                             交易对方声明
     本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任
公司已出具如下承诺：
     本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
兴发集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权。
     本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
     如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在兴发集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交兴发集团董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     如违反上述承诺，本公司将承担个别及连带的法律责任。
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                             中介机构声明
     天风证券股份有限公司、北京市隆安律师事务所、中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司均已出具声明，同意湖北兴发化工集
团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券
服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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                                                           目        录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
中介机构声明 ............................................................................................................... 3
目     录 ........................................................................................................................... 4
释     义 ......................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
   一、本次交易概述 .................................................................................................. 14
   二、标的资产的评估值及作价情况 ...................................................................... 14
   三、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 15
   四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 15
   五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 16
   六、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 16
   七、募集配套资金情况 .......................................................................................... 22
   八、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ...................................................................... 23
   九、过渡期间损益与滚存利润的安排 .................................................................. 29
   十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 29
   十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ...................... 32
   十二、本次交易已履行及尚未履行的程序 .......................................................... 32
   十三、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 33
   十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .......................................... 41
   十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 42
   十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 43
重大风险提示 ............................................................................................................. 44
   一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 44
   二、标的公司生产经营相关风险 .......................................................................... 46
                                                               2-1-4
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  三、其他风险 .......................................................................................................... 50
第一节       本次交易概况 ............................................................................................. 52
  一、本次交易的背景及必要性 .............................................................................. 52
  二、本次交易的目的 .............................................................................................. 54
  三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 55
  四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 70
  五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 70
  六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 71
  七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 71
  八、本次交易已履行及尚未履行的程序 .............................................................. 73
第二节       上市公司基本情况 ..................................................................................... 75
  一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 75
  二、上市公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. 75
  三、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 88
  四、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 89
  五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 89
  六、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 90
  七、上市公司最近两年主要财务指标 .................................................................. 91
  八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 92
第三节       交易对方基本情况 ..................................................................................... 95
  一、发行股份购买资产的交易对方情况 .............................................................. 95
  二、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ................................................ 108
  三、交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事或高级管理人
  员情况 .................................................................................................................... 109
  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
  及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................... 109
  五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 112
第四节       交易标的基本情况 ................................................................................... 113
                                                            2-1-5
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  一、基本信息 ........................................................................................................ 113
  二、历史沿革 ........................................................................................................ 113
  三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................ 121
  四、下属公司情况 ................................................................................................ 122
  五、主营业务发展情况 ........................................................................................ 138
  六、财务情况 ........................................................................................................ 202
  七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ............................................ 205
  八、最近三年增资、股权转让的相关作价及其评估情况 ................................ 224
  九、出资及合法存续情况说明 ............................................................................ 229
  十一、本次重组涉及的职工安置情况 ................................................................ 229
  十二、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况 ............ 229
  十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
  说明 ........................................................................................................................ 230
  十四、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 .... 230
  十五、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项 .................................... 230
第五节        本次交易发行股份情况 ........................................................................... 232
  一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 232
  二、募集配套资金 ................................................................................................ 237
  三、本次发行前后上市公司的股权结构 ............................................................ 257
第六节        标的资产评估情况 ................................................................................... 259
  一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 259
  二、资产基础法评估情况 .................................................................................... 263
  三、收益法评估情况 ............................................................................................ 275
  四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................ 298
  五、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ........................................ 349
第七节        本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 351
  一、合同主体及签订时间 .................................................................................... 351
  二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .................................................... 351
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  三、《发行股份购买资产补充协议》主要内容 ................................................ 359
  四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................ 360
第八节       本次交易的合规性分析 ........................................................................... 367
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 367
  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .................................... 372
  三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............ 372
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答
  的要求 .................................................................................................................... 374
  五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
  公开发行股票的情形 ............................................................................................ 375
  六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见 ................................ 376
第九节       管理层讨论与分析 ................................................................................... 380
  一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 .................................... 380
  二、标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析 ............................................ 389
  三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ........................................................ 413
  四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指标
  和非财务指标的影响分析 .................................................................................... 461
第十节       财务会计信息 ........................................................................................... 469
  一、标的公司财务会计信息 ................................................................................ 469
  二、上市公司备考审阅报表 ................................................................................ 472
第十一节         同业竞争与关联交易 ........................................................................... 476
  一、同业竞争情况 ................................................................................................ 476
  二、关联交易情况 ................................................................................................ 477
第十二节         风险因素 ............................................................................................... 517
  一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 517
  二、标的公司生产经营相关风险 ........................................................................ 519
  三、其他风险 ........................................................................................................ 523
                                                            2-1-7
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第十三节         其他重大事项 ....................................................................................... 525
  一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
  占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................ 525
  二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
  的情况 .................................................................................................................... 525
  三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................................ 526
  四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................ 530
  五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ................................ 530
  六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 533
  七、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况 .................................... 538
  八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 539
  九、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员自
  本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................ 540
  十、上市公司募集资金使用管理办法 ................................................................ 541
  十一、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
  股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
  的情形 .................................................................................................................... 541
  十二、本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施 ........................................ 541
  十三、本次交易完成后上市公司控制权稳定措施 ............................................ 547
  十四、宜昌兴发、金帆达在本次交易前所取得的上市公司股份的锁定安排 551
  十五、上市公司前次重组相关情况 .................................................................... 553
  十六、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
  ................................................................................................................................ 556
第十四节         独立董事和中介机构意见 ................................................................... 557
  一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 557
  二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ........................................................ 559
  三、法律顾问意见 ................................................................................................ 561
第十五节         本次交易的相关中介机构 ................................................................... 563
                                                              2-1-8
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  一、独立财务顾问 ................................................................................................ 563
  二、法律顾问 ........................................................................................................ 563
  三、审计机构 ........................................................................................................ 563
  四、评估机构 ........................................................................................................ 564
第十六节 上市公司及相关中介机构声明 ............................................................. 565
  一、上市公司及全体董事声明 ............................................................................ 565
  二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 566
  三、法律顾问声明 ................................................................................................ 567
  四、审计机构声明 ................................................................................................ 568
  五、评估机构声明 ................................................................................................ 569
第十七节        备查文件 ............................................................................................... 570
  一、备查文件 ........................................................................................................ 570
  二、备查地点 ........................................................................................................ 570
                                                         2-1-9
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                                     释      义
     在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
兴发集团、上市公司、         湖北兴发化工集团股份有限公司，于上交所上市，股票代码：
                       指
公司                         600141，持有兴瑞硅材料50%股权
                             宜昌兴发集团有限责任公司，为上市公司控股股东，持有兴
宜昌兴发               指
                             瑞硅材料20%股权
                             浙江金帆达生化股份有限公司，为上市公司第二大股东，持
金帆达                 指    有兴瑞硅材料30%股权，曾用名“杭州金帆达化工有限公司”
                             （简称“杭州金帆达”）
                             湖北兴瑞硅材料有限公司，曾用名“湖北兴瑞化工有限公司”
兴瑞硅材料             指
                             （简称“兴瑞化工”）
                             兴发集团向金帆达、宜昌兴发发行股份购买兴瑞硅材料50%
本次交易、本次重组     指
                             股权，同时募集配套资金
本次配套融资、配套融         兴发集团向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发
                       指
资                           行股份募集配套资金
交易标的、拟购买资产、
                       指    兴瑞硅材料50%股权
标的资产
交易对方、标的股东     指    宜昌兴发、金帆达
                             《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书、重组报告书   指
                             集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
重组预案、本次交易预         《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
                       指
案                           集配套资金暨关联交易预案》
硅科科技               指    湖北硅科科技有限公司
兴通物流               指    宜昌兴通物流有限公司
泰盛化工               指    湖北泰盛化工有限公司，上市公司全资子公司
金信化工               指    宜昌金信化工有限公司
金迈投资               指    湖北金迈投资股份有限公司
                             神农架恒信投资发展有限责任公司，曾用名“神农架恒信矿
神农架恒信             指
                             业有限责任公司”
云阳盐化               指    云阳盐化有限公司
南海硅科               指    佛山市南海区硅科化工原料有限公司
                             浙江奥鑫控股集团有限公司，曾用名“桐庐明星有机化工有
奥鑫控股               指    限公司”（简称“明星化工”）、“桐庐明星进出口贸易有
                             限公司” （简称“明星贸易”）
兴和化工               指    宜昌兴和化工有限责任公司
                             上市公司召开首次董事会审议本次交易相关议案的决议公
定价基准日             指
                             告日，即2019年1月4日
审计、评估基准日       指    本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日
报告期、最近两年       指    2017年及2018年
业绩承诺期、承诺年度   指    2019年、2020年及2021年
交割日                 指    宜昌兴发、金帆达将标的资产变更至上市公司名下并办理完
                                        2-1-10
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                             毕工商变更登记之日
过渡期间               指    本次交易评估基准日至交割日期间
SAGSI                  指    全国硅产业绿色发展战略联盟
兴山县国资局           指    兴山县人民政府国有资产监督管理局
中国证监会、证监会     指    中国证券监督管理委员会
上交所                 指    上海证券交易所
工信部                 指    中华人民共和国工业和信息化部
发改委                 指    中华人民共和国国家发展与改革委员会
《发行股份购买资产协         公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
                       指
议》                         《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补         公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
                       指
充协议》                     《发行股份购买资产补充协议》
                             公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
《盈利预测补偿协议》   指
                             《盈利预测补偿协议》
《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》       指    《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《重组管理办法》       指    《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《公司章程》           指    湖北兴发化工集团股份有限公司章程
董事会                 指    湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
监事会                 指    湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
股东大会               指    湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会
独立财务顾问、天风证
                       指    天风证券股份有限公司
券
审计机构、中勤万信     指    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、隆安律师     指    北京市隆安律师事务所
评估机构、众联评估     指    湖北众联资产评估有限公司
元                     指    人民币元，中国法定货币
美元                   指    美国法定货币
二、专业释义
                             由石英和焦炭在电热炉内冶炼成的产品，主成分硅元素的含
工业硅、金属硅         指
                             量在99%左右
                             含有硅碳键（Si-C）、且至少有一个有机基团直接与硅原子
                             相连的一大门类化合物。其中，聚硅氧烷是有机硅化合物中
有机硅、有机硅材料     指
                             为数最多、研究最深、应用最广的一类。狭义上有机硅材料
                             即指聚硅氧烷相关产品
有机硅产业链           指    由原料、单体、中间体、深加工产品四个环节组成
                             硅粉与氯甲烷气体在铜催化剂作用下，在流化床反应器内进
有机硅粗单体           指
                             行气固相催化反应所生成甲基氯硅烷混合物
                             一类小分子有机硅化合物，是生产有机硅中间体及聚合物的
有机硅单体             指    基础原料，由几种基本单体可生产出数千种有机硅产品，是
                             有机硅粗单体经过粗单体精馏后得到
                                        2-1-11
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                             硅原子上同时连有甲基和氯原子的一类单体，分为二甲基二
甲基单体、甲基氯硅烷   指    氯硅烷、甲基二氯硅烷、甲基三氯硅烷和三甲基氯硅烷等，
                             是使用最广泛的一类有机硅单体，占单体总量的90%以上
                             二甲基二氯硅烷，是生成有机硅中间体和下游产品的主要原
二甲单体               指
                             料，是最重要的一种甲基单体
一甲单体               指    甲基三氯硅烷
三甲单体               指    三甲基氯硅烷
一甲含氢单体           指    甲基二氯硅烷
                             有机硅单体合成过程中产生的沸点高于二甲基二氯硅烷的
高沸物                 指
                             副产物，可通过催化裂解制成多种有机氯硅烷单体
                             有机硅单体合成过程中产生的沸点在40摄氏度以下的硅烷
低沸物                 指
                             混合物，可在催化剂作用下歧化，转化为有机氯硅烷单体
                             有机硅单体合成过程中产生的沸点较为接近的副产物形成
共沸物                 指
                             的混合物，主要成分为四氯化硅和三甲基氯硅烷
有机硅中间体           指    包括各种硅氧烷环体及基础硅油、硅橡胶基础胶料等
水解                   指    用水和单体进行反应的过程
裂解                   指    使长链高聚物的链发生断裂的化学反应
                             以二甲单体为原料，经水解工序制得的线性体与环体的混合
水解物                 指
                             物
                             线状聚二甲基硅氧烷，经裂解工序可生成环体，或直接用于
线性体                 指
                             生产硅橡胶、硅油等产品
                             环状聚二甲基硅氧烷，主要包括D3、D4、D5、D6等，主要
环体                   指
                             用于生产硅橡胶、硅油等产品，也可直接应用于下游行业
D3                     指    六甲基环三硅氧烷
D4                     指    八甲基环四硅氧烷
D5                     指    十甲基环五硅氧烷
D6                     指    十二甲基环六硅氧烷
                             二甲基硅氧烷混合环体，以二甲单体为原料，经水解、裂解
DMC                    指
                             工序制得的环体混合物，由D3、D4、D5、D6等构成
                             以二甲单体为原料，经水解、裂解、精馏工序制得的高环体
高环                   指
                             混合物，主要成分为D5、D6等
                             以硅氧键（Si-O-Si）为主链、且至少有一个有机基团直接
聚硅氧烷               指    与硅原子相连的一类化合物，其商品化产品主要包括硅橡
                             胶、硅油、硅树脂等三大类产品
                             羟基封端的聚二甲基硅氧烷，以DMC或线性体为原料，经
107胶                  指    催化聚合、降解、中和等过程取得，是生产室温硫化硅橡胶
                             的基础胶料
                             110甲基乙烯基硅橡胶，以DMC、甲基乙烯基混合环体和低
110胶                  指    粘度硅油为原料，经脱水、开环聚合、脱除低聚物等工艺过
                             程制得，是生产高温硫化硅橡胶的基础胶料
                             随密封面形状而变形，不易流淌，有一定粘结性的密封材料。
密封胶                 指    是用来填充构形间隙、以起到密封作用的胶粘剂。具有防泄
                             漏、防水、防振动及隔音、隔热等作用
                             气相组分在固体催化剂作用下的反应过程，是化学工业中应
气固相催化             指
                             用最广、规模最大的一种反应过程
液碱                   指    不同浓度的氢氧化钠溶液
                                        2-1-12
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
32%液碱                指    浓度为32%的氢氧化钠溶液
48%液碱                指    浓度为48%的氢氧化钠溶液
                             将液碱中的水蒸发后得到的固体氢氧化钠，为白色半透明片
片碱                   指
                             状固体
钾碱                   指    不同浓度的氢氧化钾溶液
48%钾碱                指    浓度为48%的氢氧化钾溶液
烧碱折百               指    将不同浓度的氢氧化钠溶液折算为100%固体氢氧化钠计算
钾碱折百               指    将不同浓度的氢氧化钾溶液折算为100%固体氢氧化钾计算
液氯                   指    液态氯，为黄绿色液体
                             别称人造棉，吸湿性好，手感柔软，人造棉纺成的纱就是人
粘胶短纤               指
                             棉纱
MW                     指    兆瓦，功率单位，1兆瓦等于1,000,000瓦
       本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入
所致。
                                        2-1-13
兴发集团                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                             重大事项提示
     特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易概述
     本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持
有的兴瑞硅材料 50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料
100.00%股权。
     同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金
发行股数不超过发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
     本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的评估值及作价情况
     根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第 1049 号），以 2018
年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%
股权进行评估。经评估，兴瑞硅材料 100%股权成本法估值为 172,152.72 万元，
较 2018 年 12 月 31 日母公司股东权益账面值 150,894.12 万元，增值 21,258.60
万元，增值率 14.09%；兴瑞硅材料 100%股权收益法估值为 356,494.11 万元，较
2018 年 12 月 31 日母公司股东权益账面值 150,894.12 万元，增值 205,599.99 万
元，增值率 136.25%；众联评估采用了收益法评估结果作为兴瑞硅材料的最终评
估结论，兴瑞硅材料 100%股权估值为 356,494.11 万元。
     交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估
报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料 50%股权交易作价
为 178,247.06 万元。
                                     2-1-14
           兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           三、本次交易不构成重大资产重组
                根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
           资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
           交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
           相关资产。
                除本次交易外，经 2018 年 10 月 29 日召开的上市公司第九届董事会第五次
           会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工
           25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工 50.00%股权，交易作价合计为 11,770.23
           万元。
                本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料 50.00%股权，上市公司自本次交易
           对方金帆达处购买的金信化工 25%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营
           业收入与兴瑞硅材料 50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营
           业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标
           的比例如下：
                                                                                               单位：万元
            金信化工 25%股权对 兴瑞硅材料 50%股权                           上市公司 2018 年             是否达到重大
  项目                                                         合计                            占比
             应 2017 年财务数据     对应 2018 年财务数据                       财务数据                  资产重组标准
资产总额                21,853.55              189,749.38      211,602.93       2,565,928.77     8.25%        否
营业收入                22,224.82              240,425.87      262,650.69       1,785,545.08    14.71%        否
净资产额                 6,825.90              178,247.06      185,072.96         845,959.26    21.88%        否
               注 1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料 50.00%股权，兴瑞硅材料为上市公司控
           股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益；
               注 2：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资
           所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与
           该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权
           比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
                根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
                本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并
           购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
           四、本次交易构成关联交易
                                                      2-1-15
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市
公司总股本的 22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有
上市公司 72,146,983 股股份，约占上市公司总股本的 9.92%，为上市公司第二大
股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
     上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司在
召开股东大会审议本次交易相关议案时，宜昌兴发及金帆达已回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
     本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市公司总
股本的 22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发 100%股权，
为上市公司实际控制人。最近 60 个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股
东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
     本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上
市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
     （一）发行股份的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
     （二）发行对象和发行方式
     本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为宜昌兴发、金
帆达。
     （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     1、发行股份价格选择依据
     根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
                                    2-1-16
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董
事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 9.71 元/股、10.09
元/股或 10.56 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 9.71 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
     公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。最终发行价格已经公司股东大会批准，尚需经中国证监会核准。
     发行价格调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
     配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     2019 年 4 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度权益
分配方案，以方案实施前的公司总股本 727,180,828 股为基数，每股派发现金
红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 145,436,165.60 元（含税）。本次权
益分派股权登记日为 2019 年 6 月 14 日，除权除息日为 2019 年 6 月 17 日，现
金红利发放日为 2019 年 6 月 17 日。截至本报告书签署日，本次权益分派方案
已经实施完毕。
     根据该权益分派方案及中国证监会、上交所的有关规定，本次发行股份购
买资产的股份发行价格按照上述派送现金股利公式进行了一次除权除息调整。
     其中：
                                      2-1-17
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     P0 为调整前有效的发行价格，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价，9.71 元/股；
     D 为 2018 年度每股派送现金红利，0.2 元/股；
     P1=P0-D，为调整后有效的发行价格，按照公式计算得到 9.51 元/股，即为
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格。
     除上述 2018 年年度权益分派外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至
发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作
相应的调整。
     2、发行价格调整机制
     根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，
相关价格调整机制具体内容为：
     （1）价格调整触发条件
     本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当
日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
     ①向下调整
     上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
                                       2-1-18
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续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
     ②向上调整
     上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
     （2）调价基准日
     可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
     若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
     （3）调整机制
     若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发
行价格进行调整。
     本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
     （四）发行股份数量
     本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格
进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算
                                      2-1-19
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的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视
为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价
格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 187,431,182 股，各交易对
方获得的对价股份数量如下：
           交易对方     持股比例         交易价格（万元）          发股数量（股）
           宜昌兴发            20.00%                71,298.82             74,972,473
            金帆达             30.00%               106,948.23            112,458,709
             合计              50.00%               178,247.06            187,431,182
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交
所的相关规定进行相应调整。
     （五）上市地点
     本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
     （六）锁定期
     1、宜昌兴发
     宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日
起 36 个月内不转让。
     在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
     如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                                    2-1-20
兴发集团                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     2、金帆达
     金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起
12 个月内不转让。12 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次：
     第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数＝标的公司 2019 年承
诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019 年业绩
补偿股数；
     第二次解禁（新增股份上市之日满 24 个月后）股份数＝（标的公司 2019
年承诺实现的净利润数+2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净
利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股数；
     第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数－
2021 年业绩补偿股数－减值补偿股数。
     如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0 执行。在上述
股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
     如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转
让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
                                     2-1-21
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、募集配套资金情况
     （一）发行股份的种类和面值
     本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
     （二）发行对象和发行方式
     本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
     本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
     在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规
定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公
司将按新的规定予以调整。
     （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本
次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
     最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     （四）发行股份数量
     上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股
                                      2-1-22
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份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的
20%。
     若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市
公司自行解决。
     本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
       （五）募集资金总额及用途
     上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行募
集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
     本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特
种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资
金。
       （六）上市地点
     本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
       （七）锁定期
     公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规
定执行。
     若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
八、业绩承诺及盈利预测补偿安排
                                      2-1-23
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     （一）业绩承诺
     本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，业绩
承诺方承诺兴瑞硅材料 2019 年、2020 年和 2021 年实现的经审计的税后净利润
分别不低于 27,932.26 万元、35,983.90 万元和 42,405.51 万元。
     考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交
易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业
绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3 年期银行贷款利率、
实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并
在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
     上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所
对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会
计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
     （二）业绩补偿安排
     若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩
承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向交易对方
发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市
公司的书面通知后的 10 个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
     交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比
例计算各自应当补偿的股份数量。
     当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交
易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
     本次交易新股发行价格为人民币 9.51 元/股，本次发行股份购买资产交易总
价为 178,247.06 万元。
                                      2-1-24
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
     上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
     无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总
对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在
各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
       （三）减值测试及补偿
     在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证
券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间
最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交
易评估报告的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补
偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公
司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价
减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
     因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份
数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
     若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应
当以现金方式予以补足。
     交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿
的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
     上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
                                      2-1-25
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
     无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
价。
       （四）盈利补偿的实施
     业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份
补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后 20 个工作日内召开董事
会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方
案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人
补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公
司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿
股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行
股份补偿义务。
     若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公
司书面通知之日起 10 个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账
户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽
快办理该等股份的注销事宜。
     如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上
市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无
偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登
记在册的其他股东。
       （五）对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施
                                      2-1-26
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，宜昌兴发、金帆达分
别作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
     （六）业绩补偿安排的合理性
     根据《重组管理办法》第三十五条规定：
     采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
     预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
     上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。
     《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
     八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上
市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’
应当如何理解？
     答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当
以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的
价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业
绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
                                    2-1-27
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     ……
     （一）补偿股份数量的计算
     1、基本公式
     1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
     当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
     当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
     当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
     ……
     （二）补偿期限
     业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值
溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
     本次交易不构成重组上市，交易对方宜昌兴发、金帆达已与上市公司签订了
《盈利预测补偿协议》，同意以其本次交易中取得的全部股份对价对标的公司实
际盈利数不足利润预测数的部分进行补偿，补偿方式明确可行，具体安排符合《重
组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，
具备合理性。
     本次交易全部对价为 178,247.06 万元，全部为股份对价。本次交易业绩承
诺方承诺兴瑞硅材料 2019 年、2020 年和 2021 年实现的经审计的税后净利润分
别不低于 27,932.26 万元、35,983.90 万元和 42,405.51 万元，业绩承诺金额合
计为 106,321.67 万元，占标的公司 100%股权估值的 29.82%，占本次交易全部对
价的比例为 59.65%。
     根据《盈利预测补偿协议》的约定，在业绩承诺期，业绩补偿的公式为：
                                    2-1-28
兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交
易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
     无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总
对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在
各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
     根据上述公式，业绩补偿金额系交易总价乘以承诺期内承诺净利润累计未完
成比例。在最极端情况下，若标的公司业绩承诺期各期实现净利润均为 0，按照
上述业绩补偿公式计算，业绩补偿金额为本次交易取得的全部对价，即
178,247.06 万 元 ， 业 绩 补 偿 的 股 份 总 数 为 本 次 交 易 取 得 的 全 部 股 份 ， 即
187,431,182 股，交易对方中的各补偿义务人按本次交易前持有兴瑞硅材料的相
对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。综上所述，本次业绩承诺补偿安排能
够覆盖本次交易全部交易对价。
九、过渡期间损益与滚存利润的安排
     标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专
项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计
基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的
兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持
有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审
核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
     交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后
的兴瑞硅材料股东所有。
     在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
十、本次交易对上市公司的影响
                                         2-1-29
     兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
          本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后
     上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机
     硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设，上述
     募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本、扩大有机硅产品品
     类、提高产品市场竞争力，可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展
     基础，推动公司实现高质量发展。
          （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
          本次交易前，上市公司总股本为 727,180,828 股。按照本次交易方案，不考
     虑配套融资的情况下，公司将发行 187,431,182 股普通股用于购买资产。本次交
     易前后公司的股权结构变化如下表所示：
                                                                                  本次交易后（不考虑
序                                                       本次交易前
                        股东名称                                                      配套融资）
号                                              持股数（股）      持股比例      持股数（股） 持股比例
1               宜昌兴发集团有限责任公司          160,308,903         22.05%    235,281,376      25.72%
2           浙江金帆达生化股份有限公司             72,146,983         9.92%     184,605,692      20.18%
3          中央汇金资产管理有限责任公司            18,794,760         2.58%        18,794,760     2.05%
4       颐和银丰（天津）投资管理有限公司           18,045,112         2.48%        18,045,112     1.97%
5          华融瑞通股权投资管理有限公司            18,045,112         2.48%        18,045,112     1.97%
6                         其他                    439,839,958         60.49%      439,839,958    48.09%
                      合计                        727,180,828      100.00%      914,612,010     100.00%
          在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司
     的股权比例约为 25.72%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴
     山县国资局。
          假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限 145,436,165
     股，同时，公司将发行 187,431,182 股普通股用于购买资产，本次交易前后公司
     的股权结构变化如下表所示：
                                                                                   本次交易后（考虑
序                                                   本次交易前
                       股东名称                                                        配套融资）
号                                            持股数（股）      持股比例       持股数（股）    持股比例
1           宜昌兴发集团有限责任公司            160,308,903       22.05%        235,281,376      22.20%
2          浙江金帆达生化股份有限公司            72,146,983        9.92%        184,605,692      17.41%
                                                2-1-30
     兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                本次交易后（考虑
序                                                    本次交易前
                    股东名称                                                        配套融资）
号                                             持股数（股）    持股比例     持股数（股）    持股比例
3         中央汇金资产管理有限责任公司            18,794,760       2.58%        18,794,760        1.77%
4        颐和银丰(天津)投资管理有限公司           18,045,112       2.48%        18,045,112        1.70%
5         华融瑞通股权投资管理有限公司            18,045,112       2.48%        18,045,112        1.70%
6               募集配套资金认购方                         -            -      145,436,165       13.72%
7                     其他                       439,839,958       60.49%      439,839,958       41.49%
                   合计                          727,180,828    100.00%     1,060,048,175       100.00%
          在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持
     有上市公司的股权比例约为 22.20%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控
     制人仍为兴山县国资局。
          （三）本次交易对上市公司财务状况的影响
          本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的
     控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司
     财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数
     股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的
     资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变
     化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所
     有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并
     财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净
     利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
          本次交易上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公
     开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套
     资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超
     过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。本次交易募集配
     套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩
     建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公
     开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将
     有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费
     用，进一步优化上市公司资本结构。
                                                 2-1-31
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
     本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，
上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易已履行及尚未履行的程序
       （一）本次交易已履行的程序
     1、2019 年 1 月 3 日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易
的相关议案，同意转让兴瑞硅材料 20%股权；
     2、2019 年 1 月 3 日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的
相关议案，同意转让兴瑞硅材料 30%股权；
     3、2019 年 1 月 3 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交
易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发
行股份购买资产协议》；
     4、2019 年 3 月 22 日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备
案；
     5、2019 年 3 月 23 日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交
易正式方案；
     6、2019 年 3 月 23 日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易
正式方案；
     7、2019 年 3 月 23 日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次
交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了
《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
     8、2019 年 4 月 16 日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关
于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司 50%
股权及募集配套资金的批复》（宜市国资产权〔2019〕3 号），原则同意本次交
易；
                                      2-1-32
     兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             9、2019 年 4 月 22 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了本次交易的
     相关议案。
             （二）本次交易尚需履行的程序
             本次交易尚需履行的程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案。
             本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述核准之前，公司将不
     会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
     十三、本次交易相关方作出的重要承诺
             （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
  承诺方                                                承诺内容
                    1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
                本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
                等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
                签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
                息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
  上市公司      承担个别和连带的法律责任。
                    2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交
                易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
                大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及
                其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                    1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                    2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副
                本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
                名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、
上市公司董      误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高        4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
级管理人员      关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥
                有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
                内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
                户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
宜昌兴发、金        1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
    帆达        完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                                               2-1-33
     兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺方                                                  承诺内容
                成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
                资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
                真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有
                完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
                    3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、
                准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
                安排或其他事项。
                    5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
                关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司
                拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
                份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
                息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
                完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
兴瑞硅材料
                资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
及其董事、监
                真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有
事、高级管理
                完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
   人员
                    3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、
                准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
                安排或其他事项。
           （二）保持上市公司独立性的承诺
 承诺方                                              承诺内容
                 一、在本次交易完成后，保证上市公司的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关
             于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
             符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证上市公司人员独立、资产独立完
             整、业务独立、财务独立、机构独立；
                 （一）关于保证上市公司人员独立
                 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺
宜昌兴发
             方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保
             证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；
                 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承
             诺方及承诺方控制的其他企业。
                 （二）关于保证上市公司财务独立
                 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
                                                 2-1-34
     兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 承诺方                                             承诺内容
                2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；
                3、保证上市公司依法独立纳税；
                4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
                5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
                （三）关于上市公司机构独立
                保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的
           其他企业之间不产生机构混同的情形。
                （四）关于上市公司资产独立
                1、保证上市公司具有完整的经营性资产；
                2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
                （五）关于上市公司业务独立
                保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
           能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交
           易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的《公司章程》等规定，履行必要的
           法定程序并公允定价。
                二、保证不利用上市公司股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身
           利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
           （三）关于规范关联交易的承诺
 承诺方                                             承诺内容
                1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；
                2、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对
           无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
宜昌兴发、 协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
 金帆达    律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、
           其他股东的合法权益；
                3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公司造成的损失向
           上市公司进行赔偿。
           （四）关于避免同业竞争的承诺
 承诺方                                             承诺内容
                1、在本公司作为上市公司控股股东期间，对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保
           证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；
                2、除上市公司及其下属子公司外，本公司及所投资的企业将不在中国境内外直接或间接从
           事与上市公司相同或相近的业务；
                3、根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发《关于推动国
宜昌兴发
           有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知（国资发产权〔2013〕
           202 号），本公司可以代为培育符合上市公司业务发展需要但暂不适合上市公司实施的业务或资
           产。本公司保证在转让培育成熟的业务或资产时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。
                4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和
           责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
                                                2-1-35
      兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             （五）关于不谋求上市公司控制权的承诺
 承诺方                                              承诺内容
                 自本承诺函出具之日起至可以预见的将来，本公司不会以所持有的上市公司股份主动单独或
             共同谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：
                 1、直接或间接增持上市公司股份、通过本公司的关联方或一致行动人直接或间接增持上市
             公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本公司单方意愿形成的被动增持除
             外）；
 金帆达          2、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；
                 3、不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；
                 4、不谋求改变上市公司现有董事会构成及高管团队构成，在公司及关联方仍然从事与上市
             公司具有相同业务的情形下，公司及关联方不向上市公司提名董事候选人、高管候选人；
                 5、若本公司违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，本公司应按上
             市公司要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。
             （六）关于不存在股份减持计划的承诺
 承诺方                                              承诺内容
金帆达、宜
             本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
 昌兴发
上市公司
董事、监
             本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
事、高级管
 理人员
             （七）关于股份锁定期的承诺函
 承诺方                                              承诺内容
                 本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
                 在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转
             增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
                 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
             查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
             股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
宜昌兴发     事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
             授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
             锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易
             所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
             自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照
             中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
                 本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
             12 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次；
 金帆达          第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数=标的公司 2019 年承诺实现的净利润
             数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019 年业绩补偿股数；
                 第二次解禁（新增股份上市之日满 24 个月后）股份数＝（标的公司 2019 年承诺实现的净利
                                                2-1-36
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 承诺方                                               承诺内容
             润数+ 2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解
             禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股数；
                  第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021 年业绩补偿
             股数－减值补偿股数。
                  如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0 执行。在上述股份锁定期限内，
             本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
             份亦应遵守上述股份锁定安排。
                  如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
             查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
             股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
             事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
             授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
             锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易
             所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
             自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照
             中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
           （八）关于不存在内幕交易有关情形的承诺
  承诺方                                                  承诺内容
                     1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄
                 露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易
上市公司、宜
                 行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
昌兴发、金帆
                     2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资
     达
                 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
                 的情形。
                     1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其
上市公司、宜     他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
昌兴发、金帆     信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查
达董事、监       或被司法机关立案侦查。
事、高级管理         2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其
    人员         他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
                 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
兴瑞硅材料           承诺方（含承诺方关系密切的家庭成员、承诺方和承诺方关系密切的家庭成员控制的企
及其董事、监     业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利
事、高级管理     用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立
    人员         案调查或被司法机关立案侦查。
           （九）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
 承诺方                                               承诺内容
                  1、本公司系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规
宜昌兴发
             或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议
                                                 2-1-37
      兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 承诺方                                                承诺内容
             和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                 2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反
             本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本
             公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托
             持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、
             质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
             的情形；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约
             定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的标的公司股权登记
             至上市公司名下。
                 3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的
             公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限
             制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的
             公司股权的限制性条款。
                 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                 1、本公司系依据中国法律、在中国设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规
             或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议
             和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                 2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反
             本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本
             公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托
             持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，不存在被国家司法、行政机
             关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；截至本承诺函签署日，本公司持有的标的公司股权已全
 金帆达
             部质押给上市公司全资子公司泰盛化工，本公司承诺将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押
             事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押；本公司持有的标的公司股权依照上市公
             司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。
                 3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的
             公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限
             制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的
             公司股权的限制性条款。
                 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
             （十）关于守法及诚信情况的承诺
 承诺方                                                承诺内容
                 1、本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规
             定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
             （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公
上市公司
             司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
及其全体
             会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、
董事、监
             高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）
事、高级管
             最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保
 理人员
             留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
             除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                 2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者
                                                  2-1-38
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承诺方                                               承诺内容
           受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十
           二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
           被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                3、上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、
           第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
           规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如
           有）所禁止的兼职情形。
                本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到
           刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个
宜昌兴发
           月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司
           法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
           （十一）关于本次交易相关事项的承诺
承诺方                                               承诺内容
                1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者《公司章程》
           的规定需要终止存续的情形。
                2、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
                （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
                （2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
                （3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
                （4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
           债务处理合法；
                （5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
           或者无具体经营业务的情形；
                （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
           持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
                （7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
                3、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
上市公司        （1）充分说明并披露本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
           力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
                （2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
                （3）本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
           法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交
           易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
                （4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
           定期限内办理完毕权属转移手续；
                （5）中国证监会规定的其他条件。
                4、本公司募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的条件：
                （1）募集资金数额不超过项目需要量；
                （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
                （3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
           融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
           的公司；
                                                2-1-39
      兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 承诺方                                                 承诺内容
                    （4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的
             独立性；
                    （5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
                    5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
             情况：
                    （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
                    （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
                    （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
             十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
                    （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
             违规正被中国证监会立案调查；
                    （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
             计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及
             重大重组的除外；
                    （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
             （十二）关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
 承诺方                                                 承诺内容
                    1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利
             益。
                    2、对本人的职务消费行为进行约束。
                    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
                    4、支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况
             相挂钩。
上市公司
                    5、如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊
及其全体
             薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高级
                    6、将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必
管理人员
             要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
                    本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承
             诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
                    作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
             意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
             相关处罚或采取相关管理措施。
                    不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
                    本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承
宜昌兴发     诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
                    本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所
             等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
             （十三）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
 承诺方                                                 承诺内容
                                                  2-1-40
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 承诺方                                             承诺内容
                 本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未
宜昌兴发、
             来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
 金帆达
             况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
             （十四）关于不放弃上市公司控制权的承诺
 承诺方                                             承诺内容
                 为进一步确保上市公司控制权不发生变化，本公司作出如下承诺：
                 （1）自本承诺函出具之日起至可以预见的将来，本公司无放弃上市公司实际控制权的计划，
             本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，持续维持本公司对上市公司的控制权。
                 （2）自本承诺函出具之日起至可以预见的将来，本公司不会放弃在上市公司董事会的提名
宜昌兴发     权及股东大会的表决权；本公司不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃上市公司的控制权；
             本公司不会协助任何第三方谋求上市公司控股股东和实际控制人地位。
                 （3）自本承诺函出具之日起至可以预见的将来，若未来市场情况发生变化，可能影响本公
             司对上市公司的实际控制权，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，本公司将通过二级市场
             增持、协议受让、参与定向增发等方式，维持及巩固本公司在上市公司的实际控制人地位。
             （十五）关于本次交易前所持股份的新增锁定期承诺
 承诺方                                             承诺内容
                 自本次交易完成之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公
             司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。
宜昌兴发、 如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。同时，本
 金帆达      公司在本次交易前所持有的上市公司股票存在的其他锁定期承诺，本公司将继续严格执行。
                 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照
             中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
     十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
             （一）上市公司主要股东对本次重组的原则性意见
             上市公司控股股东宜昌兴发、上市公司第二大股东金帆达均已履行相应内部
     决策程序，同意本次交易。
             （二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
             上市公司持股 5%以上股东宜昌兴发、金帆达承诺：本公司自本次重组预案
     披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
             上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起
     至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
                                               2-1-41
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
     为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
       （一）严格履行上市公司信息披露义务
     本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
     同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
       （二）确保本次交易的定价公平、公允
     上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
       （三）严格执行相关程序
     公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、
《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组已经参加表决的非关
联股东所持表决权三分之二以上通过。
       （四）股份锁定安排
     关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之相关内容。
       （五）本次重组过渡期间损益的归属
     关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“重大事项提示”之相关内
容。
       （六）标的资产业绩承诺及补偿安排
                                        2-1-42
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之相关内
容。
       （七）提供股东大会网络投票平台
     上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，已提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
       （八）其他保护投资者权益的措施
     本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
     上市公司聘请天风证券担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易项目的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准设立，具有保荐机构
资格。
                                      2-1-43
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                            重大风险提示
一、本次交易相关的风险
     （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
     本次重组推进过程中可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的
风险：
     1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的
风险。
     2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审
核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善
交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的
交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
     3、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿的条款出现变化，且协议双方无法达
成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
     4、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
     公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
     （二）本次交易的审批风险
     本次交易方案尚需中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以
及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前，上市
公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资
                                    2-1-44
兴发集团                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
风险。
     （三）本次交易方案调整的风险
     本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机构可能对目
前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进
行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
     （四）标的资产评估增值较大的风险
     根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第 1049 号），以 2018
年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对兴瑞硅材料
100%股权进行评估。众联评估采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估
结论，评估基准日兴瑞硅材料 100%股权评估值为 356,494.11 万元，较 2018 年
12 月 31 日母公司股东权益账面值 150,894.12 万元，增值 205,599.99 万元，增值
率 136.25%。
     交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估
报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料 50%股权交易作价
为 178,247.06 万元。
     虽然评估机构在评估过程中严格遵守相关规定，对标的资产价值评估的各项
假设遵循了谨慎性原则，并切实履行勤勉尽责的义务，但由于收益法是在审慎假
设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一
种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，
上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利率政策
变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。
公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。
     （五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
     本次交易中，宜昌兴发、金帆达承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年
实现的经审计的税后净利润分别不低于 27,932.26 万元、35,983.90 万元和
42,405.51 万元。上述承诺系业绩承诺方基于分析行业发展前景、业务发展规划
并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，
                                     2-1-45
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的
经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预
测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。
     （六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
     本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，募集配套资金发
行股数不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。所募集资金扣除中介机构费用
后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建
项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。如果上市公司股价
出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求等发生较大变化，将可能导致本次募
集配套资金金额不足或募集失败，提请广大投资者注意相关风险。
     （七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
     根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018 年度财
务报表审计报告（勤信审字[2019]第 0417 号）及 2018 年度备考财务报表审阅报
告（勤信阅字[2019]第 0003 号），上市公司 2018 年度每股收益不会出现被摊薄
的情况。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产实施完成后，
上市公司 2019 年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的
情形存在摊薄情况；在考虑募集配套资金的情况下，由于在计算募集配套资金发
股数量时按照最大发股上限计算，因此，本次交易完成后，上市公司 2019 年度
扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
     同时，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公
司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公
司的经营成果产生重大影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，
上市公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被摊薄的风险。
二、标的公司生产经营相关风险
     （一）宏观经济波动风险
                                    2-1-46
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     标的公司的主营业务之一为有机硅系列产品的生产、研发及销售，主要有机
硅系列产品包括 DMC、110 胶、107 胶等，产品下游应用领域包括建筑、电子电
器、电力和新能源、医疗及个人护理、日用品及交通运输等。
     标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，其自身及其下游应用行业
受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而
对标的公司产品的价格、收入及利润水平带来不利影响。
     （二）有机硅产品市场价格波动风险
     标的公司主要产品为 DMC、110 胶、107 胶等。近年来，随着市场供求关系
及下游应用领域市场环境的变化，有机硅中间产品市场价格发生了较大波动。若
在生产成本相对稳定的情形下，有机硅中间产品市场价格的波动将直接影响标的
公司的利润水平。若未来有机硅中间产品价格发生不利变动，标的公司业绩可能
受到不利影响。
     （三）原材料价格波动风险
     标的公司主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产及热电联产业务，主要
生产成本为原材料成本，具体包括工业盐、金属硅及甲醇等原材料采购。若未来
工业盐、金属硅及甲醇等原材料市场供需出现变动，将导致上述原材料价格发生
一定波动，可能会对标的公司相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响标的
公司盈利水平。
     （四）安全生产风险
     有机硅生产环节涉及高温、高压环境及危化物的使用，要求企业掌握成熟的
污染处理技术、资源综合利用技术和相关经验。
     标的公司遵守国家安全生产管理相关法律，建立了严格的安全生产制度，配
备了齐全的安全生产设施，规范了员工定期培训制度，并在防范安全生产事故方
面积累了较为丰富的经验。如果国家制定并实施更为严格的安全生产标准，标的
公司将进一步加大在安全生产方面的投入、支出。尽管如此，随着业务规模的扩
大、相关设备的老化，若不能及时维护并更新相关设施设备、提高员工安全意识
和能力、严格执行安全生产规定，标的公司仍然存在发生安全生产事故的风险。
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     （五）环境保护风险
     标的公司所处宜昌新材料产业园遵循循环经济发展理念，对生产环节的副产
品进行综合循环利用，最终产生的废弃物主要为经处理后的废水、废气和废渣。
为加强环保管理，预防和减少各类环保事故，根据国家有关法律法规，标的公司
制定了《环境保护管理制度》，对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水
废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、评价与考核做出了
深入规定。标的公司下设环境监测站负责环境监测工作，监督检查和考核各单位
废水、废气以及噪声按国家相关标准排放情况。
     随着未来国家对环保的要求逐步提高，标的公司可能需要进一步加大环保投
入。尽管标的公司采取了严密的环境保护措施，但仍存在可能发生突发环保事故
的风险。
     （六）技术人员流失及产品开发滞后风险
     标的公司目前已掌握的有机硅单体合成及下游产品生产一系列专利或专有
技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司核心技术研发团队均具
有丰富的有机硅生产及运营相关经验，能精准把握有机硅下游产品技术升级方
向，更好迎合市场需求。除此之外，标的公司建立了完善的研发人员激励制度，
进一步激发技术研发人员的主观能动性。
     技术研发团队人员的稳定性是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力的重
要保障。随着业务规模的扩大，标的公司对技术研发人员能力的要求将不断提高。
如未来标的公司出现核心技术人员流失或研发人员无法持续开发出适销对路、具
有更高性能的产品，可能对标的公司未来可持续发展造成不利影响。
     （七）部分房产权证未办理的风险
     截至本报告书签署日，标的公司存在10处房产未及时办理权属证书。上述房
产所坐落土地均为出让取得，并已取得土地使用权证，土地用途为工业用地，不
存在违规占用集体土地、划拨地、农用地等情形。标的公司无证房产办理工作正
在有序推进，根据主管机关说明，上述房产权属证书办理预计不存在实质性障碍；
同时，为避免因未办证房产瑕疵而给上市公司带来损失，宜昌兴发出具承诺函承
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诺，若因上述房产无法取得权属证书导致兴瑞硅材料被行政处罚或生产经营遭受
经济损失的，宜昌兴发同意以现金方式赔偿因此给上市公司及兴瑞硅材料所造成
的全部损失，但仍不能排除相关房屋产权证未能取得，而导致对标的公司日常经
营造成不利影响的可能。
     （八）高新技术企业无法续期的风险
     根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定
管理办法》以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》等相关规定，标的公司在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所
得税税率。
     2017年11月28日，标的公司被湖北省高新技术企业认定办公室认定为高新技
术企业，证书编号为GR201742001384，有效期至2020年11月28日，自2017年度
起三年内企业所得税税率按15%计缴。
     虽然目前能够合理预期标的公司在预测期内能够持续获得高新技术企业认
定，但仍然存在高新技术企业认定标准发生变化或者标的公司的公司情况发生实
质性变化，使得标的公司无法满足高新技术企业的认定标准，从而导致标的公司
无法被认定为高新技术企业的风险。如标的公司未来无法获得高新技术企业认
定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策。自高新技术企业资格期满当年
开始适用25%所得税税率，将对标的公司的利润水平产生不利影响。
     （九）标的公司子公司部分股权已被冻结的风险
     根据广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤 0605 民初 8919 之一民事裁定
书，因涉及债权人撤销权纠纷，法院同意原告赵定满于 2018 年 7 月 5 日向法院
提出的财产保全申请事项，并裁定冻结标的公司名下的银行存款 420 万元或查
封、扣押其相应价值的财产。依据上述裁定，2018 年 8 月，广东省佛山市南海
区人民法院冻结了标的公司持有的硅科科技 21.43%股权及投资权益份额，冻结
起止时间为 2018 年 8 月 13 日至 2021 年 8 月 12 日。2018 年 9 月，上述债权人
撤销权纠纷案件已移送中山市中级人民法院处理，目前该案件尚未判决。具体情
况详见本报告书“第四节/四、下属公司情况/（一）硅科科技/7、硅科科技股权
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冻结情况”。
     （十）标的公司偿债风险
     标的公司2017年末、2018年末资产负债率分别为68.88%、60.46%，流动比
率分别为0.36、0.59，速动比率分别为0.21、0.42，整体负债率水平相对较高。虽
然标的公司已采取加强现金收支管理、维护及增进与银行等金融机构的良好合作
关系、保证融资渠道畅通等措施防范相关风险，但仍可能存在一定的偿债风险。
     （十一）标的公司客户集中度较高的风险
     兴瑞硅材料报告期内客户集中度处于较高水平，2017年、2018年前5名客户
的销售额分别为169,400.83万元、178,852.35万元，占同期营业收入的比例分别
为48.03%、37.19%。尽管标的公司与现有主要客户保持了长期、稳定的战略合作
关系，并通过加大园区招商引资力度及湖北省内客户开发力度、进一步提高服务
能力和竞争力等手段加强客户积累，降低客户集中度，但鉴于兴瑞硅材料目前客
户集中度较高，若未来主要客户的生产经营发生重大问题、财务状况出现恶化，
可能会对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。
     （十二）标的公司供应商集中度较高的风险
     兴瑞硅材料报告期内供应商集中度处于较高水平，2017年、2018年前5名供
应商的采购额分别为160,612.84万元、177,160.01万元，占同期采购额的比例分
别为53.12%、50.82%。尽管标的公司与核心原材料供应商保持了稳定的合作关系，
而且正在通过各种方式进一步拓展供应商渠道，降低供应商集中度，但鉴于兴瑞
硅材料目前供应商集中度较高，若未来主要供应商的生产经营发生重大问题，可
能会对标的公司的原材料供应及持续盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
     （一）股价波动风险
     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，
同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的
心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能
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会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
     （二）不可抗力风险
     公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资
风险。
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                      第一节       本次交易概况
一、本次交易的背景及必要性
     （一）加快转型升级，做大做强有机硅新材料产业是上市公司重点发展方
向之一
     有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，受到了国家政策的大力支
持，是公司未来发展的重点方向之一。发改委《战略性新兴产业重点产品和服务
指导目录（2016 版）》将硅橡胶列入新材料产业高品质合成橡胶的重点产品。
国家制造强国建设战略咨询委员会 2015 年 10 月组织编制的《<中国制造 2025>
重点领域技术路线图》明确提出重点发展硅橡胶、硅油、硅树脂。
     上市公司长期坚持以提高发展质量和经营效益为中心，以绿色精细化工为基
本发展方向，有序推动战略性生产基地建设。依法规范企业治理，强化风险管控，
突出创新驱动，加强安全环保管理，加快产业转型升级，努力建设中国一流、世
界知名的国际化精细化工企业。经过多年建设和发展，上市公司已具备较高的有
机硅单体产能，并通过自建和招商引资方式不断完善有机硅下游配套产品生产能
力，公司有机硅上下游一体化产业链建设初见成效，产品综合竞争力跻身国内先
进水平。公司将依托兴瑞硅材料，进一步增强公司在有机硅行业内的单体规模优
势，提高市场影响力和话语权，同时进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链
发展基础，推动公司实现高质量发展。
     2018 年 4 月，习近平同志来到兴发集团宜昌新材料产业园，察看公司化工
企业搬迁、改造以及码头复绿情况，听取企业实施技术改造和产业升级、规划建
设循环产业情况汇报，并同现场技术人员亲切交谈。习近平同志强调指出，企业
是长江生态环境保护建设的主体和重要力量，要强化企业责任，加快技术改造，
淘汰落后产能，发展清洁生产，提升企业生态环境保护建设能力；要坚持把修复
长江生态环境摆在推动长江经济带发展工作的重要位置，共抓大保护，不搞大开
发；不搞大开发不是不要开发，而是不搞破坏性开发，要走生态优先、绿色发展
之路。
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     作为国内大型的精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展
清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置，做大做强有机硅新材料战略新
兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。
     （二）标的公司所处的有机硅行业具有较好的发展前景
     有机硅产品具有优异的耐高温、耐低温、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、
低表面张力等性能，被广泛应用于建筑、电子电器、电力、纺织、医药、交通运
输等领域，与人们的日常生活息息相关。我国有机硅行业起步于 20 世纪 50 年代，
过去的几十年间从无到有，有机硅行业取得了令人瞩目的成就，我国已发展成为
全球最大的有机硅生产国和消费国。未来，伴随有机硅行业生产技术及生产工艺
不断进步，有机硅产品将逐步成为传统材料的有效替代品，有机硅需求将被持续
释放，为有机硅生产企业提供有力支撑。
     根据中商产业研究院数据，我国有机硅的年人均消费量为 0.7kg，而西欧、
北美、日韩等发达国家和地区已接近 2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低
水平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、
新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国
对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
     （三）发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是行
业发展的显著趋势
     经过 2011-2015 年的市场出清阶段，2016 年以来我国有机硅上游行业集中度
逐步上升。根据 Wind 资讯，2017 年我国主要有机硅单体在产企业共有 11 家，
有机硅单体有效产能约 270 万吨，其中国内有机硅单体产能最大的两家企业陶氏
有机硅（张家港）有限公司及江西蓝星星火有机硅有限公司产能合计占全国总产
能的三分之一左右。
     随着环保压力、技术壁垒、政策要求逐渐提高，有机硅单体行业准入门槛越
来越高，有机硅单体产能在现有龙头企业中进一步集聚。有机硅单体生产企业扩
大产能、发挥规模优势、控制成本、产业链向下游延伸、提升产品附加值是未来
行业发展的显著趋势。2017 年以来，浙江新安化工集团股份有限公司、合盛硅
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业股份有限公司、江西蓝星星火有机硅有限公司等纷纷制定单体扩产计划并配套
建设下游深加工项目，在进一步扩大规模优势、降低生产成本的同时，着力向高
附加值的下游延伸，重点开发技术含量高及产品附加值高的深加工产品，并形成
一体化优势。
     （四）上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，标
的公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势
     经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核
心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲
烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及
液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡，
有效减少生产运输成本和污染物处理成本。
     标的公司有机硅粗单体产能在行业内处于前列，同时，上市公司通过自建及
招商引资方式形成了 110 胶、107 胶、混炼胶、特种硅油等有机硅下游配套产业
链，上市公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力较强，上市公
司具备发展有机硅产业的良好基础。
     标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，具有技术优势及良好
的市场口碑。标的公司拥有国内先进的有机硅单体合成技术，其研发的“甲基氯
硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018 年度湖北省科技进步一
等奖”，基于该技术，标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业先进水
平。经过多年积累，标的公司产品质量获得了良好的市场口碑。
二、本次交易的目的
     （一）做大做强有机硅产业是上市公司未来经营战略重点发展方向，是上
市公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措
     有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，作为国内大型精细化工企
业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企
业发展优先位置。做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公司战略转型升
级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为
                                    2-1-54
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上市公司全资子公司。本次收购兴瑞硅材料少数股权有利于上市公司集中优势资
源，进一步增强对有机硅产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，为公司进
一步向有机硅产业链下游应用领域延伸提供有力的保障和支持。
     （二）本次收购剩余少数股东权益可以进一步提升归属于上市公司股东的
盈利水平
     作为战略新兴产业，从长期看有机硅新材料具备良好的发展前景。2017 年
兴瑞硅材料实现净利润 3.46 亿元，同比增长 424.03%；2018 年实现净利润 7.03
亿元，较 2017 年度增长 102.78%，兴瑞硅材料具备较好的盈利能力。本次收购
兴瑞硅材料少数股权将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积极
推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
     （三）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
     截至 2018 年 12 月 31 日，兴发集团合并报表的总资产为 256.59 亿元，负债
总额为 172.00 亿元，资产负债率为 67.03%。2017 年及 2018 年，上市公司的财
务费用分别为 62,019.48 万元和 62,575.06 万元。本次募集配套资金的实施，将有
力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用
和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到
进一步加强。
三、本次交易具体方案
     本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持
有的兴瑞硅材料 50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料
100.00%股权。
     同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金
发行股数不超过发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
     本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
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条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
     （一）发行股份购买资产
     1、交易对方、标的资产及交易方式
     本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持
有的兴瑞硅材料 50.00%股权。具体如下：
    序号         交易对方          持有标的资产股权比例               对价方式
      1           金帆达                            30.00%            股份对价
      2          宜昌兴发                           20.00%            股份对价
     2、发行股份的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
     3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     （1）发行股份价格选择依据
     根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董
事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 9.71 元/股、10.09
元/股或 10.56 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 9.71 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
     公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。最终发行价格已经公司股东大会批准，尚需经中国证监会核准。
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兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     发行价格调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
     配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     2019 年 4 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度权益
分配方案，以方案实施前的公司总股本 727,180,828 股为基数，每股派发现金
红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 145,436,165.60 元（含税）。本次权
益分派股权登记日为 2019 年 6 月 14 日，除权除息日为 2019 年 6 月 17 日，现
金红利发放日为 2019 年 6 月 17 日。截至本报告书签署日，本次权益分派方案
已经实施完毕。
     根据该权益分派方案及中国证监会、上交所的有关规定，本次发行股份购
买资产的股份发行价格按照上述派送现金股利公式进行了一次除权除息调整。
     其中：
     P0 为调整前有效的发行价格，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价，9.71 元/股；
     D 为 2018 年度每股派送现金红利，0.2 元/股；
     P1=P0-D，为调整后有效的发行价格，按照公式计算得到 9.51 元/股，即为
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格。
     除上述 2018 年年度权益分派外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至
发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作
相应的调整。
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兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （2）发行价格调整机制
     根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，
相关价格调整机制具体内容为：
     ①价格调整触发条件
     本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当
日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
     A、向下调整
     上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
     B、向上调整
     上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
     ②调价基准日
                                      2-1-58
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
     若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
     ③调整机制
     若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发
行价格进行调整。
     本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
     4、交易金额
     交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估
报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料 50%股权交易作价
为 178,247.06 万元。
     5、发行股份数量
     本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格
进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算
的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视
为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价
格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 187,431,182 股，各交易对
方获得的对价股份数量如下：
           交易对方     持股比例         交易价格（万元）          发股数量（股）
           宜昌兴发            20.00%                71,298.82             74,972,473
                                    2-1-59
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           交易对方     持股比例         交易价格（万元）          发股数量（股）
            金帆达             30.00%               106,948.23            112,458,709
             合计              50.00%               178,247.06            187,431,182
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交
所的相关规定进行相应调整。
     6、上市地点
     本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
     7、股份锁定期
     （1）宜昌兴发
     宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日
起 36 个月内不转让。
     在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
     如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     （2）金帆达
     金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起
12 个月内不转让。12 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次：
                                    2-1-60
兴发集团                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数＝标的公司 2019 年承
诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019 年业绩
补偿股数；
     第二次解禁（新增股份上市之日满 24 个月后）股份数＝（标的公司 2019
年承诺实现的净利润数+2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净
利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股数；
     第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数－
2021 年业绩补偿股数－减值补偿股数。
     如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0 执行。在上述
股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
     如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转
让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
     8、过渡期间损益安排及滚存未分配利润的安排
     标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专
项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计
                                     2-1-61
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的
兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持
有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审
核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
     交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后
的兴瑞硅材料股东所有。
     在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
     （二）募集配套资金
     1、发行股份的种类和面值
     本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
     2、发行对象和发行方式
     本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
     本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
     在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规
定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公
司将按新的规定予以调整。
     3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本
                                      2-1-62
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
     最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     4、发行股份数量
     上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的
20%。
     若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市
公司自行解决。
     本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
     5、上市地点
     本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
     6、股份锁定期
     公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规
定执行。
     若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
     7、募集资金总额及用途
                                    2-1-63
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
     本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特
种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资
金，具体情况如下：
                           拟投资总额       募集资金投入额
           募投项目                                                    备案情况
                            （万元）           （万元）
有机硅技术改造升级项目          68,800.00           52,000.00 2018-420505-29-03-037205
10 万吨/年特种硅橡胶及硅
                                35,394.00           24,000.00 2019-420505-26-03-006266
      油改扩建项目
      偿还银行借款              72,000.00           72,000.00              -
 补充上市公司流动资金            2,000.00            2,000.00              -
             合计              178,194.00         150,000.00               -
     （三）业绩承诺与盈利预测补偿安排
     1、业绩承诺
     本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，业绩
承诺方承诺兴瑞硅材料 2019 年、2020 年和 2021 年实现的经审计的税后净利润
分别不低于 27,932.26 万元、35,983.90 万元和 42,405.51 万元。
     考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交
易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业
绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3 年期银行贷款利率、
实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并
在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
     上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所
对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会
计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
                                        2-1-64
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       2、业绩补偿安排
     若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩
承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向交易对方
发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市
公司的书面通知后的 10 个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
     交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比
例计算各自应当补偿的股份数量。
     当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交
易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
     本次交易新股发行价格为人民币 9.51 元/股，本次发行股份购买资产交易总
价为 178,247.06 万元。
     上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
     上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
     无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总
对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在
各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
       3、减值测试及补偿
     在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证
券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间
最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交
易评估报告的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补
                                       2-1-65
兴发集团                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公
司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价
减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
     因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份
数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
     若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应
当以现金方式予以补足。
     交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿
的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
     上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
     上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
     无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
价。
       4、盈利补偿的实施
     业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份
补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后 20 个工作日内召开董事
会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方
案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人
补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公
司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿
股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行
股份补偿义务。
                                       2-1-66
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公
司书面通知之日起 10 个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账
户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽
快办理该等股份的注销事宜。
     如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上
市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无
偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登
记在册的其他股东。
     5、对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施
     为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，宜昌兴发、金帆达分
别作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
     6、业绩补偿安排的合理性
     根据《重组管理办法》第三十五条规定：
     采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
     预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
                                    2-1-67
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
     上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。
     《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
     八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上
市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’
应当如何理解？
     答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当
以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的
价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业
绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
     ……
     （一）补偿股份数量的计算
     1、基本公式
     1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
     当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
     当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
     当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
     ……
     （二）补偿期限
                                    2-1-68
兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值
溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
     本次交易不构成重组上市，交易对方宜昌兴发、金帆达已与上市公司签订了
《盈利预测补偿协议》，同意以其本次交易中取得的全部股份对价对标的公司实
际盈利数不足利润预测数的部分进行补偿，补偿方式明确可行，具体安排符合《重
组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，
具备合理性。
     本次交易全部对价为 178,247.06 万元，全部为股份对价。本次交易业绩承
诺方承诺兴瑞硅材料 2019 年、2020 年和 2021 年实现的经审计的税后净利润分
别不低于 27,932.26 万元、35,983.90 万元和 42,405.51 万元，业绩承诺金额合
计为 106,321.67 万元，占标的公司 100%股权估值的 29.82%，占本次交易全部对
价的比例为 59.65%。
     根据《盈利预测补偿协议》的约定，在业绩承诺期，业绩补偿的公式为：
     当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交
易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
     无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总
对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在
各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
     根据上述公式，业绩补偿金额系交易总价乘以承诺期内承诺净利润累计未完
成比例。在最极端情况下，若标的公司业绩承诺期各期实现净利润均为 0，按照
上述业绩补偿公式计算，业绩补偿金额为本次交易取得的全部对价，即
178,247.06 万 元 ， 业 绩 补 偿 的 股 份 总 数 为 本 次 交 易 取 得 的 全 部 股 份 ， 即
187,431,182 股，交易对方中的各补偿义务人按本次交易前持有兴瑞硅材料的相
对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。综上所述，本次业绩承诺补偿安排能
够覆盖本次交易全部交易对价。
                                         2-1-69
           兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           四、本次交易不构成重大资产重组
                根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
           资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
           交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
           相关资产。
                除本次交易外，经 2018 年 10 月 29 日召开的上市公司第九届董事会第五次
           会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工
           25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工 50.00%股权，交易作价合计为 11,770.23
           万元。
                本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料 50.00%股权，上市公司自本次交易
           对方金帆达处购买的金信化工 25%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营
           业收入与兴瑞硅材料 50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营
           业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标
           的比例如下：
                                                                                               单位：万元
            金信化工 25%股权对 兴瑞硅材料 50%股权                           上市公司 2018 年             是否达到重大
  项目                                                         合计                            占比
             应 2017 年财务数据     对应 2018 年财务数据                       财务数据                  资产重组标准
资产总额                21,853.55              189,749.38      211,602.93       2,565,928.77     8.25%        否
营业收入                22,224.82              240,425.87      262,650.69       1,785,545.08    14.71%        否
净资产额                 6,825.90              178,247.06      185,072.96         845,959.26    21.88%        否
               注 1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料 50.00%股权，兴瑞硅材料为上市公司控
           股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益；
               注 2：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资
           所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与
           该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权
           比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
                根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
                本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并
           购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
           五、本次交易构成关联交易
                                                      2-1-70
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市
公司总股本的 22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有
上市公司 72,146,983 股股份，约占上市公司总股本的 9.92%，为上市公司第二大
股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
     上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司在
召开股东大会审议本次交易相关议案时，宜昌兴发及金帆达已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
     本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市公司总
股本的 22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发 100%股权，
为上市公司实际控制人。最近 60 个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股
东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
     本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上
市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后
上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机
硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设，上述
募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本、扩大有机硅产品品
类、提高产品市场竞争力，可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展
基础，推动公司实现高质量发展。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，上市公司总股本为 727,180,828 股。按照本次交易方案，不考
虑配套融资的情况下，公司将发行 187,431,182 股普通股用于购买资产。本次交
易前后公司的股权结构变化如下表所示：
                                    2-1-71
     兴发集团                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                     本次交易后（不考虑
序                                                          本次交易前
                        股东名称                                                         配套融资）
号                                                 持股数（股）      持股比例      持股数（股） 持股比例
1               宜昌兴发集团有限责任公司             160,308,903         22.05%     235,281,376     25.72%
2           浙江金帆达生化股份有限公司                72,146,983         9.92%      184,605,692     20.18%
3          中央汇金资产管理有限责任公司               18,794,760         2.58%        18,794,760     2.05%
4       颐和银丰（天津）投资管理有限公司              18,045,112         2.48%        18,045,112     1.97%
5          华融瑞通股权投资管理有限公司               18,045,112         2.48%        18,045,112     1.97%
6                         其他                       439,839,958         60.49%      439,839,958    48.09%
                      合计                           727,180,828      100.00%       914,612,010    100.00%
          在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司
     的股权比例约为 25.72%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴
     山县国资局。
          假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限 145,436,165
     股，同时，公司将发行 187,431,182 股普通股用于购买资产，本次交易前后公司
     的股权结构变化如下表所示：
                                                                                      本次交易后（考虑
序                                                      本次交易前
                       股东名称                                                           配套融资）
号                                               持股数（股）      持股比例       持股数（股）    持股比例
1           宜昌兴发集团有限责任公司               160,308,903       22.05%         235,281,376     22.20%
2          浙江金帆达生化股份有限公司               72,146,983        9.92%         184,605,692     17.41%
3         中央汇金资产管理有限责任公司              18,794,760        2.58%           18,794,760     1.77%
4        颐和银丰(天津)投资管理有限公司             18,045,112        2.48%           18,045,112     1.70%
5         华融瑞通股权投资管理有限公司              18,045,112        2.48%           18,045,112     1.70%
6                 募集配套资金认购方                          -             -        145,436,165    13.72%
7                        其他                      439,839,958       60.49%          439,839,958    41.49%
                      合计                         727,180,828      100.00%       1,060,048,175    100.00%
          在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持
     有上市公司的股权比例约为 22.20%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控
     制人仍为兴山县国资局。
          （三）本次交易对上市公司财务状况的影响
          本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的
     控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司
     财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数
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兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的
资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变
化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所
有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并
财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净
利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
     本次交易上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套
资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。本次交易募集配
套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩
建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公
开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将
有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费
用，进一步优化上市公司资本结构。
八、本次交易已履行及尚未履行的程序
       （一）本次交易已履行的程序
     1、2019 年 1 月 3 日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易
的相关议案，同意转让兴瑞硅材料 20%股权；
     2、2019 年 1 月 3 日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的
相关议案，同意转让兴瑞硅材料 30%股权；
     3、2019 年 1 月 3 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交
易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发
行股份购买资产协议》；
     4、2019 年 3 月 22 日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备
案；
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兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     5、2019 年 3 月 23 日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交
易正式方案；
     6、2019 年 3 月 23 日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易
正式方案；
     7、2019 年 3 月 23 日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次
交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了
《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
     8、2019 年 4 月 16 日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关
于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司 50%
股权及募集配套资金的批复》（宜市国资产权〔2019〕3 号），原则同意本次交
易；
     9、2019 年 4 月 22 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了本次交易的
相关议案。
       （二）本次交易尚需履行的程序
     本次交易尚需履行的程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案。
     本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述核准之前，公司将不
会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
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        兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                              第二节         上市公司基本情况
        一、上市公司基本情况
        公司名称              湖北兴发化工集团股份有限公司
        英文名称              Hubei Xingfa Chemicals Group Co., Ltd.
        股票上市地            上海证券交易所
        证券代码              600141
        证券简称              兴发集团
        企业性质              股份有限公司（上市）
        注册地址              湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道 58 号
        办公地址              湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道 58 号
        注册资本              72,718.0828 万元
        法定代表人            李国璋
        成立日期              1994 年 8 月 17 日
        营业期限              1994 年 8 月 17 日至无固定期限
        统一社会信用代码      91420500271750612X
        联系电话              0717-6760939
        传真                  0717-6760850
        公司网站              www.xingfagroup.com
                              磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿
                              开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中
                              外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货
                              运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；
        经营范围              技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：
                              2020 年 08 月 11 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                              开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；
                              未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品
                              添加剂、饲料添加剂生产及销售
        二、上市公司设立及历次股本变动情况
               上市公司自设立以来历次股权变动后持股 5%以上股东的股权结构及出资情
        况如下：
序                       股权变动后总                                          出资金额/持股数         持股比
       历次股权变动                                 持股 5%以上股东
号                       股本（万股）                                          量（万元/万股）           例
                                         兴山县化工总厂                                 3,878.00       86.18%
1      股份公司设立             4,500
                                         兴山县水电专业公司                               386.00        8.58%
2    1996 年第一次增资          8,000    兴山县化工总厂                                 3,878.00       86.18%
                                                   2-1-75
        兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                       股权变动后总                                          出资金额/持股数         持股比
       历次股权变动                              持股 5%以上股东
号                       股本（万股）                                          量（万元/万股）           例
                                        兴山县天星水电集团水电专业公司                  1,886.00       23.58%
                                        宜昌汇友电子科技有限公司                        1,000.00       12.50%
                                        宜昌新大陆房地产开发有限公司                      650.00        8.13%
                                        兴山县化工总厂                                  4,878.00       40.65%
                                        兴山县天星水电集团水电专业公司                  3,386.00       28.22%
3    1997 年第二次增资         12,000   湖北宜煤集团有限责任公司                        1,500.00       12.50%
                                        宜昌汇友电子科技有限公司                        1,000.00        8.33%
                                        宜昌新大陆房地产开发有限公司                      650.00        5.42%
                                        兴山县化工总厂                                  4,878.00       30.49%
     1999 年首次公开发
                                        兴山县天星水电集团水电专业公司                  3,386.00       21.16%
4    行股票并在主板上          16,000
                                        湖北宜煤集团有限责任公司                        1,500.00        9.38%
            市
                                        宜昌汇友电子科技有限公司                        1,000.00        6.25%
                                        兴山县化工总厂                                  4,878.00       30.49%
                                        兴山县天星水电集团水电专业公司                  3,386.00       21.16%
     2000 年第一次股权
5                              16,000   宜昌市夷陵国有资产经营公司                      1,500.00        9.38%
            划转
                                        宜昌汇友电子科技有限公司                        1,000.00        6.25%
                                        兴山县黄粮镇高岚河电业有限公司                  1,000.00        6.25%
                                        宜昌兴发集团有限责任公司                        4,878.00       30.49%
                                        兴山县水电专业公司                              3,386.00       21.16%
     2001 年第二次股权
6                              16,000   宜昌市夷陵国有资产经营公司                      1,500.00        9.38%
            划转
                                        宜昌汇友电子科技有限公司                        1,000.00        6.25%
                                        兴山县黄粮镇高岚河电业有限公司                  1,000.00        6.25%
                                        宜昌兴发集团有限责任公司                        3,905.58       24.41%
                                        兴山县水电专业公司                              3,386.00       21.16%
     2006 年股权分臵改
7                              16,000   宜昌市夷陵国有资产经营有限公司                  1,325.00        8.28%
            革
                                        宜昌泰兴化工有限公司                              883.33        5.52%
                                        兴山县高岚河电业有限责任公司                      883.33        5.52%
                                        宜昌兴发集团有限责任公司                        4,405.08       20.98%
     2007 年非公开发行                  兴山县水电专业公司                              3,386.00       16.12%
8                              21,000
            股票                        宜昌泰兴化工有限公司                            2,183.33       10.40%
                                        宜昌市夷陵国有资产经营有限公司                  1,325.00        6.31%
     2008 年资本公积转                  宜昌兴发集团有限责任公司                        4,697.14       18.64%
9                              25,200
          增股本                        兴山县水电专业公司                              3,103.20       12.31%
     2009 年资本公积转                  宜昌兴发集团有限责任公司                        6,276.22       20.75%
10                             30,240
          增股本                        兴山县水电专业公司                              3,125.91       10.34%
     2010 年非公开发行                  宜昌兴发集团有限责任公司                        6,770.54       21.30%
11                          31,780.87
            股票                        兴山县水电专业公司                              2,703.90        8.51%
                                                2-1-76
        兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                       股权变动后总                                          出资金额/持股数         持股比
       历次股权变动                              持股 5%以上股东
号                       股本（万股）                                          量（万元/万股）           例
     2010 年资本公积转                  宜昌兴发集团有限责任公司                        7,786.12       21.30%
12                             36,548
          增股本                        兴山县水电专业公司                              3,001.66        8.21%
     2012 年非公开发行
13                             43,539   宜昌兴发集团有限责任公司                       10,629.27       24.41%
            股票
     2014 年发行股份购                  宜昌兴发集团有限责任公司                       12,199.13       22.99%
14                          53,073.43
          买资产                        浙江金帆达生化股份有限公司                      9,534.43       17.96%
     2015 年业绩补偿股                  宜昌兴发集团有限责任公司                       12,406.09       23.41%
15                          52,998.19
        份回购注销                      浙江金帆达生化股份有限公司                      9,459.19       17.85%
     2016 年业绩补偿股                  宜昌兴发集团有限责任公司                       12,406.09       24.22%
16                          51,223.73
        份回购注销                      浙江金帆达生化股份有限公司                      7,684.72       15.00%
     2017 年业绩补偿股                  宜昌兴发集团有限责任公司                       12,506.09       24.98%
17                          50,072.09
        份回购注销                      浙江金帆达生化股份有限公司                      6,512.70       13.01%
     2018 年非公开发行                  宜昌兴发集团有限责任公司                       13,359.08       22.05%
18                          60,598.40
            股票                        浙江金帆达生化股份有限公司                      6,012.25        9.92%
     2018 年资本公积转                  宜昌兴发集团有限责任公司                       16,030.89       22.05%
19                          72,718.08
          增股本                        浙江金帆达生化股份有限公司                      7,214.70        9.92%
            注：兴山县天星水电集团水电专业公司为兴山县水电专业公司曾用名；兴山县黄粮镇高
        岚河电业有限公司现更名为兴山县高岚河电业有限责任公司。
             （一）股份公司设立情况
             公司前身为湖北省兴山县化工总厂，始建于 1984 年，主要从事黄磷及磷化
        工产品的制造和销售，是华中地区最大的黄磷生产、销售企业。1994 年 6 月 8
        日，经湖北省体改委鄂改生（1994）95 号文批准，兴山县化工总厂作为主发起
        人，在其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上，联合兴山县水电专业公司和
        湖北双环化工集团公司共同发起，以定向募集方式设立湖北兴发化工股份有限公
        司。公司于 1994 年 8 月 17 日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为人
        民币 4,500 万元。其中，兴山县化工总厂以经评估确认的下属磷化工企业经营性
        净资产 3,878 万元折股 3,878 万股，兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公
        司分别以 386 万元和 100 万元现金入股 386 万股和 100 万股，其余股份向社会法
        人定向募集。
             根据湖北圣信会计师事务所 1994 年 6 月 18 日出具的圣信所验字（1994）第
        038 号《验资报告》验证，截至 1994 年 6 月 18 日，公司注册资本 4,500 万元全
        部到位。
                                                2-1-77
        兴发集团                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             1994 年 8 月 17 日，公司领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营
        业执照》（注册号：27175061-2）。
             股份公司设立后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况如下表所示：
                    股权变动后总                                             出资金额/持股数          持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                             量（万元/万股）            例
                                   兴山县化工总厂                                     3,878.00        86.18%
  股份公司设立             4,500
                                   兴山县水电专业公司                                    386.00        8.58%
             （二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
             1、1996 年第一次增资
             1996 年 1 月 8 日，经湖北省体改委鄂改生（1996）16 号文批准，公司进行
        了首次增资扩股，兴山县天星水电集团水电专业公司以下属的南阳电站经评估确
        认后的经营性资产认购 1,500 万股，宜昌汇友电子科技有限公司、宜昌新大陆房
        地产开发有限公司和宜昌万达实业有限公司分别以现金认购 1,000 万股、650 万
        股和 350 万股，公司总股本由 4,500 万股增加到 8,000 万股。
             根据湖北圣信会计师事务所于 1996 年 1 月 9 日出具的圣信所验字（1996）
        第 016 号《验资报告》验证，截至 1996 年 1 月 9 日，公司新增注册资本 3,500
        万元全部到位。
             1996 年 1 月 27 日，公司经湖北省工商行政管理局核准，办理了《企业法人
        营业执照》的变更手续。
             1996 年 12 月 31 日，经湖北省体改委鄂体改（1996）443 号文批准，公司由
        原“湖北兴发化工股份有限公司”更名为“湖北兴发化工集团股份有限公司”。
             该次增资完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况如下表所示：
                    股权变动后总                                             出资金额/持股数          持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                             量（万元/万股）            例
                                   兴山县化工总厂                                     3,878.00        86.18%
                                   兴山县天星水电集团水电专业公司                     1,886.00        23.58%
1996 年第一次增资          8,000
                                   宜昌汇友电子科技有限公司                           1,000.00        12.50%
                                   宜昌新大陆房地产开发有限公司                          650.00        8.13%
             2、1997 年第二次增资
                                               2-1-78
      兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           1997 年 1 月 20 日，经湖北省体改委鄂改生（1997）92 号文批准，公司再次
      增资扩股。湖北宜煤集团有限责任公司以经评估确认后的香锦化工厂经营性资产
      2,250 万元以 1.5 元/股的价格认购 1,500 万股，湖北省兴山县化工总厂及兴山县
      天星水电集团水电专业公司以相同价格分别现金认购 1,000 万股和 1,500 万股，
      公司总股本由 8,000 万股增加到 12,000 万股。
           根据湖北圣信会计师事务所于 1997 年 1 月 24 日出具的圣信所验字（1997）
      第 021 号《验资报告》，截至 1997 年 1 月 24 日，公司新增注册资本 4,000 万元
      全部到位。
           1997 年 2 月 4 日，公司经湖北省工商行政管理局核准，办理了《企业法人
      营业执照》的变更手续。
           1998 年 10 月，湖北省人民政府以鄂政函（1998）133 号文对公司上述两次
      增资扩股进行了确认。
           该次增资完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况如下表所示：
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数       持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）         例
                                   兴山县化工总厂                                   4,878.00     40.65%
                                   兴山县天星水电集团水电专业公司                   3,386.00     28.22%
1997 年第二次增资         12,000   湖北宜煤集团有限责任公司                         1,500.00     12.50%
                                   宜昌汇友电子科技有限公司                         1,000.00          8.33%
                                   宜昌新大陆房地产开发有限公司                       650.00          5.42%
           （三）公司首次公开发行股票并在主板上市
           1999 年 5 月 10 日，经中国证监会证监发行字（1999）48 号文批准，公司向
      社会公开发行 4,000 万股人民币普通股，每股发行价 4.70 元，募集资金净额 18,062
      万元，公开发行股票于 1999 年 6 月 16 日在上交所上市交易，股票简称为“兴发
      集团”，股票代码为“600141”。首次公开发行完成后，公司股本总额为 16,000
      万股。
           根据湖北会计师事务所于 1999 年 5 月 22 日出具的（99）鄂会师验字第 142
      号《验资报告》验证，截至 1999 年 5 月 21 日，公司新增注册资本 4,000 万元全
      部到位。
                                               2-1-79
        兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             首次公开发行股票并上市完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情
        况如下表所示：
                      股权变动后总                                              出资金额/持股数          持股比
  历次股权变动                                  持股 5%以上股东
                      股本（万股）                                              量（万元/万股）            例
                                      兴山县化工总厂                                     4,878.00         30.49%
1999 年首次公开发
                                      兴山县天星水电集团水电专业公司                     3,386.00         21.16%
行股票并在主板上            16,000
                                      湖北宜煤集团有限责任公司                           1,500.00          9.38%
       市
                                      宜昌汇友电子科技有限公司                           1,000.00          6.25%
               （四）公司上市后历次股权结构变动情况
               1、2000 年第一次股权划转
             2000 年 6 月 7 日，公司第三大股东湖北宜煤集团有限责任公司根据财政部
        财管字（2000）197 号文《关于猴王股份有限公司等三家股份有限公司变更国有
        股持股单位的批复》，将其持有的公司国有法人股 1,500 万股（占公司总股本的
        9.38%）无偿划转给宜昌夷陵国有资产经营公司持有，该部分股权的性质由国有
        法人股变为国家股。
             该次股权划转完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况如下表所
        示：
                       股权变动后总                                           出资金额/持股数       持股比
    历次股权变动                                持股 5%以上股东
                       股本（万股）                                           量（万元/万股）         例
                                      兴山县化工总厂                                   4,878.00     30.49%
                                      兴山县天星水电集团水电专业公司                   3,386.00     21.16%
  2000 年第一次股权
                             16,000   宜昌市夷陵国有资产经营公司                       1,500.00          9.38%
         划转
                                      宜昌汇友电子科技有限公司                         1,000.00          6.25%
                                      兴山县黄粮镇高岚河电业有限公司                   1,000.00          6.25%
               2、2001 年第二次股权划转
             2001 年 6 月 4 日，根据财政部财企（2001）248 号文《关于湖北兴发化工集
        团股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，公司原控股股东兴山县化工总厂
        所持公司 4,878 万股的国家股无偿划转由宜昌兴发持有，宜昌兴发成为公司的控
        股股东，持有公司 4,878 万股，占公司股本总额的 30.49%。
             该次股权划转完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况如下表所
        示：
                                                  2-1-80
      兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数       持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）         例
                                   宜昌兴发集团有限责任公司                         4,878.00     30.49%
                                   兴山县水电专业公司                               3,386.00     21.16%
2001 年第二次股权
                          16,000   宜昌市夷陵国有资产经营公司                       1,500.00          9.38%
       划转
                                   宜昌汇友电子科技有限公司                         1,000.00          6.25%
                                   兴山县黄粮镇高岚河电业有限公司                   1,000.00          6.25%
           3、2006 年股权分置改革
           2006 年 3 月 24 日，公司股权分置改革相关股东大会议审议通过了“流通股
      股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份”的股权分置
      改革方案，该方案于 2006 年 4 月 5 日正式实施完毕，宜昌兴发等 13 家公司共向
      流通股股东支付对价 1,400 万股。公司完成股权分置改革后，股本总额仍为 16,000
      万股。
           该次股权分臵改革完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况如下
      表所示：
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数      持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）        例
                                   宜昌兴发集团有限责任公司                         3,905.58     24.41%
                                   兴山县水电专业公司                               3,386.00     21.16%
2006 年股权分臵改
                          16,000   宜昌市夷陵国有资产经营有限公司                   1,325.00          8.28%
       革
                                   宜昌泰兴化工有限公司                               883.33          5.52%
                                   兴山县高岚河电业有限责任公司                       883.33          5.52%
           4、2007 年非公开发行股票
           2006 年 12 月 30 日，公司获中国证监会证监发行字[2006]173 号文核准非公
      开发行股份，并于 2007 年 1 月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的 10 名特
      定投资者发行股份 5,000 万股，每股发行价 5.49 元，募集资金净额 26,651.35 万
      元。该次定向增发完成后，公司股本总额为 21,000 万股。
           根据中勤万信会计师事务所有限公司 2007 年 1 月 20 日出具的《验资报告》
      （勤信验字[2007]002 号）验证，该次募集资金全部到位。
           2007 年 1 月 29 日，经湖北省工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企
      业法人营业执照》。
                                               2-1-81
      兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           该次非公开发行股票完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况如
      下表所示：
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数      持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）        例
                                   宜昌兴发集团有限责任公司                         4,405.08     20.98%
2007 年非公开发行                  兴山县水电专业公司                               3,386.00     16.12%
                          21,000
       股票                        宜昌泰兴化工有限公司                             2,183.33     10.40%
                                   宜昌市夷陵国有资产经营有限公司                   1,325.00          6.31%
           5、2008 年资本公积转增股本
           根据 2008 年 3 月 23 日召开的第五届董事会第十七次会议和 2008 年 4 月 28
      日召开的 2007 年度股东大会决议，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 21,000 万
      股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。2008 年 5 月 21 日，公司
      实施了 2007 年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为 25,200 万股。
           根据中勤万信会计师事务所有限公司 2008 年 5 月 27 日出具的《验资报告》
      （勤信验字[2008]006 号）验证，该次转增股本资金全部到位。
           2008 年 5 月 27 日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人
      营业执照》的变更手续。
           该次资本公积转增股本完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况
      如下表所示：
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数      持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）        例
2008 年资本公积转                  宜昌兴发集团有限责任公司                         4,697.14     18.64%
                          25,200
     增股本                        兴山县水电专业公司                               3,103.20     12.31%
           6、2009 年资本公积转增股本
           根据 2009 年 2 月 26 日召开的第五届董事会第二十七次会议和 2009 年 3 月
      28 日召开的 2008 年度股东大会决议，公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 25,200
      万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。2009 年 5 月 6 日，公司
      实施了 2008 年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为 30,240 万股。
           根据中勤万信会计师事务所有限公司 2009 年 5 月 12 日出具的《验资报告》
      （勤信验字[2009]005 号）验证，该次转增股本资金全部到位。
                                               2-1-82
      兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           2009 年 5 月 21 日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人
      营业执照》的变更手续。
           该次资本公积转增股本完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况
      如下表所示：
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数      持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）        例
2009 年资本公积转                  宜昌兴发集团有限责任公司                         6,276.22     20.75%
                          30,240
     增股本                        兴山县水电专业公司                               3,125.91     10.34%
           7、2010 年非公开发行股票
           2010 年 4 月 1 日，公司获中国证监会证监许可[2010]388 号文核准非公开发
      行股份，并于 2010 年 4 月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的 5 名特定投
      资者发行股份 1,540.87 万股，每股发行价 20.23 元，募集资金净额 29,289.54 万
      元。该次定向增发完成后，公司总股本变更为 31,780.87 万股。
           根据中勤万信会计师事务所有限公司 2010 年 4 月 16 日出具的《验资报告》
      （勤信验字[2010]1001 号）验证，该次募集资金全部到位。
           2010 年 5 月 17 日，经湖北省工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企
      业法人营业执照》。
           该次非公开发行股票完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况如
      下表所示：
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数      持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）        例
2010 年非公开发行                  宜昌兴发集团有限责任公司                         6,770.54     21.30%
                       31,780.87
       股票                        兴山县水电专业公司                               2,703.90          8.51%
           8、2010 年资本公积转增股本
           根据 2010 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第十次会议和 2010 年 5 月 17
      日召开的 2009 年度股东大会决议，公司以非公开发行后总股本 31,780.87 万股为
      基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1.5 股。2010 年 7 月 5 日，公司实施
      了 2009 年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为 36,548 万股。
                                               2-1-83
      兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           根据中勤万信会计师事务所有限公司 2010 年 7 月 2 日出具的《验资报告》
      （勤信验字[2010]1008 号）验证，该次转增股本资金全部到位。
           2010 年 7 月 21 日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人
      营业执照》的变更手续。
           该次资本公积转增股本完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况
      如下表所示：
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数      持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）        例
2010 年资本公积转                  宜昌兴发集团有限责任公司                         7,786.12     21.30%
                          36,548
     增股本                        兴山县水电专业公司                               3,001.66          8.21%
           9、2012 年非公开发行股票
           2012 年 11 月 2 日，公司获中国证监会证监许可[2012]1423 号文核准非公开
      发行股份，并于 2012 年 12 月成功向包括公司控股股东宜昌在内的 4 名特定投资
      者发行股份 6,991 万股，每股发行价 19.11 元，募集资金净额 128,918.41 万元。
      该次定向增发完成后，公司总股本变更为 43,539 万股。
           根据中勤万信会计师事务所有限公司 2012 年 12 月 27 日出具的《验资报告》
      （勤信验字[2012]1009 号）验证，该次募集资金全部到位。
           2013 年 4 月 24 日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企
      业法人营业执照》。
           该次非公开发行股票完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况如
      下表所示：
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数       持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）         例
2012 年非公开发行
                          43,539   宜昌兴发集团有限责任公司                       10,629.27      24.41%
       股票
           10、2014 年发行股份购买资产
           2014 年 6 月 27 日，公司获中国证监会证监许可[2014]630 号文件核准发行
      股份购买资产，并于 2014 年 7 月 14 日向金帆达发行股份 95,344,295 股，每股发
                                               2-1-84
      兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      行价 12.71 元，购买金帆达所持有的泰盛化工 51%股权，该次发行完成后，公司
      总股本变更为 53,073.43 万股。
           根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 9 日出具的《验
      资报告》（勤信验字[2014]第 1025 号）验证，兴发集团已收到浙江金帆达以其
      持有的泰盛化工 51%股权缴纳的新增注册资本（股本）。
           2014 年 8 月 29 日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企
      业法人营业执照》。
           该次发行股份购买资产完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况
      如下表所示：
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数      持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）        例
2014 年发行股份购                  宜昌兴发集团有限责任公司                       12,199.13      22.99%
                       53,073.43
     买资产                        浙江金帆达生化股份有限公司                       9,534.43     17.96%
           11、2015 年业绩补偿股份回购注销
           根据 2015 年 3 月 23 日召开的第七届董事会第三十次会议、2015 年 4 月 9
      日召开的 2014 年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工集
      团股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，
      2015 年 6 月 12 日，公司对 2014 年发行的 95,344,295 股中的 752,388 股业绩补偿
      股份予以回购，所回购股份于 2015 年 6 月 18 日注销。上述股份注销后，公司总
      股本变更为 52,998.19 万股。
           2015 年 7 月 24 日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企
      业法人营业执照》。
           该次业绩补偿股份回购注销完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股
      情况如下表所示：
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数      持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）        例
2015 年业绩补偿股                  宜昌兴发集团有限责任公司                       12,406.09      23.41%
                       52,998.19
   份回购注销                      浙江金帆达生化股份有限公司                       9,459.19     17.85%
           12、2016 年业绩补偿股份回购注销
                                               2-1-85
      兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           根据 2016 年 3 月 16 日召开的第八届董事会第八次会议、2016 年 3 月 28 日
      召开的 2015 年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工集团
      股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，2016
      年 7 月 20 日，公司对 2014 年发行的 95,344,295 股中的 17,744,660 股业绩补偿股
      份予以回购，所回购股份于 2016 年 7 月 25 日注销。上述股份注销后，公司总股
      本变更为 51,223.73 万股。
           2016 年 10 月 8 日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营
      业执照》。
           该次业绩补偿股份回购注销完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股
      情况如下表所示：
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数      持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）        例
2016 年业绩补偿股                  宜昌兴发集团有限责任公司                       12,406.09      24.22%
                       51,223.73
   份回购注销                      浙江金帆达生化股份有限公司                       7,684.72     15.00%
           13、2017 年业绩补偿股份回购注销
           根据 2017 年 3 月 24 日召开的第八届董事会第二十三次会议、2017 年 4 月
      10 日召开的 2016 年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工
      集团股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，
      2017 年 7 月 12 日，公司对 2014 年发行的 95,344,295 股中的 11,516,408 股业绩
      补偿股份予以回购，所回购股份于 2017 年 7 月 17 日注销。上述股份注销后，公
      司总股本变更为 50,072.09 万股。
           2017 年 7 月 25 日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营
      业执照》。
           该次业绩补偿股份回购注销完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股
      情况如下表所示：
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数      持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）        例
2017 年业绩补偿股                  宜昌兴发集团有限责任公司                       12,506.09      24.98%
                       50,072.09
   份回购注销                      浙江金帆达生化股份有限公司                       6,512.70     13.01%
           14、2018 年非公开发行股票
                                               2-1-86
      兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           2018 年 1 月 18 日，公司获中国证监会证监许可[2018]40 号文核准非公开发
      行股份，并于 2018 年 2 月成功向包括公司控股股东宜昌兴发、湖北鼎铭投资有
      限公司在内的 9 名特定投资者发行股份 10,526.32 万股，每股发行价 13.30 元，
      募集资金净额 136,821.47 万元。该次定向增发完成后，公司总股本变更为
      60,598.40 万股。
           根据中勤万信会计师事务所有限公司 2018 年 2 月 6 日出具的《验资报告》
      （勤信验字[2018]0015 号）验证，该次募集资金全部到位。
           2018 年 3 月 15 日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营
      业执照》。
           该次非公开发行股票完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况如
      下表所示：
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数      持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）        例
2018 年非公开发行                  宜昌兴发集团有限责任公司                       13,359.08      22.05%
                       60,598.40
       股票                        浙江金帆达生化股份有限公司                       6,012.25          9.92%
           15、2018 年资本公积转增股本
           根据 2018 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第三十三次会议和 2018 年 4 月
      20 日召开的 2017 年度股东大会决议，公司以非公开发行后总股本 60,598.40 万
      股为基数，以资本公积向全体股东每股转增 0.2 股。2018 年 6 月 15 日，公司实
      施了 2017 年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为 72,718.08 万股。
           2018 年 7 月 2 日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营
      业执照》。
           该次资本公积转增股本完成后，公司持股 5%以上股东出资情况及持股情况
      如下表所示：
                    股权变动后总                                           出资金额/持股数      持股比
  历次股权变动                               持股 5%以上股东
                    股本（万股）                                           量（万元/万股）        例
2018 年资本公积转                  宜昌兴发集团有限责任公司                       16,030.89      22.05%
                       72,718.08
     增股本                        浙江金帆达生化股份有限公司                       7,214.70          9.92%
           截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
                                               2-1-87
兴发集团                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号                     股东姓名/名称                        持股数量（股）      持股比例（%）
   1       宜昌兴发集团有限责任公司                                 160,308,903               22.05
   2       浙江金帆达生化股份有限公司                                72,146,983                9.92
   3       中央汇金资产管理有限责任公司                              18,794,760                2.58
   4       颐和银丰（天津）投资管理有限公司                          18,045,112                2.48
   5       华融瑞通股权投资管理有限公司                              18,045,112                2.48
   6       杨伟平                                                    14,436,090                1.99
           中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－
   7                                                                 14,436,090                1.99
           个人分红
   8       华融（天津自贸区）投资股份有限公司                        14,436,090                1.99
   9       宜昌市夷陵国有资产经营有限公司                            12,720,000                1.75
  10       湖北鼎铭投资有限公司                                       9,311,340                1.28
                           合计                                     352,680,480               48.50
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
       （一）股权结构图
       截至 2018 年 12 月 31 日，兴发集团的股权结构图如下：
                                             兴山县国资局
                                                     100%
                      金帆达                     宜昌兴发                       其他股东
                          9.92%                       22.05%                         68.03%
                                                 兴发集团
       宜昌兴发持有上市公司 22.05%股权，为上市公司控股股东，宜昌兴发基本
情况如下：
公司名称                   宜昌兴发集团有限责任公司
企业性质                   有限责任公司（国有独资）
注册地址                   兴山县古夫镇高阳大道 58 号
注册资本                   50,000 万元
法定代表人                 李国璋
成立日期                   1999 年 12 月 29 日
营业期限                   1999 年 12 月 29 日至无固定期限
统一社会信用代码           9142052671463710X9
经营范围                   国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有
                                              2-1-88
兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生
                        产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；
                        磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易
                        燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧
                        化物、腐蚀品（有效期至 2021 年 05 月 20 日止）；矿产品（不含
                        国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业生产、科
                        研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、
                        纯碱、农药（不含高毒、限用农药）、化学肥料；建筑材料（不含
                        木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、
                        焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品、农副产品、预包装食品（含
                        冷藏冷冻食品）、保健食品、塑料及塑料制品、陶瓷、家具、木材
                        的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业及商务培
                        训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不
                        含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；停车场服务（以
                        上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核
                        定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
       兴山县国资局持有宜昌兴发 100%股权，为上市公司实际控制人。
       （二）持股 5%以上的主要股东持股情况
       截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司主要股东（持有公司股份比例超过 5%）
的持股情况如下：
  序号                 股东姓名/名称                   持股数量（股）      持股比例（%）
   1       宜昌兴发集团有限责任公司                          160,308,903              22.05
   2       浙江金帆达生化股份有限公司                         72,146,983               9.92
       宜昌兴发为兴山县国资局全资子公司，实际控制人为兴山县国资局。奥鑫控
股持有金帆达 65.00%股权，为金帆达控股股东；奥鑫控股股东为张银娟、孔鑫
明和孔作帆，持股比例分别为 40%、30%、30%，其中，孔鑫明和张银娟系夫妻
关系，孔作帆系孔鑫明和张银娟之子，因此金帆达实际控制人为孔鑫明、张银娟
和孔作帆。
四、最近六十个月控制权变动情况
       最近 60 个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际
控制人为兴山县国资局。
五、最近三年重大资产重组情况
       最近三年，兴发集团不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
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兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、最近三年主营业务发展情况
       （一）主营业务
       上市公司主要从事磷矿石的开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅等
化工产品的生产和销售以及贸易业务。公司长期专注于精细磷化工产品开发，形
成了产品规模较大、产品种类较全、产品附加值和技术含量较高的产品链，现有
食品级、牙膏级、医药级、电子级、电镀级、工业级、饲料级产品 13 个系列近
400 个品种，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业之一。公司围绕精细
磷化工产业，延伸产业链，融合发展有机硅、氯碱化工，实现对副产物的循环利
用，减少危废排放，成功打造了矿电化一体化生产模式。
       （二）主要产品
       上市公司主要产品包括磷矿石，磷酸、磷酸盐、磷酸一铵及磷酸二铵等磷化
工产品，有机硅中间体等有机硅产品，草甘膦以及烧碱。公司产品一部分用于进
一步生产加工，一部分直接向终端客户销售，相关应用领域包括农业、建筑、纺
织、电子、冶金及石油化工等。具体产品介绍如下：
序号       产品类别                                  主要应用领域
                      磷矿石主要用于生产黄磷、磷酸以进行下游磷化工产品，如高纯度磷酸、
 1          磷矿石
                      磷酸盐、磷肥、草甘膦等产品的生产
                      公司生产的电子级磷酸可广泛用于集成电路、电子晶片、薄膜液晶显示器
 2           磷酸
                      等部件的清洗、蚀刻
                      工业级三聚磷酸钠广泛应用于合成洗涤剂，纤维工业精炼、漂白、染色的
        工业级、食
                      助剂；食品级三聚磷酸钠主要用作持水剂，脂肪和蛋白质的乳化剂和食品
 3         品级磷酸
                      保鲜剂。工业级六偏磷酸钠用于水处理，可作浮选剂、料浆降粘剂、分散
              盐
                      剂等；食品级六偏磷酸钠主要用作食品保鲜剂，饮用水处理剂等
                      磷肥包括磷酸一铵、磷酸二铵，其中磷酸一铵可用于进一步加工复合肥，
 4           磷肥
                      用作防火剂，也可用于制药。磷酸二铵是一种含氮、磷元素的速效肥料
                      公司主要产品包括 DMC、107 胶、110 胶等，其中 DMC 可用于加工硅橡胶、
 5          有机硅    硅油、硅烷偶联剂和硅树脂，应用领域非常广泛；107 胶、110 胶可用于进
                      一步加工硅橡胶
 6          草甘膦    除草剂
                      氢氧化钠，一般为片状或块状状态，广泛应用于肥皂、纺织、印染、漂白、
 7           烧碱
                      造纸、精制石油、冶金及其他化学工业
       （三）营业收入构成
       2017-2018 年度，公司营业收入按产品分类构成情况如下：
                                            2-1-90
兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                         单位：万元
                                  2018 年度                                  2017 年度
      项 目
                          金 额                 占 比               金 额                 占 比
     磷矿石                     73,522.00            4.12%              91,278.83                5.79%
   精细磷酸盐                  266,745.38            14.94%            278,897.98               17.70%
      肥料                     173,811.14            9.73%             149,352.82                9.48%
     有机硅                    246,495.18            13.81%            123,739.66                7.85%
      氯碱                      47,820.51            2.68%              42,829.79                2.72%
 草甘膦及副产品                347,503.20            19.46%            249,910.91               15.86%
      贸易                     588,155.29            32.94%            600,016.19               38.07%
      其他                       2,950.90            0.17%              40,034.91                2.54%
      合 计                1,785,545.08          100.00%           1,576,061.09               100.00%
     报告期内，上市公司主营业务未发生变更。
七、上市公司最近两年主要财务指标
     根据中勤万信出具的勤信审字[2018]第 0486 号、勤信审字[2019]第 0417 号
审计报告，兴发集团 2017-2018 年合并财务报表主要数据如下：
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                         单位：万元
                项目                        2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
                总资产                                  2,565,928.77                     2,177,766.92
                总负债                                  1,719,969.50                     1,464,976.13
                净资产                                   845,959.26                       712,790.78
      归属于母公司所有者权益                             753,851.73                       610,952.13
     （二）合并利润表主要数据
                                                                                         单位：万元
                项目                             2018 年                            2017 年
              营业收入                                  1,785,545.08                     1,576,061.09
              利润总额                                     94,171.24                          76,572.74
                净利润                                     79,482.66                          59,902.32
     归属于母公司所有者净利润                              40,226.07                          31,808.64
     （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                         单位：万元
                   项目                                 2018 年                      2017 年
       经营活动产生的现金流量净额                             189,872.85                  200,638.10
                                            2-1-91
兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     项目                             2018 年                     2017 年
       投资活动产生的现金流量净额                         -143,230.87                  -90,139.20
       筹资活动产生的现金流量净额                           23,578.28                  -10,179.84
           现金及现金等价物净增加额                         72,518.23                    9,276.67
     （四）主要财务指标
                                                        2018 年度/               2017 年度/
                       项目
                                                    2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
              基本每股收益（元/股）                                   0.49                     0.42
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）                         9.00                    10.21
  每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）                             2.61                     4.01
             资产负债率（合并）（%）                                 67.03                    67.27
            加权平均净资产收益率（%）                                 5.92                     5.28
    注：基本每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产、加权平均净资产收益率
计算时，已扣除了公司已发行永续债及其当期孳息的影响。
八、最近三年合法合规情况
     截至本报告书签署日，根据上市公司说明，上市公司及其现任董事、高级管
理人员最近三年诚信情况良好，未受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内
未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
     上市公司存在的主要未决诉讼及仲裁情况如下：
     （一）兴发香港进出口有限公司与广州市浪奇实业股份有限公司合同纠纷
     自 2016 年 9 月起，上市公司全资子公司兴发香港进出口有限公司（以下简
称“兴发香港”、“申请人”）与广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广
州浪奇”、“被申请人”）合作开展 ABS（丙烯腈-丁二烯-苯乙烯）塑料粒子和
HDPE（高密度聚乙烯）、LLDPE（线型低密度聚乙烯）的购销业务。
     2018 年 1-10 月，根据兴发香港与广州浪奇签署的合同约定，兴发香港与广
州浪奇先后发生了 21 笔交易。兴发香港就上述交易向中国人民财产保险股份有
限公司宜昌市分公司进行了投保。截至 2018 年 12 月 31 日，上述 21 笔交易中的
14 笔交易已经全面履行完毕，有关各方均没有争议。其余 7 笔交易，兴发香港
按照与广州浪奇签订的销售合同约定向其转移了货物所有权，但是广州浪奇以无
法提取货物为由拒不支付货款。兴发香港多次通过电话、邮件和现场交涉等方式
                                           2-1-92
兴发集团                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
敦促其支付余款，广州浪奇尚欠兴发香港货款 9,368,760 美元。
     兴发香港因广州浪奇合同违约向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，
2019 年 3 月 1 日，上市公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会下达的（2019）
中国贸仲京字第 019401 号受理通知，兴发香港仲裁请求如下：1、裁决被申请人
向申请人支付货款 9,368,760 美元；2、裁决被申请人向申请人赔偿迟延付款利息
损失（自合同约定付款期限届满次日起直至付清之日止）；3、裁决被申请人向
申请人支付 157,138.78 元人民币以补偿其差旅费、公证费、翻译费、打印费、装
订费；4、裁决被申请人向申请人支付 2,000,000 元人民币以补偿其律师费；5、
被申请人承担本案全部仲裁费用。
     （二）瓮安县龙马磷业有限公司与广西明利化工有限公司、广西明利集团有
限公司买卖合同纠纷
     2014-2016 年，上市公司全资子公司瓮安县龙马磷业有限公司（以下简称“龙
马磷业”）与广西明利化工有限公司（以下简称“明利化工”）签订多份《工矿
产品购销合同》。根据合同约定，龙马磷业向明利化工供应磷化工原材料。截至
2018 年 5 月 30 日，明利化工应付原告龙马磷业货款总计 28,618,162.20 元。在业
务开展过程中，为控制明利化工应收货款风险，2015 年 8 月 25 日，原告龙马磷
业与广西明利集团有限公司（以下简称“明利集团”）签订《股权质押合同》，
约定将明利集团持有的广西明利创新实业股份有限公司（新三板上市公司，以下
简称“明利股份”）1,300 万股股票（上述质押股票在 2016 年 8 月实施每 10 股
转增 10 股的权益分派，实际质押股票数额增加至 2600 万股）质押给龙马磷业，
为明利化工应付货款提供担保。2016 年 12 月，原告龙马磷业与明利集团签订担
保协议，约定明利集团对明利化工所欠龙马磷业货款承担无限连带担保责任。
     明利化工、明利集团未向原告龙马磷业偿还任何款项，且明利化工经营出现
困难。2018 年 5 月 15 日，基于龙马磷业与明利化工、明利集团之间的合同纠纷，
龙马磷业将明利化工、明利集团起诉至宜昌市中级人民法院，并于 2018 年 5 月
30 日收到宜昌市中级人民法院出具的（2018）鄂 05 民初《受理案件通知书》，
龙马磷业诉讼请求如下：1、判令明利化工立即支付原告货款本金 28,618,162.20
元；2、判令明利化工支付违约金 5,723,632.44 元（按合同约定的货款总额 20%
计算）；3、判令明利集团立即以向原告出质的明利股份 2,600 万股股票拍卖（或
                                     2-1-93
兴发集团                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
者变卖）所得价款用于清偿上述第一项、第二项诉请中的原告债权；4、判令明
利集团对上述第一项、第二项诉请中的原告债权承担连带担保责任。
     2018 年 11 月，宜昌市中级人民法院作出一审判决并出具（2018）鄂 05 民
初 312 号《民事判决书》，判决内容如下：1、明利化工于本判决生效之日十五
日内支付龙马磷业货款 28,618,162.20 元，违约金 5,723,632.44 元；2、龙马磷业
对明利集团质押的明利股份 1,300 万股股票享有优先权，有权以拍卖、变卖该股
票所得价款清偿本判决第一项确定的债务。3、明利集团对本判决第一项确定的
债务承担清偿责任；4、驳回龙马磷业的其它诉讼请求。
     2019 年 3 月 27 日，龙马磷业收到湖北省高级人民法院（2019）鄂民终 227
号传票，因不服宜昌市中级人民法院（2018）鄂 05 民初 312 号《民事判决书》
的一审判决，龙马磷业向湖北省高级人民法院提起民事上诉状。龙马磷业的上诉
请求如下：1、将一审判决第二项“龙马磷业（一审原告）对明利集团（一审被
告）质押的明利股份 1,300 万股股票享有优先权，有权以拍卖、变卖该股票所得
价款清偿本判决第一项确定的债务”依法改判为：上诉人龙马磷业对被上诉人明
利集团出质的明利股份 2,600 万股股票享有优先受偿权，有权以拍卖、变卖该股
票所得价款清偿明利化工的全部债务，即货款本金 28,618,162.20 元及违约金
5,723,632.44 元；2、本案上诉费由被上诉人明利集团承担。
     2019 年 5 月 16 日，龙马磷业收到湖北省高院民事判决书（2019）鄂民终 227
号，判决内容如下：1、维持宜昌市中院（2018）鄂 05 民初 312 号民事判决第一
项、第三项、第四项。2、变更宜昌市中院（2018）鄂 05 民初 312 号民事判决第
二项为：瓮安县龙马磷业有限公司对广西明利集团有限公司质押的广西明利创
新实业股份有限公司 2,600 万股股票享有优先权，有权以拍卖、变卖该股票所得
价款清偿本判决第一项确定的债务，即货款本金 28,618,162.20 元及违约金
5,723,632.44 元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债
务利息。
                                     2-1-94
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      第三节        交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方情况
     （一）宜昌兴发
     1、基本情况
企业名称           宜昌兴发集团有限责任公司
企业性质           有限责任公司（国有独资）
注册地址           兴山县古夫镇高阳大道 58 号
注册资本           50,000.00 万元
法定代表人         李国璋
成立日期           1999 年 12 月 29 日
营业期限           1999 年 12 月 29 日至无固定期限
统一社会信用代码   9142052671463710X9
                   国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资
                   产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、
                   销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工
                   系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、
                   易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀
                   品(有效期至 2021 年 05 月 20 日止）；矿产品（不含国家限制的产品）、
                   煤炭购销；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机
                   械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药（不含高毒、
经营范围           限用农药）、化学肥料；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制
                   品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、
                   纺织品、农副产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、塑
                   料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销；自营和代理各类商品及技
                   术的进出口业务；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培
                   训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；
                   房屋租赁；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须
                   按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件
                   的，不得经营）
     2、历史沿革
     （1）1999年12月，宜昌兴发设立
     1999年12月24日，兴山县化工总厂和宜昌三峡制漆厂签订《合资协议书》，
决定共同出资组建宜昌兴发，注册资本为5,000万元，其中兴山县化工总厂出资
                                         2-1-95
兴发集团                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4,950万元，宜昌三峡制漆厂出资50万元。1999年12月28日，兴山县审计事务所
出具兴审所发[1999]44号《验资报告》确认本次出资。
      宜昌兴发成立时股权结构如下：
 序号                       股东名称                   出资金额（万元）           持股比例
  1        兴山县化工总厂                                          4,950.00             99.00%
  2        宜昌三峡制漆厂                                             50.00               1.00%
                          合计                                     5,000.00            100.00%
      （2）2000年10月，宜昌兴发第一次增资及第一次股权转让
      2000年10月10日，宜昌兴发通过股东会决议，根据兴国资字[2000]14号文件
精神，同意兴山县化工总厂退出股东会，其发起人地位和应履行的出资人义务由
兴山县国资局承担；由兴山县国资局出资2亿元，宜昌三峡制漆厂出资50万元共
同组建宜昌兴发，其注册资本为20,050万元，其中兴山县国资局出资20,000万元，
宜昌三峡制漆厂出资50万元。2000年10月8日，湖北发展会计师事务有限公司出
具鄂发验字（2000）第92号《验资报告》，确认本次增资。
      2000年10月11日，兴山县工商行政管理局核准本次变更登记。
      本次增资及股权转让后，宜昌兴发股东及股权结构如下：
 序号                       股东名称                   出资金额（万元）           持股比例
  1        兴山县国资局                                           20,000.00             99.75%
  2        宜昌三峡制漆厂                                             50.00               0.25%
                          合计                                    20,050.00            100.00%
      （3）2001年2月，宜昌兴发第二次股权转让
      2001年2月14日，湖北省人民政府出具鄂政函[2001]9号《省人民政府关于授
权宜昌兴发集团有限责任公司为国有资产投资经营主体的批复》，同意授权宜昌
兴发为国有资产投资经营主体，对兴山县人民政府授权范围内的国有资产依法实
施经营管理。
      2001年2月20日，宜昌兴发通过股东会决议，根据鄂政函[2001]9号文件的授
权，宜昌兴发成为国有资产投资经营主体，为国有独资公司，同意宜昌三峡制漆
厂退出股东会。2001年2月20日，湖北大信会计师事务有限公司出具鄂信宜验字
（2001）第005号《验资报告》确认本次股权转让。
                                             2-1-96
兴发集团                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      2001年2月22日，兴山县工商行政管理局核准本次变更登记。
      本次股权转让后，宜昌兴发股东及股权结构如下：
 序号                       股东名称                   出资金额（万元）           持股比例
  1        兴山县国资局                                           20,050.00            100.00%
                          合计                                    20,050.00            100.00%
      （4）2003年3月，宜昌兴发第二次增资
      2002年12月20日，宜昌兴发召开第一届董事会第十次会议，审议通过将宜昌
兴发14,535万元资本公积中的10,000万元转增资本，转增完成后，宜昌兴发注册
资本为30,050.00万元。2002年12月26日，兴山县国资局作出决定，同意将宜昌兴
发14,535万元资本公积中的10,000万元转为实收资本。
      2003年3月11日，湖北昌盛会计师事务所有限责任公司出具鄂昌会验字
（2003）012号《验资报告》确认本次增资。
      2003年3月24日，兴山县工商行政管理局核准本次变更登记。
      本次资本公积金转增股本后，宜昌兴发股权结构如下：
 序号                       股东名称                   出资金额（万元）           持股比例
  1        兴山县国资局                                           30,050.00            100.00%
                          合计                                    30,050.00            100.00%
      （5）2012年5月，宜昌兴发第三次增资
      2012年5月8日，兴山县国资局出具兴国资发[2012]155号《县国有资产监督
管理局关于资本公积转增注册资本及修改章程的批复》，同意宜昌兴发用资本公
积19,950万元转为实收资本，2012年5月23日，宜昌兴发股东作出决议，同意资
本公积转增注册资本，注册资本由30,050万元增加到50,000万元。
      2012年5月11日，宜昌长江会计师事务所有限公司出具宜长会司验字[2012]
第275号《验资报告》确认本次转增事项。
      2012年5月30日，兴山县工商行政管理局核准本次变更登记。
      本次资本公积金转增股本后，宜昌兴发股权结构如下：
 序号                       股东名称                   出资金额（万元）           持股比例
                                             2-1-97
     兴发集团                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      序号                       股东名称                        出资金额（万元）          持股比例
       1        兴山县国资局                                               50,000.00            100.00%
                               合计                                        50,000.00            100.00%
           3、产权控制关系
           截至2018年12月31日，宜昌兴发产权控制关系如下图：
                                                  兴山县国资局
                                                          100%
                                                      宜昌兴发
           宜昌兴发为兴山县国资局全资子公司，实际控制人为兴山县国资局。
           4、主要股东基本情况
           兴山县国资局是宜昌兴发的唯一股东，兴山县国资局是兴山县人民政府组成
     部门。按照《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》和
     《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，兴山县国资局代表兴山县人民
     政府对所属国有企业履行出资人职责。
           5、主要下属企业情况
           除兴发集团及其子公司、兴瑞硅材料外，宜昌兴发的其他主要对外投资情况
     如下：
序                        注册资本          直接持
           企业名称                                                          经营范围
号                        （万元）          股比例
                                                       销售日用百货、服装、皮革制品、针纺织品、工艺美术
                                                       品、五金交电、化工、化工轻工材料（不含危险化学品
                                                       及一类易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表、电子产
     北京城南诚商贸                                    品、橡胶制品、矿产品、陶瓷制品、体育用品。（企业
1                              6,000.00     100.00%
     有限公司                                          依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                                                       的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                                       动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                       动。）
                                                       供水及供水管网的安装及修理；供水管道及水暖部件销
                                                       售；纯净水、生态水生产、销售；水力发电；建筑劳务
     兴山县自来水有                                    服务（不含劳务分包及涉外劳务）；土石方挖砌；通信
2                              2,000.00     100.00%
     限责任公司                                        管道租赁及销售；农田水利工程设计施工及管护服务；
                                                       农村供用水、涉农用水管理服务及材料销售；农田灌溉
                                                       排水、抗旱排涝服务；污水处理；市政工程施工；建材
                                                       2-1-98
     兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                    注册资本      直接持
         企业名称                                                    经营范围
号                    （万元）      股比例
                                               （不含木材）批发兼零售（以上均不得从事国家限制、
                                               禁止及许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批
                                               准后方可开展经营活动）
                                               农药销售（不含危险化学品及国家限制经营的商品）；
                                               危险化学品（按许可证核定范围及方式经营，有效期至
                                               2021 年 1 月 21 日）；化工原料（不含危险爆炸化学品
                                               及国家限制经营的品种）、化工产品（不含危险爆炸化
                                               学品及国家限制经营的品种）、矿产品（不含限制、禁
                                               止经营的项目）、硅石、石墨及碳素制品、通用机械设
     宜昌兴和化工有
3                     10,000.00     100.00%    备及配件、钢材、建材（不含木材）、金属材料（不含
     限责任公司
                                               期货交易以及国家限制、禁止经营的方式）、肥料、焦
                                               炭销售（不得面向限制区域）；货物进出口（法律、行
                                               政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）；
                                               煤炭批发经营（不得面向限制区域）；物业管理；工业
                                               盐销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                               开展经营活动）
                                               旅游服务；旅游资源开发及配套设施管理；酒店服务管
                                               理；文化旅游资源开发；企业营销策划及品牌推广；文
                                               化传播及艺术交流服务（不含演出及演出经纪活动）；
                                               户外拓展服务；党建团建培训服务；中小学生研学旅行
                                               服务；户外房车营地服务；其他大型娱乐设施服务（仅
                                               限分支机构）；商务服务（不含许可项）；住宿、饮食
                                               服务（仅限分支机构）；理发、美容（不含医疗美容）、
                                               桑拿服务（仅限分支机构）；歌舞 KTV 包厢服务、网
                                               球场、乒乓球室、篮球场、游泳池、健身房服务（高危
                                               运动除外）（仅限分支机构）；洗衣服务；房屋出租；
                                               停、洗车服务（仅限分支机构）；打字、复印、书报书
                                               刊（仅限分支机构）；代售飞机票；会展服务；庆典礼
                                               仪；摄影摄像服务；平面设计；企业形象策划；企业营
     湖北昭君旅游文                            销策划；大型活动策划（不含演出及演出经纪活动）；
4                     34,400.00      52.33%
     化发展有限公司                            设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；广告制作
                                               与推广；通讯终端，计算机软硬件及配件、办公自动化
                                               设备及耗材、家用电器销售与维修；水利基础设施的建
                                               设及经营；水上漂流；为旅客提供侯船和上下船舶设施
                                               和服务。景区观光休闲自行车租赁；水上乐园；水上娱
                                               乐项目；高空滑索服务；电影放映服务；电动游览车服
                                               务；客车营运旅游观光；物品寄存服务（不含危爆品）；
                                               旅游产品加工、销售；土特产、日用百货、针纺织品、
                                               鲜花水果、工艺品（不含象牙及其制品）、服装、日用
                                               杂品、烟花爆竹（仅限分支机构）、文化体育用品、食
                                               品（仅限分支机构）、酒类批发零售；卷烟、雪茄烟零
                                               售；金属材料（不含金属矿石）、建筑材料（不含木材）、
                                               煤炭、蔬菜、化肥、饲料、农副产品（不含国家限制的
                                               产品）、液压机械、液压工具、电动
                                               餐饮、住宿、KTV、洗车服务（仅限取得有效资质的分
                                               公司经营） ；游览景区管理、旅游资源开发、酒店服
     湖北神农架旅游                            务管理；卷烟、雪茄烟零售（仅限取得有效资质的分公
5    发展股份有限公   15,000.00      50.33%    司经营）；预包装食品、散装食品批发兼零售；工艺美
     司                                        术品加工销售；针纺织品、服装、日用品、洗涤用品、
                                               家具、家电、电气设备、消防器材、建筑材料、金属材
                                               料、煤炭、文化体育用品及器材销售；矿产品购销；柜
                                              2-1-99
     兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                    注册资本      直接持
         企业名称                                                    经营范围
号                    （万元）      股比例
                                               台租赁；会议服务；蔬菜种植、销售；疗养院服务（仅
                                               限取得有效资质的分公司经营）；光伏发电；户外广告
                                               牌（含电子广告）制作发布；办公自动化设备及耗材、
                                               教学设备、音响设备、滑雪设备、飞索设备、户外用品、
                                               木屋、漂流设备及用品、游艇快艇设备及配套设备、旅
                                               游观光车及配套设备、厨房设备销售；中央空调安装及
                                               销售；中药材种植、加工及销售；普通冷库制作及服务；
                                               停车服务；清洗服务。（涉及许可经营项目，应取得相
                                               关部门许可后方可经营）
                                               投资管理及资产经营管理（不含证券、期货、保险、金
                                               融管理）；设计、制作、代理、发布广告；五金交电、
                                               建筑材料（不含木材）、金属材料、纺织品、日用百货、
     宜昌兴发投资有
6                     10,000.00     100.00%    办公用品、机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产
     限公司
                                               品（不含安防产品）、化工产品（不含危爆品及国家限
                                               制产品）、矿产品（不含国家限制的产品）、农产品（不
                                               含专营产品）销售
     荆州市荆化矿产
7                      3,000.00      70.00%    矿产品购销（不含煤炭及国家限制经营的矿产品）
     品贸易有限公司
                                               黄磷、三氯化磷、压缩气体和液化气体、易燃气体、自
                                               燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品批发（限票面）（有效
                                               期至 2018 年 5 月 20 日止）；农药销售（不含高毒、剧
                                               毒、限用农药）；自营及代理货物和相关技术的进出口
                                               业务（国家限制经营和禁止出口的商品及技术除外）；
                                               机械设备（不含汽车）及配件、电子产品、建筑材料（不
     宜昌西泠贸易有                            含木材）、金属材料（不含国家限制的产品）、橡胶制
8                      6,000.00      51.00%
     限公司                                    品、矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭、焦炭、化
                                               工产品（危爆品除外）及原材料、陶瓷制品、服装鞋帽、
                                               纯碱、肥料、五金交电、一类医疗器械、日用百货销售；
                                               预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）
                                               销售（以上均不得从事国家限制、禁止及需前置许可项
                                               目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                               经营活动）
     兴山县鑫祥小额
9                     10,000.00      20.00%    小额贷款业务
     贷款有限公司
                                               贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担
                                               保、信用证担保；其他融资性担保业务，诉讼保全担保；
     湖北金泰投资担
10                    25,000.00      49.00%    履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问
     保有限公司
                                               等中介服务；以自有资金进行投资（有效期至 2021 年
                                               12 月 28 日止）
                                               港口货物装卸、驳运、仓储经营（不含石油、成品油、
     兴山县峡口港有
11                     8,000.00     100.00%    危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）（涉及许可经
     限责任公司
                                               营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
                                               土地租赁、土地开发、整理、管理服务；房地产开发经
                                               营；房屋修缮；渣土清运；化工园区内基础设施、基础
                                               产业的建设运营（含供水、供电、供气、通讯、道路、
                                               公共区域绿化及场平等）；物业管理服务；建设征地拆
     宜都兴发生态园
12                    10,000.00     100.00%    迁服务（含房屋拆除）；建设用地使用权收购、储备、
     区开发有限公司
                                               开发经营；开发、生产、销售磷化工产品及其副产品（不
                                               含磷矿开采，国家有专项审批规定的，未取得相关许可
                                               或资质证明，不得经营）；生产、销售复混肥料（涉及
                                               许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
                                              2-1-100
     兴发集团                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                           注册资本      直接持
         企业名称                                                           经营范围
号                           （万元）      股比例
                                                      乡村旅游、生态旅游开发、建设；旅游项目投资；房地
                                                      产开发、经营；园林绿化设计与施工；景区经营管理；
                                                      酒店管理；物业管理；投资项目管理（不含证券、期货、
                                                      保险、金融资产管理与咨询）；文艺演出策划；工艺美
     湖北昭君古镇建
13                           10,000.00      85.00%    术品（不含象牙及犀牛角制品）生产与销售；广告设计、
     设开发有限公司
                                                      制作、发布；养老服务（不含诊疗）；会议会展服务；
                                                      停车场管理服务；房屋租赁（以上经营范围中涉及许可
                                                      或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，
                                                      未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
     湖北大九湖山庄
14                            2,000.00     100.00%    百货、工艺品、农产品销售；帐篷租赁
     有限公司
     神农资源有限公            245.00
15                                         100.00%    化工产品相关的进出口贸易
     司                        （注）
                                                      化学原料和化学制品制造业（具体经营项目请登录广州
     广州吉必盛科技
16                            3,500.00      87.51%    市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，
     实业有限公司
                                                      经相关部门批准后方可开展经营活动。）
         注：神农资源有限公司注册资本的单位为万美元。
          6、最近三年主营业务发展情况
          宜昌兴发作为国有独资企业，在化工、矿山、水电、旅游等行业均有布局，
     为综合发展的国有企业集团，形成了“精细化工为主导、资源能源为基础、关联
     产业相配套”的良好发展格局。
          7、最近两年主要财务数据
          宜昌兴发最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                           单位：万元
                   项目                       2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
                 资产总额                                 3,578,945.63                     3,038,465.35
                 负债总额                                 2,464,872.76                     2,056,361.85
                净资产总额                                1,114,072.87                         982,103.50
       归属于母公司股东净资产                               415,451.72                         388,006.19
                   项目                             2018 年度                      2017 年度
                 营业收入                                 3,800,645.78                     3,553,186.68
                 利润总额                                       99,339.29                       84,066.98
                 净利润                                         83,235.63                       64,599.81
       归属于母公司股东净利润                                   26,918.94                       17,811.15
         注：上述财务数据未经审计。
          （二）金帆达
          1、基本情况
                                                     2-1-101
兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业名称               浙江金帆达生化股份有限公司
企业性质               股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册地址               浙江省杭州市桐庐县横村镇
注册资本               9,000.00 万元
法定代表人             孔鑫明
成立日期               1999 年 12 月 30 日
营业期限               1999 年 12 月 30 日至 9999 年 09 月 09 日
统一社会信用代码       91330100720049101M
                       加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘膦原药、氯
                       甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯；盐酸、硫酸、塑料瓶、塑料桶、塑料
                       罐、表面活性剂（除危险化学品及易制毒化学品）；销售本公司生产
经营范围               的产品及其它同类塑料产品的批发及进出口业务（法律、行政法规禁
                       止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可
                       经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      2、历史沿革
      （1）1999年12月，杭州金帆达设立
      1999年12月27日，明星化工、精美国际贸易公司（香港）签订《中外合资经
营杭州金帆达化工有限公司合同》，约定成立杭州金帆达，投资总额为30万美元，
注册资本为28万美元。注册资本中，明星化工出资18万美元，占64.29%；精美国
际贸易公司（香港）出资10万美元，占35.71%。
      1999年12月30日，杭州金帆达取得了外经贸资浙府字[1999]9637号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。同日，杭州金帆达获准设立。
      杭州金帆达设立时股权结构如下：
 序号                    股东名称                      出资金额（万美元）        持股比例
  1        桐庐明星有机化工有限公司                                  18.00             64.29%
  2        精美国际贸易公司（香港）                                  10.00             35.71%
                      合计                                           28.00            100.00%
      （2）2003年10月，杭州金帆达第一次增资
      2003年5月25日，杭州金帆达召开董事会，决议同意杭州金帆达投资总额由
30万美元增加至160万美元，注册资本由28万美元增加至140万美元，新增注册资
                                             2-1-102
兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本112万美元由明星贸易（曾用名为“明星化工”）和精美国际贸易公司（香港）
分别认缴87万美元、25万美元。
      2003年9月5日，杭州金帆达取得了更新后的外经贸浙府资杭字[1999]02411
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
      2003年10月14日，本次增资完成工商变更登记。
      本次增资完成后，杭州金帆达的股权结构如下：
 序号                    股东名称                  出资金额（万美元）          持股比例
  1        桐庐明星进出口贸易有限公司                             105.00             75.00%
  2        精美国际贸易公司（香港）                                35.00             25.00%
                       合计                                       140.00            100.00%
      （3）2005年11月，杭州金帆达第一次股权转让
      2005年9月20日，杭州金帆达召开董事会，决议同意精美国际贸易公司（香
港）将其在杭州金帆达的全部股权转让给钜泰国际企业有限公司，转让价格为35
万美元。
      2005 年 10 月 17 日 ， 杭 州 金 帆 达 取 得 了 更 新 后 的 商 外 资 浙 府 资 杭 字
[1999]02411号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
      2005年11月10日，本次股权转让完成工商变更登记。
      本次股权转让完成后，杭州金帆达的股权结构如下：
 序号                    股东名称                  出资金额（万美元）          持股比例
  1        桐庐明星进出口贸易有限公司                             105.00             75.00%
  2        钜泰国际企业有限公司                                    35.00             25.00%
                       合计                                       140.00            100.00%
      （4）2005年12月，杭州金帆达第二次增资
      2005年11月25日，杭州金帆达召开董事会，决议同意将可供分配利润按出资
比例分配给投资双方，投资双方将分得的利润作为杭州金帆达注册资本进行增
资。增资后，杭州金帆达注册资本增加至418万美元，其中明星贸易新增出资208.5
万美元，钜泰国际企业有限公司新增出资69.5万美元。
                                         2-1-103
兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2005年12月5日，杭州金帆达取得了更新后的商外资浙府资杭字[1999]02411
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       2005年12月7日，本次增资完成工商变更登记。
       本次增资完成后，杭州金帆达的股权结构如下：
 序号                    股东名称                    出资金额（万美元）          持股比例
  1        桐庐明星进出口贸易有限公司                               313.50             75.00%
  2        钜泰国际企业有限公司                                     104.50             25.00%
                       合计                                         418.00            100.00%
       （5）2006年12月，杭州金帆达第三次增资
       2006年12月20日，杭州金帆达召开董事会，决议同意杭州金帆达注册资本增
加至570万美元，新增152万美元分别由桐庐利达投资有限公司认缴57万美元，浙
江泰诚电子有限公司认缴57万美元，钜泰国际企业有限公司认缴38万美元。
       2006 年 12 月 25 日 ， 杭 州 金 帆 达 取 得 了 更 新 后 的 商 外 资 浙 府 资 杭 字
[1999]02411号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       2006年12月30日，本次增资完成工商变更登记。
       本次增资完成后，杭州金帆达的股权结构如下：
序号                    股东名称                     出资金额（万美元）          持股比例
 1       桐庐明星进出口贸易有限公司                                 313.50             55.00%
 2       钜泰国际企业有限公司                                       142.50             25.00%
 3       桐庐利达投资有限公司                                        57.00             10.00%
 4       浙江泰诚电子有限公司                                        57.00             10.00%
                       合计                                         570.00            100.00%
       （6）2007年7月，杭州金帆达整体变更为股份有限公司
       2007年4月25日，杭州金帆达召开董事会，决议同意杭州金帆达组织形式变
更为股份有限公司，并更名为“浙江金帆达生化股份有限公司”；同意以净资产
折股的方式折合股份总额6,000万股，每股面值1元。
                                           2-1-104
兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      2007年6月18日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意杭州金帆达
化工有限公司转制外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1029号），同
意本次整体变更事项。
      2007年6月20日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙
天会验[2007]第56号），对本次股改出资情况进行了确认。
      2007年7月8日，金帆达召开创立大会，同意公司设立。
      2007年7月19日，金帆达取得了的商外资资审A字[2007]0144号《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
      2007年7月19日，本次整体变更完成工商变更登记。
      本次整体变更完成后，金帆达的股权结构如下：
 序号                    股东名称                   持股数量（万股）           持股比例
  1        桐庐明星进出口贸易有限公司                           3,300.00             55.00%
  2        钜泰国际企业有限公司                                 1,500.00             25.00%
  3        桐庐利达投资有限公司                                   600.00             10.00%
  4        浙江泰诚电子有限公司                                   600.00             10.00%
                       合计                                     6,000.00            100.00%
      （7）2007年12月，金帆达第五次增资
      2007年10月31日，金帆达召开2007年第一次临时股东大会，决议同意将资本
公积中的3,000万元转增注册资本，转增后注册资本由6,000万元增至9,000万元，
各股东同比例增资。
      2007年12月6日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙
天会验[2007]第130号），对本次出资情况进行了审验。同日，金帆达取得了商
外资浙府资字[2007]01176号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
      2007年12月12日，本次增资完成工商变更登记。
      本次资本公积金转增股本完成后，金帆达的股权结构如下：
 序号                    股东名称                   持股数量（万股）           持股比例
  1        桐庐明星进出口贸易有限公司                           4,950.00             55.00%
  2        钜泰国际企业有限公司                                 2,250.00             25.00%
                                         2-1-105
兴发集团                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号                      股东名称                     持股数量（万股）            持股比例
  3        桐庐利达投资有限公司                                      900.00              10.00%
  4        浙江泰诚电子有限公司                                      900.00              10.00%
                       合计                                        9,000.00             100.00%
      （8）2018年7月，金帆达第二次股权转让
      2018年7月2日，奥鑫控股（曾用名“明星贸易”）与浙江泰诚电子有限公司
签署《股权转让协议》，约定浙江泰诚电子有限公司将所持金帆达900万股股份
转让给奥鑫控股。同日，金帆达召开股东大会，同意本次股权转让事项。
      2018年7月19日，本次股权转让事项完成变更登记。
      本次股权转让完成后，金帆达的股权结构如下：
 序号                      股东名称                     持股数量（万股）            持股比例
  1        浙江奥新控股集团有限公司                                5,850.00              65.00%
  2        钜泰国际企业有限公司                                    2,250.00              25.00%
  3        桐庐利达投资有限公司                                      900.00              10.00%
                       合计                                        9,000.00             100.00%
      3、产权控制关系
      截至2018年12月31日，金帆达产权控制关系如下图：
                  孔作帆                     张银娟                    孔鑫明
                           30%                    40%                      30%
                     100%
              钜泰国际企业有            浙江奥鑫控股集             桐庐利达投资有
                  限公司                  团有限公司                   限公司
                      25%                        65%                          10%
                                             金帆达
      奥鑫控股持有金帆达65%股权，为金帆达控股股东；奥鑫控股股东为张银娟、
孔鑫明和孔作帆，持股比例分别为40%、30%、30%，其中，孔鑫明和张银娟系
夫妻关系，孔作帆系孔鑫明和张银娟之子，因此金帆达实际控制人为孔鑫明、张
银娟和孔作帆。
                                            2-1-106
     兴发集团                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          4、主要股东基本情况
     企业名称                 浙江奥鑫控股集团有限公司
     企业性质                 有限责任公司(自然人投资或控股）
     注册地址                 浙江省杭州市桐庐县城迎春南路 205 号新青年广场 B 座 24 楼
     注册资本                 8,000.00 万元
     法定代表人               张银娟
     成立日期                 1999 年 12 月 24 日
     营业期限                 1999 年 12 月 24 日至 2049 年 12 月 23 日
     统一社会信用代码         91330122720039018T
     经营范围                 实业投资
          5、主要下属企业情况
          除兴发集团及兴瑞硅材料外，金帆达的其他主要对外投资情况如下：
序                            注册资本       直接持股
          企业名称                                                            经营范围
号                            （万元）         比例
                                                         环境检测、计量检测、职业卫生检测与评价（凭资质
      杭州金帆达检测                                     经营）；环境检测的技术开发、技术咨询、技术服务、
1                                 300.00       50.00%
      技术有限公司                                       成果转让；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,
                                                         经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                         新型墙体材料的研发；生产、销售：加气混凝土砌块
      杭州奥兴筑友科
2                                3,800.00      73.68%    （板）；销售：建筑材料（不含砂石）。（依法须经
      技有限公司
                                                         批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                         供热、供电（2 炉 1 机）。销售：煤灰、煤渣、石膏、
                                                         热水、冷冻盐水、五金交电、机械设备、电子和电器
      桐庐信雅达热电
3                                8,000.00     100.00%    设备、建筑材料、化工原料（除危险化学品和易制毒
      有限公司
                                                         化学品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                         后方可开展经营活动）
          6、最近三年主营业务发展情况
          金帆达主要生产各种草甘膦制剂产品，金帆达草甘膦制剂产量连续多年位居
     中国前列。此外，金帆达还从事氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯等化工产品的生
     产和销售。
          7、最近两年主要财务数据
          金帆达最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                           单位：万元
                     项目                        2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
                   资产总额                                    249,540.01                    260,382.75
                   负债总额                                    125,488.71                    131,697.95
                所有者权益合计                                 124,051.30                    128,684.80
                                                    2-1-107
兴发集团                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               项目                      2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
    归属于母公司股东权益                               124,051.30                    128,684.80
               项目                           2018 年度                      2017 年度
             营业收入                                  127,438.21                    108,822.51
             利润总额                                     16,673.70                      2,922.54
             净利润                                       17,686.62                      3,370.78
   归属于母公司股东净利润                                 17,686.62                      3,370.78
    注：上述财务数据未经审计。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
     （一）宜昌兴发和金帆达之间合伙、合作等经济利益关系情况
     根据宜昌兴发、金帆达出具的《说明函》，并经查询国家企业信用信息公示
系统、天眼查等网站及宜昌兴发工商档案、审计报告，金帆达工商档案、审计报
告等资料，宜昌兴发、金帆达之间存在合伙、合作等经济利益关系情况如下：
      名称            法定代表人                注册地址                      持股比例
湖北兴发化工集                        湖北省宜昌市兴山县古夫镇高          宜昌兴发：22.05%
                        李国璋
团股份有限公司                                阳大道 58 号                  金帆达：9.92%
湖北兴瑞硅材料                                                              宜昌兴发：20%
                        李书兵       宜昌市猇亭区猇亭大道 66-2 号
   有限公司                                                                  金帆达：30%
     截至本报告书签署日，除上述情况外，宜昌兴发、金帆达不存在其他共同对
外投资企业、共同设立合伙企业的情形，亦不存在任何经济贸易往来。
     （二）宜昌兴发、金帆达之间不构成关联方及关联关系
     根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第三条的规定：一方控制、
共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、
共同控制或重大影响的，构成关联方。
     宜昌兴发是由兴山县国资局 100%控股，兴山县国资局为宜昌兴发的控股股
东及实际控制人。金帆达的控股股东为奥鑫控股，持有金帆达 65%股权；奥鑫控
股股东为张银娟、孔鑫明和孔作帆，持股比例分别为 40%、30%、30%，其中，孔
鑫明和张银娟系夫妻关系，孔作帆系孔鑫明和张银娟之子，因此金帆达实际控制
人为孔鑫明、张银娟和孔作帆。
     宜昌兴发与金帆达互相不控制对方、不能对对方施加重大影响，也不受同一
                                            2-1-108
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方控制、共同控制或重大影响，因此宜昌兴发与金帆达之间不构成关联方及关联
关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事或高
级管理人员情况
     （一）交易对方与上市公司之间的关联关系
     宜昌兴发及金帆达均为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》
的规定，宜昌兴发及金帆达均为上市公司的关联方。
     （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
     上市公司现任董事经上届董事会提名并经股东大会选举产生。上市公司现任
董事长李国璋担任宜昌兴发董事长，上市公司现任董事、总经理舒龙担任宜昌兴
发董事，上市公司现任董事易行国担任宜昌兴发董事、总经理。李国璋、舒龙、
易行国在审议本次重组事项时作为关联董事回避表决。
     上市公司高级管理人员均按照市场化原则选聘并经董事会委任，宜昌兴发及
金帆达未向上市公司推荐高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
     （一）行政处罚及刑事处罚情况
     根据宜昌兴发说明，宜昌兴发及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
     桐庐县国家税务局于2016年3月25日对金帆达作出桐国税稽罚[2016]8号行
政处罚决定书：（1）决定追缴增值税226,301.91元，同时根据《中华人民共和国
税收征收管理法》第六十四条第一款，处50,000元罚款；（2）合计调增2013年
应纳税所得额7,204,116.27元，追缴2013年企业所得税1,080,617.44元；调增2014
年应纳税所得额5,055,730.35元。金帆达2014年应调增应纳税所得额5,055,730.35
元，弥补当年亏损，实补为零。同时根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
                                   2-1-109
        兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        六十四条第一款，处50,000元罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
        六十三条第一款规定，处少缴税款50%的罚款，计540,308.72元。以上罚款合计
        640,308.72元。
               桐庐县公安消防大队于2016年7月21日对金帆达作出桐公（消）行罚决字
        [2016]0108号行政处罚决定书，因金帆达消防控制室未实行二十四小时值班制
        度，对金帆达处以5,000元罚款。
               浙江省龙游县人民法院2015年5月8日做出（2014）衢龙刑初字第107号一审
        刑事判决书，浙江省衢州市中级人民法院2015年8月7日做出（2015）浙衢刑一终
        字第56号二审裁定认为：被告单位浙江金帆达生化股份有限公司、衢州市新禾农
        业生产资料有限责任公司与被告人黄小东、王飞等人违反国家规定，倾倒、处置
        危险废物，严重污染环境，其行为均已构成污染环境罪，且属后果特别严重。综
        合考虑案发后自首、如实供述、退缴违法所得等情节，以污染环境罪判处被告单
        位金帆达罚金7,500.00万元。
               除上述情形外，根据金帆达的说明，金帆达及其主要管理人员最近五年内未
        受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
               （二）与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
               最近五年，宜昌兴发涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况：
                                                  宜昌兴发
序号    案由         案件编号         判决日期                                  主要判决结果
                                                    身份
                                                              一、被告宜昌兴发集团有限公司于本判决生效之日
                                                              起十日内支付原告兖州煤业股份有限公司
                                                              35,023,982元及利息(利息按照中国人民银行同期贷
                   （2017）鲁08
       买卖合同                       2018年9月               款利率为标准，自2017年1月20日计算至判决生效
 1                 民55号、（2018）                 被告
        纠纷                            21日                  之日)。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费
                   鲁民终1482号
                                                              226,951元，保全费5,000元，由被告宜昌兴发集团
                                                              有限公司承担。
                                                              二审驳回上诉，维持原判
                                                              一、限被告宜都市西孚机械有限公司在本判决生效
                                                              后三十日内支付原告宜昌兴发集团有限责任公司
       分期付款    （2015）鄂兴山
                                      2016年3月               货款8,858,242.00元及货款利息800,000.00元。二、
 2     买卖合同    民初字第00533                    原告
                                        30日                  被告宜都市东孚机械有限公司对本判决第一项所
        纠纷             号
                                                              确定的被告宜都市西孚机械有限公司的债务承担
                                                              连带清偿责任
                                                   2-1-110
        兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                 宜昌兴发
序号    案由         案件编号       判决日期                                   主要判决结果
                                                   身份
                                                              被告天津长行进出口贸易有限公司于本判决生效
                                                              之日起十日内向原告宜昌兴发集团有限责任公司
                                                              支付货款14,367,404.10元；并从2014年9月29日起，
                   （2016）鄂0526                             以16,454,262.60元为基数，以同期银行贷款利息的
       买卖合同     民初173号、     2016年9月                 两倍为标准计算违约金至2014年12月30日，从2014
 3                                                 原告
        纠纷       （2016）鄂05       21日                    年12月31日起，以14,367,404.10元为基数，以同期
                    民终2727号                                银行贷款利息的两倍为标准计算违约金至判决生
                                                              效之日。
                                                              被告天津义联国际货运代理有限公司对上述第一
                                                              项判决中的给付义务承担连带清偿责任
                                                              一、维持兴山县人民法院（2016）鄂0526民初174
                                                              号民事判决第一项，即“解除宜昌兴发集团有限责
                                                              任公司与江门市上林经贸有限公司分别于2013年
                   （2016）鄂0526                             11月28日、2013年12月27日、2014年2月10日签订
                                    2017年1月
       买卖合同     民初174号、                  原告、被上   的编号为2013SLXF1101、2013SLXF1201、
 4                                  16日、2017
        纠纷       （2017）鄂05                    诉人       2014SLXF0201的《工矿产品购销合同》”；
                                    年8月11日
                     民终961号                                二、撤销兴山县人民法院（2016）鄂0526民初174
                                                              号民事判决第二项，即“ 江门市上林经贸有限公
                                                              司向宜昌兴发集团有限责任公司支付违约金
                                                              365,700元”
                                                              一、贵州省鸿熙矿业有限公司于本判决生效之日起
                                                              十日内退还宜昌兴发集团有限责任公司资金4310
                                                              万元；二、贵州省鸿熙矿业有限公司于本判决生效
                                                              之日起十日内向宜昌兴发集团有限责任公司支付
                                                              以4310万元为基数，从2014年11月1日起至实际付
                                                              清之日止的，按照中国人民银行规定的商业银行同
                                                              期同档贷款基准利率的4倍标准计算的资金占用
                                                              费；三、临汾市昆源煤业有限责任公司、贵州省会
                   （2015）鄂民二   2015年12     原告、被上   兴矿业有限公司、孟建军、朱晋平对本判决书第一、
 5     合同纠纷
                   终字第00212号       月          诉人       第二判项确定的给付义务承担连带清偿责任；四、
                                                              宜昌兴发集团有限责任公司对孟建军持有的贵州
                                                              省鸿熙矿业有限公司的2000万元股权（质权登记编
                                                              号：（黔）股质登记设字[2014]第0187号）享有质
                                                              权，在贵州省鸿熙矿业有限公司不履行本判决第
                                                              一、第二判项确定的给付义务时，宜昌兴发集团有
                                                              限责任公司有权以前述股权折价或以拍卖、变卖的
                                                              价款优先受偿。
                                                              二审维持原判
             除上述情况外，宜昌兴发未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
        裁。
                                                  2-1-111
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     最近五年，金帆达涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
根据浙江省桐庐县人民法院2015年4月3日判决的（2015）杭桐商初字第142号买
卖合同纠纷一审民事判决书，浙江省桐庐县人民法院主要判决结果为：“ 一、
浙江金帆达生化股份有限公司应支付杭州超帆防腐设备有限公司货款人民币
543,308.75元，于本判决生效之日起十日内付清。二、浙江金帆达生化股份有限
公司应赔偿杭州超帆防腐设备有限公司逾期付款利息损失8,851元（其中157,846
元90%的部分自2013年11月22日起计算，157,846元10%的部分自2014年11月22日
起计算，均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至2014年11月30
日止），于本判决生效之日起十日内付清。三、驳回杭州超帆防腐设备有限公司
的其他诉讼请求。四、驳回浙江金帆达生化股份有限公司的反诉请求。”
     除上述情况外，金帆达未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
                                   2-1-112
兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      第四节            交易标的基本情况
     上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为兴瑞硅材料50.00%股权。
一、基本信息
公司名称           湖北兴瑞硅材料有限公司
公司类型           其他有限责任公司
公司住所           宜昌市猇亭区猇亭大道 66-2 号
法定代表人         李书兵
注册资本           陆亿圆整
统一社会信用代码   91420500670369106J
                   氢氧化钠、液氯、氢气、盐酸、次氯酸钠、漂粉精、二甲基二氯硅烷、一
                   甲基三氯硅烷、一甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、八甲基环四硅氧烷、氯
                   甲烷、甲基氯硅烷、二甲基硅氧烷混合环体、六甲基环三硅氧烷、片碱、
                   浆液、水解物、高沸物、低沸物、氢氧化钾、硫酸产品生产销售（有效期
                   至 2020 年 1 月 3 日）；氯气、高锰酸钾、液氨、石脑油、粗苯、甲苯、
                   氯苯、二甲苯、苯乙烯、甲醇、丙酮、甲基乙基酮、硫酸、邻甲酚、硝酸
                   钾、盐酸（有效期至 2022 年 1 月 13 日，不带有储存设施贸易经营）；其
                   他化工产品销售（其中危险化学品见以上经营范围）；食品添加剂、其他
                   精细磷化工产品、有机硅及有机硅下游产品、新型高分子材料、有机硅橡
经营范围
                   胶、密封胶、胶粘剂、交联剂生产销售（不含危险化学品及国家限制经营
                   产品）；机械设备及配件、电子产品、建筑材料、金属硅、陶瓷制品、劳
                   保用品、五金交电、一类医疗器械、日用百货、矿产品、焦炭、塑料制品
                   及原料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；硅材料技术、
                   化工及环保新技术产品的研究开发及成果转让、技术咨询与服务（不含危
                   险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；机械设备（不含特种设备维修）
                   维修、维护及装卸搬运服务；自营及代理进出口业务（国家限制经营或禁
                   止出口的商品除外）；土地、房屋、机械设备租赁（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2008 年 1 月 22 日
营业期限           2008 年 1 月 22 日至 2038 年 1 月 21 日
二、历史沿革
     （一）2008 年 1 月，兴瑞化工成立
     兴瑞化工由宜昌兴发、兴发集团、金帆达、宜昌泰兴化工有限公司及神农架
恒信共同出资设立，注册资本40,000.00万元。
                                         2-1-113
兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2008年1月7日，兴山县国资局出具《关于宜昌兴发集团有限责任公司出资设
立湖北兴瑞化工有限公司的批复》（兴国资发[2008]2号），同意出资设立兴瑞
化工；2008年1月21日，兴发集团召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《关
于设立湖北兴瑞化工有限公司的议案》。
       2007年12月19日，湖北省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（[鄂工商]登记内名预核字[2007]第03917号）。
       2008年1月22日，宜昌市工商行政管理局核发了注册号为420500000017891
号《营业执照》，核准兴瑞化工设立。
       兴瑞化工成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
                                       认缴出资额      实缴出资额     出资比
序号             股东名称                                                        出资方式
                                         （万元）       （万元）        例
  1              兴发集团                  12,000.00       2,400.00       30%       货币
  2               金帆达                   10,000.00       2,000.00       25%       货币
  3             神农架恒信                 10,000.00       2,000.00       25%       货币
  4              宜昌兴发                   4,000.00        800.00        10%       货币
  5        宜昌泰兴化工有限公司             4,000.00        800.00        10%       货币
                合计                       40,000.00       8,000.00     100%         -
    注：根据协议、章程的规定，本次出资分三期缴足，经湖北众证会计师事务有限责任公
司于 2008 年 1 月 18 日出具的鄂众证验[2008]第 003 号验资报告审验，第一期出资款 8,000.00
万元已于 2008 年 1 月 18 日前足额缴纳。
       （二）兴瑞硅材料历次股权变更情况
       1、2008 年 6 月，第一次股权变更
       2008年6月5日，兴瑞化工召开2008年临时股东会，同意股东宜昌泰兴化工有
限公司将其持有的兴瑞化工10%股权（对应认缴出资额4,000.00万元，实缴出资
额800.00万元）转让给宜昌兴发，其他股东同意放弃优先受让权。
       2008年6月5日，宜昌泰兴化工有限公司与宜昌兴发签订《股权转让协议》，
约定宜昌兴发以800.00万元的股权转让价格受让宜昌泰兴化工有限公司持有的
兴瑞化工10%股权。
       2008年6月24日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，
兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
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兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                          认缴出资额       实缴出资额     出资比
序号             股东名称                                                           出资方式
                                            （万元）        （万元）        例
  1              兴发集团                     12,000.00       7,200.00       30%       货币
  2               金帆达                      10,000.00       6,000.00       25%       货币
  3             神农架恒信                    10,000.00       6,000.00       25%       货币
  4              宜昌兴发                      8,000.00       4,800.00       20%       货币
                合计                          40,000.00      24,000.00     100%         -
    注：经宜昌三峡会计师事务所有限公司于 2008 年 7 月 18 日出具的宜峡会验字[2008]第
096 号验资报告审验，第二笔出资款 16,000.00 万元已于 2008 年 7 月 17 日足额缴纳，实收
资本变更的工商登记手续于 2008 年 8 月 19 日完成。
       2、2009 年 4 月，第二次股权转让
       2009年4月5日，兴瑞化工召开2009年第二次临时股东会，同意兴发集团以
4,903.31万元收购宜昌兴发所持兴瑞化工的20%股权（对应认缴出资额8,000.00万
元，实缴出资额4,800.00万元），其他股东金帆达及神农架恒信同意上述事项并
放弃优先受让权。
       2009年3月26日，兴发集团与宜昌兴发签订《股权转让协议》，约定兴发集
团以4,903.31万元的股权转让价格受让宜昌兴发持有的兴瑞化工20%股权。
       2009年4月27日，本次股权转让工商变更登记完成。
       本次股权转让完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
                                             认缴出资额     实缴出资额    出资比
 序号              股东名称                                                         出资方式
                                              （万元）       （万元）       例
   1               兴发集团                    20,000.00      20,000.00      50%       货币
   2                   金帆达                  10,000.00      10,000.00      25%       货币
   3              神农架恒信                   10,000.00      10,000.00      25%       货币
                 合计                          40,000.00      40,000.00    100%         -
    注：经湖北众证会计师事务有限责任公司于 2009 年 4 月 23 日出具的鄂众证验[2009]第
006 号验资报告审验，第三笔出资款 16,000.00 万元已于 2009 年 4 月 23 日足额缴纳，实收
资本变更的工商登记手续于 2009 年 6 月 9 日完成。
       3、2011 年 8 月，第一次增资
       2011年7月18日，兴瑞化工召开2011年第四次股东会，审议通过了增加注册
资本20,000.00万元的议案，各股东以现金形式按比例出资。
                                           2-1-115
兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2011年8月12日，本次增资工商变更登记完成。本次增资完成后，兴瑞化工
股权结构及出资情况如下：
                                       认缴出资额       实缴出资额       出资比
序号             股东名称                                                               出资方式
                                         （万元）        （万元）          例
  1              兴发集团                  30,000.00      30,000.00         50%           货币
  2               金帆达                   15,000.00      15,000.00         25%           货币
  3             神农架恒信                 15,000.00      15,000.00         25%           货币
                合计                       60,000.00      60,000.00       100%             -
    注：经湖北众证会计师事务有限责任公司于 2011 年 8 月 10 日出具的鄂众证验[2011]第
032 号验资报告审验，上述出资已于 2011 年 8 月 10 日前足额缴纳。
       4、2013 年 9 月，第三次股权转让
       2013年9月2日，兴瑞化工召开2013年临时股东会，同意神农架恒信将其持有
的兴瑞化工25%股权（对应出资额15,000.00万元）转让给金迈投资，兴发集团、
金帆达放弃股东优先购买权。
       2013年9月2日，神农架恒信与金迈投资签订《股权转让协议》，约定神农架
恒信以35,719.80万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工25%股权全部转让给
金迈投资。
       2013年9月9日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴
瑞化工股权结构及出资情况如下：
                                         认缴出资额       实缴出资额       出资比         出资方
 序号             股东名称
                                          （万元）         （万元）             例             式
  1               兴发集团                  30,000.00        30,000.00            50%      货币
  2                金帆达                   15,000.00        15,000.00            25%      货币
  3               金迈投资                  15,000.00        15,000.00            25%      货币
                合计                        60,000.00        60,000.00          100%           -
       5、2013 年 12 月，第四次股权转让
       2013年12月5日，兴瑞化工召开2013年临时股东会，同意金迈投资将其持有
的兴瑞化工5%股权（对应出资额3,000.00万元）转让给金帆达，兴发集团放弃股
东优先购买权；同意金迈投资将其持有的兴瑞化工 20%股权（对应出资额
12,000.00万元）转让给兴和化工，兴发集团、金帆达放弃股东优先购买权。
                                        2-1-116
兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2013年12月5日，金迈投资与金帆达签订《股权转让协议》，约定金迈投资
以7,143.96万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工5%股权转让给金帆达；2013
年12月5日，金迈投资与兴和化工签订《股权转让协议》，约定金迈投资以29,355.30
万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工20%股权转让给兴和化工。
       2013年12月20日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，
兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
                                           认缴出资额      实缴出资额        出资比       出资方
 序号              股东名称
                                            （万元）         （万元）            例            式
   1               兴发集团                   30,000.00        30,000.00          50%      货币
   2                  金帆达                  18,000.00        18,000.00          30%      货币
   3               兴和化工                   12,000.00        12,000.00          20%      货币
                 合计                         60,000.00        60,000.00         100%          -
       6、2016 年 3 月，第五次股权转让
       2016年3月21日，兴瑞化工召开临时股东会，同意兴和化工将其持有的兴瑞
化工20%股权（对应出资额12,000.00万元）转让给宜昌兴发投资有限公司，兴发
集团、金帆达放弃股东优先购买权。
       2015年12月31日，兴和化工与宜昌兴发投资有限公司签订《股权转让合同》，
约定兴和化工以30,209.31万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工20%股权全
部转让给宜昌兴发投资有限公司。
       2016年3月30日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，
兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
                                        认缴出资额      实缴出资额（万     出资比
序号            股东名称                                                                出资方式
                                         （万元）           元）            例
  1              兴发集团                  30,000.00         30,000.00       50%          货币
  2              金帆达                    18,000.00         18,000.00       30%          货币
  3        宜昌兴发投资有限公司            12,000.00         12,000.00       20%          货币
               合计                        60,000.00         60,000.00      100%           -
       7、2018 年 4 月，公司名称变更
       2018年4月8日，兴瑞化工召开2018年股东会，同意将“湖北兴瑞化工有限公
司”公司名称变更为“湖北兴瑞硅材料有限公司”。
                                          2-1-117
兴发集团                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2018年4月25日，公司名称变更登记完成，公司名称变更为“湖北兴瑞硅材
料有限公司”。
       8、2018 年 12 月，企业股权无偿划转
       2018年5月4日，宜昌兴发董事会作出《关于划拨宜昌兴发投资有限公司持有
湖北兴瑞硅材料有限公司20%股权的决议》（431号），同意划拨下属全资子公
司宜昌兴发投资有限公司持有的兴瑞硅材料20%的股权至宜昌兴发。2018年10月
23日，兴山县国资局出具《兴山县国有资产监督管理局关于将宜昌兴发投资有限
公司所持湖北兴瑞硅材料有限公司20%股权无偿划转至宜昌兴发集团本部的批
复》（兴国资发[2018]44号），为了进一步理顺股权关系，促进国有资本优化配
置，改善企业资产负债结构，同意将宜昌兴发投资有限公司所持兴瑞硅材料20%
的股权，无偿划转至宜昌兴发。
       2018年11月19日，兴瑞硅材料召开股东会，同意宜昌兴发投资有限公司将持
有兴瑞硅材料20%股权转让给宜昌兴发，兴发集团、金帆达放弃优先购买权。
       2018年12月25日，本次股权无偿划转工商变更登记完成。本次股权划转完成
后，兴瑞硅材料股权结构及出资情况如下：
                                 认缴出资额     实缴出资额（万
 序号          股东名称                                           出资比例     出资方式
                                 （万元）            元）
   1           兴发集团             30,000.00         30,000.00         50%       货币
   2            金帆达              18,000.00         18,000.00         30%       货币
   3           宜昌兴发             12,000.00         12,000.00         20%       货币
             合计                   60,000.00         60,000.00       100%         -
       （三）本次交易前上市公司持有标的公司 50%股权的具体情况
       1、2008 年 1 月，上市公司参与设立兴瑞化工，持有 30%股权
       （1）交易概述
       2008 年 1 月，上市公司与宜昌兴发、金帆达、宜昌泰兴化工有限公司及神
农架恒信共同出资设立兴瑞化工，注册资本 40,000.00 万元。
       （2）交易价格和定价依据
       兴瑞化工注册资本 40,000.00 万元，兴发集团认缴出资 12,000.00 万元，认
                                      2-1-118
兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购价格为 1 元/份出资额。
       （3）决策程序
       2007 年 12 月 16 日，上市公司召开五届十五次董事会，2008 年 1 月 21 日，
上市公司召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立湖北兴瑞化工
有限公司的议案》。
       （4）股权结构
       兴瑞化工成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
序号            股东名称           认缴出资额     实缴出资额       出资比例        出资方式
  1             兴发集团             12,000.00      2,400.00                30%      货币
  2              金帆达              10,000.00      2,000.00                25%      货币
  3            神农架恒信            10,000.00      2,000.00                25%      货币
  4             宜昌兴发              4,000.00         800.00               10%      货币
  5        宜昌泰兴化工有限公司       4,000.00         800.00               10%      货币
               合计                 40,000.00      8,000.00          100%             -
    注 1：根据协议、章程的规定，本次出资分三期缴足，经湖北众证会计师事务有限责任
公司于 2008 年 1 月 18 日出具的鄂众证验[2008]第 003 号验资报告审验，第一期出资款
8,000.00 万元已于 2008 年 1 月 18 日前足额缴纳；
    注 2：2008 年 6 月，宜昌泰兴化工有限公司将其持有的兴瑞化工 10%股权转让给宜昌兴
发，交易完成后，宜昌兴发持有兴瑞化工 20%股权。
       （5）该次交易目的
       根据本次交易时宜昌园区建设规划，离子膜烧碱项目为园区下游项目提供所
需的氯气、盐酸、烧碱，同时烧碱产品还供应上市公司相关磷酸盐产品的生产，
建设离子膜烧碱项目有利于构建宜昌园区循环经济产业链条，增强园区产品原材
料保障能力，是宜昌园区可持续发展的重要举措。兴瑞化工是新建 15 万吨/年离
子膜烧碱项目的投资与建设主体。上市公司作为当时宜昌园区的重要建设主体，
参与设立兴瑞化工，有利于开展项目建设与后续运营管理，加快建设宜昌循环经
济产业园区，符合上市公司战略发展定位。
       2、2009 年 4 月，上市公司通过股权转让取得兴瑞化工 20%股权，持股比例
达到 50%
                                        2-1-119
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （1）交易概述
       2009 年 4 月，上市公司受让宜昌兴发持有兴瑞化工 20%股权，交易完成后，
上市公司持有兴瑞化工 50%股权。
       （2）交易价格和定价依据
       本次交易以湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信
评报字[2009]第 005 号）确定的评估基准日 2008 年 12 月 31 日兴瑞化工全部股
东权益评估值 24,516.55 万元为定价依据，确定 20%股权转让价格为 4,903.31
万元。
       （3）决策程序
       2009 年 2 月 26 日，上市公司召开五届二十七次董事会会议，2009 年 3 月
28 日，上市公司召开 2008 年度股东大会，审议通过《关于收购宜昌兴发集团有
限责任公司所持湖北兴瑞化工有限公司全部股权的议案》。2009 年 3 月 26 日，
上市公司与宜昌兴发签订《股权转让协议》，约定上市公司以 4,903.31 万元的
股权转让价格受让宜昌兴发持有的兴瑞化工 20%股权。
       （4）股权结构变化
       该次股权转让完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
                                                                              单位：万元
序号          股东名称        认缴出资额      实缴出资额       出资比例        出资方式
  1           兴发集团          20,000.00        20,000.00              50%      货币
  2            金帆达           10,000.00        10,000.00              25%      货币
  3          神农架恒信         10,000.00        10,000.00              25%      货币
            合计               40,000.00       40,000.00         100%              -
    注：经湖北众证会计师事务有限责任公司于 2009 年 4 月 23 日出具的鄂众证验[2009]
第 006 号验资报告审验，第三笔出资款 16,000.00 万元已于 2009 年 4 月 23 日足额缴纳，实
收资本变更的工商登记手续于 2009 年 6 月 9 日完成。
       （5）该次交易目的
       本次交易时，兴瑞化工 15 万吨/年离子膜烧碱项目已进入试生产阶段，并已
开工建设 6 万吨/年有机硅单体项目。作为宜昌园区重要子公司，兴瑞化工上述
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兴发集团                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目建设，符合园区循环经济产业发展定位。本次股权结构调整，有利于进一步
整合上市公司资源，加快推动兴瑞化工离子膜烧碱、有机硅等项目建设，加强上
市公司对兴瑞化工的控制以及对宜昌园区的主导地位，更好的做大做强烧碱、有
机硅板块业务，加快建设宜昌循环经济产业园区，符合上市公司战略发展定位。
三、股权结构及控制关系情况
     （一）标的公司的股权结构及控制关系
     兴瑞硅材料的股权结构如下：
           兴山县国资局
                 100.00%
             宜昌兴发                        金帆达                 其他股东
                 22.05%                    9.92%                 68.03%
                            兴发集团
             20.00%               50.00%              30.00%
                           兴瑞硅材料
     （二）标的公司的控股股东及实际控制人
     兴发集团直接持有兴瑞硅材料50%股权，为兴瑞硅材料控股股东，兴瑞硅材
料实际控制人为兴山县国资局。兴发集团及兴山县国资局的具体情况详见本报告
书“第二节 上市公司基本情况/三、上市公司控股股东及实际控制人情况”。
     （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     兴瑞硅材料章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
     （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
     兴瑞硅材料不存在影响其独立性的协议或其他安排。
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        （五）高级管理人员的安排
        本次交易完成后，兴瑞硅材料原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上
仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和
公司章程的情况下进行调整。
        （六）标的公司股权质押情况
        截至本报告书签署日，标的公司不存在股权质押情况。
四、下属公司情况
        兴瑞硅材料共有 2 家全资子公司，基本情况如下表所示：
                      注册资本
 类型      公司名称                持股比例                      经营范围
                      （万元）
                                              硅材料技术及信息开发、转让、咨询、服务；
                                              有机硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联剂生产和
                                              销售；新型高分子材料生产和销售；销售化工
                                              产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的
子公司     硅科科技     1,400.00       100%
                                              品种）、建筑材料（不含木材）；货物及技术
                                              进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定
                                              经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项
                                              目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                              港口货物装卸服务；装卸搬运服务；仓储服务
                                              （不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经
                                              营品种仓储服务）；化工产品及原料（其中危
                                              险化学品仅限于黄磷、三氯化磷、液氨、甲醇、
                                              醋酸、盐酸、甲缩醛、氢氧化钠溶液、硫酸、
                                              亚磷酸、氯甲烷、苯酚不带储存设施经营；有
                                              效期至 2020 年 5 月 9 日）；机械设备及配件、
子公司     兴通物流     5,665.00       100%   电子产品、建筑材料、金属材料、陶瓷制品、
                                              劳保用品、五金交电、一类医疗机械、日用百
                                              货、矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、
                                              焦炭（不得面向限制区域）、纺织品销售；自
                                              营及代理货物或技术进出口（国家禁止或涉及
                                              行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须
                                              经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                              营活动）
     注：2018年4月，兴瑞硅材料收购硅科科技后，为优化兴瑞硅材料管理体系，提高公司
管理决策效率和经营效益，拟吸收合并硅科科技。相关人员、财务、资产等整合工作已于2018
年4月开始，2018年11月，硅科科技已完成税务注销工作，工商注销工作仍在进行中。
                                        2-1-122
兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （一）硅科科技
       1、基本信息
 公司名称             湖北硅科科技有限公司
 公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 公司住所             宜昌市猇亭区猇亭大道 66-2 号
 法定代表人           李莹
 注册资本             1,400.00 万元
 统一社会信用代码     91420500MA4877GJ6R
                      硅材料技术及信息开发、转让、咨询、服务；有机硅橡胶、密封胶、
                      胶粘剂、交联剂生产和销售；新型高分子材料生产和销售；销售化工
                      产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、建筑材料（不
 经营范围
                      含木材）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定
                      经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      方可开展经营活动）
 成立日期             2015 年 9 月 29 日
 营业期限             2015 年 9 月 29 至无固定期限
       2、历史沿革
       （1）2015年9月，硅科科技成立
       2015年9月15日，宜昌市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（[宜市工商]登记内名预核字[2015]第3514号），同意金迈投资、南海硅科、莫
晶晶共同出资组建硅科科技。
       2015 年 9 月 29 日 ， 宜 昌 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
91420500MA4877GJ6R《营业执照》，核准硅科科技设立。
       硅科科技成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
                                      认缴出资额      实缴出资额
序号            股东名称                                             出资比例     出资方式
                                       （万元）        （万元）
 1              金迈投资                    700.00         700.00       70.00%       货币
 2              南海硅科                    200.00         200.00       20.00%       货币
 3               莫晶晶                     100.00         100.00       10.00%       货币
               合计                        1,000.00       1,000.00    100.00%         -
     注：经湖北诚信会计师事务所有限公司于 2015 年 11 月 13 日出具的鄂诚审验字[2015]
第 71 号验资报告审验，上述出资额已于 2015 年 11 月 12 日前足额缴纳。
       （2）2016年9月，第一次增资
                                            2-1-123
兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2016年8月25日，硅科科技召开2016年第一次临时股东会，审议同意湖北兴
发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）以2,000.00万元投资硅科科技，
按照5.00元/股的价格认缴400.00万股，其中400.00万元计入注册资本，硅科科技
注册资本由1,000.00万元增至1,400.00万元；溢价部分1,600.00万元计入资本公积。
       2016年8月26日，湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
南海硅科、金迈投资、莫晶晶就上述增资事项签署了相关协议。
       本次增资于2016年9月6日完成工商变更登记。
       本次增资完成后，硅科科技股权结构及出资情况如下表所示：
序                                     认缴出资额        实缴出资额
                  股东名称                                               出资比例    出资方式
号                                      （万元）          （万元）
 1                 金迈投资                  700.00           700.00       50.00%      货币
        湖北兴发高投新材料创业投资
 2                                           400.00           400.00       28.57%      货币
           基金合伙企业（有限合伙）
 3                 南海硅科                  200.00           200.00       14.29%      货币
 4                  莫晶晶                   100.00           100.00        7.14%      货币
                  合计                     1,400.00          1,400.00     100.00%       -
      注：上述增资款已于 2016 年 8 月 30 日足额实缴。
       （3）2017年10月，第一次股权转让
       2017年10月25日，硅科科技召开2017年第一次临时股东会，审议同意湖北兴
发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）将所持有的硅科科技28.57%
股权（对应认缴出资额400.00万元）转让给金迈投资，公司其他股东放弃本次股
权转让的优先购买权。
       2017年10月，湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）与金
迈投资签署《湖北硅科科技有限公司股权转让协议》，将其持有的硅科科技28.57%
股权转让给金迈投资。
       本次股权转让于2017年10月27日完成工商变更登记。
       本次股权转让完成后，硅科科技的股权结构及出资情况如下表所示：
                                         认缴出资额        实缴出资额
序号                股东名称                                              出资比例   出资方式
                                           （万元）         （万元）
  1                 金迈投资                  1,100.00        1,100.00      78.57%     货币
                                          2-1-124
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                      认缴出资额       实缴出资额
序号             股东名称                                             出资比例   出资方式
                                        （万元）        （万元）
  2              南海硅科                    200.00         200.00      14.29%     货币
  3               莫晶晶                     100.00         100.00       7.14%     货币
                合计                       1,400.00       1,400.00     100.00%          -
       （4）2017年12月，第二次股权转让
       2017年12月19日，硅科科技召开2017年第三次临时股东会，审议同意南海硅
科、莫晶晶分别将其持有的硅科科技14.29%股权（对应认缴出资额200.00万元）、
7.14%股权（对应认缴出资额100.00万元）转让给金迈投资。2017年12月19日，
南海硅科、莫晶晶分别与金迈投资签署《股权转让协议》。
       本次股权转让于2017年12月22日完成工商变更登记。
       本次股权转让完成后，硅科科技的股权结构及出资情况如下表所示：
                                      认缴出资额       实缴出资额
序号             股东名称                                             出资比例   出资方式
                                        （万元）        （万元）
  1              金迈投资                  1,400.00       1,400.00     100.00%     货币
                合计                       1,400.00       1,400.00     100.00%          -
       （5）2018年4月，第三次股权转让
       2018年4月2日，金迈投资签署股东决定书，同意金迈投资将其持有的硅科科
技100%股权转让给兴瑞硅材料。
       2018年4月2日，金迈投资与兴瑞硅材料签署《股权收购协议》，将其持有的
硅科科技100.00%股权（对应出资额1,400.00万元）转让给兴瑞硅材料。本次股权
转让于2018年4月4日完成工商变更登记。
       本次股权转让完成后，硅科科技的股权结构如下表所示：
                                     认缴出资额       实缴出资额
序号            股东名称                                             出资比例    出资方式
                                      （万元）        （万元）
  1            兴瑞硅材料                1,400.00        1,400.00     100.00%      货币
               合计                      1,400.00        1,400.00     100.00%       -
       （6）2018 年 4 月，兴瑞硅材料吸收合并硅科科技
       2018 年 4 月 27 日，为优化兴瑞硅材料管理体系，提高公司管理决策效率和
经营效益，经兴瑞硅材料内部决策，兴瑞硅材料拟对其全资子公司硅科科技进行
                                       2-1-125
兴发集团                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
吸收合并。吸收合并完成后，兴瑞硅材料存续，硅科科技的独立法人资格将被注
销，其全部资产、债权债务和业务等均由兴瑞硅材料依法承继。
     2018 年 11 月 12 日，硅科科技完成税务注销程序。
     截至本报告书签署日，硅科科技工商注销工作仍在进行中。
     3、股权结构及产权控制关系
                                    兴瑞硅材料
                                           100%
                                     硅科科技
     4、主营业务发展情况
     硅科科技自成立以来，主要经营密封胶、胶粘剂、交联剂等生产和销售。
     5、简要财务数据
     2018 年 4 月 27 日，为优化兴瑞硅材料管理体系，提高公司管理决策效率和
经营效益，经兴瑞硅材料内部决策，兴瑞硅材料拟对其全资子公司硅科科技进行
吸收合并，并依法履行了吸并所需内外部决策程序、债权债务转移通知等程序。
2018 年 5 月起，硅科科技财务系统已与兴瑞硅材料合并，不再单独建账。
     兴瑞硅材料在硅科科技被吸收合并前的实际财务数据基础上，结合吸收合并
硅科科技后密封胶业务的实际生产经营销售情况，考虑兴瑞硅材料按实际对外销
售均价（不含运费）销售原材料给硅科科技，并假设在硅科科技原有资产、人员
基本不变的情况下编制了硅科科技模拟财务报表。
     根据硅科科技模拟财务报表，硅科科技最近两年主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
       项目        2018 年度/2018 年 12 月 31 日        2017 年度/2017 年 12 月 31 日
     营业收入                            12,628.07                              6,463.50
     营业利润                            -1,121.46                             -1,203.87
     利润总额                            -1,121.46                             -1,199.56
                                      2-1-126
兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目           2018 年度/2018 年 12 月 31 日       2017 年度/2017 年 12 月 31 日
      净利润                               -1,121.46                             -1,199.56
     资产总额                               5,406.65                              9,745.79
     负债总额                               4,945.53                              8,163.21
      净资产                                   461.12                             1,582.58
    注：硅科科技数据来自于模拟财务报表，未经审计。
     硅科科技报告期模拟财务报表主要财务指标占标的公司（母公司口径）各项
指标的比例如下：
                                                                               单位：万元
                                硅科科技                  标的资产
            项目          （2018 年度/2018 年 12      （2018 年度/2018           比例
                               月 31 日）             年 12 月 31 日）
           营业收入                    12,628.07            409,972.55               3.08%
           营业利润                    -1,121.46             96,649.04              -1.16%
           利润总额                    -1,121.46             82,898.24              -1.35%
           净利润                      -1,121.46             70,109.96              -1.60%
           资产总额                      5,406.65           379,003.86               1.43%
           负债总额                      4,945.53           228,109.74               2.17%
           净资产                          461.12           150,894.12               0.31%
                                硅科科技                  标的资产
            项目          （2017 年度/2017 年 12      （2017 年度/2017           比例
                               月 31 日）             年 12 月 31 日）
           营业收入                      6,463.50           352,163.29               1.84%
           营业利润                    -1,203.87             43,400.65              -2.77%
           利润总额                    -1,199.56             40,915.19              -2.93%
           净利润                      -1,199.56             34,913.20              -3.44%
           资产总额                      9,745.79           350,083.45               2.78%
           负债总额                      8,163.21           238,866.10               3.42%
           净资产                        1,582.58           111,217.35               1.42%
    注：标的资产数据已经审计，硅科科技数据来自于模拟财务报表，未经审计。
     6、吸收合并的背景、目的及已履行及尚需履行的程序
     （1）本次吸收合并的背景与目的
     2018 年 4 月 4 日，兴瑞硅材料完成了收购硅科科技 100%股权涉及的工商变
更登记手续。硅科科技位于兴瑞硅材料所在的宜昌新材料产业园，主要生产密封
胶产品，能够就近消化标的公司有机硅单体产能，与兴瑞硅材料有机硅装臵具有
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明显的协同效应。兴瑞硅材料完成收购硅科科技 100%股权后，即启动对硅科科
技吸收合并工作，主要原因在于兴瑞硅材料定位为上市公司有机硅业务的主要运
营平台，吸收合并硅科科技，有利于进一步优化公司法人治理结构，提升有机硅
业务的管理效率；可以有效整合双方优秀的营销团队，进一步增强标的公司有机
硅上下游一体化产业链市场竞争力；同时将硅科科技密封胶业务纳入兴瑞硅材料
经营管理体系中，可以改善提升密封胶生产管理水平和业务运作能力。
     （2）本次吸收合并履行的程序
     ① 2018 年 4 月 27 日，兴瑞硅材料召开临时股东会，作出如下决议：
     一、同意兴瑞公司整体吸收合并全资子公司湖北硅科科技有限公司。吸收
合并完成后，湖北硅科科技有限公司的法人地位予以注销。湖北硅科科技有限公
司合并前所有的财产及债权债务，由兴瑞公司承继。二、同意兴瑞公司吸收合并
湖北硅科科技有限公司后，注销湖北硅科科技有限公司。三、同意兴瑞公司和湖
北硅科科技有限公司签署的《吸收合并协议书》。
     ②2018 年 4 月 27 日，硅科科技股东兴瑞硅材料作出股东决定，具体如下：
     一、同意由湖北兴瑞硅材料有限公司吸收合并湖北硅科科技有限公司。吸
收合并后，湖北硅科科技有限公司予以注销。湖北硅科科技有限公司合并前所有
的财产及债权债务，均由合并后存续的湖北兴瑞硅材料有限公司承继。二、同意
湖北硅科科技有限公司签署《吸收合并协议书》。
     ③2018 年 4 月 27 日，兴瑞硅材料与硅科科技签署《吸收合并协议书》，协
议书规定了合并的方式、吸收合并基准日、吸收合并债权债务及资产、合并完成
后的注册资本、吸收合并后经营及损益、合并后职工的安排、资产交接过户、财
务并账、债权债务、生效条件、其他事宜。
     ④2018 年 4-5 月，硅科科技编制了资产负债表及财产清单，兴瑞硅材料进
行清点验收。
     ⑤2018 年 5 月 7 日，兴瑞硅材料、硅科科技就本次吸收合并事项在《三峡
日报》上发布公告，告知兴瑞硅材料或硅科科技的债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
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提供相应的担保，未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实
施。兴瑞硅材料、硅科科技向债权人发出通知书和对外公告后，在上述限定的时
间内，未收到债权人的异议通知，也不存在债权人要求提前清偿债务或提供相应
担保的情形。
     ⑥2018 年 11 月 12 日，硅科科技完成税务注销手续。
     （3）本次吸收合并尚需履行的程序
     本次吸收合并尚需办理工商注销登记程序。
     此次吸收合并已履行了现阶段所需的内外部决策、债权债务转移通知等程
序，尚需办理工商注销登记程序。硅科科技作为兴瑞硅材料的全资子公司，已纳
入兴瑞硅材料的合并报表范围，此次吸收合并不会对兴瑞硅材料的财务状况产生
影响。综上，兴瑞硅材料吸收合并硅科科技已经依法履行了吸收合并现阶段所需
的内外部决策程序及债权债务通知程序，符合法律法规的要求，无潜在纠纷风险。
     7、硅科科技股权冻结情况
     （1）股权冻结涉及的相关诉讼情况
     硅科科技于2015年由金迈投资、南海硅科、莫晶晶发起成立，注册资本
1,400.00万元。2017年12月，金迈投资分别受让莫晶晶100.00万元出资额、南海
硅科200.00万元出资额，金迈投资成为硅科科技唯一股东。2018年3月29日，兴
瑞硅材料与金迈投资签署《股权收购协议》，约定硅科科技100%股权收购价格
以评估机构出具的评估报告（基准日为2017年10月31日）确定的评估值为依据，
经友好协商一致确定硅科科技100%股权收购价格为人民币1,759.37万元。兴瑞硅
材料已于2018年4月28日将全部股权转让款项支付至金迈投资。
     基于自然人赵定满与广东新展化工新材料有限公司、朱以标、南海硅科、莫
晶晶的债权债务纠纷，赵定满于2018年5月21日向佛山市南海区人民法院提起股
权转让无效诉讼，并将南海硅科、莫晶晶、金迈投资及兴瑞硅材料作为被告，硅
科科技作为第三人，诉讼请求如下：1、请求确认南海硅科、莫晶晶与金迈投资
2017年12月22日的股权转让行为无效；2、请求确认金迈投资与兴瑞硅材料于2018
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年4月4日的股权转让行为无效；3、请求确认第三人硅科科技20%股权为南海硅
科所有；4、请求确认第三人硅科科技10%股权为莫晶晶所有。
     根据诉讼材料，广东新展化工新材料有限公司、其法定代表人朱以标因拖欠
原告赵定满8,700.00万元借款未能偿还，于2017年8月与原告赵定满、南海硅科及
莫晶晶签署了《代还款协议》，要求南海硅科及莫晶晶将其持股份分红的70%代
偿还上述欠款，且在偿债期间，南海硅科及莫晶晶不得抵押和变卖相关股权。2017
年12月，南海硅科及莫晶晶在未告知原告的情况下，将股权转让给了金迈投资，
继而金迈投资将股权转让给了兴瑞硅材料。
     2018年7月6日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2018）粤0605民初8919
之一《民事裁定书》，同意原告赵定满于2018年7月5日向法院提出的财产保全申
请事项，裁定冻结被告兴瑞硅材料名下的银行存款420万元或查封、扣押其相应
价值的财产。依据上述裁定，2018年8月，广东省佛山市南海区人民法院出具
（2018）粤0605执保2679号《查封（扣押、冻结）财产清单》，冻结兴瑞硅材料
持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额，冻结起止时间为2018年8月13日至
2021年8月12日。
     2018年9月19日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2018）粤0605民初8919
号之二《民事裁定书》，新增广东新展化工新材料有限公司作为第三人，原告变
更诉讼请求为：1、依法撤销被告南海硅科与被告金迈投资的股权转让行为；2、
依法撤销被告莫晶晶与被告金迈投资的股权转让行为；3、依法撤销被告金迈投
资与被告兴瑞硅材料的股权转让行为；4、判令被告兴瑞硅材料所持有的硅科科
技7.14%股权恢复至被告莫晶晶名下；5、判令被告兴瑞硅材料所持有的硅科科技
14.29%股权恢复至被告南海硅科名下。同时，鉴于广东新展化工新材料有限公司
破产案件已由中山市中级人民法院受理，有关广东新展化工新材料有限公司的民
事诉讼，应由该院审理，故将上述债权人撤销权纠纷案件移送至中山市中级人民
法院处理。
     根据兴瑞硅材料说明：公司正全面搜集证据，积极应诉，并与法院沟通尽快
解除对硅科科技股权的冻结，目前该案件正在进行中。特请投资者关注上述未决
诉讼可能导致标的公司子公司少数股权被处置的风险。
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     截至本报告书签署日，因原告赵定满与广东新展化工新材料有限公司债权确
认之诉未审结，上述诉讼案件暂无实质性进展。
       （2）上述事项对本次交易和标的资产持续运营影响的分析
     ①兴瑞硅材料受让硅科科技股权已依照约定支付全部转让价款，并办理了过
户手续
     2018年3月29日，兴瑞硅材料与金迈投资签署了《股权收购协议》，约定硅
科科技100%股权收购价格以评估机构出具的评估报告（基准日为2017年10月31
日）确定的评估值为依据，经友好协商一致确定硅科科技100%股权收购价格为
人民币1,759.37万元。根据兴瑞硅材料与金迈投资签署的《股权收购协议》第四
条第二款第2项的约定，金迈投资保证对转让股权具有合法、完整的所有权，并
保证该股权可以合法转让。
     2018年4月4日，硅科科技100%股权登记至兴瑞硅材料名下。
     2018年4月28日，兴瑞硅材料已向金迈投资全额支付了转让价款，交易价款
的支付符合《股权收购协议》相关安排。
     上述《股权收购协议》的签订为交易双方真实意思表示，股权转让价格以独
立第三方评估机构所出具的评估报告为依据，股权转让款已全额支付，股权过户
手续已依法办理完成，上述股权转让已履行法定程序。
     ②上述诉讼败诉风险分析
     在上述诉讼中，兴瑞硅材料与硅科科技原股东之间债务纠纷无直接关系。兴
瑞硅材料在受让硅科科技股权时已与金迈投资签订《股权收购协议》，以审计、
评估机构出具的审计报告、评估报告确定的净资产值及评估值为依据确定收购价
格。兴瑞硅材料已依照《股权收购协议》支付了全部转让价款，并办理了股权变
更登记，履行了法律规定的程序。根据兴瑞硅材料委托代理律师出具的《案情分
析》，兴瑞硅材料受让本案争议股权时主观上为善意，已支付合理价款且办理了
股权变更登记，为善意第三人，案涉股权被撤销转让的可能性较小、败诉风险较
小。
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兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     同时，兴瑞硅材料取得硅科科技股权后已进行了资产重组，事实上已无法返
还股权，根据《合同法》第58条之规定，合同无效或被撤销后，因该合同取得的
财产，应予返还，不能返还或没有必要返还的，应折价补偿。因此，假设本案败
诉，股权转让行为被撤销，基于硅科科技股权现状，也无法使争议股权恢复至原
股东莫晶晶、佛山市南海区硅科化工原料有限公司名下，只能由被告对原告进行
折价补偿。金迈投资已出具说明函并承诺若因硅科科技的股权转让撤销权纠纷给
兴瑞硅材料带来任何损失，金迈投资将进行全额赔偿，具体内容如下：
     “一、我司在签署《股权收购协议》时已经按照《公司法》、《公司章程》
有关规定取得了必要的授权和批准，股权转让价款是以同致信德（北京）资产评
估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字[2018]第A0013号）中载
明的硅科科技100%股东权益评估值（1,759.37万元）为依据确定，价格公允。该
《股权收购协议》是交易双方的真实意思表示，不存在《合同法》规定的合同无
效和可撤销的情形。兴瑞硅材料已经向金迈投资全额支付了股权转让价款，已完
成相应的工商变更登记手续，上述股权转让事宜已经依法履行完毕。
     二、我司对硅科科技原股东莫晶晶、佛山市南海区硅科化工原料公司与朱以
标等相关方之间的纠纷不知情。我司受让莫晶晶、佛山市南海区硅科化工原料公
司所持有硅科科技股权的行为已按要求履行相关法律程序，我司合法拥有硅科科
技100%股权，拥有包括股权处置权在内的相关股东权利。
     三、针对硅科科技21.43%股权转让的撤销权纠纷案件，金迈投资已委托律师
参与诉讼，并积极应诉，并相应承担一切诉讼法律后果。根据贵公司与我司签署
的《股权收购协议》第四条第二款第2项约定乙方（金迈投资）保证对转让股权
具有合法、完整的所有权，并保证该股权可以依法转让。基于上述事实，我司
承诺，将尽快与相关方妥善解决硅科科技股权纠纷事项，避免给兴瑞硅材料带来
损失；同时，若因硅科科技的股权转让撤销权纠纷给兴瑞硅材料带来任何损失，
金迈投资将进行全额赔偿。”
     ③上述股权纠纷不会对标的公司业务经营造成重大不利影响
     硅科科技主要从事密封胶的生产及销售，与兴瑞硅材料主要产品不存在重
合，密封胶属于兴瑞硅材料 107 胶产品的下游产品。报告期内，兴瑞硅材料向硅
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兴发集团                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
科科技销售 107 胶产品情况如下：
                                                                占标的公司有机硅产品销
               销售数量（吨）         销售金额（万元）
项目名称                                                              售收入比例
             2017 年    2018 年     2017 年        2018 年        2017 年         2018 年
 107 胶      1,816.87   2,395.83     3,053.03      5,256.28            2.47%          2.12%
    注：2018 年兴瑞硅材料向硅科科技销售 107 胶数据为模拟测算数据，公式如下：销售
金额=兴瑞硅材料 1-5 月向硅科科技实际销售金额+（6-12 月密封胶生产实际领用 107 胶数
量*2018 年 6-12 月兴瑞硅材料 107 胶平均出厂不含税销售价格）。
     报告期内，标的公司向硅科科技销售有机硅产品比例占当年有机硅销售收入
的比例分别为2.47%、2.12%，占比较小，上述诉讼不会对标的公司业务经营带来
重大不利影响。
     上述股权转让时，硅科科技100%股权评估值为1,759.37万元人民币，已冻结
的硅科科技21.43%股权所对应的评估价值为377.03万元，仅占本次交易中标的公
司100%股权评估价值的0.11%。除去争议股权外，兴瑞硅材料仍持有硅科科技
78.57%股权，兴瑞硅材料对硅科科技的控股股东地位不会因上诉诉讼而发生变
化。综上，硅科科技原股东债务纠纷相关诉讼对本次交易不会造成重大不利影响。
     ④本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项的规定
     《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：充
分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
     本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权，宜昌兴发、金帆达持有的兴瑞
硅材料50%股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。兴瑞硅材料不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存
在法律障碍。上述诉讼纠纷不会影响标的资产交割，上述涉案股权价值占本次交
易金额的比例较低，金迈投资对于上述纠纷，已出具说明函并承诺若因硅科科技
的股权转让撤销权纠纷给兴瑞硅材料带来任何损失，金迈投资将进行全额赔偿。
     综上，硅科科技原股东债务纠纷相关诉讼对本次交易不会造成重大不利影
响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
                                      2-1-133
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （3）上述诉讼对兴瑞硅材料吸并硅科科技的影响
     因上述诉讼案件，硅科科技21.43%股权及投资权益份额仍被司法冻结，硅科
科技暂时无法办理工商注销手续，兴瑞硅材料暂时无法完成吸收合并硅科科技工
作。
       （4）标的公司报告期是否存在或有负债，是否满足预计负债计提条件
     根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现
时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量。
     兴瑞硅材料因子公司硅科科技原股东债务纠纷，其持有的硅科科技21.43%
股权及投资权益份额被司法冻结，相关诉讼正在进行中。在上述诉讼中，兴瑞硅
材料与硅科科技原股东之间债务纠纷无直接关系。兴瑞硅材料在受让硅科科技股
权时已与金迈投资签订《股权收购协议》，以审计、评估机构出具的审计报告、
评估报告确定的净资产值及评估值为依据确定收购价格。兴瑞硅材料已依照协议
支付了全部转让价款，并办理了股权变更登记，履行了法律规定的程序。根据兴
瑞硅材料委托代理律师出具的《案情分析》，兴瑞硅材料受让本案争议股权时主
观上为善意，已支付合理价款且办理了股权变更登记，为善意第三人，案涉股权
被撤销转让的可能性较小、败诉风险较小。同时，兴瑞硅材料取得硅科科技股权
后已进行了资产重组，事实上已无法返还股权，根据《合同法》第58条之规定，
合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应予返还，不能返还或没有必要返
还的，应折价补偿。因此，假设本案败诉，股权转让行为被撤销，基于硅科科技
股权现状，也无法使争议股权恢复至原股东莫晶晶、佛山市南海区硅科化工原料
有限公司名下，只能由被告对原告进行折价补偿。
     综上，截至本报告书签署日，上述案件尚在审理中，原告赵定满与广东新展
化工新材料有限公司债权确认之诉尚未审结，硅科科技原股东之间债权债务关系
是否存在还具有不确定性，且兴瑞硅材料与硅科科技原股东之间债务纠纷无直接
关系，不满足企业会计准则预计负债确认条件中承担现时义务的相关规定，
                                     2-1-134
兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同时该等诉讼导致经济利益流出企业的可能性不大，不满足预计负债的确认条
件，因此未计提预计负债。
     （二）兴通物流
     1、基本信息
 公司名称           宜昌兴通物流有限公司
 公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 公司住所           宜昌市猇亭区猇亭大道 66-8 号
 法定代表人         熊永峰
 注册资本           5,665.00 万元
 统一社会信用代码   91420500553928503C
                    港口货物装卸服务；装卸搬运服务；仓储服务（不含石油、成品油、
                    危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；化工产品及原料（其中危
                    险化学品仅限于黄磷、三氯化磷、液氨、甲醇、醋酸、盐酸、甲缩醛、
                    氢氧化钠溶液、硫酸、亚磷酸、氯甲烷、苯酚不带储存设施经营；有
                    效期至 2020 年 5 月 9 日）；机械设备及配件、电子产品、建筑材料、
 经营范围
                    金属材料、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗机械、日用百
                    货、矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、焦炭（不得面向限制区
                    域）、纺织品销售；自营及代理货物或技术进出口（国家禁止或涉及
                    行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）
 成立日期           2010 年 5 月 11 日
 营业期限           2010 年 5 月 11 日至 2030 年 5 月 10 日
     2、历史沿革
     （1）2010年5月，宜昌古老背港务有限公司成立
     2009年12月24日，宜昌市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（[宜市工商]登记内名预核字[2009]第02423号），同意兴瑞化工出资设立宜昌古
老背港务有限公司。
     2010年4月13日，兴瑞化工签署《宜昌古老背港务有限公司章程》，公司注
册资本为5,000万元，兴瑞化工认缴5,000万元，其中货币出资1,500万元，实物出
资3,500万元。
     2010年5月11日，宜昌市工商行政管理局核发了注册号为420500000017981
号《营业执照》，核准宜昌古老背港务有限公司的设立。
     宜昌古老背港务有限公司成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
                                         2-1-135
兴发集团                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       认缴出资额          实缴出资额
序号       股东名称                                           出资比例               出资方式
                           （万元）         （万元）
  1        兴瑞化工           5,000.00         5,000.00        100.00%             实物出资、货币
        合计                  5,000.00         5,000.00        100.00%                   -
    注 1：兴通物流设立时，出资方式为货币出资 1,500.00 万元、实物（机械设备、构筑物）
出资 3,500.00 万元；经宜昌天成会计师事务有限公司宜天成资字[2010]第 135 号验资报告审
验，上述出资已于 2010 年 5 月 5 日前全部实缴；
    注 2：2010 年 4 月 2 日，湖北长信资产评估有限公司出具鄂长信评报字[2010]第 027 号
资产评估报告，对兴瑞化工投资到宜昌古老背港务有限公司的固定资产进行了评估，截至评
估基准日 2010 年 3 月 16 日，拟用于出资的实物资产评估价值为 3,531.90 万元。
       （2）2014年6月，第一次增资
       2014年6月11日，兴瑞化工作为宜昌古老背港务有限公司股东，签署股东决
定书，同意宜昌新长江资产管理股份有限公司入股宜昌古老背港务有限公司，新
增注册资本665.00万元，增资扩股完成后，宜昌古老背港务有限公司注册资本由
5,000.00万元变更为5,665.00万元，其中兴瑞化工出资5,000.00万元，持股88.26%；
宜昌新长江资产管理股份有限公司出资665.00万元，持股11.74%。
       2014年6月16日，本次增资完成工商变更手续。本次增资完成后，宜昌古老
背港务有限公司股权结构如下表所示：
                                  认缴出资额         实缴出资额
序号            股东名称                                             出资比例            出资方式
                                   （万元）           （万元）
  1             兴瑞化工                 5,000.00         5,000.00        88.26%      实物出资、货币
           宜昌新长江资产管
  2                                       665.00           665.00         11.74%             货币
            理股份有限公司
               合计                      5,665.00         5,665.00       100.00%              -
       （3）2018 年 1 月，变更公司名称
       2018 年 1 月 12 日，宜昌古老背港务有限公司召开临时股东会，同意将“宜
昌古老背港务有限公司”公司名称变更为“宜昌兴通物流有限公司”。
       2018 年 1 月 24 日，本次公司更名的工商变更登记完成。
       （4）2018年10月，第一次股权转让
       2018年9月29日，兴通物流召开临时股东会，审议同意兴瑞硅材料收购宜昌
新长江资产管理股份有限公司所持有的兴通物流11.74%股权（对应出资额665.00
万元）。
                                                    2-1-136
兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2018年9月29日，宜昌新长江资产管理股份有限公司与兴瑞硅材料签署《股
权转让协议》，将其持有的兴通物流11.74%股权（对应出资额665.00万元）转让
给兴瑞硅材料。
       2018年10月12日，本次股权转让的工商变更登记完成。本次股权转让完成后，
兴通物流的股权结构及出资情况如下表所示：
                                认缴出资额      实缴出资额
序号            股东名称                                         出资比例       出资方式
                                 （万元）         （万元）
                                                                               实物出资、货
  1            兴瑞硅材料           5,665.00         5,665.00       100.00%
                                                                                    币
               合计                 5,665.00         5,665.00       100.00%          -
       3、股权结构及产权控制关系
                                        兴瑞硅材料
                                               100%
                                          兴通物流
       4、主营业务发展情况
       兴通物流自成立以来主要为兴发集团宜昌新材料产业园提供港口货物装卸、
搬运及仓储等配套服务。2018 年以来，兴通物流围绕宜昌新材料产业园需求，
新增部分化工上下游产业链贸易业务，主要贸易产品包括聚乙烯、乙二醇等大宗
化工原材料等。
       5、简要财务数据
       （1）合并资产负债表主要数据
                                                                               单位：万元
                项目                 2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
              资产总计                              13,772.30                      9,587.57
              负债合计                               8,692.93                      5,086.86
           所有者权益合计                            5,079.37                      4,500.71
       注：以上数据已经审计。
       （2）合并利润表主要数据
                                        2-1-137
兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                  单位：万元
              项目                          2018 年度                      2017 年度
             营业收入                                   70,937.53                      1,141.57
             营业利润                                     567.13                         -35.75
             利润总额                                     418.18                       -264.98
              净利润                                      568.06                       -266.75
    注：以上数据已经审计。
五、主营业务发展情况
     兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产及热电联产业务。按
照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），兴瑞硅材料
属于“C26 化学原料和化学制品制造业”；按照国家统计局《国民经济行业分
类》（GB/T 4754-2017），兴瑞硅材料属于“C2614 有机化学原料制造”。
     （一）主营业务及产品
     1、主营业务
     兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产销售，热电联产及贸
易业务。兴瑞硅材料最近三年的主营业务未发生重大变化。
     2、主要产品及用途
     兴瑞硅材料的主要自产产品及用途如下：
 产品分类          产品名称                                  产品用途
                       DMC         二甲基硅氧烷混合环体，主要用于有机硅下游产品的生产
                                   在高温下交联成弹性体，进一步制成各类硅橡胶制品，用于
                       110 胶
                                   制造模压胶、挤出胶、电绝缘胶、阻燃胶等各类混炼胶产品
                                   主要用于建筑行业的密封剂、粘合剂，起到密封和粘接功能；
有机硅产品
                                   用于电子行业的包封和灌注材料，起到防潮、抗震和耐冲击、
                       107 胶      耐温度骤变和化学品的腐蚀功效；用于膜具行业，利用硅橡
                                   胶优异的仿真性和良好的脱模性能；还用于环保涂料、垫片、
                                   模压部件、电气绝缘、制模材料等领域
               32%液碱、48%液
   氯碱        碱、48%钾碱、片     化工化纤、环保、印染等
                  碱、漂粉精
                        蒸汽       换热、加热、驱动等
 热电联产
                        发电       自发电为自产自用
                                           2-1-138
兴发集团                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     兴瑞硅材料DMC、110胶、107胶等有机硅产品，主要为对外销售；氯碱产
品，包括32%液碱、48%液碱、48%钾碱、片碱、漂粉精等，一部分销售给园区
内企业使用，一部分对外销售；蒸汽、电力等产品除企业自身使用外，主要供园
区内企业使用。
     （二）生产工艺流程
     1、有机硅产品生产工艺流程
                                                                                                一甲单体
                                                                                                三甲单体
                              一氯甲烷
                                                                                                一甲含氢单体
                                              粗单体合成      粗单体      粗单体精馏            二甲单体
                                                                                                 高沸物
                                 硅粉
                  硅粉加工                                                                      低沸物
     工业硅
                                                                                                共沸物
                                                                 裂解及环体
              110胶           110胶制备            DMC                                 水解物             二甲水解
                                                                     精馏
                                                   107胶          107胶制备
    （1）硅粉加工
     工业硅块经过相关机器设备破碎研磨成硅粉。硅粉由气力输送泵或者罐车送
至单体合成单元，作为有机硅粗单体生产的原材料。
     （2）单体合成
     单体合成装置利用硅粉和氯甲烷在流化床内发生气固相催化反应，合成有机
硅粗单体。硅粉和氯甲烷在流化床内反应后产生气固混合物；气固混合物经过旋
风分离器除去大部分粉尘后送至洗涤塔洗涤；洗涤塔顶部采出的粗单体送至粗单
体塔进一步分离；粗单体塔底部采出的粗单体送至粗单体精馏装置进行精馏。粗
单体合成单元基本反应原理如下：
     ①主反应
                              Cu
       Si + 2CH3Cl                        (CH3)2SiCl2
                             300℃
                                                    2-1-139
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     ②副反应
       4CH3Cl+2Si          (CH3)3SiCl+CH3SiCl3
       3CH3Cl+Si           CH3SiCl3+2CH3
       2CH3          CH3      CH3
       3CH3Cl+Si           (CH3)3SiCl+Cl2
       2Cl2+2Si            SiCl4
       4CH3Cl+2Si           (CH3)4Si+SiCl4
       2CH3Cl          CH2=CH2 +2HCl
       3HCl+Si         HSiCl3+H2
       CH3Cl+HCl+Si            CH3SiHCl2
     （3）粗单体精馏
     本步骤是利用精馏塔将单体合成装置送来的有机硅粗单体分离出符合指标
要求的二甲产品，同时得到其他单体产品。粗单体首先由泵送至脱高塔并分离出
高沸物。从脱高塔塔顶采出的馏出液进入脱低塔，脱低塔釜液进入二甲塔，脱低
塔塔顶馏出液被送至轻分塔。二甲塔塔顶反应后产物为一甲单体，二甲塔塔釜反
应后产物为二甲单体，合格的二甲单体被送至罐区，供水解单元使用。轻分塔塔
顶得到低沸物，塔釜液被送至含氢塔。含氢塔塔顶得到一甲含氢单体，塔釜液被
送至共沸塔。共沸塔塔顶得到共沸物，塔釜液进入三甲塔。三甲塔塔顶得到三甲
单体，塔釜液返回至粗单体进料槽或脱低塔。
     （4）二甲水解
     二甲水解装置是在浓酸环境下，将粗单体精馏装置得到的合格的二甲单体水
解，得到水解物。二甲基二氯硅烷与浓酸同时加入封闭式管道反应系统发生水解
反应，生成二甲水解物并释放出氯化氢，氯化氢可循环利用合成氯甲烷或者输送
至其他装置生产盐酸副产品。二甲水解物经过中和、蒸煮、排水处理，送往裂解
单元生产环硅氧烷。
                                        2-1-140
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     （5）裂解及环体精馏
     裂解及环体精馏装置通过催化裂解将线形硅氧烷裂解重排，生成以D4为主
的环体混合物。来自水解单元的水解物静置排水后进入裂解釜，在氢氧化钾催化
剂的作用下环化重排，经裂解塔分离出钾盐、线体，得到环体进入脱低塔；脱低
塔塔顶采出D3，塔釜液体输送至DMC塔；DMC塔塔顶采出DMC，塔釜高环返回
至水解循环系统水解。
     （6）107胶制备
     来自二甲水解单元的水解物，经粗过滤后泵入脱水釜，脱水后在聚合釜碱性
环境中进行聚合反应，当达到指定粘度时加入酸性物质中和，经过处理后产生107
胶，合格的产品直接进入产品罐包装。
     （7）110胶制备
     经裂解及环体精馏后产生的DMC，脱水后在聚合釜中加入辅料进行聚合反
应，经过处理后产生110胶，合格的产品经过冷却后直接进行包装。
     2、氯碱产品生产流程
     烧碱生产工艺主要有离子膜法、隔膜法、水银法。离子膜法制碱技术作为生
产烧碱的先进技术，以其能耗低、三废排放低、操作自动化程度及安全性高、成
本低等突出优势，是我国目前烧碱行业最为常用的技术。兴瑞硅材料的氯碱制备
工艺采用离子膜法，其工艺流程如下图：
 工业盐           溶解              一次精制              二次精制               电解
           液氯          氯气液化              氯气处理              氯气
           盐酸          盐酸合成              氢气处理              氢气
                   48%液碱                 烧碱蒸发             32%液碱
     （1）盐水精制
                                        2-1-141
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     工业盐溶于水后经过一次精制，过滤除去机械杂质并将Ca、Mg等金属离子
含量降到一定指标以下。将一次精制的盐水加入螯合树脂塔中进一步去除杂质得
到二次精制盐水。
     （2）电解
     将精制后的盐水加入电解槽中进行电解，电解时阴极产生氢气，阳极产生氯
气，电解后的溶液为32%氢氧化钠溶液。
     （3）制备48%液碱
     将电解后的32%氢氧化钠溶液，通过碱蒸发装置进一步浓缩得到48%液碱。
     （4）制备液氯
     将阳极产生的氯气冷却干燥并加压液化后得到液氯并储存。
     3、热电联产生产流程
     （1）除盐水工艺流程
     将取自长江的原水进行初级沉淀过滤后，变成清水，再由化水泵将清水打至
化水站，依次经过自清洗过滤器、热交换器、超滤、反渗透、混床等处理并在各
项指标合格后，作为锅炉使用的除盐水。
     （2）蒸汽生产和发电供气的工艺流程
     热电生产是利用煤燃烧产生的大量热量将经过化学、物理等处理后合格的除
盐水加热成具有一定温度和压力的蒸汽，并以此推动汽轮机旋转，进而带动同轴
发电机旋转切割磁力线，产生电能。同时，经过汽轮机叶片做功后，蒸汽的压力
和温度被降低，可供其它化工厂生产使用。
     （3）废气处理工艺流程
     热电联产中产生的废气依次经过电除尘、脱硫脱硝、布袋除尘处理，将二氧
化硫、氮氧化物、粉尘颗粒物等有害物质处理达到超低排放标准后排入空气中。
     （三）主要经营模式
                                      2-1-142
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     1、采购模式
     兴瑞硅材料热电板块主要采购煤炭，氯碱板块主要采购工业盐，有机硅板块
主要采购工业硅、氯甲烷及甲醇。此外，兴瑞硅材料还采购相关生产设备及设备
备品备件。兴瑞硅材料采购部门每月拟定大宗原材料、化工原辅料等物资月度采
购计划。公司每月根据生产单位的月度原材料、化工原辅料、包装物等采购需求
计划，并组织实施集中采购。
     （1）采购计划制定
     大宗材料（包括原材料、辅助材料、备品备件等）采购主要采用招标定价方
式，大宗材料不能采用招标定价采购的，经分管领导批准后，采用比质比价、询
价、议标等定价方式。对其他不能招标的材料采购，采用比质比价、询价、议标
等定价方式。
     采购人员需在《合格供方名录》里选择三个以上供应商进行询价，收到《客
户报价单》后，采购负责人对价格、质量等进行综合比较，提出采购建议并将采
购价格报财务部门审核；财务部门根据采购部门或采购人员提供的《客户报价单》
等书面材料对采购价格进行审核，采购价格不得高于材料系统中的历史最高采购
价格，特殊情况高于历史最高采购价格的由分管领导或其书面授权人审批。包装
物采购由采购部门与供应商约谈价格，报分管领导审批后签订合同，采购人员按
照合同签订价格实施采购。对独家代理或具有唯一供应商的专用材料或专用备
件，采购价格需由分管领导或其书面授权人审批。
     （2）采购过程及供应商管理
     采购合同签订后，采购部门组织实施采购，对采购物资发货、装卸、运输全
过程进行监督管理，确保采购物资安全。采购过程中出现异常，影响物资质量、
交货时间等情况时，应及时向需求单位、分管领导汇报。对采购各环节进行书面
记录和登记，对关键环节需当事人确认签字。应急物资可先采购，事后及时补办
手续。
     供应商准入方面，对于大宗原材料、化工原辅料、包装物的新供应商，采购
部门应建立《预选供方名录》，并传递给质量管理部门。质量管理部门对供应商
                                    2-1-143
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进行现场或函件调查，获取供方详细信息，作为供应商准入依据，同时通知采购
部门联系供应商提供小样进行检测，检测合格后由采购部门通知供应商提供大
样，经质量管理部门检测合格后工厂试用。质量管理部门对根据原材料类别决定
是否进行现场评价，需要现场评价的，待评价合格列入《合格供方名录》后，方
可实施采购。必要时兴瑞硅材料可委托具有相应资质的中介机构对供应商进行资
信调查。
     供应商年度评价方面，采购部门每年应对供应商进行全方位评价，对供应商
的供货情况，现场评价（函件调查）结果等内容进行统计分析，形成书面评价报
告，上报采购部门负责人审核，形成年度供应商评价结果，作为评价合格供应商
的依据，采购部门根据评价结果更新合格供应商，报分管领导审批。
     供应商淘汰方面，对于供应商供货质量连续出现不符要求的，采购部门要求
供应商对发现问题进行整改，采购部门会同质量管理部门对整改情况进行验证，
若验证不合格的，淘汰该供应商；供应商年度评价结果不合格经整改验证后仍然
不合格的直接淘汰。
     （3）验收
     大宗原材料、化工原辅料：由采购部门、质量管理部门、使用单位、仓库负
责验收。包装物由使用单位、质量管理部门、仓库负责验收。备品备件由采购部
门（采购人员）、使用单位、仓库负责验收。
     （4）付款
     采购部门与财务部门应对采购付款过程进行控制和跟踪管理，发现异常情况
的，应拒绝付款，避免造成损失。采购部门会同财务部定期与供应商核对应付账
款、应付票据等往来款项。如有不符，采购部门将及时查明原因，并做出处理。
付款时，财务部门会严格审核采购相关单据凭证是否齐全，相关程序是否履行到
位，责任人是否签字，审核无误后办理入账付款手续。
     2、生产模式
     兴瑞硅材料编制年度生产经营计划和月度生产经营计划。计划内容主要包括
主导产品产量；生产所需原材料的单位物耗、采购量、价格、制造费用和单位成
                                   2-1-144
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本；主导产品的销售量、价格和销售成本；主营业务收入、成本等事项。
     标的公司制定各生产单位的年度考核方案，明确各生产单位安全、环保、质
量和产量、成本等生产目标及工资挂钩考核办法，各生产单位根据年度考核方案
制定本单位的内部考核方案，对目标进行分解，并报上一级考核主管部门审查备
案。
     标的公司每月初召开总经理办公会，对上月生产经营工作进行总结，审定本
月生产经营计划及月度考核方案，明确各生产单位的月度生产目标。
       3、销售模式
     兴瑞硅材料销售部门拟定自产产品年度和月度销售计划，并按标的公司下达
的销售计划开展销售业务。
       （1）月度销售计划制定
     月度销量计划由销售部门根据年度预算、本月产量、上月库存情况、销售市
场行情等拟定。
     各业务部门对各自分管产品的市场价格进行预测和分析，各板块综合管理部
门负责汇总形成各产品市场价格报表，上报公司各分管领导审批。公司各分管领
导根据上月产品销售价格、销售部门提供的市场价格报表、当前销售市场行情，
综合制定各自产产品考核价格。
       （2）销售发货
     外向交货单由业务员根据系统自动生成，综合管理部门根据实际发货进行过
账。对于先款后货产品的出库，业务员需提供财务部确认货款到账记录后方可通
知物流部门过账。
     负责物流的部门根据发货计划安排运输的同时应负责信息化系统中转环节
货物的收发录入和完整性的管理，每月督促各中间环节进行盘存。
     财务部门负责对综合管理部门开具出库单的情况进行监督和检查，定期或不
定期进行盘存，综合管理部门必须保证各环节产成品账实相符、账账相符。
                                     2-1-145
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     （3）销售开票及收款
     产品外向交货过账后，操作员在信息化系统内生成系统发票。财务部往来会
计根据合同或订单中的价格，外向交货单的数量等信息审核信息化系统发票信
息，在系统发票正确，符合收入确认条件的情况下，在系统中审核过账，生成相
应的收入凭证。同时，将相关开票信息导入金税系统开具增值税发票。
     销售收款方面，标的公司销售回款实行销售业务人员终身负责制，由财务部
门负责建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。财务部往来会计每
月编制《逾期应收账款情况表》。标的公司每月组织销售业务部门、综合管理部
门、财务部门、法律事务部等召开专题会议，对逾期应收账款的清收情况、贸易
预付款和贸易存货现状进行公布，分析重点关注对象，并对下一阶段的催收清理
工作进行安排部署。
     4、研发模式
     标的公司为开展的新技术、新产品、新工艺开发、软课题研究、信息系统开
发等活动制定了《技术创新管理制度》，对标的公司的研发活动进行了规范。
     （1）立项
     标的公司内部单位自主申报的技术创新项目由申报单位负责成立项目组，明
确项目负责人；标的公司提出的重大课题或项目由标的公司指定项目负责人，技
术中心协助各单位配备相应的成员。
     技术中心对各单位和项目组提交的申报材料进行初审，并组织相关专家对项
目进行评审。对通过标的公司审批的技术创新项目，技术中心报公司下达立项批
复文件。
     （2）项目实施
     立项的研发项目由申报的项目团队自主实施。
     （3）经费管理
     技术创新项目资金计划由项目负责人负责填写经公司复核后，并于每月5日
前报投资发展部。投资发展部主任审核后，经分管副总经理审批后报标的公司财
                                      2-1-146
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务部，由总会计师批准后执行。各项目负责人对填报资金计划的数据真实性和完
整性负责。
       （4）验收与考核
     技术创新项目实施完成并投产、连续稳定运行一定时间（或结题）后，项目
负责人须向技术中心申请验收，必要时技术中心可要求进行验收。
       （5）成果鉴定、专利申报及其推广
     项目形成的专利由技术中心负责管理和维护。申请专利的个人、项目组或部
门，需按要求准备专利申报材料报送技术中心，由技术中心组织初评后将通过评
审的专利材料报送专利代理机构委托申报。每年2月份技术中心将授权专利证书
及其相关资料原件移交到公司档案室或者各子公司存档，技术中心安排专人收集
管理授权专利证书和受理通知书的电子档案。
     对国家利益、企业利益或者公共利益具有重大意义的专利（仅限发明专利）
及成果需加以推广的，由技术中心组织相关的材料报标的公司审批后向外推广应
用。
       （四）主要产品的生产与销售情况
       1、主要产品的产能、产量及销量情况
     报告期内，标的公司主要产品的产能、产量和产能利用率如下：
           产品             项目                    2018 年               2017 年
                    产能（吨）                         200,000.00             160,000.00
        粗单体      产量（吨）                         212,847.38             143,270.64
                    产能利用率                           106.42%                 89.54%
                    产量（吨）                          73,684.56              54,136.45
           DMC      外销量（吨）（注 1）                46,613.77              35,629.19
                    产品外销率                            63.26%                 65.81%
                    产能（吨）                          60,000.00              60,000.00
                    产量（吨）                          52,194.12              29,984.21
        硅橡胶      外销量（吨）                        49,331.14              29,599.03
                    产能利用率                            86.99%                 49.97%
                    产品外销率                            94.51%                 98.72%
       48%液碱      产量（吨）                         130,380.48             152,522.85
                                     2-1-147
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           产品             项目                    2018 年               2017 年
                    外销量（吨）（注 2）                83,249.66              99,430.71
                    产品外销率                            63.85%                 65.19%
                    产量（吨）                         601,827.88             625,049.40
      32%液碱       外销量（吨）                       593,536.93             595,189.58
                    产品外销率                            98.62%                 95.22%
                    产能（吨）                         300,000.00             300,000.00
      烧碱折百      产量（吨）                         255,091.71             270,557.67
                    产能利用率                            85.03%                 90.19%
                    产能（吨）                          50,000.00              50,000.00
                    产量（吨）                          21,381.30              23,776.90
           片碱     外销量（吨）                        21,574.58              23,577.00
                    产能利用率                            42.76%                 47.55%
                    产品外销率                           100.90%                 99.16%
                    开工产能（吨）                      15,000.00              15,000.00
                    产量（吨）                          14,521.03              13,947.41
      钾碱折百      外销量（吨）                        14,521.33              13,631.61
                    产能利用率                            96.81%                 90.88%
                    产品外销率                           100.00%                 97.74%
                    产能（吨）                       1,927,200.00           1,927,200.00
                    产量（吨）                       1,685,946.83           1,870,285.00
      自产蒸汽      外销量（吨）（注 3）               886,387.83           1,170,172.00
                    产能利用率                            87.48%                 97.05%
                    产品外销率                            52.58%                 62.57%
    注1：兴瑞硅材料生产的DMC除对外销售外，部分用于硅橡胶的生产；
    注2：兴瑞硅材料生产的48%液碱除对外销售外，部分用于片碱生产；
    注3：兴瑞硅材料生产的蒸汽部分自用。
     （1）48%液碱、32%液碱无产能概念
     48%液碱和 32%液碱产品即浓度为 48%的氢氧化钠溶液及浓度为 32%的氢氧化
钠溶液，烧碱折百即将不同浓度的氢氧化钠溶液折算为 100%固体氢氧化钠，在
生产过程中通常使用烧碱折百口径统计产能，兴瑞硅材料已完成 30 万吨/年离子
膜烧碱改扩建及配套公用工程备案及环评验收，即折百碱产能为 30 万吨/年。根
据该折百碱产能，若全部生产 48%液碱，则最大年产量为 62.5 万吨；若全部生
产 32%液碱，则最大年产量为 93.75 万吨。
     按照氯碱产品生产工艺流程（如下图所示），工业盐经过溶解、精制、电解
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后得到 32%液碱，32%液碱经过烧碱蒸发后可进一步浓缩得到 48%液碱，32%液碱、
48%液碱的产量可在总折百碱产能范围内，根据市场需求的变化灵活调配。
 工业盐           溶解              一次精制              二次精制               电解
           液氯          氯气液化              氯气处理              氯气
           盐酸          盐酸合成              氢气处理              氢气
                   48%液碱                 烧碱蒸发             32%液碱
     （2）粗单体、硅橡胶、钾碱折百等产品 2018 年较 2017 年产能利用率大幅
上升，烧碱折百、片碱、自产蒸汽 2018 年较 2017 年产能利用率下降的原因及
合理性，DMC、片碱、蒸汽等产品报告期产能利用率较低的原因及合理性
     报告期内，标的公司主要产品产能利用率如下：
           产品                项目                   2018 年                2017 年
       粗单体               产能利用率                      106.42%                  89.54%
       硅橡胶               产能利用率                        86.99%                 49.97%
      钾碱折百              产能利用率                        96.81%                 90.88%
      烧碱折百              产能利用率                        85.03%                 90.19%
           片碱             产能利用率                        42.76%                 47.55%
      自产蒸汽              产能利用率                        87.48%                 97.05%
     2018 年度，标的公司有机硅产品产能利用率、钾碱折百产能利用率、烧碱
折百产能利用率、蒸汽产能利用率均在 85%以上，处于较高水平。
     ①标的公司粗单体、硅橡胶、钾碱折百等产品 2018 年较 2017 年产能利用
率大幅上升的原因及合理性
     2016 年下半年以来，有机硅市场行情景气上行，市场需求逐渐回暖，行业
有机硅生产装臵开车率逐步攀升。2017 年下半年，为抢抓有利市场行情，标的
公司对一套 8 万吨/年有机硅粗单体生产装臵实施技改扩能，一定程度上影响了
该装臵的开车率，导致 2017 年标的公司有机硅粗单体装臵开车率相对偏低。在
粗单体产能提升后，为有效应对有机硅初级产品价格波动风险，提高产品附加值，
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培育新的利润增长点，同时降低运输风险和运输费用，标的公司加大了有机硅下
游产品生产力度。因此，标的公司粗单体、硅橡胶 2018 年较 2017 年产能利用率
大幅上升，硅橡胶产能利用率由 49.97%上升至 86.99%，粗单体产能利用率由
89.54%上升至 106.42%。
     2017 年、2018 年钾碱折百产能利用率分别为 90.88%、96.81%，均在产能利
用率合理范围内，产能利用率差异主要是由设备检修次数不同造成的。
     综上，标的公司粗单体、硅橡胶、钾碱折百等产品 2018 年较 2017 年产能利
用率上升具有合理性。
     ②烧碱折百、片碱、自产蒸汽 2018 年较 2017 年产能利用率下降的原因及
合理性
     2017 年、2018 年兴瑞硅材料烧碱折百产能利用率分别为 90.19%、85.03%，
均在产能利用率合理范围内，2018 年出现一定程度下降，主要原因是根据上市
公司宜昌新材料产业园区统一安排，春节期间停产检修 11 天；此外，2018 年上
半年园区内草甘膦、甘氨酸装臵分别实施环保改造，导致开车率下降，氯气需求
量降低，从而影响园区内部氯气供需平衡，最终导致烧碱产能利用率下降。
     2017 年、2018 年片碱装臵产能利用率分别为 47.55%、42.76%，下降的原因
是 2018 年液碱市场情况较好，兴瑞硅材料对生产组织方式进行了适当调整和优
化，造成片碱产能利用率下降。
     自产蒸汽 2017 年、2018 年的产能利用率分别为 97.05%、87.48%，产能利用
率下降主要是由于 220 吨锅炉 2018 年进行超低排放改造造成的。
     综上，标的公司烧碱折百、片碱、自产蒸汽 2018 年较 2017 年产能利用率下
降具有合理性。
     ③DMC、片碱、蒸汽等产品报告期产能利用率较低的原因及合理性
     片碱产品报告期产能利用率较低，主要是由于兴瑞硅材料根据液碱销售情况
以及液碱和片碱的利润变化情况，对片碱装臵运行负荷进行调整造成的。
     自产蒸汽 2017 年、2018 年的产能利用率分别为 97.05%、87.48%，2018 年
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产能利用率较低主要是由于 220 吨锅炉进行超低排放改造造成的。同时，自产蒸
汽 2017 年、2018 年产品外销率分别为 62.57%、52.58%，产品外销率较低主要是
由于兴瑞硅材料生产蒸汽优先满足自用造成的。
     粗单体精馏后得到二甲产品，二甲产品水解后得到水解物，水解物经裂解和
环体精馏得到 DMC，DMC 聚合得到 110 胶产品，同时水解物也可以直接用于生产
107 胶产品。DMC 为有机硅产品生产过程的中间品。DMC 产品 2017 年、2018 年产
品外销率分别为 65.81%、63.26%，产品外销率较低主要是由于部分 DMC 产品被
用于继续生产高附加值的 110 胶产品造成的。
     （3）标的公司各产品报告期产能及产能利用率的合理性
     截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司主要生产装臵及其预计使用总年限、尚
可使用年限、设备成新率及设计产能情况如下表所示：
 主要产                                             预计使用      尚可使    成新
             主要生产装臵名称         入账日期                                       设计产能
   品                                                 总年限      用年限    率
           氮气缓冲罐                2011/12/25       20.00       13.00      65%
           气动高温耐磨盘阀          2015/12/30       20.00       17.00      85%
           热油泵（改性三联苯）      2011/12/25       20.00       13.00      65%
           导热油加热炉系统*         2011/12/25       20.00       13.00      65%
           燃油炉及辅助系统          2015/12/30       30.00       27.00      90%
           单体合成压缩机            2015/12/30       20.00       17.00      85%
           反应器热油泵              2015/12/30       20.00       17.00      85%
 粗单体    粗单体塔*                 2011/12/25       20.00       13.00      65%      20 万吨
           氯甲烷塔*                 2011/12/25       20.00       13.00      65%
           氯甲烷压缩机              2011/12/25       20.00       13.00      65%
           高压耐磨气动盘阀          2011/12/25       20.00       13.00      65%
           流化床反应器              2015/12/30       20.00       17.00      85%
           高温耐磨盘阀              2015/12/30       20.00       17.00      85%
           粗单体塔（有机硅）        2015/12/30       20.00       17.00      85%
           流化床管束                 2018/4/11       12.00       11.33      94%
           脱低下塔                  2015/12/30       20.00       17.00      85%
           分离器                    2011/12/25       20.00       13.00      65%    粗单体进
           脱低上塔                  2015/12/30       20.00       17.00      85%    一步加工
 二甲二
                                                                                    产物，无设
 氯硅烷    轻分塔                    2015/12/30       20.00       17.00      85%    计产能概
           换热器                    2011/12/25       20.00       13.00      65%        念
           板式换热器                2011/12/25       20.00       13.00      65%
                                          2-1-151
兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 主要产                                            预计使用      尚可使    成新
             主要生产装臵名称        入账日期                                       设计产能
   品                                                总年限      用年限    率
           脱高塔再沸器             2015/12/30       20.00       17.00      85%
           二甲塔冷凝器             2015/12/30       20.00       17.00      85%
           二甲塔再沸器             2015/12/30       20.00       17.00      85%
           脱高塔（有机硅）         2015/12/30       20.00       17.00      85%
           D4 贮罐                  2015/12/30       20.00       17.00      85%
           二甲下塔                 2015/12/30       20.00       17.00      85%
           二甲塔内件               2015/12/30       20.00       17.00      85%
           酸分离器                 2015/12/30       20.00       17.00      85%    二甲二氯
           一级冷凝器               2015/12/30       20.00       17.00      85%    硅烷进一
 水解物                                                                            步加工产
           二级冷凝器               2015/12/30       20.00       17.00      85%    物，无设计
           降膜吸收器               2015/12/30       20.00       17.00      85%    产能概念
           DMC 塔                   2015/12/30       20.00       17.00      85%    水解物进
           裂解釜及搅拌             2015/12/30       20.00       17.00      85%    一步加工
   DMC                                                                             产物，无设
           裂解釜                   2015/12/30       20.00       17.00      85%    计产能概
           逼干釜及搅拌             2015/12/30       20.00       17.00      85%        念
           逆流闭式冷却塔           2013/11/22       20.00       14.92      75%
  107 胶
           聚合釜（含搅拌）         2013/12/30       20.00       15.00      75%
           气冷罗茨机组             2015/12/30       20.00       17.00      85%
           聚合釜（聚合系统）        2013/5/29       18.00       12.42      69%
           脱低釜                    2013/5/30       18.00       12.42      69%      6 万吨
  110 胶   聚合釜（5000T）          2015/12/30       20.00       17.00      85%
           低压开关柜                2013/5/30       20.00       14.42      72%
           脱低分子器（5000T）      2015/12/30       20.00       17.00      85%
           DCS 系统                  2013/5/30       18.00       12.42      69%
           电解槽                    2012/9/29         20        13.75      69%
  液碱     电解槽                   2012/12/30         20        14.00      70%      30 万吨
           离子膜电解槽              2018/2/26         20        19.17      96%
           脱氯真空泵机组           2015/11/30       16.00       12.92      81%
           二次盐水精制装臵         2015/11/30       20.00       16.92      85%
           316L 碱储罐              2015/11/30       20.00       16.92      85%
  48%钾    板式蒸发器系统           2015/11/30       16.00       12.92      81%
                                                                                    1.5 万吨
    碱     九思膜盐水过滤装臵       2015/11/30       20.00       16.92      85%
           整流变压器               2015/11/30       18.00       14.92      83%
           服务器 DCS 系统          2015/11/30       20.00       16.92      85%
           电解槽                   2015/11/30       20.00       16.92      85%
     标的公司主要生产装臵均在可使用年限内，设备成新率均在 65%以上，且标
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的公司对主要生产装臵按照实际使用情况分批分期停工检修，设备使用状态良
好。因此，报告期内，在市场需求较大时，标的公司主要产品保持较高产能利用
率具有合理性。
     （4）粗单体 2018 年实际产量超出备案设计产能的合规性，超产能生产的
安全性是否经有关主管部门或技术部门研究论证并获得许可，是否存在因超产
能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚。
如否，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响
     ①有机硅粗单体 2018 年实际产量超出设计产能的合规性分析
     A、有机硅粗单体 2018 年产量与设计产能数量的对比
     根据湖北昌荣环保咨询有限公司出具的《湖北兴瑞硅材料有限公司有机硅技
术改造项目竣工环境保护验收检测报告》，兴瑞硅材料有机硅技术改造项目竣工
后，有机硅粗单体实际产能规模为 200,000 吨/年。2018 年兴瑞硅材料有机硅粗
单体的实际产量为 212,847.38 吨，产能利用率为 106.42%。
     B、兴瑞硅材料有机硅粗单体实际生产数量超过设计产能数量的合规性说明
     兴瑞硅材料 2018 年有机硅粗单体生产数量超出设计产能 6.42%，主要是由
于项目技改后有机硅生产设备性能提高，检修周期较短，2018 年有机硅部分生
产单元设备有效运行时间较长，生产效率较高。经兴瑞硅材料自查，公司未因超
实际产能生产有机硅粗单体而造成危险废弃物的超标排放，同时也符合安全生产
相关条件和要求，未因超产问题而受到安全生产及环保部门的行政处罚。同时，
兴瑞硅材料通过组织开展三废减量化技术攻关，使得有机硅单体产量在同比
增加的情况下，产生固废减少 41%、废水减少 42%。
     C、根据相关法律法规，兴瑞硅材料超产情况不属于重大变动情形，无
需经有关主管部门研究论证并获得许可
     根据《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第十二条规定：
     建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、
规模、地点、采用的生产工艺或者防止生态环境的措施发生重大变化的，建设单
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位应当重新报批建设项目环境影响报告书。
     根据 2015 年环境保护部下发的《环评管理中九种行业建设项目重大变动清
单》（环发[2015]52 号）规定，属于重大变动的应当重新报批环境影响评价文
件，不属于重大变动的纳入竣工环境保护验收管理。根据有机硅行业参照适用的
《石油炼制与石油化工建设项目重大变动清单（试行）》，实际加工能力增大
30%及以上的，属于《建设项目环境保护管理条例》所界定的重大变化。
     同时，根据湖北昌荣环保咨询有限公司出具，并在生态环境部全国建设项目
竣工环境保护验收信息系统备案的《湖北兴瑞硅材料有限公司有机硅技术改造项
目竣工环境保护验收检测报告》说明，企业实际产能与设计产能差异未超过 20%，
未对环境造成不利影响，不属于重大变动，无需重新报批环境影响评价文件。
     综上，兴瑞硅材料 2018 年实际产能超出设计产能 6.42%的情形不属于重
大变动情形，无需重新报批环境影响评价文件。
     D、相关主管机关已就兴瑞硅材料在报告期内的生产经营合规情况出具证明
文件
     宜昌市猇亭区安全生产监督管理局就兴瑞硅材料在安全生产方面的合法合
规情况出具说明如下：湖北兴瑞硅材料有限公司因安全生产违规问题，我局经
立案调查后于 2017 年 11 月 9 日作出（宜猇）安监罚严（2017）16 号《行政处
罚决定书》，对该公司处以 1 万元罚款，该公司已按照我局要求缴纳了罚款并积
极整改到位，不属于重大违法违规行为。除前述违法行为外，该公司自 2016 年
1 月 1 日以来不存在其他违反安全生产相关法律法规的行为。
     宜昌市猇亭区环境保护局就兴瑞硅材料的环境保护方面的合法合规情况出
具说明如下：湖北兴瑞硅材料有限公司因存在氯化氢超标排放、未经批准转运
危险废物的情况，经调查取证，我局于 2016 年 9 月 29 日分别下达了宜猇环罚
[2016]12 号、宜猇环罚[2016]24 号《行政处罚决定书》，分别处以罚款 10 万元、
2 万元。该公司接到处罚决定后已主动采取相关措施，积极整改并足额缴纳罚款，
上述环境违法行为不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，2016 年 1 月 1 日
至今，该公司不存在其他违反环境相关法律法规的行为。
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     宜昌市工商行政管理局就兴瑞硅材料的合法合规情况出具说明如下：经查
询工商业务综合管理系统及国家企业信用信息公示系统，2016 年 1 月 1 日至 2019
年 1 月 8 日，湖北兴瑞硅材料有限公司无违反公司行政管理法律法规规定的情
况。
     综上，标的公司不存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、
安监、市场管理等部门处罚的情形。
     （5）报告期主要产品的产销率数据
     报告期内，标的公司对外销售的主要产品包括 DMC、硅橡胶、32%液碱、48%
液碱、片碱及蒸汽等，主要产品的产品外销率如下表所示：
                  产品外销率
   产品                                                     备注
             2018 年      2017 年
    DMC         63.26%         65.81%    除对外销售外，部分用于硅橡胶的生产
  硅橡胶        94.51%         98.72%    主要对外销售
  48%液碱       63.85%         65.19%    除对外销售外，部分用于片碱的生产
  32%液碱       98.62%         95.22%    主要对外销售
   片碱        100.90%         99.16%    主要对外销售
                                         首先满足兴瑞硅材料各分厂生产能耗需要，剩余部
 自产蒸汽       52.58%         62.57%
                                         分对外销售
     按照有机硅生产的工艺流程，粗单体精馏后得到二甲产品，二甲产品水解后
得到水解物，水解物经裂解和环体精馏得到 DMC，DMC 聚合得到 110 胶，同时水
解物也可以直接用于生产 107 胶，107 胶又可以用于密封胶的生产。DMC 为有机
硅产品生产过程的中间产品，一部分用于 110 胶生产及研发环节领用，剩余部分
用于对外销售，因此报告期内 DMC 产品外销率相对较低。
     按照氯碱产品生产的工艺流程，工业盐经过溶解、精制、电解后得到 32%液
碱，32%液碱经过烧碱蒸发后可进一步浓缩得到 48%液碱，48%液碱又系生产片碱
的主要原材料。标的公司生产的 48%液碱，一部分用于片碱的生产及研发环节领
用，剩余部分用于对外销售，因此报告期内 48%液碱产品外销率相对较低。
     标的公司热电联产装臵主要是为了配套供应标的公司及循环经济产业园内
企业生产经营所需要的蒸汽、电等能源。实际经营过程中，标的公司自产蒸汽首
先用于满足其自身有机硅、氯碱等产品生产及管理耗用，剩余部分向园区内其他
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企业销售，因此报告期内标的公司蒸汽外销率较低。2018 年随着有机硅业务的
爆发，兴瑞硅材料有机硅产品生产耗用的蒸汽量增加，因此 2018 年蒸汽外销率
较 2017 年有所下降。
     （6）主要产品的销售政策
     兴瑞硅材料有机硅、氯碱板块销售部门分别拟定自产产品年度和月度销售计
划，并按标的公司下达的销售计划开展销售业务。月度销量计划由销售部门根据
年度预算、本月产量、上月库存情况、销售市场行情等拟定。各业务部门对各自
分管产品的市场价格进行预测和分析，各板块综合管理部门负责汇总形成各产品
市场价格报表，上报公司各分管领导审批。公司各分管领导根据上月产品销售价
格、销售部门提供的市场价格报表、当前销售市场行情，综合制定各自产产品考
核价格。
     ①订单签订
     兴瑞硅材料与客户签订合同的形式通常是根据客户下达的采购需求，确定销
售量及销售价格后签订销售订单。销售价格主要参考届时产品市场价格，经双方
协商一致后确定。
     ②交货方式
     订单签订后，兴瑞硅材料按照客户需求生产备货，经检验合格后将产品交付
客户，部分客户采取自提模式，部分客户采取送货到指定交货地点。
     ③收入确认
     兴瑞硅材料销售商品收入确认的具体原则为：兴瑞硅材料已将货物发出，收
入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。出口销
售商品时，货物在装运港越过船舷以后，风险即告转移，在满足其他收入确认条
件时确认收入。
     ④结算方式
     兴瑞硅材料对客户采用先款后货和先货后款模式。先款后货模式主要针对采
购量较小的客户，兴瑞硅材料在与其签订销售合同时，即收取部分或全部货款，
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        并在货款到账之后进行发货。先货后款模式主要针对资信较好、合作稳定的客户，
        兴瑞硅材料通常给予较短时间的信用账期。
             （7）标的公司在手订单情况
             报告期内，标的公司有机硅、氯碱及热电板块产能利用率、综合产销率均处
        于较高水平，产品销售情况较好。标的公司生产的电力完全自用，自产蒸汽除满
        足自用外，全部向园区内企业销售；DMC、48%液碱除部分用于进一步加工硅橡胶、
        片碱外，剩余部分直接对外销售；110 胶、107 胶及 32%液碱、片碱基本实现对
        外销售，报告期内不存在存货积压的情况。
             标的公司氯碱板块及热电板块产能较为稳定，报告期内业绩增长主要来自有
        机硅板块。报告期内，标的公司有机硅板块业务与客户合作关系较为稳定，有机
        硅板块主要客户 2017 年及 2018 年 107 胶、110 胶、DMC 产品销售金额合计占同
        期有机硅板块业务总收入的比例分别为 62.09%、68.09%，且主要客户范围重合
        度较高，具体情况如表所示：
                                                  2017 年                      2018 年
序                                                                                                  销售数量
                   客户名称                            金额（万
号                                      数量（吨）                   数量（吨）   金额（万元）       增长率
                                                           元）
1    东爵有机硅（南京）有限公司            3,615.70     6,343.79      6,707.00       15,922.57           85.50%
2    东莞新东方科技有限公司                4,428.78     7,717.87      6,516.82       14,630.42           47.15%
3    宜昌科林硅材料有限公司                4,172.34     8,002.61      5,223.58       12,724.58           25.20%
4    东莞市蔚美高分子材料有限公司          3,327.31     5,867.76      3,807.04           9,822.68        14.42%
5    深圳市正安有机硅材料有限公司          2,776.84     5,218.22      3,327.60           8,070.49        19.83%
6    宜昌兴之新塑胶电子科技有限公司        3,490.00     6,942.16      3,150.25           7,915.99        -9.73%
7    迈高精细高新材料(深圳)有限公司        2,942.47     5,717.50      3,100.22           7,690.64         5.36%
8    宜昌兴越新材料有限公司                  245.84         587.77    3,074.02           7,382.68   1150.41%
9    湖北君邦新材料科技有限公司              621.00     1,325.51      2,882.72           6,836.12    364.21%
10   东莞市天桉硅胶科技有限公司            1,439.81     2,723.50      2,799.25           6,626.52        94.42%
11   江苏全立化学有限公司                  1,223.66     2,333.29      2,100.18           4,741.01        71.63%
12   广州市白云化工实业有限公司              651.12     1,157.05      1,839.98           4,471.33    182.59%
13   广州集泰化工股份有限公司                359.37         831.08    1,689.09           4,221.68    370.01%
14   唐河日之新塑胶电子有限公司            2,646.41     4,437.38      1,572.08           3,956.72    -40.60%
15   佛山市天宝利硅工程科技有限公司          321.60         718.88    1,596.76           3,920.42    396.50%
16   嘉兴联合化学有限公司                    530.78         960.99    1,734.80           3,855.38    226.84%
17   广东聚合科技股份有限公司                577.60     1,096.22      1,333.13           3,442.88    130.81%
18   肇庆浩宏新材料有限公司                  395.30         687.35    1,405.80           3,139.37    255.63%
                                                 2-1-157
          兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                   2017 年                         2018 年
序                                                                                                      销售数量
                     客户名称                           金额（万
号                                        数量（吨）                   数量（吨）    金额（万元）        增长率
                                                            元）
19   浙江凌志新材料有限公司                   967.43     2,029.70       1,214.71             3,062.47     25.56%
20   扬州晨化新材料股份有限公司               257.50         605.98     1,141.34             2,973.85    343.24%
21   浙江润禾有机硅新材料有限公司             647.90     1,048.96       1,188.69             2,858.85     83.47%
22   广东新成硅胶实业有限公司                 954.05     1,842.53       1,150.80             2,808.94     20.62%
23   浙江汇杰有机硅股份有限公司               750.40     1,367.83       1,116.64             2,726.57     48.81%
24   无锡市全立科技有限公司                   540.66         933.15     1,064.64             2,422.43     96.91%
25   广州盛泰诺新材料科技有限公司             122.06         239.78       975.98             2,201.79    699.59%
26   深圳市恒冠硅橡胶有限公司                  53.28         132.05       666.88             1,770.63   1151.76%
27   ACSICINGREDIENTS,LLC                     119.70         254.25       792.30             1,652.03    561.90%
28   浙江汉邦化工有限公司                     115.90         221.63       668.20             1,636.04    476.53%
29   江门市泰联新材料有限公司                 178.10         406.53       694.99             1,634.80    290.22%
30   浙江富士特硅橡胶材料有限公司             560.90     1,020.13         561.85             1,479.57      0.17%
31   山东汇滨胶业有限公司                     449.71         820.68       620.36             1,453.51     37.95%
32   无锡市百力事胶粘有限公司                 332.16         531.16       591.61             1,423.99     78.11%
33   深圳市福联达电热电器有限公司                   -              -      668.81             1,416.92             -
34   东莞海之澜硅胶科技有限公司                28.50          70.64       629.50             1,397.61   2108.77%
35   郑州中原思蓝德高科股份有限公司           957.60     1,709.42         601.92             1,393.12    -37.14%
36   东莞兆舜有机硅科技股份有限公司                 -              -      544.10             1,318.86             -
37   深圳市永冠有机硅有限公司                       -              -      456.00             1,311.98             -
38   佛山市双源有机硅实业有限公司             283.10         450.49       645.40             1,309.61    127.98%
39   湖北新四海化工股份有限公司               207.12         472.32       532.18             1,300.72    156.94%
                     合计                 42,270.94     76,826.16      72,313.75      168,925.80        71.07%
              注：统计口径为 2017-2018 年兴瑞硅材料 DMC、107 胶、110 胶的销售金额与销售数量，
          其中 107 胶、110 胶销售数量按照 1:1 关系折算成 DMC 数量后加总计算得到。
               标的公司有机硅板块销售模式系根据客户的需求确定销售量与销售价格，销
          售价格参考当时的市场价格，经双方协商一致确定，销售合同一单一议。根据兴
          瑞硅材料有机硅板块客户访谈情况统计，有机硅板块部分客户提及未来向兴瑞硅
          材料采购产品的相关计划如下表所示：
     序号                   客户名称                               未来新增采购需求情况
      1      东爵有机硅（南京）有限公司         该公司未来对兴瑞硅材料的产品需求将逐年增加
      2      东莞新东方科技有限公司             预计 2019 年采购量增加 10-20%，该公司有相应扩产计划
                                                该公司现阶段主要提升产能利用率，与兴瑞硅材料合作空
      3      宜昌科林硅材料有限公司             间将进一步扩大。2020 年开始可能考虑扩大产能，预计每
                                                年产量可以达到 20%以上的增幅
      4      东莞市蔚美高分子材料有限公司       预计 2019 年至少采购 7000 吨，2020 年可以超过 10000 吨。
                                                  2-1-158
     兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                客户名称                                 未来新增采购需求情况
                                            2019 年拟扩大产能，未来与兴瑞合作空间仍将扩大，产能
 5      宜昌兴之新塑胶电子科技有限公司      不进一步扩大情况下，2019 年公司拟采购生胶 3000 吨以
                                            上，白炭黑 1200 吨以上
                                            预计未来三年采购量会增加，目前正在协商在新材料产业
 6      迈高精细高新材料(深圳)有限公司
                                            园筹建分厂，分厂建立后，将大幅增加采购量
                                            根据公司目前的产能，向兴瑞采购需求还有上升的空间。
 7      宜昌兴越新材料有限公司
                                            2019 年底公司将根据兴瑞产能扩产，增加高沸物的采购
                                            2019 年产值预估为 3 亿元，未来产量增长率为 30%，107
 8      湖北君邦新材料科技有限公司
                                            胶采购量也将同步增加
 9      东莞市天桉硅胶科技有限公司          2019 年采购量预计达 4000 吨，2020 年规划采购 6000 吨
 10     江苏全立化学有限公司                未来根据实际生产需求确定，采购量仍有提升空间
 11     广州集泰化工股份有限公司            采购量会有 20%左右的增长
 12     佛山市天宝利硅工程科技有限公司      2019 年采购量增长
 13     广东新成硅胶实业有限公司            2019 年采购需求增长
 14     浙江汇杰有机硅股份有限公司          根据目前生产情况，未来采购量会增加
 15     无锡市全立科技有限公司              未来根据实际生产需求确定，采购量仍有提升空间
 16     广州盛泰诺新材料科技有限公司        2019 年预计维持 2018 年的需求量
                                            未来三年对兴瑞硅材料的需求保守为 300 吨/月，计划为
 17     郑州中原思蓝德高科股份有限公司
                                            500 吨/月，兴瑞为长期合作供应商
                                            2009 年投产，目前从我公司采购 107 胶、DMC 和副产物，
 18     湖北新四海化工股份有限公司
                                            年使用 107 胶、DMC700 吨左右
          与此同时，兴瑞硅材料正积极开拓湖北省内外客户，一方面稳定湖北省内有
     机硅下游客户的现有合作关系，另一方面加深与湖北回天新材料股份有限公司、
     宜昌兴之新塑胶电子科技有限公司等下游大型企业合作，并积极引入下游生产企
     业在湖北省内建厂，新增产品需求预计能够有效覆盖标的公司 DMC 及硅橡胶新增
     产能。
          2、主要产品的收入及毛利情况
          报告期内，兴瑞硅材料核心产品收入、毛利构成情况如下所示：
          （1）兴瑞硅材料核心产品收入构成
                                                                                     单位：万元
            产品           2018 年度             占比             2017 年度            占比
           DMC                 110,630.38           23.01%           63,634.46            18.04%
          硅橡胶               120,070.07           24.97%           56,913.59            16.13%
          32%液碱               47,418.35            9.86%           51,231.02            14.52%
          48%液碱               12,324.24            2.56%           14,751.57                4.18%
                                              2-1-159
兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        产品            2018 年度            占比               2017 年度            占比
        片碱                 7,295.76            1.52%              8,255.60                2.34%
      自产蒸汽             13,810.64             2.87%             16,644.40                4.72%
        贸易               77,038.96            16.02%             85,661.20            24.28%
        合计              388,588.39            80.81%            297,091.83           84.20%
       （2）兴瑞硅材料核心产品毛利构成
                                                                                 单位：万元
        产品            2018 年度            占比               2017 年度            占比
       DMC                 44,386.83            34.85%             21,095.35            32.69%
       硅橡胶              45,943.39            36.08%             17,680.35            27.39%
      32%液碱              22,249.72            17.47%             26,016.37           40.31%
      48%液碱                6,625.26               5.20%           8,326.56            12.90%
        片碱                 2,972.08               2.33%           3,696.57                5.73%
      自产蒸汽               4,049.33               3.18%           4,302.85                6.67%
        贸易                  550.31                0.43%             429.77                0.67%
        合计              126,776.92            99.55%             81,547.82          126.35%
       3、报告期前五大客户情况
       报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
       （1）2018年度，标的公司向前五名客户销售情况
                                                                                 单位：万元
                                                                                      占营业收
序号              客户名称                 销售金额               销售内容
                                                                                      入比例
                                                            液碱、电、蒸汽、片碱、
                                                            钾碱、液氯、盐酸、漂精
  1     兴发集团及其控股子公司（注 1）      108,531.44      粉、硅橡胶、二甲单体、     22.57%
                                                            三甲单体、一甲含氢单
                                                                体、装卸服务等
  2     嘉兴摩贝信息技术有限公司             19,420.59              乙二醇              4.04%
  3     中国船舶工业物资华东有限公司         17,987.69              乙二醇              3.74%
        宜昌科林硅材料有限公司、宜昌                        DMC、D6、一甲单体、
  4                                          16,990.06                                  3.53%
        汇富硅材料有限公司（注 2）                          蒸汽、低沸物、共沸物等
  5     东爵有机硅（南京）有限公司           15,922.57          DMC、硅橡胶             3.31%
                 合计                       178,852.35                -                37.19%
    注1：包括湖北泰盛化工有限公司、湖北兴发化工进出口有限公司、宜昌金信化工有限
公司、湖北兴发化工集团股份有限公司、广东粤兴发进出口有限公司、宜昌楚磷化工有限公
司、湖北省兴发磷化工研究院有限公司、湖北兴福电子材料有限公司、 XINGFA USA
CORPORATION、XING FA(HONG KONG)IMP&EXP LIMITED、湖北兴旭科技有限公司、
保康楚烽化工有限责任公司、宜都兴发化工有限公司、湖北科迈新材料有限公司、宜昌锐捷
化工科技有限公司、湖北兴发环保科技有限公司、湖北兴顺企业管理有限公司、襄阳兴发化
工有限公司等；
                                          2-1-160
兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      注2：宜昌科林硅材料有限公司、宜昌汇富硅材料有限公司的实际控制人均为王跃林等。
       （2）2017年度，标的公司向前五名客户销售情况
                                                                                单位：万元
                                                                                   占营业收
序号               客户名称                 销售金额           销售内容
                                                                                   入比例
                                                         液碱、电、蒸汽、片碱、
                                                         钾碱、液氯、盐酸、漂精
  1     兴发集团及其控股子公司（注 1）       86,186.82                               24.43%
                                                         粉、硅橡胶、三甲单体、
                                                               装卸服务等
  2     天津亿利国际贸易有限公司             38,128.29     乙二醇、聚氯乙烯          10.81%
        摩贝（上海）生物科技有限公司、
  3                                          25,994.48     乙二醇、聚氯乙烯           7.37%
        嘉兴摩贝信息技术有限公司（注 2）
                                                         DMC、D6、电、一甲单
        宜昌科林硅材料有限公司、宜昌汇
  4                                          11,360.11   体、蒸汽、液碱、共沸物       3.22%
        富硅材料有限公司
                                                                   等
  5     上海同粲国际贸易有限公司              7,799.66            辛醇                2.21%
                  合计                      169,400.83              -                48.03%
    注1：包括湖北泰盛化工有限公司、宜昌金信化工有限公司、湖北兴发化工集团股份有
限公司、宜昌楚磷化工有限公司、广东粤兴发进出口有限公司、湖北省兴发磷化工研究院有
限公司、湖北兴福电子材料有限公司、XINGFA USA CORPORATION、XING FA(HONG
KONG)IMP&EXP LIMITED、保康楚烽化工有限责任公司、宜都兴发化工有限公司、湖北科
迈新材料有限公司、湖北兴顺企业管理有限公司、贵州兴发化工有限公司、兴山兴发矿产品
销售有限公司、襄阳兴发化工有限公司等；
    注2：摩贝（上海）生物科技有限公司、嘉兴摩贝信息技术有限公司实际控制人均为常
东亮。
       （3）标的公司客户稳定性分析
       ①标的公司在华中及华南地区具有一定的市场优势，积累了稳定的客户资
源
       有机硅单体生产企业主要以有机硅中间产品DMC、107胶、110胶及硅油等形
式对外销售，兴瑞硅材料地处湖北，交通便利，在华中及华南地区积累了大量且
稳定的客户群体，拥有一定的市场地位。
       得益于有利的地理位臵，兴瑞硅材料能及时、稳定、保质保量的保证对华中
及华南地区客户有机硅产品的供应，从而积累了大量且稳定的客户资源，在区域
内具有一定的市场地位。2018年度，标的公司有机硅产品实现销售收入500.00
万元以上客户（不含关联方）共计84家，合计实现销售收入211,482.94万元，占
全年有机硅板块销售收入的85.24%，其中华中及华南地区实现销售收入500.00
万元以上客户（不含关联方）共计55家，合计实现销售收入153,673.60万元，占
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兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
全年有机硅板块销售收入的61.94%。具体地区分布如下：
       项目       客户家数        销售收入（万元）           占有机硅板块收入比例
       华北          6                           5,271.82                          2.12%
       华东          17                         45,561.58                         18.36%
       华南          42                        110,890.97                         44.70%
       华中          13                         42,782.63                         17.24%
       西南          3                           2,431.59                          0.98%
       其他          3                           4,544.35                          1.83%
       合计          84                        211,482.94                         85.24%
     根据对兴瑞硅材料有机硅板块 24 家重要客户访谈，标的公司作为湖北省周
边地区、广东省地区主要的有机硅中间产品供应商之一，具有一定的行业地位及
市场知名度。基于地理位臵及交通运输便利优势，标的公司对湖北省周边地区、
广东省地区的销售能够实现T 日下单，T+1 日送达，能有效保证产品供应的
及时性，且标的公司产品具有较高品质，在兴瑞硅材料产能满足的情况下，被访
谈的客户表示将倾向于增加向兴瑞硅材料的采购量。被访谈的 9 家广东省地区客
户表示预计 2019 年、2020 年将增加向兴瑞硅材料的有机硅产品采购量，其中 1
家客户预计 2019 年向兴瑞硅材料的采购量增长幅度将在 10%-20%，4 家客户预计
2019 年向兴瑞硅材料的采购量增长将超过 20%；被访谈的 5 家湖北省地区客户表
示其正在扩大有机硅下游产品产能及产量，预计 2019 年、2020 年向兴瑞硅材料
采购有机硅产品的数量将进一步增长，其中 4 家客户预计 2019 年向兴瑞硅材料
的采购量增长将超过 20%。
     综上所述，标的公司在华中及华南地区具有一定的市场优势，积累了稳定的
客户资源，可以充分保障客户稳定性。
     ②湖北省新材料产业发展迅速，持续快速增长态势将有力带动标的公司业
务快速发展，域内客户将进一步丰富、客户稳定性将进一步提升
     新材料是发展高技术制造业的基础，湖北省积极培育，新材料快速崛起。十
二五期间，湖北省新材料产业保持年均17.6%的增长速度，2015年规模以上新
材料企业592家，销售收入2,560亿元，2016年销售收入约2,900亿元。在有机硅
行业，经过多年发展，湖北省主要产品从硅粉到中间体，再到下游特种硅烷偶联
剂，逐渐形成较为完整的硅烷产业链，并正逐步向有机硅产业链高端的硅橡胶、
                                     2-1-162
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
硅树脂等产品延伸，部分产品已替代进口，促进了湖北省乃至全国硅烷交联剂产
业及下游电子信息产业和汽车产业的快速发展。
     《湖北省新材料产业发展行动计划（2016-2020）》提出，到2020年，湖北
省新材料产业主营业务收入力争达到5,000亿元，年均增长16%以上，成为湖北省
重要的战略性新兴产业之一。湖北省建立了武汉市、襄阳市、荆门市、宜昌市、
荆州市、鄂州市、黄石市为主的七大新材料产业基地，重点发展有机硅新材料，
其中，宜昌市是新兴功能材料、先进结构材料、高性能复合材料等产业基地，重
点突破高端硅基等关键技术，是国家新材料试点城市之一；荆州市重点发展阻燃
材料、有机硅烷偶联剂等；鄂州市重点发展有机硅高分子材料等。
     目前，标的公司与湖北省内主要有机硅生产企业保持了良好的合作关系，产
品被应用于进一步加工硅油、密封胶、胶粘剂、气相白炭黑、硅烷偶联剂等下游
产品，随着下游需求的增加，湖北省内有机硅生产企业仍将加深与标的公司的合
作。关于标的公司与湖北省内主要有机硅生产企业合作情况，详见本报告书第
九节 管理层讨论与分析之三、标的公司的财务状况及盈利能力分析之（三）
标的公司具有持续稳定盈利能力相关内容。兴瑞硅材料是湖北省内最大的有机
硅材料生产企业，形成了较为完整的有机硅产业链，湖北省有机硅新材料产业的
蓬勃发展将有力带动标的公司业务快速增长，域内客户将进一步丰富、客户稳定
性将进一步提升。
     ③维持客户稳定性的政策及措施
     标的公司高度关注市场变化，及时调整产品销售策略，继续加大有机硅、氯
碱系列产品销售，充分释放产能，使公司的经济效益和社会效益得到显著提升。
     具体路径包括：一是培育盈利能力强、可持续发展性强的战略客户，加强与
重点大客户、招商引进客户的战略合作，进一步扩大有机硅、氯碱系列产品的市
场份额，提高市场占有率。二是加大出口市场开发，重点加大俄罗斯、印度、韩
国、马来西亚市场开发。三是不断提升有机硅、氯碱产品质量，开发新领域、新
市场，进一步提高行业影响力。
     （4）同行业可比公司产销率情况
                                   2-1-163
         兴发集团                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              报告期内，标的公司可比公司有机硅产品产销率对比情况如下表所示：
                                                                                            单位：万吨
                                     2018 年                                           2017 年
 公司名称       外销量①    内部耗用     生产量     总产销率       外销量    内部耗用      生产量     总产销率
                              量②        ③      （①+②）/③       ①         量②        ③      （①+②）/③
DMC
 新安股份            9.21            -     8.93        103.13%        7.23             -     7.40            99.37%
 三友化工            6.70       3.46      10.19         99.71%        6.40        3.48       9.78         101.02%
 合盛硅业            1.50      10.42      11.93         99.62%        1.89        8.37      10.21         100.49%
兴瑞硅材料           4.66       2.79       7.37        101.09%        3.56        1.84       5.41            99.78%
107 胶
 合盛硅业            5.86            -     5.91         99.15%        5.39             -     5.44            99.08%
兴瑞硅材料           2.25       0.17       2.45         98.69%        1.19             -     1.19         100.11%
110 胶
 合盛硅业            7.70       2.27      10.03         99.40%        6.38        1.65       8.13            98.77%
兴瑞硅材料           2.69       0.07       2.77         99.45%        1.77             -     1.81            97.80%
              注：新安股份年报披露 DMC 产销量为有机硅产品折 DMC 量；数据来源为各可比公司 2017
         年、2018 年年报。
              考虑有机硅产品内部生产领用情况，报告期内，标的公司 DMC、107 胶及 110
         胶总产销率水平与行业可比公司同期相关比率水平相当，标的公司有机硅主要产
         品产销率具有合理性。
                报告期内，标的公司可比公司烧碱产品的产销率情况如下表所示：
                                                                                             单位：万吨
                                     2018 年                                           2017 年
 公司名称                   内部耗用     生产量     总产销率       外销量    内部耗用      生产量     总产销率
                外销量①
                              量②        ③      （①+②）/③       ①         量②        ③      （①+②）/③
烧碱产品（折百）
 滨化股份           67.43            -    68.41         98.57%       66.97             -    67.76         100.32%
 鸿达兴业           45.13            -    46.57         96.89%       45.05             -    46.00            97.92%
 三友化工           53.26            -    53.14         99.77%       54.32             -    54.53         100.04%
兴瑞硅材料          22.99       3.02      25.51        101.97%       23.82        2.65      27.06            97.84%
              考虑烧碱产品内部生产领用情况，报告期内，标的公司烧碱产品总产销率水
         平与行业可比公司同期相关比率水平相当，标的公司氯碱产品产销率具有合理
         性。
              综上所述，报告期内，标的公司主要产品产销率符合企业经营实际情况及产
                                                     2-1-164
      兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      品销售政策，较高的客户稳定性为标的公司实现较高的产销率提供了有力支持；
      与此同时，标的公司主要产品产销率与可比公司同类产品产销率水平相当，报告
      期标的公司主要产品产销率具有合理性。
           （5）同行业可比公司客户及供应商集中情况
           有机硅及氯碱行业可比上市公司客户及供应商集中情况如下：
                 2017 前五大客户      2018 年前五大客户         2017 前五大供应商         2018 年前五大供应商
公司名称         金额                   金额                      金额                       金额
                          占比（%）                 占比（%）                 占比（%）                 占比（%）
            （万元）                  （万元）                  （万元）                  （万元）
新安股份     68,458.99         9.41   120,152.70        10.92     58,593.54      12.36      81,582.76      15.53
三友化工    117,902.24         5.84   106,907.81         5.30    133,745.39       8.01     254,496.94      13.97
东岳硅材     27,798.03        11.45     15,433.56        8.66     81,343.70      46.16      48,977.23      45.11
合盛硅业    137,123.63        19.79   152,413.22        13.81     72,434.50      32.87      96,950.10      27.30
滨化股份     99,092.30        15.32     96,824.57       14.35    105,280.29      23.06     102,706.82      21.13
航锦科技     53,246.34        15.66     55,517.31       14.52    146,352.87      67.87     152,978.12      63.18
鸿达兴业    140,778.59        21.52   136,314.89        22.55    167,095.65      38.49     172,489.03      41.66
金路集团     32,159.40        18.61     31,695.35       15.32     56,903.35      46.86      70,045.14      46.86
君正集团    166,384.77        21.56   255,800.20        30.32     79,669.93      13.82      92,831.04      15.73
氯碱化工    267,586.23        37.03   257,968.49        35.98    382,356.14      67.32      80,618.36      66.12
亚星化学     30,085.00        16.00     31,233.15       15.78       123,463      71.00      98,132.59      53.53
 英力特      49,017.64        24.94     66,764.29       33.60     31,736.29      19.52      41,849.58      29.19
 平均值           -         18.09         -          18.43          -          37.28          -          36.61
 中位数           -         17.31         -          14.92          -          35.68          -          35.43
 最高值           -         37.03         -          35.98          -          71.00          -          66.12
标的公司          -         48.03         -          37.19          -          53.12          -          50.82
           注：东岳硅材 2018 年数据为 2018 年 1-6 月数据，数据取自该公司披露的招股说明书。
           通过对比，报告期内标的公司前五大客户集中度、前五大供应商集中度高于
      可比公司平均水平，前五大供应商集中度处于可比公司前五大供应商集中度区间
      范围内。
           （6）标的公司客户及供应商集中度较高的合理性
           标的公司营业收入主要由四部分构成，分别为有机硅板块、氯碱板块、热电
      板块、贸易板块，四部分营业收入合计占 2018 年度营业收入的 87.06%，占 2017
      年度营业收入的 88.40%，具体如下：
                                                                                          单位：万元
                                                 2-1-165
兴发集团                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                             2018 年度                           2017 年度
           项目/年度
                                         金额              占比            金额               占比
有机硅板块                               248,095.57         51.60%        123,739.66           35.07%
氯碱板块                                  78,895.73         16.41%         84,900.22           24.06%
热电板块                                  14,592.38           3.03%        17,595.05            4.99%
贸易板块                                  77,038.96         16.02%         85,661.20           24.28%
             合计                     418,622.64         87.06%         311,896.13           88.40%
       ①标的公司有机硅板块客户集中度相对较低
       标的公司有机硅板块 2018 年度前五大客户如下：
                                                                                             占有机硅
                                                销售金额
序号                   客户名称                                        销售内容              板块营业
                                                （万元）
                                                                                             收入比例
        宜昌科林硅材料有限公司、宜昌汇                         DMC、D6、一甲单体、低
  1                                              16,990.06                                      6.85%
        富硅材料有限公司（注）                                    沸物、共沸物等
  2     东爵有机硅（南京）有限公司               15,922.57            DMC、硅橡胶               6.42%
  3     东莞新东方科技有限公司                   14,630.42              DMC 等                  5.90%
                                                               110 甲基乙烯基硅橡胶、
  4     东莞市蔚美高分子材料有限公司             11,325.71                                      4.57%
                                                                   DMC、107 胶等
                                                               110 甲基乙烯基硅橡胶、
  5     宜昌兴之新塑胶电子科技有限公司             8,653.38                                     3.49%
                                                                     白炭黑等
                    合计                        67,522.14                 -                  27.22%
      注：宜昌科林硅材料有限公司、宜昌汇富硅材料有限公司的实际控制人均为王跃林等。
       标的公司有机硅板块 2017 年度前五大客户如下：
                                                                                             占有机硅
                                                销售金额
序号                   客户名称                                        销售内容              板块营业
                                                （万元）
                                                                                             收入比例
        宜昌科林硅材料有限公司、宜昌汇                         DMC、D6、电、一甲单体、
  1                                              11,360.11                                      9.18%
        富硅材料有限公司（注）                                    蒸汽、共沸物等
  2     东莞新东方科技有限公司                     7,717.87             DMC 等                  6.24%
                                                               110 甲基乙烯基硅橡胶、
  3     宜昌兴之新塑胶电子科技有限公司             7,172.09                                     5.80%
                                                                     白炭黑等
  4     东爵有机硅（南京）有限公司                 6,343.79           DMC、硅橡胶               5.13%
                                                               110 甲基乙烯基硅橡胶、
  5     东莞市蔚美高分子材料有限公司               5,867.76                                     4.74%
                                                                   DMC、107 胶等
                    合计                        38,461.62                 -                  31.08%
      注：宜昌科林硅材料有限公司、宜昌汇富硅材料有限公司的实际控制人均为王跃林等。
       标的公司与有机硅板块主要客户保持了长期、紧密的战略合作关系，报告期
内，标的公司有机硅板块前五大客户未发生变化，客户集中度相对较低，客户集
中度水平处于行业集中度水平区间内。
                                             2-1-166
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     ②基于上市公司以氯平衡为基础的循环经济发展需要，以及标的公司作为
宜昌新材料产业园电力、蒸汽核心外接单位的原因，标的公司氯碱及热电板块
客户集中度相对较高，对上市公司及其子公司销售规模占比超过50%
     A、在上市公司以氯平衡为基础的循环经济、围绕磷硅盐融合发展主线的背
景下，标的公司氯碱板块相关产品及副产品优先满足上市公司各子公司氯平衡生
产需要，使得标的公司对上市公司及其子公司销售规模较大
     标的公司为上市公司合并报表范围内子公司，坐落于上市公司宜昌新材料产
业园区内。园区占地面积4,000亩，内设兴发集团技术中心以及包括标的公司在
内的上市公司12家成员企业，就业人数超过4,500人。上市公司宜昌新材料产业
园从2004年开始规划建设，始终围绕磷硅盐融合发展主线，坚持产品高端化、产
业绿色化、投资多元化理念，建设了年产13万吨草甘膦及6万吨制剂、10万吨甘
氨酸、20万吨有机硅单体及6万吨下游硅橡胶产品、3万吨特种磷酸盐、3万吨电
子级磷酸及2万吨电子级混配化学品、30万吨烧碱等主要项目，还配套建设了30MW
热电联产项目、6万吨/天自备水厂及4个综合码头泊位等公用工程项目。
     经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为基
础的循环经济发展闭环。标的公司生产的氯碱产品部分销售给园区内其他上市公
司子公司作为生产草甘膦等产品的原材料，园区内其他企业生产过程中产生的副
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兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品氯甲烷等产品部分销售给标的公司作为生产有机硅的原材料。
     上市公司循环经济基本可以实现氯平衡，可以有效减少生产成本、运输成本
和污染物处理成本，是上市公司及标的公司业务发展的核心优势之一。由此，导
致标的公司氯碱板块对上市公司及其子公司销售规模较大。
     B、标的公司作为宜昌新材料产业园电力、蒸汽核心外接单位，负责对外统
一采购电及蒸汽，并向上市公司及其子公司销售，使得标的公司对上市公司及其
子公司销售规模较大
     标的公司拥有30MW热电联产项目，发电年产能约2.628亿度，全部自用。鉴
于标的公司有完备的成套发电及输电设备，因此，标的公司为上市公司宜昌新材
料产业园电力核心外接单位，其自国网湖北省电力有限公司宜昌供电公司采购
电，除自用外，其余转卖给园区内其他企业使用，因此存在向园区内其他上市公
司子公司售电的情形。此外，兴瑞硅材料30MW热电联产项目生产的蒸汽除满足自
用外，主要销售给园区内其他企业使用；同时，为满足园区整体蒸汽使用，作为
园区蒸汽核心外接单位，标的公司也存在对外统一采购蒸汽，然后再销售给园区
内其他企业的情况。由此，导致标的公司热电板块对上市公司及其子公司销售规
模较大。
     标的公司2017年度、2018年度氯碱板块及热电板块实现销售收入102,495.27
万元、93,488.11万元，其中向上市公司及其子公司销售的核心产品销售额分别
为52,728.27万元（其中液碱34,783.90万元、片碱2,254.88万元、蒸汽15,689.49
万元）、62,089.41万元（其中液碱44,051.76万元、片碱5,352.53万元、蒸汽
12,685.12万元），分别占氯碱板块及热电板块当年实现销售收入的51.44%、
66.41%。
     综上所述，标的公司氯碱板块及热电板块客户集中度较高，主要是由于标的
公司坐落于上市公司宜昌新材料产业园区内，上市公司宜昌新材料产业园以氯平
衡为基础的循环经济发展、磷硅盐融合发展模式以及标的公司作为宜昌新材料产
业园电力、蒸汽核心外接单位等因素导致的，具有合理性。
     （7）标的公司客户拓展计划及应对客户集中度较高拟采取的措施
                                   2-1-168
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     标的公司客户集中度较高，但对单一客户不存在依赖。标的公司为了保持稳
健的发展，将结合自身发展情况和行业特点，在维持原有客户的基础上，通过开
拓新客户逐步降低客户集中度较高的情况，具体拓展计划及应对措施如下：
     ①维持现有客户的稳定性
     标的公司产品市场评价较好，客户认可度较高，标的公司与大部分主要客户
建立了稳定的合作关系，在成本控制、产品质量、发货效率等方面具备一定优势，
并且能够与主要客户在质量控制、服务响应等方面形成良好的合作关系，客户满
意度较高，黏性较强，大部分主要客户持续合作的意愿较强。
     在有机硅业务板块，得益于有利的地理位臵，兴瑞硅材料能及时、稳定、保
质保量的保证对华中及华南地区客户有机硅产品的供应，从而积累了大量且稳定
的客户资源，在区域内具有一定的市场地位。2018 年度，标的公司有机硅产品
实现销售收入 500.00 万元以上客户（不含关联方）共计 84 家，合计实现销售收
入 211,482.94 万元，占全年有机硅板块销售收入的 85.24%，其中华中及华南地
区实现销售收入 500.00 万元以上客户（不含关联方）共计 55 家，合计实现销售
收入 153,673.60 万元，占全年有机硅板块销售收入的 61.94%。
     根据对兴瑞硅材料有机硅板块 24 家重要客户访谈，标的公司作为湖北省周
边地区、广东省地区主要的有机硅中间产品供应商之一，具有一定的行业地位及
市场知名度。基于地理位臵及交通运输便利优势，标的公司对湖北省周边地区、
广东省地区的销售能够实现T 日下单，T+1 日送达，能有效保证产品供应的
及时性，且标的公司产品具有较高品质，在兴瑞硅材料产能满足的情况下，被访
谈客户表示将倾向于增加向兴瑞硅材料的采购量。标的公司与现有有机硅业务客
户保持了长期、稳定的战略合作关系。
     在氯碱业务板块，标的公司将在进一步提高上市公司宜昌新材料产业园循环
经济发展效率的同时，积极维护现有非关联客户，保证产品供应的连续及稳定。
     ②积极开拓新客户
     标的公司在维护原有客户良好关系的基础上，将积极拓展新客户，拓宽市场
销售渠道，丰富客户群体。同时，随着标的公司产品产量进一步增加、产品类型
                                   2-1-169
  兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  进一步丰富，标的公司客户群体将进一步增加。新客户的销售金额预计将进一步
  提高。目前，标的公司与湖北省内主要有机硅生产企业保持了良好的合作关系并
  积极开拓新客户，具体客户合作及开拓情况如下：：
         公司名称                                      合作计划
                         2010 年开始合作，该公司主要产品为消泡剂、硅树脂、胶粘剂和硅油，主
湖北新四海化工股份有限 要向兴瑞硅材料采购 107 胶、DMC 和副产物三甲单体、二甲单体及一甲单
公司                     体。该公司年使用 107 胶、DMC700 吨左右，其中向兴瑞硅材料采购约 600
                         吨/年左右
                         2014 年开始合作，该公司主要产品为高纯度甲基硅油，现有硅油产能 1
宜昌科林硅材料有限公司 万吨/年，2018 年实际生产 6,000 吨，从兴瑞硅材料采购约 5,200 吨 DMC；
                         该公司预计未来硅油产能扩产至 2 万吨/年
                         2014 年开始合作，该公司主要产品为硅橡胶及深加工产品，主要向兴瑞硅
宜昌兴之新塑胶电子科技 材料采购 110 胶。该公司年使用 110 胶 4,000-5,000 吨，其中向兴瑞硅材
有限公司                 料采购量为 3,000-4,000 吨。目前该公司尚未完全达产，后续将根据市场
                         情况提升产能利用率，或继续扩产
                         2014 年开始合作，该公司主要产品为气相白炭黑，设计产能为 1 万吨/年，
                         主要向兴瑞硅材料采购副产物一甲单体。该公司年使用一甲单体 2 万吨左
宜昌汇富硅材料有限公司
                         右，向兴瑞硅材料采购一甲单体约 1.6 万吨/年，目前兴瑞硅材料一甲单
                         体产量无法满足该公司需求
                         2016 年宜昌天元工业科技园建成投产，该公司与兴瑞硅材料 2017 年开始
天元（湖北）新材料科技园 合作，主要产品为密封胶，主要向兴瑞硅材料公司采购 107 胶，2018 年向
集团有限公司             兴瑞硅材料采购 107 胶 300-400 吨。该公司未来预计年使用 107 胶量为
                         1,500-2,000 吨
                         2016 年开始合作，该公司主要产品为高分子量生胶、低粘度 107 胶及高沸
宜昌兴越新材料有限公司 硅油，主要从兴瑞硅材料采购 DMC 等产品。该公司年使用 DMC3,000-4,000
                         吨，预计未来 DMC 年使用量可达到 8,000-9,000 吨
                         2017 年开始合作，该公司主要产品为建筑密封胶，主要向兴瑞硅材料采购
湖北君邦新材料科技有限
                         107 胶。该公司年使用 107 胶 3,000 吨左右，预计扩产后 107 胶年使用量
公司
                         可达到 4,000 吨左右
                         2018 年开始合作，该公司主要产品为工程胶粘剂和化学品一级太阳能覆
                         膜，2018 年胶粘剂及化学品产量 6.13 万吨。兴瑞硅材料目前与该公司湖
湖北回天新材料股份有限
                         北产线合作，该公司湖北产线年使用 107 胶 6,000 吨，从兴瑞硅材料年采
公司
                         购 300 吨左右。2019 年兴瑞硅材料计划与该公司广州产线合作，目前正在
                         试样，该公司广州产线预计年使用 107 胶 4,000-5,000 吨
                         2018 年开始合作，该公司主要产品为硅烷交联剂、偶联剂，主要向兴瑞硅
湖北新蓝天新材料股份有
                         材料采购副产物一甲单体。该公司一甲单体年使量为 3,000 吨左右，其中
限公司
                         向兴瑞硅材料采购量为 1,000 吨左右
                         2019 年新合作公司，主要产品为硅胶电线，主要向兴瑞硅材料采购 110
湖北明盛电气有限公司
                         胶，该公司预计年使用 110 胶 1,200-1,500 吨
湖北兴迈有机硅科技有限 迈高精细高新材料（深圳）有限公司拟在新材料产业园区以湖北兴迈有机
公司                     硅科技有限公司为主体，建设年产 3-5 万吨混炼胶生产项目。目前该项目
                                          2-1-170
     兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           公司名称                                      合作计划
                           正在选址，若项目实施完成，预计该公司年使用 110 胶 2-3 万吨
                           该公司主要产品为高端气相混炼胶，液体硅橡胶等，拟在宜昌猇亭园区投
广州市瑞合新材料科技有 资建设 1 万吨高端气相混炼胶和 1 万吨液体硅橡胶项目，目前正在选址和
限公司                     洽谈合作事宜，若项目实施完成，该公司预计年使用 110 胶 6,000-6,500
                           吨，乙烯基硅油 7,500 吨左右
                           该公司与另外两家企业合资，拟在宜昌猇亭园区投资建设密封胶产业园，
江门市锦秀泰硅胶有限公
                           目前正在选址和洽谈合作事宜，按照规划，拟定建设 10 万吨密封胶项目，
司
                           若项目实施完成，该公司预计年使用 107 胶 3.5 万吨
          兴瑞硅材料是湖北省内最大的有机硅材料生产企业，也是唯一的有机硅单体
     生产企业，具备较为完整的有机硅产业链，未来标的公司湖北省内客户将进一步
     丰富、客户稳定性将进一步提升。
          ③加大园区招商引资力度及湖北省内客户开发力度
          湖北省依托现有产业发展基础，举全省之力着力打造新材料产业集群，吸引
     了越来越多的新材料企业来鄂建厂投资，有机硅新材料是重点发展领域之一。借
     助于标的公司在有机硅单体行业较好的市场口碑及优质的产品质量等优势，上市
     公司、标的公司将加大宜昌新材料产业园招商引资力度，重点引入有机硅下游生
     产厂商来园区建厂投资，增强客户粘性，放大产业集聚效应。同时，标的公司将
     持续加大湖北省内客户的开发力度，发挥地域优势，实现与客户之间的深度绑定。
          ④进一步提高服务能力和竞争力
          标的公司将继续完善服务体系，提升响应速度和服务能力，维护原有客户关
     系，并通过口碑营销，积极开发新的客户资源。另一方面，标的公司将重点进行
     新产品和新技术的研发及技术转化工作，通过技术升级及新产品研发，强化标的
     公司竞争力，争取更多的市场份额。
          （五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
          1、主要原材料与能源采购情况
          报告期内，标的公司主要原材料及能源的采购情况如下表：
          产品                   项目                      2018 年               2017 年
                      采购数量（万吨）                               6.80                  4.69
          甲醇
                      采购金额（万元）                         18,652.88              11,574.50
                                            2-1-171
兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        产品                  项目                      2018 年                 2017 年
                   平均采购价格（元/吨）                      2,743.07               2,467.91
                   采购数量（万吨）                                 5.44                    3.70
       金属硅      采购金额（万元）                          69,707.94              43,447.57
                   平均采购价格（元/吨）                     12,806.66              11,740.05
                   采购数量（万吨）                                38.43                   41.73
       工业盐      采购金额（万元）                          12,766.60              12,634.56
                   平均采购价格（元/吨）                          332.21                  302.74
                   采购数量（万吨）                                29.76                   39.33
        煤炭       采购金额（万元）                          19,094.90              22,751.99
                   平均采购价格（元/吨）                          641.53                  578.44
                   采购数量（万吨）                                 7.45                    5.38
       氯甲烷      采购金额（万元）                          23,042.44              12,299.51
                   平均采购价格（元/吨）                      3,091.25               2,287.40
                   采购数量（吨）                                 726.75                  494.95
        铜粉       采购金额（万元）                           5,021.52               3,461.02
                   平均采购价格（元/吨）                     69,095.62              69,926.69
                   采购数量（万吨）                                79.95                   68.76
     外购蒸汽      采购金额（万元）                          12,459.43               9,749.89
                   平均采购价格（元/吨）                          155.83                  141.79
                   采购数量（万千瓦时）                      95,159.37              92,370.26
       外购电      采购金额（万元）                          51,054.71              48,948.00
                   平均采购价格（元/千瓦时）                        0.54                    0.53
     注：上述采购金额均为不含税金额。
       2、报告期前五大供应商情况
       报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
       （1）2018年度，标的公司向前五名供应商采购情况
                                                                                 单位：万元
                                                                                 占采购总
序号                 供应商名称                  采购金额     主要采购内容
                                                                                 金额比例
 1       国网湖北省电力有限公司宜昌供电公司      51,054.71            电             14.65%
         宜昌兴发及其控股子公司（兴发集团及                  甲醇、金属硅、原
 2                                               41,034.12                            11.77%
         其控股子公司除外）（注 1）                              煤、辅材等
                                                             氯甲烷、辅材、氨
 3       兴发集团及其控股子公司（注 2）          34,556.62   水、工作服、担保             9.91%
                                                               服务、铜粉等
 4       天津建宇能源发展有限公司                28,239.78          乙二醇                8.10%
 5       上海中科科创文化集团有限公司            22,277.78          乙二醇                6.39%
                     合计                       177,160.01                           50.82%
                                           2-1-172
兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    注1：包括兴和化工、宜昌兴发、湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北神兴国际旅
行社有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司等；
    注2：包括泰盛化工、成都市宇阳科技有限公司、金信化工、湖北兴福电子材料有限公
司、湖北省兴发磷化工研究院有限公司、湖北兴顺企业管理有限公司、宜昌楚磷化工有限公
司、湖北兴发环保科技有限公司等。
       （2）2017年度，标的公司向前五名供应商采购情况
                                                                                 单位：万元
                                                                                 占采购总
序号                供应商名称                   采购金额      主要采购内容
                                                                                 金额比例
 1      国网湖北省电力有限公司宜昌供电公司        48,948.00          电               16.19%
 2      天津建宇能源发展有限公司                  37,924.79   乙二醇、聚氯乙烯        12.54%
 3      宜昌兴和化工有限责任公司                  37,521.81   甲醇、金属硅等          12.41%
                                                              氯甲烷、辅材、氨
 4      兴发集团及其控股子公司（注 1）            20,616.35                            6.82%
                                                                水、铜粉等
 5      天津厚载商贸有限公司                      15,601.88       乙二醇               5.16%
                    合计                         160,612.84                          53.12%
    注1：包括泰盛化工、湖北兴福电子材料有限公司、金信化工、兴发集团、湖北省兴发
磷化工研究院有限公司、宜昌楚磷化工有限公司、兴山安捷电气检测有限公司等。
       （3）标的公司前五大供应商集中度高于可比公司平均水平，但处于可比公
司集中度区间范围内
       标的公司前五大供应商集中度较高主要原因在于以下几个方面：
       首先，标的公司拥有 30MW 热电联产项目，鉴于标的公司有完备的成套发电
及输电设备，因此，标的公司为上市公司宜昌新材料产业园电力核心外接单位，
园区内企业用电均由标的公司自国网湖北省电力有限公司宜昌供电公司统一采
购，标的公司电力采购数量实质为园区内主要企业用电汇总数量，因此，导致采
购金额较大，报告期内，国网湖北省电力有限公司宜昌供电公司均为标的公司第
一大供应商，采购总额分别占标的公司 2017 年度、2018 年度采购总额的 16.19%、
14.65%。
       其次，如前文所述，在上市公司以氯平衡为基础的循环经济、围绕磷硅盐融
合发展主线的背景下，标的公司向其他上市公司子公司采购氯甲烷等原材料，上
述原材料采购金额汇总后，导致采购金额较大，报告期内，上市公司及其子公司
均为标的公司前五大供应商，采购总额分别占标的公司 2017 年度、2018 年度采
购总额的 6.82%、9.91%。
                                          2-1-173
兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     最后，为保障原材料稳定供应，平抑原材料采购价格波动的风险，标的公司
及上市公司向上市公司控股股东宜昌兴发及其控制公司采购液氨、醋酸、原煤、
甲醇、金属硅等原材料。宜昌兴发控股的兴和化工从事金属材料、化工原料、煤
炭等产品贸易业务多年，拥有丰富的供应链渠道和专业人员，通过整合渠道资源，
可以保证长期稳定供应，兴和化工原材料供应集中、稳定，质量有保障，同时可
以节约兴瑞硅材料相关人力资源和管理成本。上述集中采购情况的发生，导致标
的公司自宜昌兴发及其控制公司单一采购金额较大，报告期内，宜昌兴发及其控
制公司均为标的公司前五大供应商，采购总额分别占标的公司 2017 年度、2018
年度采购总额的 12.41%、11.77%。
     综上，标的公司前五大供应商集中度较高具有合理性。
     （4）标的公司客户拓展计划及应对客户集中度较高拟采取的措施
     标的公司客户集中度较高，但对单一客户不存在依赖。标的公司为了保持稳
健的发展，将结合自身发展情况和行业特点，在维持原有客户的基础上，通过开
拓新客户逐步降低客户集中度较高的情况，具体拓展计划及应对措施如下：
     ①与现有供应商保持良好合作关系
     标的公司与主要原材料现有主要供应商保持了长期、稳定的战略合作关系。
报告期内，标的公司主要对外采购原煤、金属硅、甲醇及工业盐等原材料，与主
要供应商的合作情况具体如下：
序         主要                                                                   合作时间
                           主要供应商                         备注
号     原材料                                                                      （年）
                  湖北楚瑞商贸有限公司                      非关联方                  4
                  宜昌兴发集团有限责任公司         上市公司控股股东，关联方           2
 1         原煤   宜昌市云天商贸有限责任公司                非关联方                  10
                  宜昌宏凯工贸有限责任公司                  非关联方                  2
                  兴山县鑫禾田商贸有限公司                  非关联方                  1
                                                   上市公司控股股东控制公司，
                  宜昌兴和化工有限责任公司                                            6
                                                             关联方
                  宜昌兴齐贸易有限责任公司                  非关联方                  2
 2     金属硅
                  湖北楚瑞商贸有限公司                      非关联方                  1
                  四川林河硅业有限公司                      非关联方                  6
                  四川嘉乐远景贸易有限公司                  非关联方                  5
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序         主要                                                                       合作时间
                               主要供应商                              备注
号      原材料                                                                         （年）
                      茂县潘达尔硅业有限责任公司                  非关联方                5
                      北京恒硅缘新材料有限公司                    非关联方                6
                                                         上市公司控股股东控制公司，
                      宜昌兴和化工有限责任公司                                            6
                                                                      关联方
 3         甲醇
                      湖北悦畅商贸有限公司                        非关联方                2
                      上海佳祥进出口有限公司                      非关联方                1
                      云阳盐化有限公司                    上市公司参股公司，关联方        6
 4      工业盐        湖南湘澧盐化有限责任公司                    非关联方                12
                      久大（应城）制盐有限责任公司                非关联方                10
       标的公司选择的供应商均为纳入合格供应商名录的资金实力较强、规模较
大、渠道资源丰富的贸易企业或生产规模较大、产品品质好的生产企业。标的公
司与主要原材料供应商合作年限较长，建立了长期、稳定的合作关系，报告期内
未发生重大变动。标的公司与供应商将在原有的合作基础上保持密切的联系，进
一步发展更高水平的合作。
       ②开拓其他供应商渠道
       标的公司每年度对主要原材料供应商进行入围招标，更新合格供应商名录，
招标信息公开透明，有助于发现和引入新的优质供应商，拓展供应商渠道，分散
供应商集中风险。未来，标的公司将进一步扩大合格供应商名录纳入企业范围，
发挥园区集中采购优势，充分比质比价，进一步提升采购议价能力。
       3、报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动的原因及合理性
       （1）标的公司主要原材料的采购来源
       报告期内，标的公司主要原材料包括电力、原煤、金属硅、甲醇、工业盐等。
其中，电力除自产外，均向国网湖北省电力有限公司宜昌供电公司统一采购，其
他主要原材料的采购来源如下：
序号       主要原材料                                    主要供应商
                         湖北楚瑞商贸有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司、宜昌市云天商贸有
  1           原煤
                         限责任公司、宜昌宏凯工贸有限责任公司、兴山县鑫禾田商贸有限公司
                         宜昌兴和化工有限责任公司、宜昌兴齐贸易有限责任公司、四川林河硅业
  2          金属硅      有限公司、湖北楚瑞商贸有限公司、四川嘉乐远景贸易有限公司、茂县潘
                         达尔硅业有限责任公司、北京恒硅缘新材料有限公司
                                               2-1-175
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序号       主要原材料                                   主要供应商
                        宜昌兴和化工有限责任公司、湖北悦畅商贸有限公司、上海佳祥进出口有
  3           甲醇
                        限公司
                        云阳盐化有限公司、湖南湘澧盐化有限责任公司、久大（应城）制盐有限
  4          工业盐
                        责任公司
       原煤、金属硅、甲醇及工业盐是兴瑞硅材料的重要原材料，2018 年采购金
额占全年采购总额的比例分别为 5.48%、20.00%、5.35%、3.66%。原材料采购质
量和数量的稳定性直接影响标的公司连续化生产，对成本控制也至关重要。为保
障公司原材料的及时供应及产品质量稳定，标的公司与具有较强实力的供应商建
立合作，采购来源较为稳定。
       因原煤、金属硅、甲醇等化工原材料和能源价格受到市场波动影响，价格变
动相对较快。为规避采购风险及价格风险，包括工业盐的采购，标的公司与供应
商均采取一单一议方式签订采购合同，合同价格能够实时反映原材料及能源市场
价格。由于标的公司原材料需求量大且需求较为稳定，标的公司资信较好、知名
度较高，与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。
       （2）标的公司采购模式
       兴瑞硅材料热电板块主要采购原煤，氯碱板块主要采购工业盐，有机硅板块
主要采购金属硅、甲醇等。此外，兴瑞硅材料还采购相关生产设备及备品备件。
兴瑞硅材料采购部门每月拟定大宗原材料、化工原辅料等物资月度采购计划。公
司每月根据生产单位的月度原材料、化工原辅料、包装物等采购需求计划，组织
实施集中采购。
       大宗材料（包括原材料、辅助材料、备品备件等）采购主要采用招标定价方
式，大宗材料不能采用招标定价采购的，经分管领导批准后，采用比质比价、询
价、议标等定价方式。对其他不能招标的材料采购，采用比质比价、询价、议标
等定价方式。主要原材料的具体采购方式如下：
       原煤、工业盐、金属硅、甲醇的采购采取以产定采，根据市场情况适量储
备为辅原则。为保证按时供货、连续生产，按照月度采购计划和基础库存情况
综合确定采购量和采购日期，对于原煤等市场价格波动较快的原材料，标的公司
将依据对行业整体走向及国家政策变化提前作出预判，为避免原材料库存量不足
                                              2-1-176
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
或锁定较低的采购价格，在仓储能力允许的情况下提前采购。
     原煤采取招标采购方式，符合条件的投标单位不少于 3 家；金属硅、甲醇采
取比质比价采购方式，每年度进行供应商入围招标，每批采购须从取得入围资格
的供应商中选择 3 家及以上单位进行报价；工业盐采取比质比价采购方式，直接
从《合格供方名录》中选择 3 家及以上单位报价。经过综合比价，选择能够提供
符合公司要求的产品并且报价最低的供应商进行本批次采购，采购价格可及时反
映市场价格变化。
     （3）主要原材料市场价格变化趋势等，报告期内主要原材料采购价格变动
的原因及合理性
     报告期内，标的公司主要原材料不含税采购价格的变动情况如下表所示：
                                                                                   单位：元/吨
                 2019 年 1-5 月                     2018 年                     2017 年
  原材料
              单价         变动率           单价          变动率         单价         变动率
   原煤          577.89       -9.92%         641.53           10.91%      578.44          67.49%
  金属硅     11,860.71        -7.39%      12,806.66            9.09%   11,740.05          20.58%
   甲醇      2,247.00       -18.08%        2,743.07           11.15%    2,467.91          28.32%
  工业盐         336.82           1.39%      332.21            9.73%      302.74          32.37%
     因原煤、金属硅、甲醇、工业盐市场价格存在一定波动，标的公司采取一单
一议方式确定采购价格，导致采购价格与市场实现有效联动，报告期内主要原材
料采购价格与市场价格能够保持一定的正相关性，价格变化趋势基本一致。具体
情况如下：
     ①原煤采购价格及市场价格走势分析，原煤采购价格波动的原因及合理性
     兴瑞硅材料热电分厂运营 30MW 热电联产项目，生产蒸汽和电力，原煤为热
电分厂采购的主要能源。报告期内，兴瑞硅材料主要从宜昌兴发和湖北楚瑞商贸
有限公司等贸易商采购，原煤主要来自陕西和山西两地。煤炭质量指标包括灰分、
挥发分、全硫、全水分、发热量等，根据质量的差异可分为多个煤炭品种，品类
繁多、价格不一，兴瑞硅材料对原煤质量有特殊要求，因此原煤采购价格与市场
价格存在一定差异。2018 年原煤采购单价较 2017 年同比上涨 10.91%，主要原因
为受供给侧改革影响，煤炭行业集中度提升，供给减少，整体煤炭市场价格上涨
                                          2-1-177
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所致。如下图所示，剔除年末及年初季节性因素影响，报告期内，兴瑞硅材料原
煤采购价格变动处于合理区间内。
    数据来源：环渤海动力煤价格指数（Q5500K）来自于 Wind 资讯；中国电煤价格指数-
湖北来自发改委价格监测中心；上述价格均为不含税价。
     ②金属硅采购价格及市场价格走势分析，金属硅采购价格波动的原因及合
理性
     金属硅与氯甲烷合成有机硅粗单体是有机硅系列产品生产的重要步骤，421#
金属硅是有机硅单体合成的主要原材料之一，因其单价相对较高，金属硅采购成
本构成有机硅生产成本的重要组成部分。兴瑞硅材料采购的 421#金属硅产地主
要为四川、云南等地。2018 年金属硅采购单价较 2017 年上涨 9.09%，主要原因
为 2017-2018 年有机硅行业景气，金属硅价格走高，2018 年下半年至今，受下
游有机硅企业压价影响，金属硅价格回落。如下图所示，兴瑞硅材料金属硅的采
购价格走势与市场价格走势基本一致。
                                     2-1-178
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    数据来源：金属硅市场价格来自于百川资讯，上述价格均为不含税价。
     ③甲醇采购价格及市场价格走势分析，甲醇采购价格波动的原因及合理性
     甲醇作为氯甲烷合成的重要原材料，兴瑞硅材料主要采购煤制甲醇作为原材
料，甲醇价格变化与市场存在较强的联动性，2018 年甲醇采购价格较 2017 年同
比增加 11.15%，甲醇市场价格震荡上升主要原因为冬季限气、装臵接连检修、
进口货源减少导致供给不足，整体推升了采购成本。2018 年末至今，甲醇采购
价格下降，主要原因为甲醇价格基本呈现下跌趋势，受烯烃工厂停车、原油价格
下跌等多重因素影响，甲醇采购价格基本呈现下跌趋势。如下图所示，2017 年
以来，标的公司甲醇按月平均采购价格与甲醇市场价格变化趋势基本保持一致。
    数据来源：甲醇市场价格来自于 Wind 资讯（上述价格均为不含税价）。
     ④工业盐采购价格及市场价格走势分析，工业盐采购价格波动的原因及合
                                       2-1-179
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         理性
              工业盐相对于原煤、金属硅及甲醇价格波动不大，短期内价格相对稳定。兴
         瑞硅材料氯碱生产工艺对工业盐的纯度要求较高，主要从西南地区采购品质较高
         的井矿盐，其市场价格普遍高于海盐及湖盐价格。2018 年工业盐采购价格较 2017
         年上涨 9.73%，报告期内兴瑞硅材料工业盐采购价格变动处于合理区间内。
             数据来源：工业盐市场价格来自于 Wind 资讯（上述价格均为不含税价）。
              综上所述，兴瑞硅材料与供应商建立了长期稳定的合作关系，有效保障原煤、
         甲醇、金属硅、工业盐的供应，为规避价格波动风险，兴瑞硅材料采购原材料采
         取随行就市的定价原则，一单一议，采购价格与市场价格联动，其变化趋势与市
         场价格基本保持一致，报告期原材料价格波动具有合理性。
              4、未来原材料价格的稳定性及对标的公司毛利率的影响
              （1）原材料市场未来年度预测情况
              收益法评估中，原材料价格根据标的公司历史采购单价、行业发展变动情况
         并结合企业自身实际情况进行预测；根据甲醇、金属硅 2018 年下半年逐渐走低
         的行业趋势，预测 2019 年甲醇、金属硅采购价格将比 2018 年出现微幅下跌，之
         后逐渐回升并趋于稳定。2019 年 1-5 月，主要原材料采购均价基本低于全年预
         测采购均价或与预测水平持平。具体情况如下：
                                                                                      单位：元/吨
原材料                实际发生数                                                  预测数
                                                2-1-180
            兴发集团                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         2016 年       2017 年     2018 年     2019 年 1-5 月    2019 年     2020 年      2021 年      2022 年     2023 年
甲醇     1,923.18      2,467.91    2,743.07        2,247.00      2,413.79    2,462.07     2,511.31     2,511.31    2,511.31
金属硅   9,736.02    11,740.05    12,806.66       11,860.71     12,068.97   12,551.72    12,802.76    12,802.76   12,802.76
原煤      345.35         578.44      641.53           577.89       669.14      702.59       737.72       774.61      813.34
工业盐    228.71         302.74      332.21           336.82       325.00      331.50       338.13       344.89      351.79
                    甲醇作为大宗原材料，其价格波动较为频繁，兴瑞硅材料采取一周采购一次
            的频率，在保障标的公司正常生产情况下，尽量降低价格波动风险。甲醇制烯烃
            是甲醇最大的消费下游，约占甲醇消费市场的 45%，甲醇制烯烃的供需关系、原
            油价格是影响甲醇市场价格的重要因素，报告期内甲醇价格呈现震荡变化趋势。
            2018 年下半年，甲醇制烯烃装臵连续检修降负、原油价格下跌及进口货源冲击，
            甲醇价格逐渐走低，增加了甲醇库存压力，2019 年 1-5 月甲醇价格整体仍呈现
            下跌趋势。长期来看甲醇价格将受到成本的强力支撑，未来即使遇到行情波动，
            甲醇价格也将在合理的价格区间内维持动态平衡。
                    421#金属硅最为主要的消费下游为有机硅，价格受环保监管趋严、下游行业
            景气上行影响，2017 年下半年价格逐渐上升，2018 年下半年价格逐渐企稳。由
            于 421#金属硅生产企业与下游客户议价能力的差异，金属硅生产企业电力成本
            上升短期内难以向下游有机硅生产企业顺利传导，叠加出口受阻影响，2018 年
            末至 2019 年初，金属硅市场价格处于下行区间。随着新疆、云南等地行业集中
            度的提升，环保督查、淘汰落后产能等不确定性因素对金属硅的影响将逐步削弱，
            长期来看，金属硅价格受到成本的强力支撑，随着价格逐步向下游传导，在较为
            平稳的市场行情背景下将保持在一个合理的价格区间内。
                    未来原煤供需预期趋于平稳。作为国家重要能源之一，预测期内原煤需求依
            然将得到稳定支撑，随着 2016 年推动的供给侧改革的不断推进，煤炭行业集中
            度不断提升，2017 年以来生产秩序逐渐恢复，未来原煤供给水平将趋于平稳，
            出现大幅波动的可能性较低。兴瑞硅材料基本使用品质较高的精制井矿盐，单位
            货值相对其他化工产品较小，根据历史年度的原盐价格走势，原盐市场价格存在
            一定的波动，随着下游产业发展趋于稳定，工业盐价格有望降低波动幅度。
                    （2）标的公司与主要原材料供应商的合作稳定性
                    报告期内，标的公司主要对外采购原煤、金属硅、甲醇及工业盐，与主要供
                                                         2-1-181
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应商的合作情况具体如下：
 序号        主要原材料                  主要供应商                     合作时间（年）
                          湖北楚瑞商贸有限公司                                 4
                          宜昌兴发集团有限责任公司                             2
   1            原煤      宜昌市云天商贸有限责任公司                           10
                          宜昌宏凯工贸有限责任公司                             2
                          兴山县鑫禾田商贸有限公司                             1
                          宜昌兴和化工有限责任公司                             6
                          宜昌兴齐贸易有限责任公司                             2
                          湖北楚瑞商贸有限公司                                 1
   2           金属硅     四川林河硅业有限公司                                 6
                          四川嘉乐远景贸易有限公司                             5
                          茂县潘达尔硅业有限责任公司                           5
                          北京恒硅缘新材料有限公司                             6
                          宜昌兴和化工有限责任公司                             6
   3            甲醇      湖北悦畅商贸有限公司                                 2
                          上海佳祥进出口有限公司                               1
                          云阳盐化有限公司                                     6
   4           工业盐     湖南湘澧盐化有限责任公司                             12
                          久大（应城）制盐有限责任公司                         10
       原煤、甲醇大宗原材料主要通过贸易商采购，金属硅主要通过贸易商以及直
接向生产企业采购结合的方式，工业盐全部向生产企业直接采购。标的公司选择
的供应商均为纳入合格供应商名录的资金实力较强、规模较大、渠道资源丰富的
贸易企业或生产规模较大、产品品质好的生产企业，其中，兴和化工、宜昌兴发、
湖北楚瑞商贸有限公司分别深耕甲醇、金属硅、原煤等产品贸易业务多年，拥有
丰富和成熟的渠道资源和专业人员，业务经验丰富；工业盐主要供应商云阳盐化
拥有丰富的高品质井矿盐储备，产品纯度高达 99.7%，高于国家标准，产品优质，
能够有效满足标的公司的生产经营需要。标的公司与主要原材料供应商合作年限
较长，建立了长期、稳定的合作关系，报告期内未发生重大变动。
       （3）标的公司的议价能力
       报告期内，原煤、金属硅、甲醇、工业盐市场公开透明，价格波动与市场行
情基本相符，不存在明显的议价空间，但在与供应商建立长期稳定的合作关系，
且需求稳定、采购量较大的情况下，标的公司较同行业的其他中小企业具有更强
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的议价能力。
     兴瑞硅材料拥有热电、氯碱、有机硅三大业务板块，整体生产规模较大且经
营稳定，盈利能力较强，其中，有机硅单体产能 20 万吨/年，是行业内知名企业，
在华中及华南地区拥有较高的市场美誉度和知名度，供应商更加倾向与需求量大
且资信较好的标的公司建立长期合作关系，并进行业务合作。
     标的公司对原煤、金属硅等主要原材料拥有稳定且不断扩大的需求，根据生
产需要定期进行集中采购，通过规模化采购提高议价能力。报告期内主要原材料
采购均要求 3 家及以上供应商综合比价，以最终选择产品质量符合要求，且相对
价格最低的供应商，采购价格可以及时反映市场价格变化。
     （4）原材料价格的稳定性及对标的公司毛利率的影响
     ①预测期稳定原材料采购价格的措施
     兴瑞硅材料生产使用的主要原材料包括原煤、甲醇、工业盐及金属硅等，其
中原煤、甲醇大宗原材料主要通过贸易商采购，金属硅主要通过贸易商以及直接
向生产企业采购结合的方式，工业盐全部向生产企业直接采购。标的公司选择的
供应商均为纳入合格供应商名录的资金实力较强、规模较大、渠道资源丰富的贸
易企业或生产规模较大、产品品质好的生产企业。
     兴瑞硅材料与主要原材料供应商合作年限较长，建立了长期、稳定的合作关
系，能够保证较为稳定的原材料供应，节约一定的资金成本、渠道建设成本及人
力成本。未来，兴瑞硅材料将在保持现有供应商良好稳定合作关系的同时，进一
步扩大合格供应商名录纳入企业范围，发挥公司集中采购优势，充分比质比价，
进一步提升采购议价能力。
     同时，采购部门建立了实时收集市场价格机制，适时做出提前预判，进行采
购计划调整，在价格较低时考虑适当囤货，降低价格波动对生产经营带来的风险。
     综上，预测期内标的公司生产经营所需的主要原材料采购价格将在合理区间
内，正常情形下不会出现大幅度的价格波动；标的公司与主要供应商合作多年，
合作关系稳固，在与供应商建立长期稳定的合作关系，且需求稳定、采购量较大
的情况下，标的公司较同行业的其他中小企业具有更强的议价能力；同时，结合
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采购计划调整，在一定程度上能够降低市场价格波动风险，保障标的公司原材料
采购价格的稳定性。
     ②原材料价格下游传导，可以保证标的公司毛利率的稳定
     长期来看，原材料价格上涨将传递到下游产品，进而保证生产企业毛利率的
稳定。以金属硅为例，421#金属硅价格上涨将有效传导至下游有机硅产品，二者
具有联动性。421#金属硅生产企业多集中在新疆、云南、福建等地，具有较强的
地域性特征，下游有机硅单体行业市场集中度高，由于有机硅应用领域广泛，终
端产品生产企业较为分散，集中度不高，有机硅全产业链的竞争格局特点导致有
机硅单体生产企业对上游 421#金属硅企业具有一定的议价能力，短期内金属硅
价格上涨无法及时传导至有机硅生产企业，同时有机硅单体生产企业对下游客户
也有一定的议价能力，可以将上游原材料价格上涨影响向下游客户进行传导。
     综上，标的公司主要原材料的价格上涨对标的公司的毛利率和盈利能力带来
的不利影响在一定程度上可以通过产品价格的联动上涨进行平滑。
     ③本次评估已充分考虑价格波动带来的影响
     由于原材料价格波动一定程度上会影响下游产品价格及毛利率，本次评估已
考虑原材料价格波动对生产成本和产品价格的影响。结合历史长周期、行业发展
状况及目前原材料价格走势作为预测依据，对预测期内标的公司原材料采购价格
进行了谨慎预测。
     （六）安全生产和环保情况
     1、安全生产情况
     为了加强安全管理，预防和减少各类安全事故，促进兴瑞硅材料经济效益、
社会效益和安全效益的同步增长，兴瑞硅材料制定了《安全管理制度》。标的公
司成立了安全生产委员会，对职能部门和各级单位职责进行了明确的划分，落实
安全生产责任制。
     兴瑞硅材料编制的安全生产管理制度共计三十八项。根据国家法律法规要
求，兴瑞硅材料每三年对制度进行一次评审修订，同时实际运行过程中如遇到变
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更进行实时修订。兴瑞硅材料的安全生产管理制度，就安全生产责任制、安全培
训教育管理、防火防爆防中毒防泄漏安全管理、事故管理、安全设施和防护用品
管理、安全检修管理、建设项目“三同时”及安全技术措施管理、安全生产会议、
消防管理制度、易制毒化学品安全管理等方面进行了详细规定。
     兴瑞硅材料取得了湖北省安全生产技术协会颁发的证书编号为AQBIIWH
（鄂）201800220安全生产标准化二级企业证书（危险化学品），有效期至2021
年10月。
     2、环境保护情况
     为加强环保管理，预防和减少各类环保事故，根据国家有关法律法规、兴瑞
硅材料制定了《环境保护管理制度》。兴瑞硅材料成立了安全生产委员会，设立
安全环保科，专门负责环境保护管理，监督检查和考核各单位的“废物综合利用、
污染物达标排放和现场环保管理”。标的公司下设环境监测站负责公司环境监测
工作，监督检查和考核各单位废水、废气以及噪声按国家相关标准排放。
     兴瑞硅材料的《环境保护管理制度》对工程项目环境保护、生产过程环境保
护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、评价与考
核做出了深入规定。
     3、合法合规情况
     （1）安全生产
     兴瑞硅材料于2017年11月9日收到宜昌市猇亭区安全生产监督管理局作出的
（宜猇）安监罚严（2017）16号《行政处罚决定书》，兴瑞硅材料因相关安全生
产违规问题被处以1万元罚款。除上述情况之外，兴瑞硅材料及其子公司报告期
内未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。
     猇亭区安全生产监督管理局就兴瑞硅材料的安全生产合法合规情况出具说
明如下：“湖北兴瑞硅材料有限公司因安全生产违规问题，我局经立案调查后于
2017年11月9日作出（宜猇）安监罚严（2017）16号《行政处罚决定书》，对该
公司处以1万元罚款，该公司已按照我局要求缴纳了罚款并积极整改到位，不属
于重大违法违规行为。除前述违法行为外，该公司自2016年1月1日以来不存在其
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他违反安全生产相关法律法规的行为。”
     猇亭区安全生产监督管理局就兴通物流的安全生产合法合规情况出具证明
如下：“宜昌兴通物流有限公司自2016年1月1日起至今，严格遵守安全生产相关
的法律法规，不存在违反国家有关安全生产方面法律、行政法规或其他规范性文
件的行为。”
     猇亭区安全生产监督管理局就硅科科技的安全生产合法合规情况出具证明
如下：“湖北硅科科技有限公司自2016年1月1日起至今，遵守安全生产相关的法
律法规，具备安全生产法律法规、国家标准或者行业标准规定的安全生产条件，
未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故，不存在违反国家有关
安全生产方面法律、行政法规或其他规范性文件的行为。”
     （2）环境保护
     报告期内，兴瑞硅材料及其子公司不存在重大违反环保法律法规的行为，未
受到环保管理部门的重大行政处罚。
     2019年1月8日，宜昌市猇亭区环境保护局出具说明如下：“湖北兴瑞硅材料
有限公司因存在氯化氢超标排放、未经批准转运危险废物的情况，经调查取证，
我局于2016年9月29日分别下达了宜猇环罚[2016]12号、宜猇环罚[2016]24号《行
政处罚决定书》，分别处以罚款10万元、2万元。该公司接到处罚决定后已主动
采取相关措施，积极整改并足额缴纳罚款，上述环境违法行为不属于重大违法违
规行为。除上述处罚外，2016年1月1日至今，该公司不存在其他违反环境相关法
律法规的行为。”
     2019年1月8日，宜昌市猇亭区环境保护局出具证明如下：“宜昌兴通物流有
限公司自2016年1月1日以来，在我局辖区范围内按照国家和地方环境保护方面的
法律、法规和规范性文件的规定从事生产经营，不存在违反国家及地方环境保护
方面法律、法规和规范性文件的行为。”
     2019年1月8日，宜昌市猇亭区环境保护局出具证明如下：“湖北硅科科技有
限公司自2016年1月1日以来，在我局辖区范围内按照国家和地方环境保护方面的
法律、法规和规范性文件的规定从事生产经营，不存在违反国家及地方环境保护
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        方面法律、法规和规范性文件的行为。”
             4、标的公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施
             （1）兴瑞硅材料共制定 38 项安全生产管理制度，且均处于有效运行状态
             为了加强安全管理，预防和减少各类安全事故，促进兴瑞硅材料经济效益、
        社会效益和安全效益的同步增长，兴瑞硅材料根据《中华人民共和国安全生产法》
        等有关法律法规及《湖北兴发化工集团股份有限公司安全生产管理制度》，制定
        了《安全管理制度》、《安全培训教育管理制度》、《防火防爆防中毒防泄漏安
        全管理制度》、《安全检查和隐患排查治理管理制度》、《危险化学品和剧毒化
        学品管理制度》等 38 项配套安全生产管理制度，主要包含以下措施：
             一是严格落实安全生产主体责任，兴瑞硅材料设立安全生产委员会，并对职
        能部门和各级单位安全职责进行了明确划分，明确责任主体；二是推行建立一
        责两卡上墙制度，根据岗位特点，兴瑞硅材料编制了岗位安全责任管理牌并张
        贴到岗位现场，确保员工清晰掌握安全责任内容，切实做好岗位安全生产工作；
        三是切实加强员工安全教育培训，兴瑞硅材料按照国家法律法规中关于三级培训
        的要求落实公司安全培训教育制度；四是持续开展岗位标准化建设，兴瑞硅材料
        制定了岗位标准化达标创建工作实施方案，针对岗位性质及特点制定达标创建目
        标，严格按照方案要求稳步推进，巩固并完善岗位工作标准；五是高度重视隐患
        排查治理工作，兴瑞硅材料以《危险化学品企业事故隐患排查治理实施导则》为
        准则，以安全生产标准化为主线，坚持谁主管、谁负责的原则，建立健全隐
        患排查治理工作责任制。
             （2）兴瑞硅材料及下属子公司已取得有关部门核发的安全生产相关资质证
        书，且均在有效期内
             兴瑞硅材料及其下属子公司目前已取得安全生产相关经营资质，能够满足已
        开展的生产经营业务需要，且上述安全生产相关资质不存在已经到期或即将到期
        的情形，具体情况如下：
序号   证书持有人      发证部门              证书名称              证书编号         核发时间        有效期至
                    湖北省安全生产监                          （鄂）WH 安许证字
 1     兴瑞硅材料                         安全生产许可证                            2018/5/16       2020/1/3
                        督管理局                                 [延 0707] 号
                                                  2-1-187
        兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号   证书持有人      发证部门              证书名称              证书编号         核发时间        有效期至
                    湖北省安全生产技     安全生产标准化二      AQBIIWH(鄂)2018
 2     兴瑞硅材料                                                                  2018/10/29       2021/10
                         术协会             级企业证书              00220
                    宜昌市安全生产监     危险化学品经营许     鄂 E 安经字[2019]
 3     兴瑞硅材料                                                                   2019/1/9       2022/1/13
                        督管理局                可证                000426
                    宜昌市猇亭区安全     非药品类易制毒化           （鄂）
 4     兴瑞硅材料                                                                   2018/7/17      2021/2/27
                     生产监督管理局      学品经营备案证明       3J42050515075
                    宜昌市安全生产监     非药品类易制毒化           （鄂）
 5     兴瑞硅材料                                                                   2018/7/24       2021/4/6
                        督管理局         学品生产备案证明       3S42050014017
                    北京中安质环认证     职业健康安全管理      02811S10179R3L-
 6     兴瑞硅材料                                                                  2018/ 5/10     2020/11/16
                         中心              体系认证证书                4
                    宜昌市猇亭区安全     危险化学品经营许        鄂 E 安经字
 7      兴通物流                                                                    2018/4/8        2020/5/9
                     生产监督管理局             可证             [2018]D003
                    宜昌市猇亭区安全     非药品类易制毒化           （鄂）
 8      兴通物流                                                                    2018/3/14      2020/4/27
                     生产监督管理局      学品经营备案证明       3J42050515071
             （3）兴瑞硅材料制定了环境保护管理制度，且处于有效运行状态
             兴瑞硅材料根据国家有关法律法规制定了《环境保护管理制度》，对工程项
        目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、
        日常监测与检查、事故及应急管理制度、评价与考核等事项作出了详细规定。
             兴瑞硅材料切实执行了以下环境保护措施：一是完善环保设施监管，兴瑞硅
        材料设立了环境监测站进行公司环境监测工作，对各车间废水、废气以及噪声排
        放情况进行监督检查和考核；二是建成雨污分流系统，兴瑞硅材料在各生产单元
        单独安装清污、雨污切换装臵并修复完善厂区雨水、污水总管网；三是不断完善
        应急管理体系，兴瑞硅材料严格按照国家规范要求及标准编制应急预案，定期组
        织专家评审，每年组织不少于一次应急处臵演练，并在结束后分析问题隐患，对
        应急预案提出修订意见，并及时修订完善。
             此外，兴瑞硅材料所处宜昌新材料产业园遵循循环经济发展理念，对生产环
        节的副产品进行充分利用，有效减少废弃物排放。
             （4）兴瑞硅材料在生产经营过程中严格遵守环保生产的相关规定和要求，
        并获得了环保相关资质，且均在有效期内
             兴瑞硅材料目前已取得的环保生产相关经营资质，能够满足已开展的生产经
        营的需要，且上述环保生产相关经营资质不存在已经到期或即将到期的情形，具
                                                  2-1-188
       兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       体情况如下：
序号   证书持有人         发证部门             证书名称           证书编号        核发时间       有效期至
                      宜昌市猇亭区城市     城镇污水排入排水     XT（2018）字
 1     兴瑞硅材料                                                                2018/11/1      2023/10/31
                                              管网许可证          第 009 号
                           管理局
                                                                 91420500670
 2     兴瑞硅材料     宜昌市环境保护局        排污许可证                         2018/7/18       2020/6/17
                                                                 369106J001P
                      北京中安质环认证     环境管理体系认证      02811E10251
 3     兴瑞硅材料                                                                2018/5/10      2020/11/16
                               中心               证书               R3L-4
                      通标标准技术服务     环境管理体系认证
 4     兴瑞硅材料                                                CN17/30726      2018/11/24      2020/5/31
                          有限公司           （ISO14001）
              5、标的公司在安全生产、环境保护等方面的相关投入情况
            2016 年，习近平总书记在重庆召开推动长江经济带发展座谈会上强调，当
       前和今后相当长一个时期，要把修复长江生态环境摆在压倒性位臵，共抓大保护，
       不搞大开发。在此背景下，兴瑞硅材料及所处上市公司宜昌新材料产业园开展
       了大量长江生态修复以及安全环保管理相关工作。兴瑞硅材料先后关停拆除了临
       近长江的煤库以及小热电装臵等落后装臵，对环保装臵进行扩容改造，将污水处
       理能力提高到实际需求的 1.5 倍，确保任何情况下污水不会流入长江。对园区沿
       江腾退的 900 米岸线、800 多亩土地实施生态绿地修复，高标准建成沿江绿化带。
       2018 年 4 月，习近平总书记考察调研长江经济带发展首站来到兴发集团宜昌新
       材料产业园，对公司绿色转型发展尤其是为保护长江生态所做的努力给予充分肯
       定，并强调要在坚持生态保护的前提下，发展适合的产业，实现科学发展、有序
       发展、高质量发展。
              （1）兴瑞硅材料在报告期内的安全生产费提取及支付情况
            兴瑞硅材料根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的《企业安全
       生产费用提取和使用管理办法》（财企“2012”16 号）有关规定提取安全生产
       费。
            兴瑞硅材料在报告期内的安全生产费用具体计提及支出情况如下：
                                                                                        单位：万元
                  项目                         2017 年度                        2018 年度
              安全生产费计提                                812.33                            843.30
              安全生产费支出                                675.77                            842.79
                                                 2-1-189
兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     标的公司在报告期内安全生产费的计提和支出情况符合相关法律法规规定。
     （2）兴瑞硅材料在报告期内的日常环保支出情况
     在报告期内，兴瑞硅材料的日常环保支出项目主要为环境保护税/排污费、
废物处理费、污水处理费、绿化费、节能环保服务费等。兴瑞硅材料在报告期内
的主要日常环保支出情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
           项目                   2017 年度                           2018 年度
环境保护税/排污费                                  307.48                            228.45
    废物处理费                                     740.69                            887.66
    污水处理费                                      93.49                            149.46
       绿化费                                       69.57                            168.89
  节能环保服务费                                    48.87                             17.40
           合计                               1,260.10                             1,451.86
     （3）兴瑞硅材料在报告期内新增安全、环保设备投入情况
     报告期内，标的公司除项目建设中配套的安全、环保设施外，标的公司新增
主要安全、环保设备（包括技术改造）投入 4,923.01 万元，具体如下：
                                                                                单位：万元
   项目名称        投入时间     设备投入                     主要设备及设施
锅炉烟气超低排                                新增一套 COA 协同脱硝装臵、新建一套脱硫除
                    2018 年      1,667.28
    放技改                                            尘装臵、改造在线检测装臵
污水装臵技术改
                    2018 年      2,892.66      新增废气处理系统、污泥处理系统、MVR 等
      造
                                              氯碱电解车间增加氯化氢气体吸收塔，氯碱一、
有机硅水洗塔异                                二期盐酸罐区增加吸收塔，110 胶车间尾气治
                    2018 年         143.69
  味消除技改                                  理，有机硅 191E 水洗池和 901 一、二工段水洗
                                                          池增加二级吸收塔等
                                              在各生产单元增加前端预处理设施；在各生产
                    2017 年          37.66
有机硅分厂清污                                单元单独安装清污、雨污切换装臵并修复完善
  分流设施改造                                厂区雨水、污水总管网；增加清洁下水收集回
                    2018 年         162.18
                                                              用装臵等
清净水回收利用
                    2018 年          19.55                  新增回水泵等设备
    技改
     6、标的公司是否存在安全生产、环保等方面的违法违规问题
     （1）报告期内，标的公司是否存在安全生产方面的重大违法违规行为
                                         2-1-190
兴发集团                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     ①兴瑞硅材料在 2017 年被宜昌市猇亭区安监局实施行政处罚
     2017 年 11 月 9 日，宜昌市猇亭区安全生产监督管理局向兴瑞硅材料出具《行
政处罚决定书》（宜猇安监罚[2017]16 号），认为兴瑞硅材料生产车间的少量
安全设备的安装、检测、维修不符合相关国家标准和行业标准，要求兴瑞硅材料
限期整改，并处以 1 万元的行政罚款。
     ②兴瑞硅材料已按要求完成整改
     兴瑞硅材料已于 2017 年 11 月 17 日缴纳 1 万元行政罚款，并已经按照《安
全生产法》相关要求在氯碱分厂氢气处理岗位安装了开关箱；在有机硅单体罐区、
二期二甲罐区安装了火灾报警系统；对能源管理中心的高温管道设施重新进行了
隔热处理，对安全设备的检修、检测人员进行了通报批评教育，并加强了对相关
安全设备的检验管理，确保公司的设备安全管理符合要求。
     ③行政处罚所涉违法违规事项不属于重大违法违规行为
     宜昌市猇亭区安全生产监督管理局出具《说明》，确认兴瑞硅材料的安全生
产违规问题不属于重大违法违规行为，且已积极整改到位。
     ④除上述情形外，兴瑞硅材料不存在其他安全生产相关的违法违规行为
     猇亭区安全生产监督管理局就兴瑞硅材料的安全生产合法合规情况出具说
明如下：湖北兴瑞硅材料有限公司因安全生产违规问题，我局经立案调查后于
2017 年 11 月 9 日作出（宜猇）安监罚[2017]16 号《行政处罚决定书》，对该公
司处以 1 万元罚款，该公司已按照我局要求缴纳了罚款并积极整改到位，不属于
重大违法违规行为。除前述违法行为外，该公司自 2016 年 1 月 1 日以来不存在
其他违反安全生产相关法律法规的行为。
     猇亭区安全生产监督管理局就兴通物流的安全生产合法合规情况出具证明
如下：宜昌兴通物流有限公司自 2016 年 1 月 1 日起至今，严格遵守安全生产
相关的法律法规，不存在违反国家有关安全生产方面法律、行政法规或其他规范
性文件的行为。
     猇亭区安全生产监督管理局就硅科科技的安全生产合法合规情况出具证明
                                    2-1-191
兴发集团                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如下：湖北硅科科技有限公司自 2016 年 1 月 1 日起至今，遵守安全生产相关
的法律法规，具备安全生产法律法规、国家标准或者行业标准规定的安全生产条
件，未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故，不存在违反国家
有关安全生产方面法律、行政法规或其他规范性文件的行为。
     （2）报告期内，兴瑞硅材料不存在环保方面的重大违法违规行为
     ①兴瑞硅材料的污染物排放符合环保监管政策要求
     兴瑞硅材料所处的兴发集团宜昌新材料产业园在保护长江生态环境的过程
中，不断转型升级，大力发展循环经济，园区实现了磷、硅、盐等多要素、多产
业的集群式发展，通过利用不同产品间的共生耦合关系，形成循环往复的循环经
济产业链条，实现资源最大化利用和节能减排。
     兴瑞硅材料在生产经营过程中遵循循环经济发展理念，对生产环节的副产品
进行综合循环利用，最终产生的废弃物主要为经处理后的废水、废气和废渣。
     兴瑞硅材料生产过程中产生的废渣等固体废物被用作粉煤灰烧结砖、水泥等
建筑材料生产的原材料，可循环利用。另外，兴瑞硅材料已经和宜昌市危险废物
集中处臵中心签订了《处理处臵协议》。经核查兴瑞硅材料现有的项目竣工验收
报告，兴瑞硅材料对固体废弃物的处臵方式符合《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》等相关环境保护政策要求。
     2018 年，兴瑞硅材料所在的宜昌新材料产业园对污水处理设备进行了改造
升级，将园区内化工企业的污水经过预处理之后，统一排入宜昌市猇亭区污水处
理厂，进行最后一步的污水处理和排放。2018 年，兴瑞硅材料对热电分厂的锅
炉烟气进行超低排放技术改造，根据项目竣工验收报告，热电分厂的工业废气排
放标准已经达到《火电厂大气污染物排放标准》的排放限值要求，已经达到清洁
生产的水平。
     ②报告期内，兴瑞硅材料不存在环保方面的重大违法违规行为
     2019 年 1 月 8 日，宜昌市猇亭区环境保护局出具说明如下：湖北兴瑞硅
材料有限公司因存在氯化氢超标排放、未经批准转运危险废物的情况，经调查取
证，我局于 2016 年 9 月 29 日分别下达了宜猇环罚[2016]12 号、宜猇环罚[2016]24
                                    2-1-192
      兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      号《行政处罚决定书》，分别处以罚款 10 万元、2 万元。该公司接到处罚决定
      后已主动采取相关措施，积极整改并足额缴纳罚款，上述环境违法行为不属于重
      大违法违规行为。除上述处罚外，2016 年 1 月 1 日至今，该公司不存在其他违
      反环境相关法律法规的行为。
             2019 年 1 月 8 日，宜昌市猇亭区环境保护局出具证明如下：宜昌兴通物
      流有限公司自 2016 年 1 月 1 日以来，在我局辖区范围内按照国家和地方环境保
      护方面的法律、法规和规范性文件的规定从事生产经营，不存在违反国家及地方
      环境保护方面法律、法规和规范性文件的行为。
             2019 年 1 月 8 日，宜昌市猇亭区环境保护局出具证明如下：湖北硅科科
      技有限公司自 2016 年 1 月 1 日以来，在我局辖区范围内按照国家和地方环境保
      护方面的法律、法规和规范性文件的规定从事生产经营，不存在违反国家及地方
      环境保护方面法律、法规和规范性文件的行为。
             7、环保监管政策变化对标的资产的影响和应对措施
             截至本报告书签署日，兴瑞硅材料面临的环保监管政策主要变化情况及对兴
      瑞硅材料的影响及兴瑞硅材料具体措施实施情况如下：
                           主要环保政策                                     对生产经营的影响
序
                  实施                                                                              有无
号   政策名称                        政策主要内容                    具体措施实施情况
                  时间                                                                           重大影响
     习近平总
     书记在重
                                                               先后关停拆除煤库、小热电装臵
     庆召开推               当前和今后相当长一个时期，要把
                                                               等落后装臵，对园区内环保装臵
1    动长江经    2016 年     修复长江生态环境摆在压倒性位                                               无
                                                               进行扩容改造，高标准实施沿江
     济带发展                 臵，共抓大保护，不搞大开发
                                                                       生态绿地修复
     座谈会的
     重要讲话
                             习近平同志在兴发集团宜昌新材      1、兴瑞硅材料所在的宜昌新材
     习总书记               料产业园察看公司化工企业搬迁、     料产业园不断谋求产业转型升
     视察长江                改造以及码头复绿情况时强调指      级，积极发展循环经济，已经成
     沿岸生态               出，企业是长江生态环境保护建设     为长江沿岸化工企业转型升级
                 2018 年
2    环境和发               的主体和重要力量，要强化企业责     的示范点，被评为国家循环化改             无
                  4月
     展建设情               任，加快技术改造，淘汰落后产能， 造示范园区。2、宜昌新材料产
     况重要讲               发展清洁生产，提升企业生态环境     业园已经将部分生产线装臵搬
        话                  保护建设能力；要坚持把修复长江     离了长江岸线，腾出 950 米长江
                             生态环境摆在推动长江经济带发      岸线、800 多亩土地，高标准建
                                                2-1-193
      兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                            主要环保政策                                     对生产经营的影响
序
                   实施                                                                              有无
号   政策名称                         政策主要内容                    具体措施实施情况
                   时间                                                                           重大影响
                             展工作的重要位臵，共抓大保护，            设了绿化景观带
                             不搞大开发；不搞大开发不是不要
                             开发，而是不搞破坏性开发，要走
                                 生态优先、绿色发展之路
                              要求大力开展沿江化工企业污染
                             专项整治，要求已在合规化工园区
     《湖北省                                                   2018 年 12 月 13 日，湖北省经
                             内、符合相关规划、区划要求，安
     沿江化工                                                   济与信息化厅印发《湖北省沿江
                  2018 年    全、环保风险较低，尚未达到安全、
3    企业关改                                                   化工企业关改搬转任务清单》，             无
                   6月       环保标准要求，经各市、州、直管
     搬转工作                                                   兴瑞硅材料未列入关改搬转的
                              市及神农架林区人民政府评估认
      方案》                                                              任务清单
                             定，通过改造能够达到安全、环保
                                 标准的，须就地改造达标
                                                                1、兴瑞硅材料所处的宜昌新材
                                                                料产业园在 2018 年已将所有排
                                                                污口拆除，园区内污水经过预处
                                                                理之后，统一排入宜昌市政污水
                                                                处理厂，进行最后一步的污水处
                              要求园区企业按照园区环评批复
                                                                理和排放，污水处理标准已经达
                             要求，建设污水集中处理设施，按
                                                                到污水综合排放标准。2、宜昌
                             规定安装自动在线监控装臵，与环
                                                                新材料产业园已安装在线监控
                             保部门联网并保证稳定运行。园区
                                                                实施系统，对排放污水标准进行
     《湖北省                 企业废水按照规划环评和项目环
                                                                实时检测。3、2018 年 3 月，兴
     企业非法     2018 年    评要求，经过预处理达到集中处理
4                                                               瑞硅材料申请《宜昌新材料产业             无
     排污整治      6月        要求，方可进入污水集中处理设
                                                                园污水综合治理项目投资备案
     工作方案》              施。对园区废水超标排放的，立即
                                                                证》，主要建设内容为对现有污
                             排查超标原因，依法处理处罚环境
                                                                水预处理设施继续升级并新建
                             违法行为并明确整改措施和时限；
                                                                一座污水处理系统，该项目竣工
                             对问题严重、达标无望的，各地依
                                                                后，兴瑞硅材料的污水处理标准
                                       法责令关闭
                                                                将进一步提高。4、宜昌新材料
                                                                产业园已对原有的沿江应急系
                                                                统继续进行改造，建立截洪沟，
                                                                预防因自然灾害原因导致污水
                                                                          流入长江
     《中华人                 直接向环境排放应税污染物的企
                                                                兴瑞硅材料按时、依法足额缴纳
     民共和国     2018 年     业事业单位和其他生产经营者为
5                                                               环境保护税，不存在欠缴、未足             无
     环境保护      10 月     环境保护税的纳税人，按月计算，
                                                                  额缴纳环境保护税的情形
      税法》                          按季申报缴纳
     《中华人                 排放工业废气或者本法第七十八      1、兴瑞硅材料已经依法取得《排
     民共和国     2018 年     条规定名录中所列有毒有害大气      污许可证》，且在有效期内。2、
6                                                                                                        无
     大气污染      10 月     污染物的企业事业单位、集中供热     兴瑞硅材料在 2018 年投资建设
     防治法》                 设施的燃煤热源生产运营单位以      了锅炉烟气超低排放技改项
                                                 2-1-194
      兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           主要环保政策                                     对生产经营的影响
序
                  实施                                                                              有无
号   政策名称                        政策主要内容                    具体措施实施情况
                  时间                                                                           重大影响
                             及其他依法实行排污许可管理的      目，兴瑞硅材料工业废气排放标
                            单位，应当取得排污许可证。企业     准已经达到清洁生产的水平。3、
                             事业单位和其他生产经营者应当      兴瑞硅材料已经按照环保政策
                            按照国家有关规定和监测规范，对     要求安装大气污染物实时监测
                             其排放的工业废气和本法第七十      系统，并对大气排放标准进行实
                             八条规定名录中所列有毒有害大                  时检测
                            气污染物进行监测，并保存原始监
                                          测记录
                                                               1、在兴瑞硅材料所处的宜昌新
                                                               材料产业园内，主要有毒有害危
                                                               险物质通过管道运输的方式进
                             土壤污染重点监管单位应当履行      行循环利用，不存在有毒有害物
                            下列义务：（1）严格控制有毒有      质渗漏、流失、扬散的情形。2、
                            害物质排放，并按年度向生态环境     标的公司制定了防火防爆防中
                            主管部门报告排放情况；（2）建      毒防泄漏安全管理制度、安全检
                            立土壤污染隐患排查制度，保证持     查和隐患排查治理管理制度、事
     《中华人               续有效防止有毒有害物质渗漏、流     故预案管理制度、建设项目三
     民共和国    2019 年    失、扬散；（3）制定、实施自行      同时及安全技术措施管理制
7                                                                                                       无
     土壤污染     1月       监测方案，并将监测数据报生态环     度、重大危险源管理制度、危险
     防治法》               境主管部门；（4）土壤污染重点      化学品和剧毒化学品管理制度、
                            监管单位拆除设施、设备或者建筑     仓库储罐区安全管理制度、生产
                            物、构筑物的，应当制定包括应急     设施拆除报废管理制度、易制毒
                             措施在内的土壤污染防治工作方      化学品安全管理制度、危险化学
                            案，报地方人民政府生态环境、工     品运输安全管理制度等安全环
                             业和信息化主管部门备案并实施      保生产管理制度，对可能产生土
                                                               壤污染的生产经营活动环节进
                                                               行层层监督和把控，做到了对土
                                                                     壤污染的有效预防
           兴瑞硅材料根据环保监管政策的最新变化情况，及时采取了相关应对措施，
      相关政策变化未对兴瑞硅材料业务经营产生重大影响。
           8、金帆达为标的公司重要股东，其 2015 年被判处污染环境罪，标的公司
      生产经营是否受到影响及其在环境保护内控方面的改进措施
           （1）金帆达刑事处罚事件未对兴瑞硅材料的生产经营产生影响
           金帆达主要生产各种草甘膦制剂产品，还从事甲缩醛、亚磷酸二甲酯等化工
      产品的生产和销售，其主要生产经营场所位于浙江省杭州市桐庐县。兴瑞硅材料
                                                   2-1-195
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产销售、热电联产及贸易业务，其生产
经营场所为宜昌市猇亭区宜昌新材料产业园区内。
     金帆达与兴瑞硅材料经营范围不同，生产经营相互独立，二者之间不存在原
材料采购、商品销售等业务往来。金帆达刑事处罚事件未对兴瑞硅材料的生产经
营产生影响。
       （2）在环境保护内控方面的改进措施
     在上述事件发生后金帆达极为重视并积极整改，于 2013 年 6 月停止了草甘
膦农药中间体的生产，并决定永久关停位于浙江桐庐的草甘膦原药生产线，断绝
了污染物草甘膦母液的来源。同时金帆达投入巨资研发草甘膦母液深度处理技
术，应用于其他公司同类型草甘膦生产线，取得了良好的环保处理效果。金帆达
积极配合政府有关部门的督查、指导，做好善后工作，在规章制度中突出环保规
范，加强员工环保意识教育工作，杜绝相关事件再次发生。
     在金帆达出现上述违法违规事实后，兴瑞硅材料管理层高度重视，及时组织
员工认真学习和剖析该事件案例，深刻吸取教训，进一步提高对环境保护工作重
要性的认识，不断强化安全环保是企业生命线的可持续发展理念。同时兴瑞硅材
料有针对性地制定了严格的环保管理措施，一方面兴瑞硅材料强化了环保培训，
完善环保培训计划，将环保法律法规、危险废物规范化管理、突发环境事件应急
防范等知识纳入培训，增强员工环保风险意识，提高环保管理技能；兴瑞硅材料
积极参加环保协会及环保部门组织的各项环保知识培训，促进环保管理人员快速
完善环保知识体系建设，提升环保技能。另一方面兴瑞硅材料进一步强化危险废
物管理，按照国家相关标准建设有一座危险废物贮存仓库，安排专人管理危险废
物，兴瑞硅材料的严格按照国家相关规范监管危险废物收集、储存、转运、处臵
的各个环节，各项危险废物处理均与有资质单位签订了处臵协议；同时兴瑞硅材
料增加了危险废物检查频次，每周进行危险废物专项检查，及时发现问题，及时
整改，督促各生产单位完善危险废物管理，确保危险废物及时入库，及时送有资
质单位处臵。与此同时兴瑞硅材料切实加强了环保设施监管，增加现场管理人员
环保设施巡检频次，做好台账记录，发现异常，及时处理，确保环保设施正常运
行。
     兴瑞硅材料自成立以后，高度重视环保管理工作，已经建立健全良好的污染
                                     2-1-196
兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
物管理体系和运行管理体系，并且通过了 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境
管理体系认证。兴瑞硅材料已依法取得了《排污许可证》、《城镇污水排入排水
管网许可证》，热电厂已投入使用达到超低排放标准的脱硫脱硝设施，有机硅、
氯碱业务产生的工业废水经处理达标后流转至污水处理厂进行最终处理后排放，
废渣可实现回收利用，各项污染物排放符合国家标准。未来，兴瑞硅材料将继续
把环境保护作为企业发展的首要工作，大力推进清洁生产，积极打造有机硅产业
链布局，实现有机硅上下游一体化建设，不断提升产品的科技含量和附加值，实
现生态优先、绿色发展。
       （七）主要产品的质量控制情况
       1、质量控制标准
       标的公司以GB/T19001-2016《质量管理体系要求》为主线，实现质量、食
品安全、环境和职业健康安全四大管理体系的有机整合，具有稳定地提供满足客
户要求和法律法规要求的产品的能力。通过管理体系的有效运用，包括产品改进
的过程，达到产品满足法律法规要求，增强顾客满意和信任，实现食品安全、环
境和职业健康安全管理的预期效果。
       标的公司设有技术质量科，拥有成品化验室、原料中控化验室。配备专职质
量管理人员3人，质量检验人员包括成品、原料、中控检验106人。其中注册质量
工程师2人，高级技师6人，52人持有检验分析工职业资格证。每年按计划对化验
员进行检验知识和技能培训，并组织化验员考试，不断提升化验员素质。
       标的公司执行的质量控制标准如下表：
序号           标准名称               标准代号            实施日期          状态        备注
 1               工业盐            GB/T 5462-2015         2016-05-01        有效
 2            工业氢氧化钙         HG/T 4120-2009         2010-06-01        有效
        工业碳酸钠及其试验方        GB 210.1-2004         2004-10-01
 3                                                                          有效
                   法               GB 210.2-2004         2004-10-01
                                                                                       原材料
 4          工业无水亚硫酸钠       HG/T 2967-2010         2011-03-01        有效       质量标
 5              工业硫酸            GB/T 534-2014         2014-12-01        有效         准
 6             工业氯化铁          GB/T 1621-2008         2008-10-01        有效
 7           工业亚硫酸氢钠        HG/T 3814-2006         2007-03-01        有效
 8         工业用回收一氯甲烷      GB/T26608-2011         2011-11-01        有效
                                           2-1-197
兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号           标准名称               标准代号            实施日期          状态        备注
 9              工业甲醇             GB 338-2011          2012-08-01        有效
 10              工业硅            GB/T 2881-2014         2015-08-01        有效
 11        工业硅化学分析方法     GB/T 14849.4-2014       2015-08-01        有效
 12              白砂糖              GB 317-2018          2018-09-01        有效
 13        生活饮用水卫生标准       GB 5749-2006          2007-07-01        有效
 14          工业用氢氧化钠          GB 209-2006          2006-12-01        有效
 15          工业用合成盐酸          GB 320-2006          2006-12-01        有效
 16     氢气 第一部分 工业氢      GB/T 3634.1-2006        2006-11-01        有效
 17           次氯酸钠溶液        GB/T 19106-2013         2014-12-01        有效
 18            工业用液氯           GB 5138-2006          2006-12-01        有效
 19        次氯酸钙（漂粉精）     GB/T 10666-2008         2008-12-01        有效
 20         一甲基三氯硅氧烷      GB/T 20434-2006         2006-11-01        有效
                                                                                       产品质
 21     工业用二甲基二氯硅烷      GB/T 23953-2009         2010-02-01        有效       量标准
 22     二甲基硅氧烷混合环体      GB/T 20436-2006         2006-11-01        有效
 23     110 甲基乙烯基硅橡胶       HG/T 3312-2000         2001-05-01        有效
 24          一甲基二氯硅烷        Q/HXR 01-2018          2018-06-05        有效
 25          三甲基一氯硅烷        Q/HXR 02-2018          2018-06-05        有效
 26         六甲基环三硅氧烷       Q/HXR 03-2018          2018-06-05        有效
 27        食品添加剂氢氧化纳      GB 1886.20-2016        2017-01-01        有效
 28        室温硫化甲基硅橡胶      HG/T 3313-2000         2001-05-01        有效
       2、质量控制制度及措施
       为提升标的公司质量管理水平，根据国家有关法律法规，标的公司制定了《质
量管理制度》。采购方面，各采购实施部门对采购过程、采购产品质量进行严格
控制，确保采购产品质量满足规定要求。生产方面，该制度规定了各生产单位应
加强生产过程控制，严格工艺管理，有效识别生产过程中的质量隐患和突出问题，
有针对性的组织改进，切实提高产品实物质量水平。
       标的公司的质量管理制度还规定了质量管理人员管理、质量教育与培训、监
督与考核、质量事故管理等方面的内容。标的公司还制定了《检验管理制度》、
《原辅材料技术指标》、《最终产品检验指导书》、《原材料检验指导书》、《有
机硅中间检验指导书》、《氯碱中间检验指导书》、《热电中间检验指导书》等
方面的质量控制制度。
       质量控制措施方面，标的公司各个车间岗位有岗位操作规程，操作人员按照
                                           2-1-198
兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
岗位操作规程进行操作，检验方面有检验指导书，原料、中间产品、成品均按照
检验指导书进行检验。标的公司质量管理人员每周对各个化验室进行检查记录，
确保化验室按照质量管理体系文件要求运行，车间管理人员对车间各关键控制点
和岗位运行情况进行检查记录，确保车间各岗位按照岗位操作规程操作。对发现
的问题进行整改，持续改进。标的公司每月组织质量管理体系检查，监督各生产
环节按照质量管理文件要求运行，对于发现的不符合项进行整改，不断改进。
     3、质量纠纷
     报告期内，兴瑞硅材料严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，
诚实守信，对客户负责，未发生因质量不合格而造成的重大纠纷或因违反有关产
品及服务质量和技术监督方面的法律法规而被有关部门处罚的情况。
     （八）经营许可及业务资质情况
     标的公司及其下属子公司目前拥有的主要业务资质情况如下表：
序   公司名
                证书名称            证书编号        有效期至     发证时间       发证部门
号     称
     兴瑞硅   全国工业产品生        鄂 XK13         2021 年 2    2018 年 6   湖北省质量技
1
      材料       产许可证          -008-00001       月 24 日     月 14 日       术监督局
     兴瑞硅   全国工业产品生        鄂 XK13         2022 年 7    2018 年 6   湖北省质量技
2
      材料       产许可证          -008-00032       月 19 日     月 14 日       术监督局
     兴瑞硅   全国工业产品生        鄂 XK13         2022 年 8    2018 年 6   湖北省质量技
3
      材料       产许可证          -014-00057       月 13 日     月 14 日       术监督局
     兴瑞硅   全国工业产品生        鄂 XK13         2021 年 2    2018 年 6   湖北省质量技
4
      材料       产许可证          -010-00009       月 24 日     月 14 日       术监督局
     兴瑞硅                     SC201420505000      2022 年 1    2018 年 5   湖北省食品药
5             食品生产许可证
      材料                             35            月5日       月 22 日    品监督管理局
     兴瑞硅                     （鄂）WH 安许证     2020 年 1    2018 年 5   湖北省安全生
6             安全生产许可证
      材料                       字[延 0707] 号      月3日       月 16 日    产监督管理局
     兴瑞硅   城镇污水排入排    XT（2018）字第     2023 年 10   2018 年 11   宜昌市猇亭区
7
      材料    水管网许可证           009 号         月 31 日      月1日        城市管理局
     兴瑞硅   海关报关单位注                                     2018 年 5   中华人民共和
8                                  4205910071         长期
      材料     册登记证书                                        月 16 日      国宜昌海关
     兴瑞硅   对外贸易经营者                                     2018 年 5
9                                   03037352          长期                   宜昌市商务局
      材料       备案登记                                        月 16 日
     兴瑞硅   危险化学品经营      鄂 E 安经字       2022 年 1    2019 年 1   宜昌市安全生
10
      材料         许可证         [2019] 000426     月 13 日      月9日      产监督管理局
                                        2-1-199
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序   公司名
                证书名称           证书编号        有效期至     发证时间       发证部门
号     称
              非药品类易制毒                                                 宜昌市猇亭区
     兴瑞硅                         （鄂）         2021 年 2    2018 年 7
11            化学品经营备案                                                 安全生产监督
      材料                      3J42050515075       月 27 日     月 17 日
                   证明                                                         管理局
              非药品类易制毒
     兴瑞硅                         （鄂）         2021 年 4    2018 年 7    宜昌市安全生
12            化学品生产备案
      材料                      3S42050014017       月6日        月 24 日    产监督管理局
                   证明
     兴瑞硅                    91420500670369      2020 年 6    2018 年 7    宜昌市环境保
13             排污许可证
      材料                         106J001P         月 17 日     月 18 日        护局
     兴瑞硅                    取水（鄂宜）字      2019 年 12   2017 年 12   宜昌市水利水
14             取水许可证
      材料                     [2007]第 00020 号    月 31 日     月8日           电局
     硅科科   海关报关单位注                                    2016 年 10   中华人民共和
15                                4205960307         长期
       技      册登记证书                                        月 31 日     国宜昌海关
                                                                             宜昌市猇亭区
     兴通物   危险化学品经营     鄂 E 安经字       2020 年 5    2018 年 4
16                                                                           安全生产监督
       流        许可证           [2018]D003        月9日        月8日
                                                                                管理局
              非药品类易制毒                                                 宜昌市猇亭区
     兴通物                         （鄂）         2020 年 4    2018 年 3
17            化学品经营备案                                                 安全生产监督
       流                       3J42050515071       月 27 日     月 14 日
                   证明                                                         管理局
     兴通物                    （鄂宜昌）港经      2021 年 10   2018 年 10   宜昌市交通运
18            港口经营许可证
       流                       证（0116）号        月 15 日     月 15 日        输局
                               （鄂宜昌）港经
     兴通物   港口危险货物作                       2021 年 10   2018 年 10   宜昌市交通运
19                              证（0116）号
       流        业附证                             月 15 日     月 15 日        输局
                                    -M001
     兴通物   海关报关单位注                                    2018 年 3    中华人民共和
20                                4205910067         长期
       流      册登记证书                                        月 19 日     国宜昌海关
     兴通物   对外贸易经营者                                    2018 年 2
21                                 03037318          长期                    宜昌市商务局
       流        备案登记                                        月 16 日
     （九）技术与研发情况
     1、研发机构设置
     兴瑞硅材料设置技术中心负责公司研发活动的立项、实施、管理、验收及考
核。技术岗位设置为总工程师、副总工程师、主任工程师、副主任工程师、工程
师、助理工程师等级别。
     技术中心为兴瑞硅材料技术创新项目的归口管理部门，其主要职责为：（1）
负责兴瑞硅材料《技术创新项目管理制度》等相关制度的拟定、完善和组织实施；
（2）负责组织技术创新项目的立项、实施、变更、终止、收集考核等工作；（3）
                                       2-1-200
兴发集团                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负责公司专利、科技成果的管理工作。
     其他职能部门在兴瑞硅材料的研发活动中承担支持工作。财务部负责技术创
新项目的核算、技术研发费用的统计和管理等工作；安全环保科、质量管理科、
计划考核科、审计部等相关部门根据各自部门职能参与技术创新项目的评审、实
施检查、 验收、考核、审计等工作。
     2、研发人员及高新技术企业资质
     截至2018年12月31日，兴瑞硅材料共有研发人员255名，占兴瑞硅材料员工
总人数的比例为16.07%。核心研发人员均拥有多年的化工行业研发工作经验，具
有大专以上学历。
     兴瑞硅材料被湖北省高新技术企业认定办公室认定为高新技术企业，证书编
号为GR201742001384，有效期至2020年11月28日。
     3、研发支出
     报告期内，兴瑞硅材料母公司口径的研发支出情况如下：
                                                                           单位：万元
             项目                  2017 年                          2018 年
           研发支出                            12,772.15                       13,390.77
   母公司报表营业收入                         352,163.29                      409,972.55
             占比                                3.63%                           3.27%
     报告期内，标的公司研发支出占营业收入比例符合高新技术企业认定标准。
     （十）核心技术人员情况
     兴瑞硅材料核心技术人员基本情况如下：
     李书兵，男，高级工程师。1996年7月开始从事化工生产及管理工作，2018
年3月担任兴瑞硅材料董事长兼总经理。先后获国家专利7项、湖北省重大科技成
果1项、省级科技成果鉴定2项、在国家期刊发表科技论文6篇，培养了一批年轻
的技术人员队伍。曾获得2009年湖北省重大科技成果奖；2017年宜昌市五一劳动
奖章；2013年、2016年兴山县先进个人；2014年、2015年、2016年兴发集团科技
进步一等奖等多项荣誉。
                                    2-1-201
兴发集团                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     詹志平，男，高级工程师。1996年8月开始从事化工生产及管理工作，2018
年3月担任兴瑞硅材料副总经理兼安全环保总监。曾多次被兴发集团授予“劳动
模范”、“优秀管理干部”、“安全先进工作者”、“优秀共产党员”等荣誉，
还曾分别荣获了猇亭区政府、区安委会“消防先进个人”、“安全先进个人”的
称号。获国家专利2项，在国家期刊发表科技论文3篇。
     陈海平，女，研究生学历。2010年10月至2012年6月，任兴发集团有机硅研
发与质量负责人；2012年9月至2013年7月，任宜昌科林硅材料有限公司工艺负责
人；2014年7月至2016年10月，任宜昌兴之新塑胶电子科技有限公司技术总负责
人；2016年10月至今，任兴瑞硅材料高级工程师。
     杜宏伟，男，硕士研究生学历。2010年7月至2013年4月，任兴瑞硅材料有机
硅分厂车间副主任；2013年5月至2015年11月任兴瑞硅材料有机硅二期项目部副
主任工程师；2015年12月至2017年7月，任宜昌科林硅材料有限公司生产部经理
助理；2017年8月至今，任兴瑞硅材料有机硅分厂副主任工程师。
     孙刚，男，硕士研究生学历。2012年6月至2014年4月，任浙江中天氟硅材料
有限公司技术员、课题组长；2014年5月至2014年12月，任兴瑞硅材料工艺员；
2015年1月至2017年10月，任兴瑞硅材料硅橡胶车间主任；2017年11月至今，任
兴瑞硅材料主任工程师。
     王文金，男，硕士研究生学历。2010年10月至2012年12月，历任兴瑞硅材料
有机硅分厂车间工艺员、副主任工程师、车间副主任。2013年1月至2014年12月，
任兴瑞硅材料技术中心主任工程师；2015年1月至今，任兴瑞硅材料有机硅分厂
高级工程师。
六、财务情况
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                                             单位：万元
             项目                2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
           资产总计                             379,498.77                     352,887.31
           负债合计                             229,436.83                     243,080.80
      所有者权益合计                            150,061.93                     109,806.50
     注：标的公司2017年度、2018年度财务数据已经审计。
                                      2-1-202
兴发集团                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （二）合并利润表主要数据
                                                                             单位：万元
             项目                    2018 年度                        2017 年度
           营业收入                             480,851.74                     352,829.81
           营业利润                              96,792.81                        43,364.90
           利润总额                              82,893.05                        40,650.21
           净利润                                70,254.92                        34,646.45
     注：标的公司2017年度、2018年度财务数据已经审计。
     （三）合并现金流量表主要数据
                                                                             单位：万元
                    项目                    2018 年度                   2017 年度
    经营活动产生的现金流量净额                      116,026.18                    84,019.96
    投资活动产生的现金流量净额                        -8,448.19                   -14,418.08
    筹资活动产生的现金流量净额                      -70,079.20                    -76,590.68
 汇率变动对现金及现金等价物的影响                       120.56                        -23.45
     现金及现金等价物净增加额                        37,619.35                     -7,012.25
     注：标的公司2017年度、2018年度财务数据已经审计。
     （四）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
     1、收入成本的确认原则和计量方法
     （1）销售商品
     销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
     （2）提供劳务
     提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
                                      2-1-203
兴发集团                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
     （3）让渡资产使用权
     让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
     （4）具体原则
     兴瑞硅材料销售商品收入确认的具体原则为：兴瑞硅材料已将货物发出，收
入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。出口销
售商品时，货物在装运港越过船舷以后，风险即告转移，在满足其他收入确认条
件时确认收入。
     2、重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
     标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
     3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
     （1）财务报表编制基础
     标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部
令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”）编制。
     （2）合并报表范围及报告期内变化情况
     截至报告期末，纳入标的公司合并报表范围内的子公司为兴通物流。
                                      2-1-204
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     2018年4月2日，金迈投资与兴瑞硅材料签署《股权收购协议》，将其持有的
硅科科技100.00%股权（对应出资额1,400.00万元）转让给兴瑞硅材料。本次股权
转让于2018年4月4日完成工商变更登记。硅科科技纳入兴瑞硅材料合并报表范
围。
     2018 年 4 月 27 日，为优化兴瑞硅材料管理体系，提高公司管理决策效率和
经营效益，经兴瑞硅材料内部决策，兴瑞硅材料拟对其全资子公司硅科科技进行
吸收合并。吸收合并完成后，兴瑞硅材料存续，硅科科技的独立法人资格将被注
销，其全部资产、债权债务和业务等均由兴瑞硅材料依法承继。2018 年 11 月 12
日，硅科科技完成税务注销程序。截至本报告书签署日，硅科科技工商注销工作
仍在进行中。
       4、报告期内资产转移剥离调整情况
     报告期内，兴瑞硅材料主要固定资产的转移剥离调整情况如下表：
                                                                              单位：万元
             单位                   转移剥离调整内容           2018 年度       2017 年度
湖北兴发化工集团股份有限公司          固定资产转出                    46.42                -
宜昌星兴蓝天科技有限公司              固定资产转出                     3.54                -
湖北兴发化工集团股份有限公司    固定资产、在建工程转入             3,025.58         323.79
湖北泰盛化工有限公司                  固定资产转入                 1,647.19         551.33
宜昌金信化工有限公司                  固定资产转入                 1,600.48                -
宜昌楚磷化工有限公司                  固定资产转入                    28.01       1,982.39
湖北兴福电子材料有限公司       副产氢气综合利用项目转出            1,208.51                -
       5、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
     报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
       6、行业特殊的会计处理政策
     标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
       （一）主要资产情况
       1、固定资产情况
                                       2-1-205
      兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           （1）房屋建筑物
           截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序   房产证号/房   土地证号/不动产                          证载权    实际使     房产用
                                            坐落位置                                        建筑面积（m2）
号    产单元号         权证号                                利人      用人         途
     42050500400   鄂（2018）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
1    5GB00151F04       不动产权第            清江路                               车库                  633.55
                                                              材料      材料
       960001          0076056 号
     42050500400   鄂（2018）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
2    5GB00151F05       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          厂房             1,371.17
                                                              材料      材料
       620001          0076056 号
     42050500400   鄂（2018）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
3    5GB00151F02       不动产权第            清江路                               车间             1,717.64
                                                              材料      材料
       300001          0076056 号
     42050500400   鄂（2018）宜昌市     猇亭大道 66-2 号
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
4    5GB00151F03       不动产权第       （辅助装置维修                                             1,192.11
                                                              材料      材料       房
       740001          0076056 号           综合楼）
     42050500400   鄂（2018）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
5    5GB00151F05       不动产权第            清江路                              办公楼                 594.02
                                                              材料      材料
       080001          0076056 号
     42050500400   鄂（2018）宜昌市
                                        猇亭大道 66-2 号    兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
6    5GB00151F05       不动产权第                                                                  1,048.80
                                          （2#变电所）        材料      材料       房
       500001          0076056 号
     42050500400   鄂（2018）宜昌市     猇亭大道 66-2 号
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
7    5GB00151F03       不动产权第       （公用系统冷冻                                                  227.61
                                                              材料      材料       房
       600001          0076056 号             站）
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
8    0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          厂房             1,370.48
                                                              材料      材料
       190001          0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
9    0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          厂房             2,702.53
                                                              材料      材料
       210001          0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
10   0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          办公             7,388.81
                                                              材料      材料
       270001          0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
11   0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          厂房                  469.97
                                                              材料      材料
       240001          0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
12   0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          厂房             4,677.35
                                                              材料      材料
       200001          0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
13   0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          厂房                  770.92
                                                              材料      材料
       230001          0018930 号
14   42050500401   鄂（2019）宜昌市     猇亭大道 66-2 号    兴瑞硅    兴瑞硅      厂房             1,873.23
                                                2-1-206
      兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序   房产证号/房   土地证号/不动产                          证载权    实际使     房产用
                                            坐落位置                                        建筑面积（m2）
号    产单元号         权证号                                利人      用人         途
     0GB00072F03      不动产权第                             材料      材料
       260001         0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
15   0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          厂房             1,727.62
                                                              材料      材料
       220001          0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
16   0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          厂房             1,547.40
                                                              材料      材料
       250001          0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
17   0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                                                282.02
                                                              材料      材料       房
       780001          0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
18   0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          工业                  117.76
                                                              材料      材料
       770001          0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
19   0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          工业                  116.25
                                                              材料      材料
       690001          0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
20   0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          工业                  162.56
                                                              材料      材料
       680001          0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
21   0GB0072F037       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                                           1,674.66
                                                              材料      材料       房
        20001          0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
22   0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                                           1,368.21
                                                              材料      材料       房
       620001          0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅    配电房、
23   0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                                           1,180.86
                                                              材料      材料      办公
       700001          0018930 号
     42050500401   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
24   0GB00072F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          仓库                  790.50
                                                              材料      材料
       850001          0018930 号
     宜市房权证    鄂（2019）宜昌市
                                        猇亭大道 66-2 号    兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
25   猇亭区字第        不动产权第                                                                        54.77
                                          （二次盐水）        材料      材料       房
     0408398 号        0018930 号
     宜市房权证    鄂（2019）宜昌市     猇亭大道 66-2 号
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
26   猇亭区字第        不动产权第       （漂粉精生产和                                             4,990.59
                                                              材料      材料       房
     0407188 号        0018930 号           包装）
     宜市房权证    鄂（2019）宜昌市
                                        猇亭大道 66-2 号    兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
27   猇亭区字第        不动产权第                                                                   2,504.7
                                          （成品仓库）        材料      材料       房
     0411301 号        0018930 号
     宜市房权证    鄂（2019）宜昌市
                                        猇亭大道 66-2 号    兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
28   猇亭区字第        不动产权第                                                                  2,022.91
                                          （固碱仓库）        材料      材料       房
     0408391 号        0018930 号
                                                2-1-207
      兴发集团                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序   房产证号/房   土地证号/不动产                          证载权    实际使     房产用
                                            坐落位置                                        建筑面积（m2）
号    产单元号         权证号                                利人      用人         途
     42050500400   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
29   5GB00150F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                                                177.84
                                                              材料      材料       房
       650001          0017760 号
     42050500400   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
30   5GB00150F05       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          厂房             1,045.63
                                                              材料      材料
       580001          0017760 号
     42050500400   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
31   5GB00150F05       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          厂房             2,853.63
                                                              材料      材料
       590001          0017760 号
     42050500400   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
32   5GB00150F05       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          厂房             1,085.16
                                                              材料      材料
       600001          0017760 号
     42050500400   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
33   5GB00150F05       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          厂房             1,477.67
                                                              材料      材料
       570001          0017760 号
     42050500400   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
34   5GB00150F05       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          厂房             4,436.77
                                                              材料      材料
       610001          0017760 号
     42050500400   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
35   5GB00150F05       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                                                430.85
                                                              材料      材料       房
       540001          0017760 号
     42050500400   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
36   5GB00150F05       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                                           2,644.07
                                                              材料      材料       房
       460001          0017760 号
     42050500400   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
37   5GB00150F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                                                373.72
                                                              材料      材料       房
        64001          0017760 号
     42050500400   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
38   5GB00150F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                                           1,328.56
                                                              材料      材料       房
       660001          0017760 号
     42050500400   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅     工业厂
39   5GB00150F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                                                632.08
                                                              材料      材料       房
       760001          0017760 号
     42050500400   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
40   5GB00150F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          车间             1,016.48
                                                              材料      材料
       830001          0017760 号
     42050500400   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
41   5GB00150F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          车间                   71.68
                                                              材料      材料
       820001          0017760 号
     42050500400   鄂（2019）宜昌市
                                                            兴瑞硅    兴瑞硅
42   5GB00150F03       不动产权第       猇亭大道 66-2 号                          车间                  166.26
                                                              材料      材料
       810001          0017760 号
     42050500400   鄂（2019）宜昌市                         兴瑞硅    兴瑞硅
43                                      猇亭大道 66-2 号                          车间                  172.03
     5GB00150F03       不动产权第                             材料      材料
                                                2-1-208
        兴发集团                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序     房产证号/房     土地证号/不动产                          证载权    实际使      房产用
                                                坐落位置                                        建筑面积（m2）
号      产单元号            权证号                               利人      用人         途
         790001           0017760 号
       42050500400     鄂（2019）宜昌市
                                                                兴瑞硅    兴瑞硅
44     5GB00150F03         不动产权第       猇亭大道 66-2 号                           车间                  52.00
                                                                  材料      材料
         800001            0017760 号
       42050500401     鄂（2019）宜昌市
                                                                兴瑞硅    兴瑞硅     厂房（密
45     0GB00053F07       不动产权第         猇亭大道 66-2 号                                          6,962.65
                                                                  材料      材料     封胶）
         920001            0032057 号
       42050500401     鄂（2019）宜昌市     猇亭大道 66-2 号
                                                                兴瑞硅    兴瑞硅      变配电
46     0GB00053F07       不动产权第                                                                   1,549.69
                                                                  材料      材料        房
         930001            0032057 号
       42050500401     鄂（2019）宜昌市     猇亭大道 66-2 号
                                                                兴瑞硅    兴瑞硅
47     0GB00053F07       不动产权第                                                   冷冻站              260.51
                                                                  材料      材料
         950001            0032057 号
       42050500401     鄂（2019）宜昌市     猇亭大道 66-2 号
                                                                兴瑞硅    兴瑞硅      消防泵
48     0GB00053F07       不动产权第                                                                       475.20
                                                                  材料      材料        房
         960001            0032057 号
       42050500401     鄂（2019）宜昌市     猇亭大道 66-2 号                         厂房（密
                                                                兴瑞硅    兴瑞硅
49     0GB00053F07       不动产权第                                                  封胶包           2,644.07
                                                                  材料      材料
         970001            0032057 号                                                  装）
       42050500401     鄂（2019）宜昌市     猇亭大道 66-2 号
                                                                兴瑞硅    兴瑞硅     厂房（注
50     0GB00053F07       不动产权第                                                                   2,644.07
                                                                  材料      材料       塑）
         980001            0032057 号
       42050500401     鄂（2019）宜昌市     猇亭大道 66-2 号
                                                                兴瑞硅    兴瑞硅     厂房（硅
51     0GB00053F07       不动产权第                                                                   2,644.07
                                                                  材料      材料     橡胶）
         990001            0032057 号
       42050500401     鄂（2019）宜昌市     猇亭大道 66-2 号
                                                                兴瑞硅    兴瑞硅     厂房（助
52     0GB00053F08       不动产权第                                                                       867.11
                                                                  材料      材料     剂车间）
         000001            0032057 号
             注 1 ： 原 房 产 证 号 为 420505004005GB00151F05160001 号 、 宜 市 房 权 证 猇 亭 区 字 第
        0364714号、宜市房权证猇亭区字第0364721号、宜市房权证猇亭区字第0364720号、宜市房
        权证猇亭区字第0408009号的房产现已拆除；
             注2：房产证号为宜市房权证猇亭区字第0408398号、宜市房权证猇亭区字第0407188
        号、宜市房权证猇亭区字第0411301号、宜市房权证猇亭区字第0408391号房产，正在办理换
        发不动产权证书相关手续。
             截至本报告书签署日，标的公司仍有10处房产暂未取得权属证书，具体情况
        如下：
                                 土地证号/                                                            建筑面积
序号      实际使用人                                       房屋位臵                房屋用途                  2
                               不动产权证号                                                               （m ）
                           鄂（2019）宜昌市不动
 1        兴瑞硅材料                                 猇亭大道 66-2 号     工业厂房（315 配电室）             99.00
                             产权第 0017760 号
 2        兴瑞硅材料       鄂（2019）宜昌市不动      猇亭大道 66-2 号        工业厂房（泵房）               122.00
                                                    2-1-209
       兴发集团                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                             土地证号/                                                         建筑面积
序号     实际使用人                               房屋位臵                 房屋用途                  2
                           不动产权证号                                                          （m ）
                         产权第 0017760 号
                       鄂（2019）宜昌市不动
 3       兴瑞硅材料                            猇亭大道 66-2 号   工业厂房（硅粉加工车间） 1,895.00
                         产权第 0017760 号
                       鄂（2019）宜昌市不动
 4       兴瑞硅材料                            猇亭大道 66-2 号      办公（600 综合楼）         3,705.00
                         产权第 0017760 号
                       鄂（2019）宜昌市不动
 5       兴瑞硅材料                            猇亭大道 66-2 号   工业厂房（902 单体分离）      4,423.00
                         产权第 0017760 号
                       鄂（2019）宜昌市不动                       工业厂房（160A 成品环体
 6       兴瑞硅材料                            猇亭大道 66-2 号                                 1,163.00
                         产权第 0017760 号                                  库）
                       鄂（2019）宜昌市不动
 7       兴瑞硅材料                            猇亭大道 66-2 号        厂房（107 胶）           9,779.88
                         产权第 0032057 号
                       鄂（2019）宜昌市不动
 8       兴瑞硅材料                            猇亭大道 66-2 号      工业厂房（盐储运）         4,709.00
                         产权第 0018930 号
                       鄂（2019）宜昌市不动
 9       兴瑞硅材料                            猇亭大道 66-2 号   工业厂房（电解/整流变电） 3,030.00
                         产权第 0018930 号
                       鄂（2019）宜昌市不动
 10      兴瑞硅材料                            猇亭大道 66-2 号     工业厂房（冷冻水站）        1,432.00
                         产权第 0018930 号
           注：兴瑞硅材料于 2019 年 6 月 3 日取得鄂（2019）宜昌市不动产权第 0032057 号不动
       产权证替换原不动产权证鄂（2018）宜昌市不动产权第 0054792 号。
            根据宜昌市公共资源交易中心出具的《情况说明》，上述 10 栋房产均已按
       照国土、规划、住建等部门要求，办理了土地证、规划许可证、施工许可证、竣
       工验收备案等手续，目前企业正按照不动产首次登记相关规定，进行房屋测绘并
       完善办证资料。
            兴瑞硅材料已就未办证房产事项积极与各方沟通，并不断推进工作进度，上
       述房屋权属清晰，不存在权属争议。本次重组预案披露至今，标的公司已于 2019
       年 3 月 27 日、2019 年 4 月 2 日、2019 年 6 月 3 日，合计为 19 处房屋办理完毕
       权属证书，未办证房屋的权证办理工作按计划有序推进。
            针对标的公司未取得权证房屋，2019 年 6 月 3 日，宜昌市公共资源交易中
       心出具《情况说明》：湖北兴瑞硅材料有限公司（原名湖北兴瑞化工有限公
       司）系我中心辖区企业，该企业在猇亭大道 66-2 号建成共计 10 栋厂房。根据
       企业提供的办证资料，上述 10 栋房产均已按照国土、规划、住建等部门要求，
       办理了土地证、规划许可证、施工许可证、竣工验收备案等手续，目前企业正按
       照不动产首次登记相关规定，进行房屋测绘并完善办证资料，待企业提交全部办
                                              2-1-210
      兴发集团                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      证资料后，我中心将按规定予以办理。目前经初步审查，上述 10 栋房产首次登
      记不存在法律障碍。
           宜昌市公共资源交易中心作为市政府直属事业单位于 2019 年 3 月 18 日挂
      牌，中心整合了宜昌市国土资源局所属的市不动产登记中心等部分事业单位的行
      政管理职责，属于不动产登记的行政管理机构。
           同时，为避免上市公司因未办证房产瑕疵遭受损失，宜昌兴发出具《承诺函》
      承诺：若因上述房产无法取得权属证书导致兴瑞硅材料被行政处罚或生产经营
      遭受经济损失的，本公司同意以现金方式赔偿因此给上市公司及兴瑞硅材料所造
      成的全部损失。
           综上，标的公司无证房产的权证办理工作正在有序推进，根据主管部门说明，
      上述房产权属证书办理不存在法律障碍；同时，为避免因未办证房产瑕疵而给上
      市公司带来损失，宜昌兴发出具承诺函承诺，若因上述房产无法取得权属证书导
      致兴瑞硅材料被行政处罚或生产经营遭受经济损失的，宜昌兴发同意以现金方式
      赔偿因此给上市公司及兴瑞硅材料所造成的全部损失。
           上述房产所坐落土地均为出让取得，并已取得土地使用权证，土地用途为工
      业用地，不存在违规占用集体土地、划拨地、农用地等情形。上述房产权属证书
      办理工作正在有序进行中，预计办理不存在实质性障碍。
           （2）主要机器设备
           截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司其他固定资产主要为机器设
      备、运输设备及其他设备。机器设备主要为电解槽、锅炉、7T/H含盐废水MVR
      蒸发结晶设备等。
           2、无形资产情况
           （1）土地使用权
           截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有的土地使用权情况如下：
序   土地使用权/不   证载权                 土地      土地面积
                              实际使用人                           座落位置      土地用途     有效期至
号     动产权证号      利人                 性质      （m2）
                                            2-1-211
          兴发集团                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序       土地使用权/不      证载权                    土地      土地面积
                                        实际使用人                            座落位置     土地用途     有效期至
号         动产权证号         利人                    性质      （m2）
                                       兴瑞硅材料、
         鄂（2018）宜昌
                            兴瑞硅     宜昌金猇和远                           猇亭大道                  2053 年 9
1        市不动产权第                                 出让      129,435.10                 工业用地
                              材料     气体有限公司                           66-2 号                    月8日
           0076056 号
                                         （注 1）
         鄂（2018）宜昌
                            兴瑞硅                                            猇亭区先                  2066 年 8
2        市不动产权第                   兴瑞硅材料    出让      107,893.00                 工业用地
                              材料                                              锋一路                  月 30 日
           0054792 号
         鄂（2018）宜昌                                                       宜昌市猇
                            兴瑞硅                                                                      2053 年 8
3        市不动产权第                   兴瑞硅材料    出让        1,389.65    亭区猇亭     工业用地
                              材料                                                                      月 21 日
           0054789 号                                                           大道
                            宜昌市
             宜市国用       猇亭区
                                                                              猇亭区长                  2055 年 6
4          （2007）第       长江居       兴通物流     出让        3,497.64                 工业仓储
                                                                              江居委会                   月1日
          190101009 号      民委员
                          会（注 2）
                                                                                          工业用地/
         鄂（2019）宜昌
                            兴瑞硅                    出让/                   猇亭大道    工业厂房、    2058 年 11
5        市不动产权第                   兴瑞硅材料              225,705.01
                              材料                    其它                    66-2 号     车间、工       月 26 日
           0017760 号
                                                                                          业、厂房
                                                                                          工业用地/
                                                                                          工业厂房、
         鄂（2019）宜昌
                            兴瑞硅                    出让/                   猇亭大道    仓库、办      2043 年 10
6        市不动产权第                   兴瑞硅材料              204,653.55
                              材料                    其它                    66-2 号     公、工业、     月 10 日
           0018930 号
                                                                                          厂房、配电
                                                                                          室、办公室
                注1：兴瑞硅材料将其坐落于宜昌市猇亭区长江居委会宜昌新材料产业园内和远氮气站
          与氯碱分厂钾碱项目之间面积为8亩的工业用地出租给宜昌金猇和远气体有限公司，租赁期
          限为2019年1月1日至2020年12月31日；
                注2：2019年1月4日，兴通物流与宜昌市猇亭区古老背街道长江居民委员会签署《资产
          转让协议》购买位于猇亭区长江居委会的房屋及构筑物6项、土地使用权1项，依据鄂亚隆评
          报字[2018]第137号《资产评估报告书》双方友好协商资产转让价款为6,680,178元；上述土
          地使用权人变更正在办理过程中；
                注3：原宜市国用（2009）第190105017号、宜市国用（2009）第190105446号、宜市国
          用（2009）第190105447号土地使用权证于2019年3月27日换发鄂（2019）宜昌市不动产权第
          0017760号不动产权证书；原宜市国用（2013）190110043号、宜市国用（2009）第190110020
          号、宜市国用（2011）第190110008-2号土地使用权证于2019年4月2日换发鄂（2019）宜昌市不
          动产权第0018930号不动产权证书。
               截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司土地使用权租赁情况如下：
    序                                                           土地用                                 年租金
               出租方          承租方         土地坐落位置                   租赁面积    租赁期限
    号                                                              途                                 （万元）
           宜昌市猇亭区古                   宜昌市猇亭区长江     工业仓       5,000.16    2019/1/1
     1                       兴通物流                                                                         11.53
           老背街道长江社                     居委会码头边          储        （m2）     -2038/12/31
                                                      2-1-212
         兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  序                                                       土地用                                   年租金
             出租方        承租方       土地坐落位置                 租赁面积        租赁期限
  号                                                          途                                   （万元）
          区居民委员会
                                      宜昌市猇亭区长江
                          宜昌金猇    居委会宜昌新材料
                                                           工业用                    2019/1/1
     2     兴瑞硅材料     和远气体    产业园内和远氮气                   8（亩）                      16.00
                                                              地                    -2020/12/31
                          有限公司    站与氯碱分厂钾碱
                                          项目之间
                                      宜昌市猇亭区兴发
                          宜昌瑞兴
                                      集团宜昌新材料产     工业用                    2019/1/1
     3     兴瑞硅材料     化工有限                                       2（亩）                        4.00
                                     业园318国道旁（A         地                    -2021/12/31
                          公司
                                     区1号、4号门之间）
             注：宜昌市猇亭区古老背街道长江社区居民委员会出租给兴通物流的土地，其中3,220.16
         平方米土地为宜昌市猇亭区古老背街道长江居民委员会集体所有，未取得土地使用权证。
              （2）商标
              截至2018年12月31日，标的公司及其下属子公司拥有注册商标11项，具体情
         况如下：
                                        商标注册
序号       权利人         商标名称                   核定使用商品种类              有效期限         取得方式
                                          证号
                                                                           2017 年 12 月 28 日至
 1       兴瑞硅材料                     21896219     第 19 类-建筑材料                              转让取得
                                                                            2027 年 12 月 27 日
                                                                           2017 年 12 月 28 日至
 2       兴瑞硅材料                     21895274     第 01 类-化学原料                              转让取得
                                                                            2027 年 12 月 27 日
                                                                           2017 年 12 月 28 日至
 3       兴瑞硅材料                     21895871     第 06 类-金属材料                              转让取得
                                                                            2027 年 12 月 27 日
                                                                           2017 年 12 月 28 日至
 4       兴瑞硅材料                     21895738     第 06 类-金属材料                              转让取得
                                                                            2027 年 12 月 27 日
                                                                           2017 年 12 月 28 日至
 5       兴瑞硅材料                     21896345     第 19 类-建筑材料                              转让取得
                                                                            2027 年 12 月 27 日
                                                                           2017 年 12 月 28 日至
 6       兴瑞硅材料                     21895135     第 01 类-化学原料                              转让取得
                                                                            2027 年 12 月 27 日
                                                                           2017 年 12 月 28 日至
 7       兴瑞硅材料                     21894985     第 01 类-化学原料                              转让取得
                                                                            2027 年 12 月 27 日
                                                 2-1-213
       兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                        商标注册
序号     权利人           商标名称                     核定使用商品种类            有效期限          取得方式
                                            证号
                                                                           2016 年 10 月 14 日至
 8     兴瑞硅材料                       17764947       第 01 类-化学原料                             转让取得
                                                                               2026 年 10 月 13 日
                                                                           2016 年 12 月 21 日至
 9     兴瑞硅材料                       17764946       第 01 类-化学原料                             转让取得
                                                                               2026 年 12 月 20 日
                                                                             2016 年 9 月 21 日至
 10    兴瑞硅材料                       17548630       第 19 类-建筑材料                             转让取得
                                                                               2026 年 9 月 20 日
                                                                             2016 年 9 月 21 日至
 11    兴瑞硅材料                       17548457       第 06 类-建筑材料                             转让取得
                                                                               2026 年 9 月 20 日
              （3）专利
              截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司及其下属公司拥有 58 项专利，具体情况
       如下：
       专利权
序号                 专利名称        类型           专利号           申请时间         授权时间       取得方式
         人
       兴瑞硅     根据工况自动配套   实用                           2009 年 12       2010 年 10
  1                                          ZL200920288979.1                                        原始取得
        材料        运行空压机组     新型                             月9日           月 27 日
                  用于有机硅生产中
       兴瑞硅                        实用                           2011 年 10      2012 年 5 月
  2               聚硅氧烷分离的精           ZL201120384463.4                                        原始取得
        材料                         新型                            月 11 日           30 日
                        馏塔
       兴瑞硅     漂粉精旋转闪蒸干   实用                          2013 年 1 月     2013 年 9 月
  3                                          ZL201320021336.7                                        原始取得
        材料           燥机轴        新型                              16 日            4日
                  一种高温、高压、
       兴瑞硅                        实用                          2013 年 7 月      2013 年 12
  4               易自然固体流化床           ZL201320426485.1                                        原始取得
         材料                        新型                             18 日           月 25 日
                      取样装置
                  一种循环流化床燃
       兴瑞硅                        实用                          2013 年 8 月     2014 年 2 月
  5               煤锅炉返料器放灰           ZL201320478427.3                                        原始取得
         材料                        新型                             7日              12 日
                      管套管装置
                  一种循环硫化床锅
       兴瑞硅                        实用                          2013 年 8 月     2014 年 2 月
  6               炉膛落渣管浇注料           ZL201320478434.3                                        原始取得
        材料                         新型                              7日              12 日
                      防护装置
                                                   2-1-214
       兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       专利权
序号                 专利名称        类型         专利号            申请时间      授权时间       取得方式
         人
                  一张方便快速检修
       兴瑞硅                        实用                         2013 年 8 月   2014 年 2 月
 7                和更换的锅炉落煤           ZL201320478433.9                                    原始取得
        材料                         新型                             7日           12 日
                        管装置
                  一种方便快速检修
       兴瑞硅                        实用                         2013 年 8 月   2014 年 5 月
 8                更换侧板的齿辊式           ZL201320478426.9                                    原始取得
        材料                         新型                             7日            7日
                        破碎机
       兴瑞硅     用于高粘度流体灌   实用                          2013 年 12    2014 年 5 月
 9                                           ZL201320788760.4                                    原始取得
         材料         装的鹤管       新型                            月5日          14 日
                  一种有机硅单体生
       兴瑞硅                                                     2013 年 8 月   2015 年 6 月
 10               产废水的预处理方   发明    ZL201310372602.5                                    转让取得
        材料                                                          23 日         10 日
                          法
       兴瑞硅     一种有机硅消泡剂                                2014 年 9 月    2015 年 11
 11                                  发明    ZL201410494097.6                                    原始取得
        材料        及其制备方法                                      24 日        月 18 日
       兴瑞硅                        实用                         2015 年 8 月    2015 年 12
 12                一种阀门助力器            ZL201520652006.7                                    原始取得
        材料                         新型                             27 日        月9日
       兴瑞硅     一种能够自由调节   实用                         2015 年 8 月    2015 年 12
 13                                          ZL201520579888.9                                    原始取得
        材料       把手角度的扳手    新型                             5日          月9日
       兴瑞硅     一种用于开启关闭   实用                         2015 年 8 月    2015 年 12
 14                                          ZL201520579889.3                                    原始取得
        材料       阀门阀芯的装置    新型                             5日          月 16 日
       兴瑞硅     一种保障有机硅产   实用                          2015 年 11    2016 年 3 月
 15                                          ZL201520973781.2                                    原始取得
        材料      品包装安全的装置   新型                           月 30 日        30 日
       兴瑞硅     一种粘度可控二甲   发明                          2013 年 12    2016 年 4 月
 16                                          ZL201310660460.2                                    转让取得
        材料      基硅油的制备方法   专利                           月 10 日         6日
                  一种集成蒸汽、空
       兴瑞硅                        实用                          2015 年 11    2016 年 4 月
 17               气及冲洗水一体化           ZL201520974052.9                                    原始取得
        材料                         新型                           月 30 日        13 日
                  高效滤带清洗装置
       兴瑞硅     一种硅基磷酸酯的   发明                         2013 年 8 月   2016 年 4 月
 18                                          ZL201310387126.4                                    转让取得
        材料          制备方法       专利                             30 日         20 日
                  一种黏度可控的羟
       兴瑞硅                        发明                         2013 年 3 月   2016 年 6 月
 19               基封端聚二甲基硅           ZL201310083028.1                                    转让取得
        材料                         专利                             15 日         15 日
                    氧烷的制备方法
       兴瑞硅     一种制备无机烷氧   实用                          2012 年 10    2016 年 8 月
 20                                          ZL201210379276.6                                    转让取得
        材料        基硅烷的方法     新型                            月9日           3日
                  一种漂粉精废水处
       兴瑞硅                        发明                         2014 年 8 月   2016 年 8 月
 21               理草甘膦废水的方           ZL201410412922.3                                    转让取得
        材料                         专利                             21 日         31 日
                          法
                                                2-1-215
       兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       专利权
序号                 专利名称        类型         专利号            申请时间      授权时间       取得方式
         人
                  一种有机硅流化床
       兴瑞硅                        实用                         2016 年 3 月   2016 年 9 月
 22               反应器气体分布装           ZL201620189126.2                                    原始取得
        材料                         新型                             11 日          7日
                          置
                  一种蒸汽锅炉定期
       兴瑞硅                        实用                         2016 年 7 月   2017 年 2 月
 23               排污扩容器乏汽回          ZL201620746972.X                                     原始取得
        材料                         新型                             15 日          8日
                      收利用装置
                  一种用于有机硅输
       兴瑞硅                        实用                         2016 年 8 月   2017 年 3 月
 24               送硅粉或触体管线           ZL201620939808.0                                    原始取得
        材料                         新型                             25 日         22 日
                    的防泄漏装置
                  一种应用于硅氧烷
       兴瑞硅                        实用                         2016 年 8 月   2017 年 4 月
 25               水解物的分离器装           ZL201620939809.5                                    原始取得
        材料                         新型                             25 日         12 日
                          置
       兴瑞硅     一种有机硅裂解装   实用                         2016 年 8 月   2017 年 4 月
 26                                          ZL201620965364.8                                    原始取得
        材料             置          新型                             29 日         12 日
       兴瑞硅     一种有机硅二甲水   实用                         2016 年 8 月   2017 年 4 月
 27                                          ZL201620939358.5                                    原始取得
        材料       解酸油分离装置    新型                             25 日         12 日
       兴瑞硅     一种高效、环保散   实用                         2016 年 8 月   2017 年 4 月
 28                                          ZL201620949792.1                                    原始取得
        材料       装填料清洗装置    新型                             26 日         19 日
       兴瑞硅                        实用                         2016 年 8 月   2017 年 5 月
 29               一种滤袋清洗装置           ZL201620997220.0                                    原始取得
        材料                         新型                             31 日         10 日
                  一种用于有机硅单
       兴瑞硅                        实用                         2016 年 8 月   2017 年 6 月
 30               体合成尾气吸收装          ZL201620939373.X                                     原始取得
         材料                        新型                            25 日          20 日
                          置
       兴瑞硅     一种酸中甲醇含量                                 2015 年 12    2017 年 9 月
 31                                  发明    ZL201510939871.4                                    原始取得
        材料         的检测方法                                     月 16 日        26 日
       兴瑞硅     一种二甲基二氯硅   实用                          2016 年 11    2017 年 9 月
 32                                          ZL201621243684.9                                    原始取得
        材料        烷水解反应器     新型                           月 21 日        29 日
                   一种降低有机硅
       兴瑞硅                                                     2015 年 8 月    2017 年 10
 33               DMC 中杂质含量     发明    ZL201510508538.8                                    原始取得
        材料                                                          19 日        月 27 日
                     的方法
       兴瑞硅     一种提升碱胶储存                                 2015 年 12     2017 年 11
 34                                  发明    ZL201510915266.3                                    原始取得
        材料         性能的工艺                                     月 10 日       月 21 日
                  一种评价甲基乙烯
       兴瑞硅                                                      2015 年 12    2018 年 1 月
 35               基硅橡胶产品结构   发明    ZL201510915247.0                                    原始取得
        材料                                                        月 10 日        12 日
                      化的方法
       兴瑞硅                        实用                         2017 年 5 月   2018 年 1 月
 36               氯甲烷合成水洗塔           ZL201720555504.9                                    原始取得
         材料                        新型                            18 日          12 日
                                                2-1-216
       兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       专利权
序号                 专利名称        类型         专利号            申请时间      授权时间       取得方式
         人
       兴瑞硅     一种反应釜的进料   实用                         2017 年 5 月   2018 年 1 月
 37                                          ZL201720555499.1                                    原始取得
        材料            装置         新型                             18 日         12 日
                  一种用于有机硅酸
       兴瑞硅                        实用                         2017 年 5 月   2018 年 1 月
 38               性含尘尾气的吸收           ZL201720601072.0                                    原始取得
        材料                         新型                             26 日         12 日
                        装置
       兴瑞硅     一种高沸裂解生产   实用                         2017 年 5 月   2018 年 1 月
 39                                          ZL201720601038.3                                    原始取得
         材料     中的氯化氢分布器   新型                            26 日          12 日
       兴瑞硅     一种圆孔板式可快   实用                         2017 年 5 月   2018 年 1 月
 40                                          ZL201720609747.6                                    原始取得
         材料       速更换的过滤器   新型                            27 日          12 日
                  一种有机硅脱低塔
       兴瑞硅                        实用                         2017 年 5 月   2018 年 1 月
 41               气相冷凝放空收集           ZL201720608883.3                                    原始取得
        材料                         新型                             27 日         12 日
                        装置
                   一种含硅粉颗粒
       兴瑞硅                        实用                         2017 年 6 月   2018 年 1 月
 42               物、水溶性硅油废           ZL201720733844.6                                    原始取得
        材料                         新型                             22 日         12 日
                      水分离装置
       兴瑞硅     一种用于氯甲烷生   实用                         2017 年 4 月   2018 年 5 月
 43                                          ZL201720464439.9                                    原始取得
        材料         产的碱洗塔      新型                             28 日          1日
                  一种用于有机硅单
       兴瑞硅                        实用                         2017 年 8 月   2018 年 5 月
 44               体合成酸性含尘尾           ZL201720997090.5                                    原始取得
        材料                         新型                             10 日          1日
                      气吸收系统
       兴瑞硅     用于氯甲烷生产的   实用                         2017 年 9 月
 45                                          ZL201721149176.9                     2018.05.22     原始取得
        材料        甲醇汽化装置     新型                             8日
                  一种回收并利用有
       兴瑞硅                        发明                          2015 年 11    2018 年 5 月
 46               机硅粗单体合成的           ZL201510820075.9                                    原始取得
         材料                        专利                           月 24 日        29 日
                    放空尾气的方法
                  一种环保阻燃硅酮
       兴瑞硅                        发明                         2015 年 8 月   2018 年 5 月
 47               密封胶及其制备方           ZL201510524661.9                                    原始取得
        材料                         专利                             25 日         29 日
                          法
                  一种采用六甲基二
       兴瑞硅                        发明                         2015 年 8 月   2018 年 6 月
 48               硅氧烷制备硅油的           ZL201510523771.3                                    原始取得
        材料                         专利                             25 日         26 日
                        装置
       兴瑞硅     一种不同粘度的甲   实用                          2011 年 11    2018 年 8 月
 49                                          ZL201721532510.9                                    原始取得
        材料      基硅油的生产装置   新型                           月 16 日        28 日
       兴瑞硅     一种有机硅高沸裂   实用                          2017 年 11    2018 年 8 月
 50                                          ZL201721494176.2                                    原始取得
        材料       解残渣处理装置    新型                           月 10 日        28 日
       兴瑞硅     一种利用有机硅副   发明                         2015 年 8 月   2018 年 9 月
 51                                          ZL201510508540.5                                    原始取得
         材料     产物制备甲基含氢   专利                            19 日          7日
                                                2-1-217
       兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       专利权
序号                 专利名称        类型         专利号            申请时间      授权时间       取得方式
         人
                     硅油的方法
                  利用草甘膦废盐水
       兴瑞硅                        发明                         2017 年 4 月   2018 年 9 月
 52               生产离子膜烧碱用           ZL201710294224.1                                    原始取得
        材料                         专利                             28 日         28 日
                      原料的方法
                  一种有机硅环体混
       兴瑞硅                        发明                          2016 年 12     2018 年 11
 53               合物精馏的方法及          ZL201611184157.X                                     原始取得
        材料                         专利                           月 20 日       月 16 日
                        装置
                  一种利用有机硅水
       兴瑞硅                        发明                         2015 年 8 月    2018 年 11
 54               解物制备硅橡胶的           ZL201510509106.9                                    原始取得
        材料                         专利                             19 日        月 20 日
                        方法
       兴瑞硅     一种阀门助力器及   发明                         2015 年 8 月    2018 年 12
 55                                          ZL201510532116.4                                    原始取得
         材料         其使用方法     专利                            27 日         月 14 日
       兴瑞硅                        实用                         2018 年 2 月    2018 年 12
 56               一种有机硅流化床           ZL201820265396.6                                    原始取得
         材料                        新型                            23 日         月 18 日
       硅科科     一种硅酮密封胶连   实用                         2017 年 6 月   2018 年 1 月
 57                                          ZL201720642589.4                                    原始取得
         技          续生产装置      新型                             5日           12 日
                  一种硅酮密封胶自
       硅科科                        实用                         2017 年 6 月   2018 年 1 月
 58               动生产线的机头料           ZL201720626659.7                                    原始取得
         技                          新型                             1日           12 日
                      回收装置
           注：上述第16、18、19、20、21项专利原专利权人为兴发集团，2017年4月兴发集团将
       上述专利所有权转让予兴瑞硅材料。
              （4）域名及软件著作权
              截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司及其下属子公司无注册的域名和软件著
       作权。
              （二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况
              1、资产抵押、质押情况
              截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司及其下属公司项下共计 767 项机器设备
       为售后回租租赁合同项下资产，售后回租租赁合同具体情况详见本节“七、主要
       资产、负债、对外担保及或有负债情况/（三）主要负债情况”。
              硅科科技存在一笔动产抵押担保，抵押权人为湖北金泰投资担保有限公司，
       债务人履行债务期限为 2017 年 9 月 13 日至 2019 年 9 月 13 日，被担保债权数额
                                                2-1-218
兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为 2,000 万元，于 2017 年 10 月 16 日在宜昌市工商行政管理局进行抵押登记。
2019 年 1 月 30 日，上述动产抵押担保已办理完成动产抵押登记注销手续。
       除上述情形之外，标的公司及其下属公司不存在其他资产抵押、质押情况。
       2、对外担保情况
       截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司及其下属公司存在一笔尚未履行完毕的
对外担保，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                               原始担保                                        是否为关联
序号           被担保方                      担保起始日         担保类型
                                  金额                                            担保
 1      云阳盐化有限公司         5,600.00          2012.06.01   保证担保            是
       注：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期间届满之日起二年。
       （1）对外担保事项情况说明
       2012 年 6 月 1 日，云阳盐化与中国农业银行重庆云阳支行签订《固定资产
借款合同》（编号：55010420120000104，以下简称“主合同”），约定中国农
业银行重庆云阳支行向云阳盐化提供 16,000.00 万元的银行借款，借款期限至
2020 年 5 月 22 日。同日，云阳盐化原股东重庆市盐业（集团）有限公司（以下
简称“重庆盐业”）、兴瑞硅材料、神农架恒信与债权人中国农业银行重庆云阳
支行签订《保证合同》（编号：55100120120008545），约定由重庆盐业、兴瑞
硅材料、神农架恒信按照出资比例进行保证担保，分别对 8,160.00 万元、5,600.00
万元、2,240.00 万元贷款提供担保，保证期间为主合同债务履行期间届满之日起
满二年。
       截至 2018 年 12 月 31 日，主债务人云阳盐化已经累计偿还主合同项下借款
本金 9,200.00 万元，尚未偿还借款本金 6,800.00 万元。按照《保证合同》约定，
如果债务人未按照主合同约定履行债务的，兴瑞硅材料尚需按照《保证合同》约
定，按照提供担保的比例对 2,380.00 万元的借款本金及对应的利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁费）、律师费等债权人实现债权的一切费用
承担担保责任。
       （2）主债务人云阳盐化具备偿还上述银行借款的能力
                                         2-1-219
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     云阳盐化成立于 2011 年 1 月 21 日，系依法存续的有限责任公司，注册资本
为 2.15 亿元。云阳盐化的经营范围主要为工业盐、液体盐、精制盐（食品精制
盐、绿色食品精制盐及多品种精制盐）等的生产、销售及仓储服务（除危险化学
品）；火力发电机及蒸汽生产、销售等。
     云阳盐化 2017 年-2018 年主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
      项目              2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
     总资产                                   50,286.74                        48,124.27
     总负债                                   29,917.80                        28,067.92
     净资产                                   20,368.93                        20,056.35
      项目                  2018 年度                             2017 年度
    营业收入                                  19,261.00                        22,191.35
    利润总额                                    325.49                             1,119.22
     净利润                                     312.58                             1,130.28
    注：上述财务数据未经审计。
     截至 2018 年 12 月 31 日，云阳盐化总资产 50,286.74 万元，净资产 20,368.93
万元，资产负债率为 59.49%，具备偿债能力。2018 年度，云阳盐化实现营业收
入 19,261.00 万元，净利润 312.58 万元；2017 年度，云阳盐化实现营业收入
22,191.35 万元，净利润 1,130.28 万元，云阳盐化具有持续经营及盈利能力。同
时，自《固定资产借款合同》生效以来，云阳盐化均能按照主合同约定的还款计
划按时偿付借款本金和利息，未出现债务逾期记录。
     综上，债务人云阳盐化具备偿还上述银行借款的能力。
     （3）其他担保方具备担保能力，《保证合同》仍在有效执行，相关股东未
针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排
     ①重庆盐业基本情况
     重庆盐业成立于 1982 年 2 月 1 日，注册资本为 48,091.95 万元，为重庆化医
控股（集团）公司全资子公司，重庆市国资委持有重庆化医控股（集团）公司
100%股权，为重庆盐业及重庆化医控股（集团）公司实际控制人。截至 2018 年
9 月 30 日，重庆盐业未经审计总资产为 33.76 亿元、净资产为 11.64 亿元，具备
担保能力。
                                        2-1-220
兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     ②神农架恒信基本情况
     神农架恒信成立于 2001 年 9 月 20 日，实缴注册资本为 5,000.00 万元，股东
为王训宇、刘来鄂，其中王训宇持股 99.76%，为神农架恒信实际控制人。神农
架恒信的经营范围为磷矿石销售，普通货运；货物进出口等。截至 2018 年 9 月
30 日，神农架恒信未经审计总资产为 2.69 亿元、净资产为 1.93 亿元，具备担保
能力。
     （4）上述担保事项对本次交易和标的资产持续运营的影响
     云阳盐化具备偿债能力、具有持续经营及盈利能力，借款发生以来，云阳盐
化均能按时偿付借款本金和利息，未出现债务逾期记录；同时，各担保方具备担
保能力，《保证合同》仍在有效执行，相关股东未针对股权转让行为，对担保事
项作出其他约定或安排。截至 2018 年 12 月 31 日，兴瑞硅材料担保本金余额仅
2,380.00 万元，占标的公司 2018 年度总资产、净资产的 0.63%、1.59%，上述担
保事项不会对本次交易和标的资产持续运营造成重大影响。
     （三）主要负债情况
     截至2018年12月31日，标的公司合并口径的负债情况如下：
                                                                               单位：万元
                      项目                                          金额
 短期借款                                                                           45,062.51
 应付票据及应付账款                                                                 63,167.83
 预收账款                                                                            5,975.41
 应付职工薪酬                                                                        2,537.66
 应交税费                                                                            8,522.50
 其他应付款                                                                         24,153.94
 一年内到期的非流动负债                                                             25,793.47
 流动负债合计                                                                      175,213.31
 长期借款                                                                           49,075.55
 长期应付款                                                                             45.00
 递延收益                                                                            5,080.74
 递延所得税负债                                                                         22.23
 非流动负债合计                                                                     54,223.52
                  负债合计                                                         229,436.83
    注：上述数据已经审计。
                                        2-1-221
              兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   截至2018年12月31日，标的公司及其下属子公司尚在履行中的借款合同情况
              具体如下：
序                                                   授信金额      借款金额                        融资利
     借款方        贷款方          借款合同                                        借款期限                    担保情况
号                                                   （万元）      （万元）                          率
                               中国建设银行跨境
                中国建设银行   融资性风险参与合                                  2018 年 9 月 19
     兴瑞硅
1               股份有限公司       作协议书            10,000.00     10,000.00   日-2019 年 9      3.55%    兴发集团提供
      材料
                  澳门分行     （KJRZFC-2018-Y                                      月 18 日                最高额保证担
                                   YB002）                                                                  保（合同编号：
                               人民币流动资金贷                                                             ZGEBZ-HBX
                中国建设银行                                                     2018 年 5 月 9    起息日
     兴瑞硅                     款合同（编号：                                                                 F-201801）
2               股份有限公司                           15,000.00     15,000.00   日至 2020 年 5    基准利
      材料                     LDZJDK-XR-20180
                  兴山支行                                                          月8日            率
                                     01）
                                                                                                            兴发集团提供
                湖北三峡农村                                                                       起息日   最高额保证担
                               流动资金借款合同
     兴瑞硅     商业银行股份                                                     自提款日起算      基准利   保（合同编号：
3                              （大公桥 18061901       10,000.00      8,000.00
      材料      有限公司大公                                                        12 个月        率上浮       大公桥
                                     号）
                   桥支行                                                                           30%        16041501-1
                                                                                                                 号）
                                                                                                            兴发集团提供
                               综合授信额度合同
                                                                                 2017 年 10 月              最高额保证担
     兴瑞硅                        （编号：                                                        5.4625
4               富邦华一银行                            6,000.00      5,890.00   17 日至 2019               保（合同编号：
      材料                     1707-670369106-01                                                     %
                                                                                 年 10 月 17 日             1707-6703169
                                      ）
                                                                                                               106-01-G）
                                                                                                            兴发集团提供
                               流动资金借款合同                                                             连带责任担保
                                                                                                   起息日
                中国工商银行       （编号：                                                                 （合同编号：
     兴瑞硅                                                                      自提款日起算      基准利
5               股份有限公司   0180700510-2018 年       8,000.00      8,000.00                              0180700510-2
      材料                                                                          12 个月        率上浮
                三峡猇亭支行   （猇亭）字 00030                                                                018 年猇亭
                                                                                                    15%
                                     号）                                                                   （保）字 0003
                                                                                                                 号）
                                                                                                            兴发集团提供
                               11 万吨/年高性能硅
                                                                                                            连带责任担保
                兴山县城乡建   橡胶项目借款合同                                  2016 年 8 月 18
     兴瑞硅                                                                                                 （4210201606
6               设投资有限公        （编号             15,000.00     14,000.00   日至 2028 年 8    1.2%
      材料                                                                                                  100000494 号
                         司    1240-3-R2-1600001                                    月 17 日
                                                                                                            投资协议的保
                                      ）
                                                                                                               证合同）
                交通银行股份   流动资金借款合同                                                    起息日
     兴瑞硅                                                                      自提款日起算               兴发集团提供
7               有限公司宜昌       （编号：             3,000.00      3,000.00                     基准利
      材料                                                                          12 个月                 连带责任担保
                    分行         A101Y18016）                                                        率
                                                                                                            （合同编号：
                交通银行股份   流动资金借款合同                                                    起息日
     兴瑞硅                                                                      自提款日起算                     保
8               有限公司宜昌       （编号：             5,000.00      5,000.00                     基准利
      材料                                                                          12 个月                 A101A17016）
                    分行         A101Y18007）                                                        率
                                                       2-1-222
              兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                                                     授信金额      借款金额                        融资利
     借款方        贷款方           借款合同                                         借款期限                    担保情况
号                                                     （万元）      （万元）                          率
                                                                                                     贷款发
                               贷款合同（编号：平
                平安银行股份                                                       2016 年 11 月     放日基
     兴瑞硅                    银（武汉）贷字第
9               有限公司武汉                             10,000.00      5,000.00   23 日至 2019      准利率
      材料                     B090201611210002
                    分行                                                           年 11 月 22 日     上浮
                                      号）                                                                     兴发集团提供
                                                                                                       5%
                                                                                                               最高额保证担
                                                                                                     贷款发
                               贷款合同（编号：平                                                              保（合同编号：
                平安银行股份                                                       2016 年 10 月     放日基
     兴瑞硅                    银（武汉）贷字第                                                                平银（武汉）
10              有限公司武汉                              1,000.00        500.00   28 日至 2019      准利率
      材料                     B090201610260002                                                                    综字第
                    分行                                                           年 10 月 27 日     上浮
                                      号）                                                                     A0902016091
                                                                                                       5%
                                                                                                               80003（额保
                                                                                                     贷款发
                               贷款合同（编号：平                                                                001）号）
                平安银行股份                                                       2017 年 1 月 3    放日基
     兴瑞硅                    银（武汉）贷字第
11              有限公司武汉                              9,000.00      5,850.00   日至 2020 年 1    准利率
      材料                     B090201612230002
                    分行                                                              月2日           上浮
                                      号）
                                                                                                       5%
                                                                                                               兴发集团提供
                                                                                                     发放日
                上海浦东发展                                                       2018 年 8 月 31             最高额保证担
     兴瑞硅                    流动资金借款合同                                                      一年期
12              银行股份有限                              5,000.00      5,000.00   日至 2019 年 8               保（编号：
      材料                     （11312018280191）                                                    贷款基
                公司宜昌分行                                                          月 30 日                 ZB113120180
                                                                                                     准利率
                                                                                                                 0000039）
                                                                                                               兴发集团提供
                                                                                                               连带责任担保
                湖北兴山农村   流动资金借款合同
     兴瑞硅                                                                        自提款日起算                （合同编号：
13              商业银行股份   （编号：公司部流贷         1,000.00      1,000.00                     5.655%
      材料                                                                            12 个月                   小微部授信
                  有限公司      2018 年 73-1 号）
                                                                                                                 2017 年 6-1
                                                                                                                    号）
                                                                                                               兴发集团提供
                湖北兴山农村                                                                                   连带责任担保
     兴瑞硅                    公司部流贷 2018 年                                  自提款日起算
14              商业银行股份                              2,000.00      2,000.00                     5.22%     （公司部授信
      材料                           135 号                                           12 个月
                  有限公司                                                                                     2018 年 43-1
                                                                                                                    号）
                               人民币流动资金贷                                                                兴发集团提供
                中国建设银行                                                       2018 年 11 月 9   浮动利
     兴瑞硅                     款合同（编号：                                                                 连带责任担保
15              股份有限公司                             10,000.00     10,000.00   日至 2020 年      率上浮
      材料                     HTWBTZ42231860                                                                  （ZGEBZ-HB
                  兴山支行                                                           11 月 8 日      45 基点
                                 0201800001）                                                                  XF-201801）
                                                                                                               宜昌兴发提供
                                                                                                               连带责任担保
                中国民生银行                                                       2018 年 11 月               （公高保字第
     兴瑞硅                       贸易国信第
16              股份有限公司                              5,000.00      3,062.51   21 日至 2019      4.785%    DB180000004
      材料                     ZH1800000136452
                  宜昌分行                                                         年 11 月 21 日                2407 号）
                                                                                                               兴发集团提供
                                                                                                               连带责任担保
                                                         2-1-223
              兴发集团                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                                                          授信金额      借款金额                     融资利
     借款方        贷款方              借款合同                                         借款期限                   担保情况
号                                                          （万元）      （万元）                          率
                                                                                                                 （公高保字第
                                                                                                                  DB180000004
                                                                                                                   2412 号）
                   截至2018年12月31日，标的公司及其下属子公司尚在履行中的售后回租租赁
              合同情况具体如下：
                                                                          租金总额
序                          售后回租租赁合        签订日      转让价款                 租赁期
      承租方      出租方                                                  （万元，不               租赁物件       担保情况
号                                同                期        （万元）                   限
                                                                          含增值税）
                                                                                                   7T/H 含盐
                                                                                                   废水 MVR
                                                                                                   蒸发结晶      兴发集团提供
                  平安国    售后回租赁合同
                                                  2018 年                              36 个月， 设备等 30       保证担保（保
      兴瑞硅      际融资       （编号：
 1                                                4 月 25     15,000.00   15,747.03    自起租      个设备，账    证合同编号：
       材料       租赁有    2018PAZL010117
                                                    日                                 日起算      面原值合      2018PAZL010
                  限公司       9-ZL-01）
                                                                                                       计        1179-BZ-01）
                                                                                                   15,626.84
                                                                                                      万元
                                                                                                   聚合釜等
                                                                                                                 兴发集团提供
                  平安国    售后回租赁合同                                                         32 个设备，
                                                  2018 年                              36 个月，                 保证担保（保
      兴瑞硅      际融资       （编号：                                                            账面原值
 2                                                4 月 25     5,000.00     5,527.36    自起租                    证合同编号：
       材料       租赁有    2018PAZL010118                                                            合计
                                                    日                                 日起算                    2018PAZL010
                  限公司       3-ZL-01）                                                           5,135.03 万
                                                                                                                 1183-BZ-01）
                                                                                                       元
                                                                                                   变电设备
                  海通恒                                                                           等 705 个
                            融资回租合同（编      2015 年                              60 个月，
      兴瑞硅      信国际                                                                           设备，账面
 3                               号：             7 月 31     19,238.89   21,857.78    自起租                         -
       材料       租赁有                                                                           原值合计
                            L15A0545001）           日                                 日起算
                  限公司                                                                           23,278.57
                                                                                                      万元
                   （四）或有负债及未决诉讼情况
                   截至 2018 年 12 月 31 日，兴瑞硅材料涉及一项未决诉讼，详见“第四节 交
              易标的基本情况”之“四、下属公司情况”之“（一）硅科科技”之“5、硅科
              科技股权冻结情况”，除上述情况外，标的公司及其下属公司不存在或有负债。
              八、最近三年增资、股权转让的相关作价及其评估情况
                   （一）最近三年增资情况
                                                             2-1-224
兴发集团                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     兴瑞硅材料最近三年内未进行增资。
       （二）最近三年股权转让情况
       1、股权转让情况
     兴瑞硅材料最近三年内曾进行一次股权转让、一次无偿划转，具体情况如下
表：
序       转让                                转让出资额     转让价格                  100%股权
                    转让方       受让方                                    作价
号       时间                                 （万元）      （万元）                  价值（万元）
                   宜昌兴和化   宜昌兴发                                   2.52 元
       2016 年 3
1                  工有限责任   投资有限        12,000.00    30,209.31     /1 元出     151,046.56
           月
                      公司         公司                                      资额
       2018 年     宜昌兴发投
2                               宜昌兴发        12,000.00              -          -              -
        12 月      资有限公司
     注：2018年12月股权转让为兴山县国资局同一控制下无偿划转。
       （1）兴和化工将持有的 20%股权转让给宜昌兴发投资有限公司
     2015 年 12 月 31 日，兴和化工与宜昌兴发投资有限公司签订《股权转让合
同》，约定兴和化工以 30,209.31 万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工 20%
股权全部转让给宜昌兴发投资有限公司。2016 年 3 月 30 日，本次股权转让工商
变更登记完成。
       ①前次股权转让的背景、目的及退出股东的收益情况
     前次股权转让系国资体系内部资产结构调整，股权转让双方兴和化工、宜昌
兴发投资有限公司（以下简称宜昌兴发投资）均为宜昌兴发全资子公司。宜
昌兴发出于内部专业化分工及公司规范管理需求对子公司业务与资产进行相应
调整，宜昌兴发投资作为宜昌兴发下属对外投资持股平台，受让兴瑞硅材料 20%
股权，有利于集中管理集团旗下股权类资产。
     2013 年 12 月，兴和化工以 29,355.30 万元的价格取得兴瑞硅材料 20%股权；
2016 年 3 月，兴和化工以 30,209.31 万元的价格将其持有的兴瑞硅材料 20%股权
全部转让给宜昌兴发投资，兴和化工通过股权转让取得的收益为 854.01 万元。
       ②转让行为是否涉及股份支付
     上述股权转让行为系国资体系内部资产结构调整，股权转让双方兴和化工、
                                           2-1-225
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宜昌兴发投资均为宜昌兴发全资子公司。股权转让过程中，未涉及关于职工任何
服务期限条款的约定，不以获取职工或其他方为公司的服务为前提。前次股权转
让行为不涉及股份支付。
       （2）宜昌兴发投资有限公司将持有的 20%股权无偿划转至宜昌兴发
     2018 年 10 月 23 日，兴山县国资局出具《兴山县国有资产监督管理局关于
将宜昌兴发投资有限公司所持湖北兴瑞硅材料有限公司 20%股权无偿划转至宜
昌兴发集团本部的批复》（兴国资发[2018]44 号），同意将宜昌兴发投资有限公
司所持湖北兴瑞硅材料有限公司 20%的股权，无偿划转至宜昌兴发。2018 年 12
月 25 日，本次股权无偿划转工商变更登记完成。
       （3）本次交易估值情况
     本次交易中，众联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对兴瑞硅材料的
全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基
准日 2018 年 12 月 31 日，兴瑞硅材料股东全部权益评估价值为 356,494.11 万元，
评估值较账面净资产增值 205,599.99 万元，增值率 136.25%。经交易各方协商同
意，兴瑞硅材料 50%股权的总对价确定为 178,247.06 万元。
       2、股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因
       ①标的公司前次股权转让的定价依据
     前次股权转让价格系兴和化工与宜昌兴发投资基于兴瑞硅材料 2015 年度经
审计的净资产并考虑兴和化工取得相关股权成本而协商确定，前次交易未进行评
估。
     根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条及《兴山县企业国有资
产处臵管理暂行办法》第五条第四款规定，采取非公开协议转让方式转让企业产
权的，以下情形履行相应决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审
计报告确认的净资产为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（1）
同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直
接或间接全资拥有的子企业；（2）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部
实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直
                                     2-1-226
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
接、间接全资拥有的子企业。
     前次股权转让双方兴和化工、宜昌兴发投资均为国家出资企业宜昌兴发全资
子公司，且转让价格高于标的公司最近一期经审计净资产，符合相关法规规定
       ②本次交易评估结果与前次评估结果差异原因及合理性
     A、评估方法选取依据、评估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估
参数选取情况
     I.评估方法选取依据
     前次股权转让系国资体系内部资产结构调整，股权转让双方兴和化工、宜昌
兴发投资均为宜昌兴发全资子公司。宜昌兴发出于内部专业化分工及公司规范管
理需求对子公司业务与资产进行相应调整，交易价格以标的公司 2015 年度经审
计的净资产并考虑兴和化工取得相关股权成本而协商确定，未进行评估。
     本次交易根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析了收
益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，最终采用了资产基础法和收
益法两种评估方法进行评估。标的公司经营稳定、收益较好，预计未来收益实现
的可能性较大。鉴于本次交易目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营
状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果作为
最终评估结果。
     II.评估基准日资产状况及盈利能力情况
     前次股权转让以标的公司 2015 年度经审计的净资产为定价依据，审计基准
日为 2015 年 12 月 31 日。本次交易以众联评估出具的并报经国有资产监督管理
部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，评估基准日为 2018 年 12 月 31
日。
     标的公司两次交易定价基准日的资产状况及盈利能力情况如下：
                                                                            单位：万元
                                     审计基准日                      评估基准日
            项目            （2015 年 12 月 31 日/2015 年    （2018 年 12 月 31 日/2018
                                        度）                           年度）
                                     2-1-227
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           资产总计                            361,902.28                    379,498.77
           负债合计                            293,379.32                    229,436.83
       所有者权益合计                           68,522.95                    150,061.93
           营业收入                            145,635.78                    480,851.74
           营业利润                               -814.14                     96,792.81
           利润总额                             -1,059.69                     82,893.05
           净利润                               -1,986.79                     70,254.92
     注：以上数据已经审计。
     III.重要评估参数选取
     前次股权转让价格以标的公司 2015 年度经审计的净资产并考虑兴和化工取
得相关股权成本而协商确定，未进行评估。
     本次交易以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估
报告评估结果为定价依据。本次评估以收益法评估结果为最终结果，通过对标的
公司未来营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发支出等
科目的预测得出企业自由现金流量的预测数据，采用 WACC 模型进行计算确定折
现率，并综合考虑标的公司溢余资产价值、其他资产、非经营性资产及负债以及
付息债务等影响，最终得出标的公司股东全部权益评估价值。
     B、本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异原因及合理性
     前次股权转让系国资体系内部资产结构调整，股权转让双方兴和化工、宜昌
兴发投资均为宜昌兴发全资子公司，交易定价系基于兴瑞硅材料 2015 年度经审
计的净资产并考虑兴和化工取得相关股权成本而协商确定，未进行评估。
     本次交易系市场化交易行为，为充分保障交易定价的公允性，保障上市公司
及其股东的利益，上市公司聘请独立第三方评估机构对标的公司 100%股权价值
进行评估，最终以评估机构出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估
报告评估结果为定价依据协商确定。
     综合考虑两次交易不同的背景与目的、不同的定价依据以及审计评估基准日
资产状况及盈利能力情况的不同，本次交易标的资产评估结果与前次交易定价存
在差异具有合理性。
                                     2-1-228
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （三）最近三年的评估情况
     兴瑞硅材料最近三年未进行过资产评估。
九、出资及合法存续情况说明
     截至本报告书签署日，兴瑞硅材料不存在出资不实或影响其合法存续的情
况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。报告期内兴瑞硅材料存在被猇亭区安全生产监督管理局、猇亭区
城市管理执法局处以罚款的情形，具体如下：
     2017年11月9日，兴瑞硅材料受到宜昌市猇亭区安全生产监督管理局行政处
罚。兴瑞硅材料就处罚事项缴纳了罚款并积极整改，于2019年1月取得宜昌市猇
亭区安全生产监督管理局出具的合规证明：“该公司已按照我局要求缴纳了罚款
并积极整改到位，不属于重大违法违规行为。除前述违法行为外，该公司自2016
年1月1日以来不存在其他违反安全生产相关法律法规的行为。”
     2018年10月8日，兴瑞硅材料受到宜昌市猇亭区城市管理执法局行政处罚。
兴瑞硅材料就处罚事项缴纳了罚款并积极整改，于2019年1月取得宜昌市猇亭区
城市管理执法局出具的合规证明：“该公司接到处罚决定后积极整改，并取得合
法手续，前述违法建设行为不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，2016年1
月1日至今，该公司不存在其他违反城市管理相关法律法规的行为。”
十、本次重组涉及的债权债务转移
     本次交易为购买兴瑞硅材料50%的股权，不涉及债权债务的处理，原由兴瑞
硅材料享有和承担的债权债务在交割日后仍然由兴瑞硅材料享有和承担。
十一、本次重组涉及的职工安置情况
     本次交易不涉及职工安置方案。
十二、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况
     根据中勤万信出具的勤信审字[2019]第 0311 号审计报告，截至 2018 年 12
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兴发集团                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月 31 日，兴瑞硅材料不存在关联方非经营性资金占用；除本节“七、主要资产、
负债、对外担保及或有负债情况/（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况/2、
对外担保情况”所披露关联担保事项外，标的公司不存在其他为关联方提供担保
的情况。
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的说明
     本次交易系上市公司以发行股份方式购买兴瑞硅材料 50%股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。就本次交易涉及
的有关报批事项及尚需呈报批准的程序详见“重大事项提示/十二、本次交易已
履行及尚未履行的程序”。
     本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特
种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资
金。募投项目所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项详见“第五节 本次交易发行股份情况/二、募集配套资金/（三）募集配套
资金用途”。
十四、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况
     报告期内，兴瑞硅材料存在对外出租及租赁他人土地、房产、机器设备等情
形，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产、负债、对外负担
及或有负债情况/（一）主要资产情况”及“第十一节 同业竞争与关联交易/二、
关联交易情况/（二）关联交易具体情况”部分。
十五、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
     2018 年 4 月，兴瑞硅材料与金迈投资签订协议，以 1,759.37 万元购买其所
持有的硅科科技 100%股权。
     2018 年 9 月，兴瑞硅材料与宜昌新长江资产管理股份有限公司签订协议，
                                    2-1-230
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以 665.00 万元购买其所持有的兴通物流 11.74%股权。
     2018 年 10 月，兴瑞硅材料与泰盛化工签订协议，将所持有的金信化工 50%
股权以 7,846.82 万元转让给泰盛化工。
     此外，兴瑞硅材料在报告期内存在部分资产转移剥离调整情况，详见本报告
书“第四节 交易标的基本情况/六、财务情况/（四）标的公司报告期内会计政策
及相关会计处理/4、报告期内资产转移剥离调整情况”。
                                   2-1-231
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                 第五节      本次交易发行股份情况
     本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行
股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但
最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
     （一）发行股份的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
     （二）发行方式及发行对象
     本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为宜昌兴发、金
帆达。
     （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     1、发行股份价格选择依据
     根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董
事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 9.71 元/股、10.09
元/股或 10.56 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 9.71 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
     公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
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兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。最终发行价格已经公司股东大会批准，尚需经中国证监会核准。
     发行价格调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
     配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     2019 年 4 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度权益
分配方案，以方案实施前的公司总股本 727,180,828 股为基数，每股派发现金
红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 145,436,165.60 元（含税）。本次权
益分派股权登记日为 2019 年 6 月 14 日，除权除息日为 2019 年 6 月 17 日，现
金红利发放日为 2019 年 6 月 17 日。截至本报告书签署日，本次权益分派方案
已经实施完毕。
     根据该权益分派方案及中国证监会、上交所的有关规定，本次发行股份购
买资产的股份发行价格按照上述派送现金股利公式进行了一次除权除息调整。
     其中：
     P0 为调整前有效的发行价格，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价，9.71 元/股；
     D 为 2018 年度每股派送现金红利，0.2 元/股；
     P1=P0-D，为调整后有效的发行价格，按照公式计算得到 9.51 元/股，即为
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格。
     除上述 2018 年年度权益分派外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至
发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
                                     2-1-233
兴发集团                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作
相应的调整。
     2、发行价格调整机制
     根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，
相关价格调整机制具体内容为：
     （1）价格调整触发条件
     本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当
日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
     ①向下调整
     上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
     ②向上调整
     上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
                                      2-1-234
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （2）调价基准日
     可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
     若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
     （3）调整机制
     若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发
行价格进行调整。
     本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
     （四）发行股份数量
     本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格
进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算
的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视
为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价
格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 187,431,182 股，各交易对方
获得的对价股份数量如下：
           交易对方       持股比例         交易价格（万元）          发股数量（股）
           宜昌兴发              20.00%                71,298.82             74,972,473
            金帆达               30.00%               106,948.23            112,458,709
             合计                50.00%               178,247.06            187,431,182
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
                                     2-1-235
兴发集团                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交
所的相关规定进行相应调整。
     （五）上市地点
     本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
     （六）股份锁定期
     1、宜昌兴发
     宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日
起 36 个月内不转让。
     在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
     如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     2、金帆达
     金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起
12 个月内不转让。12 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次：
     第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数＝标的公司 2019 年承
诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019 年业绩
补偿股数；
     第二次解禁（新增股份上市之日满 24 个月后）股份数＝（标的公司 2019
                                    2-1-236
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年承诺实现的净利润数+2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净
利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股数；
     第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数－
2021 年业绩补偿股数－减值补偿股数。
     如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0 执行。在上述
股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
     如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转
让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
     （七）本次发行决议有效期限
     本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、募集配套资金
     （一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
     上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行募
集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
                                   2-1-237
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （二）募集配套资金的股份发行情况
     1、发行股份的种类和面值
     本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
     2、发行对象和发行方式
     本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
     本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
     在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规
定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公
司将按新的规定予以调整。
     3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本
次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
     最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     4、发行股份数量
     上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的
                                   2-1-238
兴发集团                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
20%。
     若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市
公司自行解决。
     本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
       5、上市地点
     本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
       6、股份锁定期
     公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规
定执行。
     若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
       7、募集资金用途
     本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特
种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资
金。
       8、本次发行决议有效期限
     本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
       （三）募集配套资金用途
     上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
                                     2-1-239
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
     本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特
种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资
金，具体情况如下：
                           拟投资总额       募集资金投入额
           募投项目                                                    备案情况
                            （万元）           （万元）
有机硅技术改造升级项目          68,800.00           52,000.00 2018-420505-29-03-037205
10 万吨/年特种硅橡胶及硅
                                35,394.00           24,000.00 2019-420505-26-03-006266
      油改扩建项目
      偿还银行借款              72,000.00           72,000.00              -
 补充上市公司流动资金            2,000.00            2,000.00              -
             合计              178,194.00         150,000.00               -
     1、有机硅技术改造升级项目
     （1）项目基本概况及建设内容
     兴瑞硅材料将依托已掌握的有机硅单体生产工艺和节能降耗技术，投资建设
有机硅技术改造升级项目。该项目通过技术改造及新建生产线，将兴瑞硅材料有
机硅单体产能提升至 36 万吨/年。具体建设内容包括通过技术改造优化工艺设备，
包括新增甲基单体合成、单体精馏装置，二甲水解、裂解及环体精馏装置，氯甲
烷合成装置，高沸裂解装置，低沸歧化装置，盐酸解析及氯化氢吸收装置，硅粉
加工装置，粗二氧化硅生产装置等及相关配套设施。
     （2）项目建设的必要性与可行性
     ①有机硅产业具有较为广阔的发展前景
     有机硅材料作为一种重要的高性能新材料，已逐步深入我国国民经济各部门
和人们日常生活各领域。有机硅产品具有优异的耐高温、耐低温、耐候性、电气
绝缘性、生理惰性、低表面张力等性能，被广泛应用于建筑、电子电器、电力、
纺织、医药、交通运输等领域，与人们的日常生活息息相关。我国有机硅行业起
步于 20 世纪 50 年代，过去的几十年间从无到有，有机硅行业取得了令人瞩目的
成就，我国已发展成为全球最大的有机硅生产国和消费国。
     根据中商产业研究院数据，我国有机硅的年人均消费量不到 1kg，而西欧、
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北美、日韩等发达国家和地区已接近 2.0kg，因消费习惯差异、国内有机硅产品
应用领域尚未得到进一步发掘和扩大，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平。
未来，伴随有机硅行业生产技术及生产工艺不断进步，有机硅产品将逐步成为传
统材料的有效替代品，有机硅需求将被持续释放。
     根据 SAGSI 统计数据，截至 2017 年，我国聚硅氧烷（其商品化产品主要包
括硅橡胶、硅油、硅树脂等）总产能 137.6 万吨/年，产量 102.1 万吨，同比分
别增长 3.61%、12.44%。2007 年至 2017 年年均复合增长率分别为 16.45%和
21.14%，行业发展迅猛。根据 SAGSI 预测，随着中国经济转型的逐步推进，聚硅
氧烷消费仍将保持中高速增长，市场需求旺盛。
     ②兴瑞硅材料有机硅技术改造升级项目的实施有利于公司发挥规模优势，
进一步提高成本控制水平，提升公司应对 DMC 价格波动风险的能力
     2015 年 DMC 价格曾处于价格低位，2017 年 DMC 价格大幅上涨，2018 年
前三季度 DMC 价格处于高位，2018 年第四季度 DMC 价格出现下跌，从前期接
近 35,000 元/吨的价格高位下跌至 20,000 元/吨左右。总体而言，受市场供需变化、
原材料价格波动等因素影响，DMC 价格呈现出一定的波动性。
     近年来，兴瑞硅材料对有机硅单体生产装置实施了多次技术改造；同时，依
托兴发集团宜昌新材料产业园循环经济优势，公司有机硅单体成本控制能力不断
增强。本次有机硅技术改造升级项目充分利用国内外先进生产工艺和节能降耗技
术，着力提高自动化控制水平，对有机硅单体部分生产装置及全部工艺系统实现
节能技术改造，改造后有机硅生产能耗水平可进一步降低，接近于《有机硅环体
单位产品能源消耗限额》（GB30530-2014）中有机硅环体生产装置单位产品能
耗先进值的技术标准，从而进一步降低有机硅单体生产成本。本次有机硅技术改
造升级项目建设完成后，兴瑞硅材料有机硅单体产能将达到 36 万吨/年，产能规
模位居行业前列，产品规模优势将进一步凸显，有利于提升有机硅产品市场竞争
力。综上，有机硅技术改造升级项目建设完成后，可以进一步提升兴瑞硅材料成
本控制能力及规模优势，有利于提升公司应对 DMC 价格波动风险的能力。
     ③上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，标的公
司在有机硅行业内具备一定的竞争优势
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     经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核
心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲
烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及
液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡，
有效减少生产运输成本和污染物处理成本。
     标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，具有技术优势及良好
的市场口碑。标的公司拥有国内先进的有机硅单体合成技术，其研发的“甲基氯
硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018 年度湖北省科技进步一
等奖”，基于该技术，标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业先进水
平。经过多年积累，标的公司产品质量获得了良好的市场口碑。
     （3）项目投资概算
     ①项目投资总额
     项目投资总额如下表所示：
                                                                               单位：万元
  序号                项目                   投资金额              拟使用募集资金投资额
   一      建设投资                                   60,899.09                   52,000.00
 （一）    固定资产投资                               58,171.81                   52,000.00
 （二）    其他资产投资                                  385.00                            -
 （三）    预备费                                       2,342.27                           -
   二      建设期借款利息                               2,092.17                           -
   三      铺底流动资金                                 5,808.74                           -
              合计                                    68,800.00                   52,000.00
     ②投资测算依据
     有机硅技术改造升级项目投资估算编制参考《石油化工项目可行性研究投资
估算编制办法》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36
号）和《关于营改增实施后调整石油化工工程建设计价依据的通知》（中国
石化建[2016]307 号），其中设备价格测算参考同类设备的订货价及市场价进行
估算，设备运杂费国内按 7%计算；安装工程参照类似装臵的估算指标并结合本
装臵的特点估算；建筑工程参照类似工程建、构筑物的结构形式，按照当地的造
价水平以单位平方米造价进行估算；其它费用结合项目实际情况参考中石化《石
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             油化工建设费用定额》（2007 版）进行计算。
                    项目投资估算如下表所示：
                                                                        估算价值（万元）
 序号               工程和费用名称
                                            设备购臵费     安装工程费       建筑工程费      其它工程费       合    计
         工程建设总估算（含增值税）          30,526.72         15,202.70        9,599.01      13,471.57      68,800.00
                      比例（%）                   44.37            22.10           13.95          19.58           100.00
  Ⅰ     建设投资（含增值税）                30,526.72         15,202.70        9,599.01       5,570.66      60,899.09
 一      固定资产费用                        30,526.72         15,202.70        9,599.01       2,843.38      58,171.81
（一）   工程费用                            30,526.72         15,202.70        9,599.01                     55,328.43
  1      主要生产项目                        24,095.91          9,510.98        6,224.71                     39,831.60
  2      配套系统                              6,380.40         5,417.05        3,082.45                     14,879.90
  3      防渗费                                                                   150.00                          150.00
  4      大型机械进出场费及使用费                                  50.00                                           50.00
  5      安全生产费                                               224.67          141.86                          366.53
  6      工器具及生产家具购臵费                   50.40                                                            50.40
（二）   固定资产其他费用                                                                      2,843.38       2,843.38
  1      建设单位管理费                                                                          300.00           300.00
  2      临时设施费                                                                               50.00            50.00
  3      前期准备费（含可研编制费）                                                               50.00            50.00
  4      环境、安全及地震灾害评价等费用                                                          100.00           100.00
  5      勘察设计费                                                                            1,656.39       1,656.39
  6      工程建设监理费                                                                          100.00           100.00
  7      特种设备安全监督检验费                                                                   20.00            20.00
  8      超限设备运输特殊措施费                                                                   50.00            50.00
  9      设备采购技术服务费                                                                       49.69            49.69
  10     设备监造费                                                                               30.00            30.00
  11     工程保险费                                                                              110.66           110.66
  12     地方政府规费                                                                             50.00            50.00
  13     联合试运转费                                                                            276.64           276.64
 二      其他资产费用                                                                            385.00           385.00
（一）   生产人员准备费                                                                          385.00           385.00
 三      预备费                                                                                2,342.27       2,342.27
（一）   基本预备费                                                                            2,342.27       2,342.27
 Ⅱ      建设期借款利息                                                                        2,092.17       2,092.17
 Ⅲ      铺底流动资金                                                                          5,808.74       5,808.74
                    ③项目建设进度
                                                     2-1-243
兴发集团                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     根据项目可行性研究报告和工期节点计划，在建项目有机硅技术改造升级项
目建成后，有机硅粗单体产能将从 20 万吨/年增加到 36 万吨/年，其中新增 12
万吨/年粗单体生产线将于 2019 年 9 月建成投产，原有 8 万吨/年粗单体生产线
将于 2020 年 1-6 月停工技改并于 2020 年 6 月建成 12 万吨/吨粗单体生产线。
     （4）项目经济效益
     本项目全投资财务内部收益率（所得税后）为 17.49%；全投资回收期（所
得税后）为 7.06 年。
     （5）项目备案、环评等报批情况
     有机硅技术改造升级项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的登记备
案项目代码为 2018-420505-29-03-037205 的《湖北省固定资产投资项目备案
证》，且已取得宜昌市生态环境局出具的宜市环审“2019”20 号《市生态环境
局关于湖北兴瑞硅材料有限公司有机硅技术改造升级项目环境影响报告书的批
复》。该项目在兴瑞硅材料现有厂区内投资建设，兴瑞硅材料已取得所需土地使
用权。
     2、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目
     （1）项目基本概况及建设内容
     10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目的建设内容为扩建 5 万吨 110 胶、
3 万吨 107 胶，新建 2 万吨硅油生产能力。特种硅橡胶及硅油为 DMC 下游深加
工产品，产品应用覆盖电子电器、电线电缆、绝缘子、建筑密封、汽车船舶、涂
料、日用等领域。新建 10 万吨/年特种硅橡胶及硅油项目将进一步延伸公司有机
硅产业链，充分实现内部一体化，进一步提升标的公司产品附加值。
     （2）项目建设的必要性与可行性
     ①有机硅产品下游应用领域广泛，市场潜力较大
     有机硅在建筑工程、纺织、电子、交通运输、石油化工、航空航天、新能源、
医疗、机械、造纸、日化和个人护理品等领域具有非常广阔的用途。长期来看，
随着国内有机硅单体及其下游产品生产技术的进步与发展，有机硅材料凭借其良
                                    2-1-244
兴发集团                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
好的耐候性、抗老化等性能，在众多领域中将逐渐成为传统材料的有效替代品，
市场潜力较大。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一
步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
     ②进一步延伸有机硅产业链，实现内部一体化，提高产品附加值，是兴瑞
硅材料应对 DMC 价格波动风险的重要举措，是行业发展的主流模式
     10 万吨/年特种硅橡胶及硅油项目的建设将进一步延伸公司有机硅产业链，
充分实现标的公司内部一体化，进一步提升标的公司产品附加值；同时，项目建
成后，兴瑞硅材料下游硅橡胶及硅油生产项目将消耗大部分二甲基二氯硅烷水解
物、DMC 等上游产品，有利于降低 DMC 外部销售压力，减轻运输风险和环保风险。
同时，有机硅单体生产企业配套下游深加工项目，延伸有机硅产业链，实现内部
一体化已成为行业主流发展模式。兴瑞硅材料 10 万吨/年特种硅橡胶及硅油项目
建设是兴瑞硅材料应对 DMC 价格波动风险的重要举措，符合行业发展趋势。
     此外，报告期内标的公司有机硅板块产能利用率已接近 100%，面对持续增
长的市场需求，标的公司扩产有机硅粗单体及下游产品生产能力符合企业经营实
际情况，具有必要性。
     （3）项目投资概算
     ①项目投资总额
     项目投资总额如下表所示：
                                                                           单位：万元
                                    2-1-245
兴发集团                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号                         项目                        投资金额         拟使用募集资金投资额
  一       土建投资                                            5,701.00                    4,000.00
  二       设备投资                                           20,399.00                   20,000.00
  三       铺底流动资金                                        8,305.36                            -
  四       建设期借款利息                                        944.08                            -
                       合计                                   35,349.44                   24,000.00
        ②投资测算依据
        10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目投资估算编制主要依据《化工建设
项目可行性研究报告编制办法》（中石化协产发（2006）76 号）、《化工投资
项目经济评价参数》（国石化规发（2000）412 号）、《建设项目经济评价方法
与参数》2006 年 8 月、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC1-2007）、《投
资项目可行性研究指南》（试用版）等并参考类似工程的造价指标，其中主要设
备及材料价格按当前市场询价估算。
        项目投资估算如下表所示：
                                                                                       单位：万元
 序号                           项目                                      投资金额
   一       土建投资                                                                      5,701.00
   1          107 硅橡胶                                                                  1,375.00
  1.1         土建工程                                                                      675.00
  1.2         安装工程                                                                      700.00
   2          110 硅橡胶                                                                  2,376.00
  2.1         土建工程                                                                    1,600.00
  2.2         安装工程                                                                      776.00
   3          高性能硅油                                                                  1,950.00
  3.1         土建工程                                                                    1,100.00
  3.2         安装工程                                                                      850.00
   二       设备投资                                                                     20,399.00
   1          107 硅橡胶                                                                  7,225.00
  1.1         工艺设备类                                                                  3,400.00
  1.2         工艺材料及钢平台                                                            1,200.00
  1.3         电气仪表类                                                                  2,000.00
  1.4         其他费用                                                                      625.00
   2          110 硅橡胶                                                                  6,124.00
  2.1         工艺设备类                                                                  1,900.00
  2.2         工艺材料及钢平台                                                            1,630.00
                                                2-1-246
兴发集团                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号                          项目                                   投资金额
  2.3        电气仪表类                                                                2,020.00
  2.4        其他费用                                                                    574.00
   3          高性能硅油                                                               7,050.00
  3.1        工艺设备类                                                                2,700.00
  3.2        工艺材料及钢平台                                                          1,500.00
  3.3        电气仪表类                                                                2,000.00
  3.4        其他费用                                                                    850.00
   三       铺底流动资金                                                               8,305.36
   四       建设期借款利息                                                               944.08
                        合计                                                          35,349.44
        10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目充分利用公司厂区现有的场地和
已有设施，其投资主要包括厂区内的下列费用：主要生产装臵的设备购臵、安装
工程、建筑工程；劳动安全卫生、消防及环境保护等项目的设备购臵、安装工程、
建筑工程；工艺界区的公用工程：如总图、给排水、供电等；其他基建费用。
        ③项目建设进度
        根据项目可行性研究报告和工期节点计划，10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改
扩建项目将于 2019 年 4 月开工，新增 2 万吨/年 110 胶产能将于 2019 年 9 月完
工投产，新增 3 万吨/年 110 胶产能、新增 3 万吨/年 107 胶产能将于 2020 年 10
月完工投产，新增 2 万吨/年硅油产能将于 2021 年 9 月完工投产。
        （4）项目经济效益
        本项目全投资财务内部收益率所得税后为 16.10%；全投资回收期（所得税
后）为 8.3 年。
        （5）项目备案、环评等报批情况
        10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革
局出具的登记备案项目代码为 2019-420505-26-03-006266 的《湖北省固定资产
投资项目备案证》，且已取得宜昌市生态环境局出具的宜市环审“2019”16 号
《市生态环境局关于湖北兴瑞硅材料有限公司 10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改
扩建项目环境影响报告书的批复》。该项目在兴瑞硅材料现有厂区内投入建设，
兴瑞硅材料已取得所需土地使用权。
                                             2-1-247
兴发集团                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     3、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金
     本次募集配套资金 74,000.00 万元用于偿还上市公司银行贷款及补充上市公
司流动资金，未超过本次募集资金总额的 50%。
     （四）募集配套资金的必要性
     1、上市公司前次募集资金使用情况
     （1）前次募集资金基本情况
     经中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2018]40 号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币
普通股（A 股）股票不超过 128,558,310 股（每股面值 1 元），实际向社会非公
开发行人民币普通股（A 股）105,263,157 股，发行价格为 13.30 元/股。前次募
集资金总额为 1,399,999,988.10 元，扣除承销保荐费用及其他发行费用共计
31,785,262.92 元后，实际募集资金净额为 1,368,214,725.18 元。中勤万信会计师
事务所于 2018 年 2 月 6 日对公司上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤
信验字[2018]0015 号《验资报告》。
     （2）前次募集资金管理情况
     公司制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集
资金的存放和使用作出了具体明确的规定。2018 年 2 月 6 日和 2018 年 3 月 5 日，
公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国工商银
行股份有限公司宜都支行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、湖北银行股
份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国农业银行股份
有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执
行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
     报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所募集
资金使用相关规定和公司募集资金管理制度执行，协议各方均按照《募集资金专
户存储三方监管协议》履行了相关职责。募集资金存储具体情况见下表：
                                                                              单位：元
  户名                 开户行                             账号              账户余额
                                    2-1-248
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
湖北兴发      湖北银行股份有限公司宜昌分行           110100120100014515         312,290.60
化工集团    中国工商银行股份有限公司兴山支行        1807071129200081580         189,994.14
股份有限
            中国农业银行股份有限公司兴山县支行       17355101040009398           88,118.26
  公司
宜都兴发    中国工商银行股份有限公司宜都支行        1807016129020180473     413,408,500.40
化工有限
            中国农业银行股份有限公司宜都市支行       17337601040002981          692,801.11
  公司
                     合计                                     -             414,691,704.51
     公司前次募集资金净额为 136,821.47 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，募投
项目已累计投入金额 53,111.86 万元，使用闲置募集资金暂时补充上市公司流动
资金金额 43,000.00 万元，募集资金账户余额为 41,469.17 万元（包括累计收到的
银行存款利息、扣除银行手续费等的净额）。
     （3）前次募集资金使用情况
     ①募投项目的资金使用情况
     公司前次募集资金投资项目的主要内容为：1）增资宜都兴发化工有限公司
并新建 300 万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目，募集资金拟投资额为
100,000.00 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，实际已投入募集资金 16,311.86 万元，
投入进度为 16.00%；2）偿还银行贷款，募集资金拟投资额为 36,821.47 万元，
截至 2018 年 12 月 31 日，实际已使用募集资金 36,800.00 万元，投入进度为
100.00%。
     ②募投项目先期投入及置换情况
     根据公司 2018 年 2 月 28 日召开的八届董事会第三十二次会议、第八届监事
会第三十一次会议，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为
26,957.54 万元。公司已于 2018 年度完成相关置换工作。
     ③用闲置募集资金暂时补充上市公司流动资金情况
     2018 年 2 月 28 日，经公司八届董事会第三十二次会议、八届监事会第三十
一次会议审议同意，在确保不影响资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，
公司拟使用部分闲置募集资金不超过 50,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
                                       2-1-249
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置资金暂时补充流动资金余额为
43,000.00 万元。
     ④变更募投项目的资金使用情况
     截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
     ⑤募集资金使用及披露中存在的问题
     公司 2018 年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整
的披露募集资金存放及使用情况。
     （4）中勤万信对前次募集资金使用情况的鉴证意见
     根据中勤万信出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司 2018 年度募集资金
存放与实际使用情况鉴证报告》（勤信专字[2019]第 0189 号），中勤万信对前
次募集资金使用情况的鉴证意见如下：
     “我们认为，贵公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反
映了贵公司 2018 年度募集资金的存放和实际使用情况。”
     2、上市公司现有货币资金余额及使用计划
     根据上市公司 2018 年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司账面货币
资金余额 1,845,352,475.82 元，具体明细如下：
                                                                                单位：万元
                   项目                                   2018 年 12 月 31 日
               库存现金                                                                0.01
               银行存款                                                          156,323.34
             其他货币资金                                                         28,211.90
                   合计                                                          184,535.25
    注：其他货币资金为票据保证金等受限货币资金。
     截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金为 184,535.25 万元，
其中其他货币资金为 28,211.90 万元，募集资金专户余额共计 41,469.17 万元，募
集资金临时补充上市公司流动资金 43,000.00 万元，上市公司非受限货币资金合
                                       2-1-250
兴发集团                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
计金额为 71,854.18 万元。
     截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司银行授信额度合计为 1,574,190.00 万元，
累计已使用授信额度为 1,016,309.31 万元，未使用授信额度为 557,880.69 万元。
在银行放款时，使用上述未使用授信额度仍需履行审批手续，且部分授信对资金
用途有所限制，部分授信期限较短或即将到期。
     截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的主要有息负债情况如下：
                                                                                 单位：万元
                    项目                                   2018 年 12 月 31 日
                  短期借款                                                        681,884.42
             一年内到期的长期借款                                                 172,345.56
             一年内到期的应付债券                                                  29,992.22
                  长期借款                                                        246,650.05
                  应付债券                                                          9,509.40
                    合计                                                         1,140,381.65
     上市公司现有货币资金余额后续使用计划如下：
     （1）偿还银行借款。截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司短期借款及一年内
到期的长期借款合计 854,229.98 万元，一年内到期的应付债券 29,992.22 万元，
上市公司现有部分货币资金需用于清偿上述银行借款。
     （2）推进包括前次募投项目在内的工程项目建设。根据《湖北兴发化工集
团股份有限公司关于下达 2019 年度投资计划的通知》（兴发司发〔2019〕6 号），
2019 年上市公司合并报表口径工程项目建设及征地资金共计划支付 211,175 万
元，其中工程项目建设计划支付 199,726 万元，征地资金计划支付 11,449 万元。
     上市公司非受限货币资金、未使用银行授信额度、一年内到期的银行借款及
2019 年度资本性开支情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
                    项目                              截至 2018 年 12 月 31 日金额
           ①上市公司非受限货币资金                                                71,854.18
             ②未使用银行授信额度                                                 557,880.69
       ③偿还一年内到期的银行借款                                                 854,229.98
       ④偿还一年内到期的应付债券                                                  29,992.22
            ⑤2019 年度资本性开支                                                 211,175.00
                                         2-1-251
兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                 项目                                截至 2018 年 12 月 31 日金额
    ⑥资金缺口（⑥=①+②-③-④-⑤）                                             -465,662.33
     综上所述，上市公司 2019 年度预计资金缺口较大，募集资金具有必要性。
     3、上市公司与同行业上市公司财务情况比较
     截至 2018 年 9 月 30 日，选取证监会行业分类中的“化学原料及化学制品制
造业”中的上市公司作为同行业可比公司。因该行业中公司数量较多，选取 2018
年 9 月 30 日净资产与兴发集团最接近的前后各 20 家公司（总计 40 家公司）作
为兴发集团可比同行业上市公司。兴发集团主要偿债能力指标与行业内可比上市
公司对比情况如下：
  证券代码       证券简称            流动比率            速动比率        资产负债率（%）
  600500.SH      中化国际                     1.37                1.13                61.90
  000553.SZ       沙隆达 A                    2.29                1.44                47.40
  600352.SH      浙江龙盛                     2.99                1.06                58.14
  000792.SZ      盐湖股份                     0.47                0.37                72.96
  002092.SZ      中泰化学                     0.88                0.75                67.24
  600623.SH      华谊集团                     1.13                0.93                50.56
  601216.SH      君正集团                     0.58                0.49                27.09
  000990.SZ      诚志股份                     2.21                2.05                27.02
  600277.SH      亿利洁能                     1.38                1.34                47.13
  002601.SZ      龙蟒佰利                     1.07                0.84                36.99
  002004.SZ      华邦健康                     1.10                0.91                52.86
  600160.SH      巨化股份                     2.65                2.36                21.86
  002470.SZ       金正大                      1.74                1.29                42.16
  600409.SH      三友化工                     0.84                0.67                54.25
  300072.SZ      三聚环保                     1.93                1.78                56.25
  600426.SH      华鲁恒升                     1.11                1.04                38.20
  603077.SH      和邦生物                     1.88                1.49                18.67
  000683.SZ      远兴能源                     0.60                0.58                49.57
  000830.SZ      鲁西化工                     0.19                0.10                59.11
  600803.SH      新奥股份                     0.91                0.67                59.16
  300741.SZ      华宝股份                    19.67               18.68                 4.19
  002440.SZ      闰土股份                     3.35                2.49                16.90
  002648.SZ      卫星石化                     1.27                1.08                39.65
  603260.SH      合盛硅业                     0.82                0.48                51.37
  000408.SZ      藏格控股                     3.89                3.32                12.19
                                        2-1-252
兴发集团                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  证券代码             证券简称           流动比率            速动比率        资产负债率（%）
  002408.SZ            齐翔腾达                    1.26                1.09                41.13
  300459.SZ            金科文化                    1.52                1.48                43.44
  600273.SH            嘉化能源                    1.94                1.73                22.59
  000902.SZ             新洋丰                     2.17                1.52                28.62
  002226.SZ            江南化工                    2.06                1.97                49.45
  002002.SZ            鸿达兴业                    0.78                0.64                54.74
  601678.SH            滨化股份                    1.00                0.90                43.51
  600596.SH            新安股份                    1.27                0.91                40.87
  000881.SZ            中广核技                    1.68                1.43                49.57
  600315.SH            上海家化                    1.64                1.30                45.14
  600096.SH             云天化                     0.66                0.50                91.22
  600691.SH            阳煤化工                    0.54                0.45                86.36
  002250.SZ            联化科技                    1.38                0.78                26.92
  000525.SZ             红太阳                     1.00                0.73                54.15
  002341.SZ            新纶科技                    1.25                1.07                46.64
  600141.SH            兴发集团                    0.53                0.41                64.94
              平均数                               1.88                1.57                45.42
              中位数                               1.27                1.06                47.13
     由上表可见，上市公司资产负债率显著高于行业平均水平，流动比率、速度
比率均低于行业平均水平，面临一定的偿债压力。
     4、募集资金金额、用途与上市公司和标的公司现有经营规模、财务状况相
匹配
     根据中勤万信出具的上市公司 2018 年度审计报告（勤信审字[2019]第 0417
号），截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 2,565,928.77 万元，流动
资产总额为 602,485.77 万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司 2018 年 12
月 31 日资产总额的 5.85%，占上市公司 2018 年 12 月 31 日流动资产总额的
24.90%。上市公司 2018 年度营业收入为 1,785,545.08 万元，本次交易募集配套
资金金额占上市公司 2018 年度营业收入总额的 8.40%。综上，本次募集配套资
金金额、用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
     （五）募集配套资金的使用及管理
     为了规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率、保护投资者的权益，兴
发集团根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，并结
                                             2-1-253
兴发集团                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合兴发集团的实际情况，制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理
制度》，涉及募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用
管理与监督等方面，主要内容如下：
     1、募集资金存储
     为方便对募集资金的集中管理，加强对募集资金使用情况的监督，公司实行
募集资金专项账户制度。募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下
简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
它用途。公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议。
     2、募集资金使用
     公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
募投项目应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交
易所并公告。
     募集资金使用的审批实行会签制。公司有关部门应编制募集资金使用计划
书，报计划、财务部门审核后，由使用单位按月编制募集资金使用计划，按程序
报公司分管融资的副总经理和总会计师审批后并入当期资金计划。在资金计划审
批额度范围内，由使用单位财务总监及募集资金投资项目负责人审核后支付。
     公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行
为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募
集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联
人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他
行为。
     公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出
                                   2-1-254
兴发集团                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
     3、募集资金投向变更
     由于生产经营和市场的变化，确需变更募集资金用途的，应由公司有关部门
提出方案，报公司计划、财务部门审核后，提交总经理办公会讨论。总经理向董
事会提交对募集资金用途变更的说明，董事会经审核同意后，召集股东大会予以
审议。股东大会应对是否变更募集资金用途作出决议，独立董事、保荐机构、监
事会需发表明确同意意见后方可变更。公司并根据公司信息披露制度的规定，公
告股东大会对募集资金用途变更的决议。
     公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意
见。募集资金用途变更的，公司有关部门应根据股东大会变更募集资金用途的决
议，重新编制募集资金用途计划。
     变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
     4、募集资金使用管理与监督
     募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。公司财务部门应每半年度
对募集资金使用情况进行核查，并将核查核实情况报告董事会，同时抄送监事会
和总经理。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用
募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
     公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实
际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的
                                      2-1-255
兴发集团                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交
易所提交，同时在交易所网站披露。
     独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合，公司应当承担必要的费用。
     （六）募集资金失败的补救措施
     若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求
总量，上市公司将根据实际募集净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。
若募集配套资金失败或不足，公司将通过自有资金、银行借款及资本市场融资等
方式解决。
     （七）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
     本次收益法评估预测现金流中，未考虑募集配套资金投入带来的收益，本次
募集配套资金的成功与否不影响本次交易收益法评估值。
     （八）相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性
     本次收益法评估中对于未来固定资产的资本性支出预测如下：
                                                                                单位：万元
           项目         2019 年     2020 年       2021 年       2022 年       2023 年       永续期
  一、有机硅升级改造   33,501.32   16,750.66      5,583.55                -             -    2,180.77
           土建         8,345.02    4,172.51      1,390.84                                     113.28
      设备及其他       25,156.30   12,578.15      4,192.72                                   2,067.49
  二、特种硅胶及硅油    5,640.00   12,660.00      6,940.00        860.00                -      856.26
           土建         1,542.60    2,610.30      1,410.60        137.50                        37.99
      设备及其他        4,097.40   10,049.70      5,529.40        722.50                       818.27
   三、在建工程转固     6,291.46              -             -             -             -       72.82
           土建         5,411.70                                                                36.70
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                 项目                2019 年        2020 年        2021 年         2022 年           2023 年          永续期
           设备及其他                  879.76                                                                            36.12
        四、存续资产更新               738.68       4,389.29         627.00        3,160.86          7,769.13        11,572.98
           房屋建筑物                          -              -              -               -                 -         34.77
                构筑物                         -              -              -               -          13.10         1,487.02
            机器设备                   452.76       2,952.60         204.11        2,965.35          6,795.98         9,417.95
            运输设备                           -              -       41.02          150.80                    -         15.93
                 其他                  285.92       1,436.69         381.87             44.71          960.05           617.30
        五、无形资产购臵                       -              -        3.01                  -         971.77           192.17
                 软件                          -              -        3.01                  -         535.50            37.69
                排污权                         -              -              -               -         436.27            74.68
         土地使用权摊销                        -              -              -               -                 -         79.81
                 合计              46,171.46       33,799.95      13,153.56       4,020.86          8,740.90        14,875.01
          本次收益法评估中新建项目资本性支出及未来主要产品产能系按照募投项
     目可行性研究报告及标的公司未来经营计划进行预测的，相关资本性投入及未来
     主要产品产能与收益法盈利预测相匹配。
     三、本次发行前后上市公司的股权结构
          本次交易前，上市公司总股本为 727,180,828 股。按照本次交易方案，不考
     虑配套融资的情况下，公司将发行 187,431,182 股普通股用于购买资产。本次交
     易前后公司的股权结构变化如下表所示：
                                                                                              本次交易后（不考虑
序                                                                本次交易前
                          股东名称                                                                配套融资）
号
                                                       持股数（股）          持股比例     持股数（股） 持股比例
1               宜昌兴发集团有限责任公司                 160,308,903             22.05%   235,281,376               25.72%
2           浙江金帆达生化股份有限公司                    72,146,983             9.92%    184,605,692               20.18%
3          中央汇金资产管理有限责任公司                   18,794,760             2.58%           18,794,760          2.05%
4       颐和银丰（天津）投资管理有限公司                  18,045,112             2.48%           18,045,112          1.97%
5          华融瑞通股权投资管理有限公司                   18,045,112             2.48%           18,045,112          1.97%
6                           其他                         439,839,958             60.49%      439,839,958            48.09%
                         合计                            727,180,828          100.00%     914,612,010              100.00%
          在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司
     的股权比例约为 25.72%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴
     山县国资局。
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          假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限 145,436,165
     股，同时，公司将发行 187,431,182 股普通股用于购买资产，本次交易前后公司
     的股权结构变化如下表所示：
                                                                                  本次交易后（考虑
                                                       本次交易前
序                                                                                  配套融资）
                    股东名称
号                                                                                            持股比
                                               持股数（股）      持股比例     持股数（股）
                                                                                                例
1           宜昌兴发集团有限责任公司              160,308,903       22.05%      235,281,376      22.20%
2          浙江金帆达生化股份有限公司              72,146,983       9.92%       184,605,692      17.41%
3         中央汇金资产管理有限责任公司             18,794,760       2.58%         18,794,760      1.77%
4        颐和银丰(天津)投资管理有限公司            18,045,112       2.48%         18,045,112      1.70%
5         华融瑞通股权投资管理有限公司             18,045,112       2.48%         18,045,112      1.70%
6               募集配套资金认购方                           -            -      145,436,165     13.72%
7                     其他                        439,839,958       60.49%       439,839,958     41.49%
                   合计                           727,180,828     100.00%     1,060,048,175    100.00%
          在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持
     有上市公司的股权比例约为 22.20%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控
     制人仍为兴山县国资局。
          本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上
     市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
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                    第六节       标的资产评估情况
     本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构众
联评估出具并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价
依据。众联评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法
对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《湖北兴发化工集团股份有
限公司拟发行股份购买资产涉及湖北兴瑞硅材料有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1049 号），该评估报告已经兴山
县国资局备案。
一、标的资产评估基本情况
     （一）标的资产评估值及作价概况
     兴瑞硅材料在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的母公司口径总资产账面价值
为 379,003.86 万元，总负债账面价值为 228,109.74 万元，净资产账面价值为
150,894.12 万元。以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，经资产基础法评估，兴
瑞硅材料母公司口径总资产为 396,018.23 万元，增值 17,014.37 万元，增值率
4.49%；总负债评估值为 223,865.51 万元，减值 4,244.23 万元，减值率 1.86%；
股东全部权益价值为 172,152.72 万元，增值 21,258.60 万元，增值率 14.09%。以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日，经收益法评估，兴瑞硅材料股东全部权益为
356,494.11 万元，增值 205,599.99 万元，增值率 136.25%。
     本次评估采取收益法评估结果 356,494.11 万元作为兴瑞硅材料股东全部权
益的评估价值，对应标的公司 50.00%股权价值为 178,247.06 万元。交易各方以
众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过评估报告评估结果为定
价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料 50%股权交易作价为 178,247.06 万元。
     （二）评估方法的选择
     根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
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成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
     企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到
在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本
次评估不适宜采用市场法。
     企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本
次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了经审计的
历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采
用收益法进行评估的基本条件。
     企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。
     因此，本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评
估。
       （三）评估假设
       1、一般假设
     本次评估采用的一般假设条件如下：
     （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
     （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
     （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
     （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
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费用等评估基准日后不发生重大变化；
     （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
     （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
     （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
     2、特殊假设
     本次评估采用的特殊假设条件如下：
     （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
     （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
     （3）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
     （4）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对
稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
     （5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
     （6）假设评估基准日后在建工程项目能顺利投产，且未来年度形成的产能
足以覆盖预测年度销量。
     （四）不同评估方法的评估结果差异原因及评估结果的选取
     众联评估对兴瑞硅材料股东全部权益的评估采取了收益法和资产基础法，收
益法的评估价值为 356,494.11 万元，资产基础法的评估价值为 172,152.72 万元，
最终选择收益法评估值作为最终评估结论。
     1、资产基础法评估结果
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     以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，经资产基础法评估，兴瑞硅材料总资
产为 396,018.23 万元，增值 17,014.37 万元，增值率 4.49%；总负债评估值为
223,865.51 万元，减值 4,244.23 万元，减值率 1.86%；股东全部权益价值为
172,152.72 万元，增值 21,258.60 万元，增值率 14.09%。
     2、收益法评估结果
     以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，经收益法评估，兴瑞硅材料股东全部
权益为 356,494.11 万元，增值 205,599.99 万元，增值率 136.25%。
     3、最终选取收益法评估结果的原因及合理性
     众联评估对兴瑞硅材料股东全部权益的评估采取了收益法和资产基础法，收
益法的评估价值为 356,494.11 万元，资产基础法的评估价值为 172,152.72 万元，
最终选择收益法评估值作为最终评估结论。
     标的公司主要从事有机硅、氯碱的生产和销售。标的公司凭借在该行业多年
的沉淀，积累了经验丰富的经营管理团队、销售业务团队与技术团队，客户渠道
持续拓展，服务质量不断提高，已在有机硅化工行业建立起优质的品牌形象和较
高的客户认同度。标的公司基于其行业竞争优势、技术管理优势及客户资源优势，
具有较强可持续盈利能力。资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评
估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产价值，不能完全体现各个单项资产组合
对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可
能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共
同作用的结果。
     标的公司经营稳定、收益较好，预计未来收益实现的可能性较大。而收益法
是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产
是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因
素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营
资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全
部权益价值的影响。鉴于本次交易目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的
经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。
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     综上，采取收益法估值能更全面、合理地反映标的公司内在价值，故本次采
用收益法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
     4、收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性
     众联评估对兴瑞硅材料股东全部权益的评估采取了收益法和资产基础法，收
益法的评估价值为 356,494.11 万元，资产基础法的评估价值为 172,152.72 万元，
两者相差 184,341.39 万元，差异率为 107.08%。
     标的公司所处的有机硅行业，具有广泛的应用前景及良好的市场潜力。伴随
我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的
提升，我国对有机硅产品的需求量预计仍将保持一定增长。经过多年的发展建设，
标的公司已成为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，拥有国内先进的有机硅
单体合成技术及良好的市场口碑。依托标的公司生产工艺、技术、品牌等优势，
及上市公司循环经济产业发展、有机硅产业链上下游一体化布局，标的公司产品
具有较强的综合竞争力及抗风险能力，因此，企业在未来年度经营过程中能够获
得较为稳定的收益。
     根据《资产评估执业准则-企业价值》：企业价值评估中的资产基础法，是
指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的
表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收
益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
     两种评估方法得出评估结果差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的
成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，
这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期
收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力
通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种
不同价值标准及评估模型下产生的评估结果存在一定差异具有合理性。
二、资产基础法评估情况
     （一）资产基础法评估说明
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     1、关于流动资产评估
     本次纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付
款项、其他应收款、存货。
     （1）货币资金
     纳入本次评估范围的货币资金包括银行存款和其他货币资金。对于人民币银
行存款和其他货币资金，以经核实后的账面值作为评估值；对于外币银行存款，
根据外币金额乘以评估基准日的汇率确认评估值。
     经评估，银行存款评估值为 445,164,721.42 元，其他货币资金评估值为
40,500,000.00 元。
     （2）应收票据及应收账款
     对应收账款、应收票据的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款和应收票据均采用个
别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部
能收回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，
评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数
额的，参考企业会计计提坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
     经 评 估 ， 应 收 票 据 评 估 值 为 204,362,626.83 元 ， 应 收 账 款 评 估 值 为
40,224,730.49 元。
     （3）预付账款
     对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史
资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，对于能够收回相应货物的，按核实后的账
面值为评估值，对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资
产或权益的预付账款，其评估值为零。
     经评估，预付款项评估值为 2,739,943.90 元。
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     （4）其他应收款
     对其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于
历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别认定的方法估计
评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风
险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为
100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业
会计计提坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
     本次委托评估的其他应收款主要为往来业务发生的货款、往来款、备用金、
社保公积金等，经评估，其他应收款评估值为 73,952,595.56 元。
     （5）存货
     纳入本次评估范围的存货为原材料、库存商品、周转材料，对外工程施工。
     对于原材料、周转材料，采用重置成本法，在本项目中，在核实数量和账面
值与市场价格没有明显差异的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
     对于产成品按以下公式确认评估值：
     评估值=某产品核实后的数量×单位产品不含税售价×[1－销售费用率－营业
税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r]
     其中，畅销产品 r 为 0，正常销售产品 r 为 50%。
     营业税金及附加费率=营业税金及附加费÷营业收入；
     营业费率=营业费用÷营业收入；
     营业利润率=营业利润÷营业收入；
     对于对外工程施工以清查核实后的账面值确认评估值。
     经 评估， 原 材料评估 值为 160,491,349.03 元；在库周 转材料评 估值为
2,152,583.27 元；对外工程施工评估值为 21,392,768.50 元；产成品评估值为
104,461,343.33 元。
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     2、关于长期股权投资的评估
     本次评估长期股权投资是通过对被投资单位进行整体评估来确定其在评估
基准日的净资产价值，以资产基础法评估后得出的该公司的股东全部权益价值乘
以投资单位的持股比例得出长期股权投资的评估价值。计算公式为：
     长期股权投资评估值=被投资单位资产基础法评估后股东全部权益价值×持
股比例；
     兴瑞硅材料纳入本次评估范围的长期股权投资为其持有的兴通物流 100%股
权，评估基准日账面价值为 59,115,580.49 元。评估人员采用资产基础法对兴通
物流的可辨认净资产市场价值进行了评估。在不考虑流动性和非控股权可能产生
的折价假设下，直接用可辨认净资产评估值乘以 100%，得出评估基准日 2018
年 12 月 31 日兴瑞硅材料持有兴通物流 100%的可辨认净资产市场价值。兴通物
流评估基准日账面总资产为 13,772.30 万元，负债为 8,692.93 万元，净资产为
5,079.37 万元，采用资产基础法评估后的总资产为 13,993.31 万元，增值 221.01
万元，增值率 1.60%；总负债评估值 8,593.53 万元，减值 99.40 万元，减值率 1.14%；
股东全部权益价值 5,399.78 万元，增值 320.41 万元，增值率 6.31%。
     综上，长期股权投资的评估价值=兴通物流可辨认净资产评估值×湖北兴瑞
硅材料的持股比例= 53,997,794.86×100%= 53,997,794.86 元。
     3、关于房屋建筑物类资产评估
     此次纳入评估范围的房屋建筑物为兴瑞硅材料申报的位于宜昌市猇亭区兴
发集团宜昌精细化工园内的所有房屋建筑物类资产，包括房屋建筑物、构筑物及
其他辅助设施。
     对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的
建筑安装工程造价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定
成新率，进而计算出建筑物评估值。
     重置成本法计算公式如下：
     评估值＝重置全价×成新率
                                     2-1-266
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       （1）重置全价的确定
     重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本+利润
     ①建筑安装工程造价＝定额直接费+间接费+安全文明施工专项费＋利润+
税金
     按照建筑物工程量，套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费，再
用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价，汇总后得
出建筑安装工程造价。
     ②工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位
为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
     ③资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其
采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计
算，并按均匀投入考虑：
     资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
     ④开发者利润
     资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）的确定，应以现行行业或社
会平均资产收益水平为依据。
       （2）成新率的确定
     建筑物成新率的确定，采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算，经加权
平均得出成新率。
     理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
     勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定。
     综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
       （3）评估值的确定
     评估值＝重置全价×成新率
                                        2-1-267
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     纳入评估范围的房屋建筑物类（含房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施）评
估后账面原值为 108,066.39 万元、账面净值 87,822.80 万元。
     4、关于设备类固定资产评估
     此次纳入评估范围的机器设备类资产为兴瑞硅材料设备类资产，包括机器设
备、运输车辆和电子设备。
     根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委托评估
设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进行评估。
     设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
     根据企业提供的机器设备明细清单，进行了账、实核对，做到账表、账实相
符，同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属
予以确认。在此基础上，组织设备评估人员进行现场勘察和核实。
     （1）重置全价的确定
     ①国产设备重置全价的确定
     纳入本次评估范围内的设备购置价格均不含增值税。
     重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本+前期费及
其他费用
     a.设备购置价格
     购置价主要依据设备最新市场成交价格，并参考产品报价手册予以确定。
     b.设备运杂费
     根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重
量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
     c.设备安装调试费
     首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包
含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设
                                      2-1-268
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备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试
费用综合确定。
     d.设备基础费
     评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或
者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
     e.资金成本
     不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算资金成本。
资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理工期内均匀投入考虑，
贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷款的基准利率确定。
     f.前期费及其他费用
     主要取费项目有建设单位管理费、环评费等。前期及其他费用取费标准主要
执行：计价格[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价格[2007]670 号《建设
工程监理费管理规定》、财建[2016]504 号《建设单位管理费》、计价格[2002]1980
号《招标代理服务费》、中价协[2013]35 号《建筑工程造价咨询费》等具体标准。
     ②对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比
法确认重置全价。
     ③部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
     ④待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。
     ⑤车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最
新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体
公式为：
     车辆重置全价=购置价+[购置价÷（1+16%）]×车辆购置附加税率+牌照等费
用。车辆购置附加税率取不含税购置价的 10%。
     （2）成新率的确定
     对于机械设备，首先，采用年限法和技术鉴定法（通过对设备使用状况的现
                                     2-1-269
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场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状
况等因素）综合确定成新率。
     之后，采用综合成新率法确定成新率。即：年限法成新率和技术鉴定法成新
率加权平均确定综合成新率，年限法成新率权重系数取 0.4，技术鉴定法成新率
权重系数取 0.6。计算公式：
     综合成新率=年限法成新率×0.4+技术鉴定法成新率×0.6
     式中：
     年限法成新率=[(经济耐用年限-已使用年限)÷经济耐用年限）]×100%
     对于微机、仪器仪表、办公用设备、工装等一般、小型设备主要按理论成新
计算其成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情
况加以调整。
     对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原
则确定理论成新率。并结合现场勘察确定是否需要对理论成新率进行调整，进而
确定综合成新率。
     （3）评估值的确定
     评估值=重置全价×综合成新率。
     采用上述评估方法，评估基准日兴瑞硅材料设备类资产评估后账面原值为
2,061,023,412 元、账面净值 1,452,888,154 元。
     5、关于在建工程的评估
     本次评估对象与评估范围是兴瑞硅材料在建工程—土建工程评估明细表中
列示的在建项目。
     本次在建工程的评估方法：审查评估基准日在建工程形象进度与付款进度是
否相符，以核实后的资产占有方对此项资产已投入的资金（即账面价值）再考虑
相应的资金成本作为评估值。
     采用上述方法，本次纳入评估范围的在建工程评估基准日评估值为
                                    2-1-270
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122,706,800 元。
     6、关于土地使用权的评估
     按照《城镇土地估价规程》的规定，土地使用权评估方法应根据当地地产市
场发育情况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择。经
过评估人员实地勘察、分析论证并结合待估宗地的区域条件，确定对待估宗地采
用成本法和市场比较法两种方法分别测算土地价格，最后综合分析其计算结果，
确定待估宗地的评估价格。方法选择的主要依据如下：
     （1）由于待估宗地当地的征地成本统计资料齐全，故适宜选用成本逼近法
进行评估；
     （2）由于待估宗地所在区域基准地价估价期日为 2012 年 6 月 30 日，距此
次估价期日间隔时间较久，故不适宜选用基准地价系数修正法进行评估；
     （3）由于待估宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适宜选用收益还原法
和剩余法；
     （4）由于可从土地市场获得与待估宗地具有可比性的最近的土地使用权交
易案例，故适宜选用市场比较法进行估价。
     ①成本逼近法
     成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金来推算土地价格的估价方法。
     其计算公式为：
     土地价格＝（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+税费+土地增值
收益）×区位因素修正系数×个别因素修正系数×年期修正系数
     ②市场比较法
     市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，选择类似条件的交易实
例与待估宗地之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域因素、
个别因素等的差别进行修正，求取待估宗地在评估基准日价格的方法，其公式为：
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     待估宗地比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
     根据《土地估价规程》及待估宗地的具体情况，对待估宗地分别采用了成本
逼近法和市场比较法进行了测算，两种方法测算结果差异较小，根据评估人员的
专业判断，最终采用简单算术平均数确定待估宗地的宗地价格。最终待估宗地的
评估结果为 213,466,375 元。
     7、关于其他无形资产的评估
     本次评估范围内的其他无形资产主要包括该公司外购的工程管理软件、能源
能中基础软件、仪表气设计及应用软件、排污权、发明专利、实用新型专利以及
注册商标。
     其他无形资产的评估方法如下：
     （1）对于外购的软件，由于市场变化不大，且价值不高，又用于企业日常
会计核算，评估人员收集了购买软件的相关发票和会计凭证，按照核实的摊余价
值进行评估；排污权按账面值评估。
     （2）对于无形资产商标，考虑其产品的应用范围、影响程度、民众关注度，
认定其为普通产品商标，商标类型为一般商标，故采用成本法进行评估。
     （3）对于账外的发明专利、实用新型专利按照一揽子无形资产，作为可以
提高工作效率的先进方法或窍门，其价值与整个企业的运营效益挂钩，采用收益
法打包评估。采用该种方法的理论思路是：技术的开发本身就是对未来的投资，
其价值最终是以未来的回报得以体现。
     无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。一
般认为，无形资产的价值用重置成本法很难反映其含金量。因为该类资产的价值
通常表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡
量。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为
应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据我们的
市场调查及有关介绍，难以找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场
                                    2-1-272
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法也不适用。
     由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，我们对在业务
过程中使用的无形资产确定采用收益途径的方法评估。即对于企业申报的多项无
形资产作为一个资产组，采用收益现值法进行估值。采用该种方法的理论思路是：
技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是以未来的回报得以体现。
     收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，通常采用“分成”
的方法确定。有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次
评估经综合分析决定采用销售收入分成法对评估对象进行估算。分析思路如下：
     （1）技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算依据，
因为①销售收入以销售合同为基础，以销售发票为凭据，较为容易查证；②销售
价格或销售收入相对来讲是较为公开的资料，比较易于把握；③销售价格涵盖了
成本和利润，价值范畴更为全面。
     （2）会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税金后得到，成本费
用的合理性是由技术实施方控制，计算比较复杂，容易引起技术权利方与被许可
实施方之间的争议，增加了核查成本。
     会计利润是遵循会计准则的要求，在持续经营的前提下，进行的会计处理。
其中自创的技术无形资产，研发费用可以作为费用进入损益，进而出现账面值为
零的表外无形资产。因此从资产评估的角度来看，也不宜以会计利润为基础进行
技术分成。
     本次评估中的“分成”，即首先预测委估技术生产的技术产品在未来技术的
经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的技术分
成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出
的现值之和即为委托评估技术的评估现值，
     基本计算公式为：
     P=∑［F*α /（1+ Ke）t］
     式中：P－无形资产评估值
                                    2-1-273
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     F－未来第 t 年的提成基数（营业收入）
     Ke -折现率
     t－无形资产的经济寿命年限
     α -提成率
     采用上述评估方法，本次纳入委托评估范围的其他无形资产评估值为
130,450,706.69 元。
       8、关于长期待摊费用的评估
     本次纳入评估范围的长期待摊费用为技术转让及服务费。评估人员通过了解
其合法性、合理性、真实性和准确性，以及账面构成情况、费用和支出的摊余情
况，以可使用年限作为摊销期限，并结合原始入账价值，按摊余价值确定评估价
值。
     经评估，长期待摊费用评估值为 1,074,423.49 元。
       9、关于递延所得税资产的评估
     查看了递延所得税资产产生暂时性差异的原因、递延所得税资产明细账、凭
证、以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，根
据适当税率确认的递延所得税资产，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差
异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估
算。
       10、关于其他非流动资产的评估
     其他非流动资产为海通恒信国际租赁有限公司的国际租赁贷款和平安银行
荆州分行营业部租赁保证金。评估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提
供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，以核实后的账面值作为评估值。
       11、关于负债的评估方法
     负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估
目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
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     （二）资产基础法评估结论
     以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，经资产基础法评估，兴瑞硅材料母公
司口径总资产为 396,018.23 万元，增值 17,014.37 万元，增值率 4.49%；总负债
评估值为 223,865.51 万元，减值 4,244.23 万元，减值率 1.86%；股东全部权益价
值为 172,152.72 万元，增值 21,258.60 万元，增值率 14.09%。具体评估汇总情况
详见下表：
                                                                            单位：万元
                             账面价值          评估价值       增减值         增值率%
           项目名称
                                 A                B           C=B-A        D=C/A×100%
流动资产                        108,548.97      109,544.27       995.30            0.92
非流动资产                      270,454.89      286,473.97    16,019.08            5.92
  长期股权投资                    5,911.56        5,399.78      -511.78            -8.66
  固定资产                      241,264.45      233,111.61    -8,152.84            -3.38
  在建工程                       11,877.63       12,270.68       393.05            3.31
  无形资产                       10,084.17       34,391.71    24,307.54          241.05
  长期待摊费用                       107.44         107.44             -               -
  递延所得税资产                     202.25         185.35       -16.90            -8.36
  其他非流动资产                  1,007.40        1,007.40             -               -
资产总计                        379,003.86      396,018.23    17,014.37            4.49
流动负债                        174,018.75      174,018.75             -               -
非流动负债                       54,090.99       49,846.76    -4,244.23            -7.85
负债总计                        228,109.74      223,865.51    -4,244.23            -1.86
净资产                          150,894.12      172,152.72    21,258.60           14.09
三、收益法评估情况
     （一）收益法评估模型
     本次采用收益法对该公司股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、
其它资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。
     本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本
成本估价模型（“WACC”）。
     股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
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值+长期股权投资价值-有息负债
     其中：营业性资产价值按以下公式确定：
           n
                    Ri         Ri 1
       P 
           i 1   (1  r ) i
                            r (1  r ) i
     式中：P 为营业性资产价值；
     r 为折现率；
     i 为预测年度；
     Ri 为第 i 年净现金流量；
     n 为预测第末年。
       1、预测期及收益期的确定
     本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预
测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即
2023 年 12 月 31 日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第
二阶段为 2024 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考
虑。
       2、净现金流量的确定
     本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
     （预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1－所
得税率）-资本性支出-营运资金追加额
     =主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费
用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销利息费用×（1－所得税率）-资本性支出
-营运资金追加额
       3、折现率的确定
     按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
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流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（“WACC”）确定折现率 r：
           r  rd  w d  (1  t )  re  w e
     式中：Wd：评估对象的债务比率；
                     D
           wd 
                 ( E  D)
     We：评估对象的权益比率；
                     E
           we 
                 ( E  D)
     re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（“CAPM”）确定权益
资本成本 re；
           re  r f   e  (rm  r f ) 
     式中：rf：无风险报酬率；
     rm：市场预期报酬率；
     ε：评估对象的特性风险调整系数；
     βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                  D
            e   u  (1  (1  t )      )
                                  E
     βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
                    t
     u 
                           Di
             1  (1  t )
                           Ei
     βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
     Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
     4、溢余资产价值的确定
                                           2-1-277
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     溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
     5、非经营性资产价值的确定
     非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产
不产生利润。
     （二）收益法预测过程
     1、企业自由现金流量的预测
     对兴瑞硅材料的未来财务数据预测是以标的公司 2016 年至 2018 年的经营业
绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的
宏观经济状况、国家及地区行业状况，标的公司的发展规划和经营计划、优势、
劣势、机遇、风险等，尤其是标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜
力，并依据标的公司的财务预测，经过综合分析编制的。预测依据包括以下五个
方面：
     ①利用标的公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
     ②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
     ③利用市场、行业、公司实际状况合理预测；
     ④利用标的公司现有的经营规模及现有的产品进行预测；
     ⑤固定资产投资计划及经营计划进行预测。
     （1）营业收入的预测
     ①分板块产量、价格及销售收入预测情况
     A、有机硅产品
     i. 主要产品及产能
     有机硅主要产品为 DMC、硅橡胶等。目前标的公司粗单体的产能为 20 万吨
/年，硅橡胶产能为 6 万吨/年，按照有机硅生产的工艺流程：粗单体→二甲基二
氯硅烷→二甲基二氯硅烷水解物→DMC→110 胶→混炼胶，同时二甲基二氯硅烷
                                      2-1-278
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水解物→107 胶→密封胶；DMC→硅油。为了更好满足市场需求及抵御有机硅市
场价格波动风险，标的公司将通过在建及拟建项目建设，进一步扩大有机硅单体、
107 胶、110 胶及硅油产能，降低生产能耗、控制生产成本，同时进一步向产业
链下游延伸，提高产品附加值。
     根据项目可行性研究报告和工期节点计划，在建项目有机硅技术改造升级项
目建成后，有机硅粗单体产能将从 20 万吨/年增加到 36 万吨/年，其中新增 12
万吨/年粗单体生产线将于 2019 年 9 月建成投产，原有 8 万吨/年粗单体生产线将
于 2020 年 1-6 月停工技改并于 2020 年 6 月建成 12 万吨/年粗单体生产线；拟建
项目 10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目将于 2019 年 4 月开工，新增 2 万
吨/年 110 胶产能将于 2019 年 9 月完工投产，新增 3 万吨/年 110 胶产能、新增 3
万吨/年 107 胶产能将于 2020 年 10 月完工投产，新增 2 万吨/年硅油产能将于 2021
年 9 月完工投产。
     ii. DMC 历史价格变动情况
     2004 年起，由于世界经济复苏，国外有机硅公司生产的 DMC 自用量增多，
对我国的供应量相应减少；同时，我国有机硅下游产品需求快速增长导致我国
DMC 需求量大增，国内 DMC 一度出现供不应求，DMC 价格一路攀升至 3.3 万
元/吨以上。2006 年，DMC 价格略有回落，维持在 2.8 万元/吨左右。
     2008-2010 年，由于我国对国外有机硅单体产品实施反倾销政策，我国有机
硅单体产能快速增长，行业出现明显的产能过剩，DMC 价格波动下降，长期保
持在 2.0-2.3 万元/吨之间。
     2011 年国内有机硅市场呈现供过于求的趋势，DMC 价格长期低位运行。
2011-2015 年 DMC 价格长期保持在 2 万元/吨以下，价格主要在 1.6-1.9 万元/吨
之间波动。2015-2016 年上半年，随着我国经济增速放缓及上游原材料价格的下
降，我国 DMC 价格下探至 1.5 万元/吨以下，价格已低于部分生产企业成本，市
场集中度逐渐提升，市场处于不断出清的过程。
     2016 年下半年随着全球经济好转，全球化工市场景气度上升，受行业集中
度提升、原料价格上涨、出口形势向好及市场供应不足等多重因素影响，DMC
                                        2-1-279
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价格开始快速增长，2016 年至 2018 年第三季度价格保持上涨，且价格长期处于
高位。2018 年第四季度，受上游有机硅单体生产企业开工率较高的影响，DMC
市场供给始终保持高位，DMC 价格在 1.85 万元/吨-2.00 万元/吨徘徊。
     iii. 本次收益法预测关于 DMC 价格的考虑
     结合我国 DMC 长期价格走势来看，DMC 价格受市场供求关系等因素影响
而波动，本次评估在预测 DMC 等产品价格时已充分考虑以下因素：
     a. 充分考虑现阶段及预测期内有机硅单体供需情况。发挥规模优势、控制
单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是有机硅行业发展的显著趋势，部分有
机硅生产企业已明确提出产能扩充及下游产品开拓计划；同时，随着国内有机硅
单体及其下游产品生产技术的进步与发展，有机硅材料凭借其良好的耐候性、抗
老化等性能，在众多领域中将成为传统材料的有效替代品，未来应用前景广阔。
为保证本次交易定价公允、合理，本次评估已充分考虑现阶段及预测期内有机硅
单体供需情况变化对 DMC 价格的影响。
     b. 充分考虑历史年度 DMC 等产品价格涨跌情况、原材料价格波动情况。受
供需关系、原材料价格变化的影响，有机硅产品价格不会长期出现偏离合理价位
区间的情形，本次评估已在充分考虑历史年度 DMC 等产品价格涨跌情况、原材
料价格波动情况的基础上，合理预测 DMC 等产品价格区间及变动趋势。
     c. 充分考虑有机硅市场竞争格局变化对 DMC 等产品价格的影响。本次评估
已充分考虑行业技术发展水平、生产工艺进步给有机硅市场竞争格局带来的影
响，从而合理判断行业发展对 DMC 等产品价格的影响。
     iv. 有机硅市场价格预测
     兴瑞硅材料 DMC、107 胶、110 胶等有机硅系列产品的销售价格与 DMC 市
场价格呈正相关。2018 年下半年以来，为提升产品价格竞争力，国内主要有机
硅单体生产厂商纷纷宣布扩产计划。随着 2020 年至 2021 年新增产能逐步释放，
预计 2020 年、2021 年，DMC 市场价格将总体呈现下跌并趋于稳定的趋势。随
着新增产能逐步被市场消化，市场集中度进一步提高，预计长期 DMC 市场价格
将有所回升。由于中长期来看，DMC 市场价格波动具有一定的不确定性，从谨
                                    2-1-280
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慎角度出发，本次收益法评估考虑了预期市场产能扩张对 DMC 市场价格的不利
影响，未考虑长期市场产能消化后 DMC 价格的回升以及未来增值税税率优惠政
策对产品价格的影响，具体情况如下：
       a. 2019 年 DMC 平均销售价格为 18,700.00 元/吨（含税），低于过去 3 年
DMC 平均市场价格，且低于最近 6 个月 DMC 平均市场价格；
       b. 2020 年 DMC 平均销售价格进一步下跌至 18,400.00 元/吨（含税）；
       c. 2021 年 DMC 平均销售价格进一步下跌至 18,100.00 元/吨（含税）；
       d. 2022 年以后，DMC 平均销售价格与 2021 年价格持平，即一直维持在
18,100.00 元/吨（含税）；
       e. 根据历史期市场报价，107 胶市场价格平均较 DMC 同期市场价格高
500.00 元/吨（含税）；110 胶市场价格平均较 DMC 同期市场价格高 1,500.00 元
/吨（含税）；硅油市场价格平均较 DMC 同期市场价格高 4,000.00 元/吨（含税）。
       考虑报告期兴瑞硅材料产能利用率水平、市场新增产能的释放、DMC 市场
价格走势、107/110 胶及硅油产品与 DMC 价格的关系，本次收益法评估中，有
机硅主要产品产能、产销量、销售价格预测如下：
                                                          预测期间
   产品名称
                  2019 年         2020 年          2021 年       2022 年     2023 年     永续期
有机硅板块主要产能（单位：万吨）
粗单体               23.00            30.00           36.00          36.00      36.00       36.00
107 胶                 3.00            3.50               6.00        6.00        6.00        6.00
110 胶                 3.50            5.50               8.00        8.00        8.00        8.00
硅油                        -               -             0.50        2.00        2.00        2.00
有机硅板块主要产量（单位：万吨）
粗单体产量           23.00            28.00           32.40          34.20      36.00       36.00
107 胶产量             3.00            3.50               6.00        6.00        6.00        6.00
110 胶产量             3.50            5.00               6.00        7.00        8.00        8.00
硅油产量                    -               -             0.50        2.00        2.00        2.00
有机硅板块主要产品预测价格（含税，单位：元/吨）
DMC               18,700.00       18,400.00        18,100.00     18,100.00   18,100.00   18,100.00
107 胶            19,200.00       18,900.00        18,600.00     18,600.00   18,600.00   18,600.00
110 胶            20,200.00       19,900.00        19,600.00     19,600.00   19,600.00   19,600.00
硅油              22,700.00       22,400.00        22,100.00     22,100.00   22,100.00   22,100.00
                                                2-1-281
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     B、氯碱产品
     标的公司液碱折百产能为 30 万吨/年，历史年度开工率在 85%-90%之间，32%
液碱能够满足标的公司有机硅产品消耗需求，也能满足园区内其他产品消耗需
求，故未来标的公司无增加液碱产品产能的计划，开工率预计维持在 87%。钾碱
开工设备折百产能为 1.5 万吨/年，历史开工率在 90%-97%之间，48%钾碱产品
在满足园区内其他产品生产消耗之余对外销售，假设预测期开工率在 97%-100%
之间。
     氯碱行业相对成熟，产销量、价格均相对稳定，考虑通货膨胀因素，本次收
益法评估预测未来年度氯碱板块主要原材料、价格均按年化 2.00%增长。结合上
述考虑，本次收益法评估中，兴瑞硅材料氯碱板块主要产品产能、产销量、销售
价格预测如下：
                                                      预测期间
   产品名称
                   2019 年      2020 年        2021 年       2022 年     2023 年    永续期
氯碱板块主要产能（单位：万吨）
液碱产能（折百）      30.00         30.00         30.00          30.00      30.00      30.00
钾碱产能（折百）       1.50          1.50             1.50        1.50       1.50       1.50
氯碱板块主要产量（单位：万吨）
100%液碱产量          26.10         26.10         26.10          26.10      26.10      26.10
100%钾碱产量           1.44          1.45             1.47        1.48       1.48       1.48
氯碱板块主要产品预测价格（含税，单位：元/吨）
32%液碱              950.00       969.00         988.38      1,008.15    1,028.31   1,028.31
48%液碱            1,520.00      1,550.40       1,581.41     1,613.04    1,645.30   1,645.30
48%钾碱            3,050.00      3,111.00       3,173.22     3,236.68    3,301.42   3,301.42
     C、热电产品
     兴瑞硅材料目前 30MW 热电联产项目（1 台 220 吨/小时循环流化床锅炉、1
套 30MW 背压式汽轮发电机组）。目前，兴瑞硅材料蒸汽、处理水首先用于满
足有机硅、氯碱板块产品生产耗用，剩余部分供应给园区内其他企业生产使用；
兴瑞硅材料自发电量不足以满足有机硅、氯碱板块产品使用，不足部分通过外购
取得。预测期，受原材料原煤采购价格影响，兴瑞硅材料自产蒸汽对外销售价格
预计按照每年 4%增长。
     ②营业收入预测结果
                                            2-1-282
        兴发集团                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             预测期及永续期内，兴瑞硅材料营业收入预测如下表所示：
                                                                                             单位：万元
 序号              项目         2019 年        2020 年        2021 年       2022 年       2023 年      永续年
  一      主营业务收入         313,988.16     369,646.30     407,809.24    430,007.28    447,160.94   447,160.94
（一）    有机硅产品           226,183.11     280,935.23     317,051.34    337,517.19    352,810.62   352,810.62
  1       DMC                   73,370.06      78,550.34      51,279.21     26,270.92     24,667.80    24,667.80
  2       110 胶                59,166.84      82,967.90      98,613.68    115,510.23    132,406.79   132,406.79
  3       107 胶                49,208.28      56,585.95      95,773.97     95,773.97     95,773.97    95,773.97
  4       硅油                            -              -     9,525.86     38,103.45     38,103.45    38,103.45
          其他（水解物、混
  5                             44,437.93      62,831.03      61,858.62     61,858.62     61,858.62    61,858.62
          炼胶、密封胶等）
（二）    氯碱产品              79,737.81      80,275.19      81,987.82     83,656.20     85,269.58    85,269.58
  1       32%液碱               50,445.45      51,294.58      52,173.34     53,168.31     54,182.21    54,182.21
  2       48%液碱               10,634.10      10,846.79      11,063.72     11,285.00     11,510.70    11,510.70
  3       48%钾碱                7,886.52       8,108.16       8,357.95      8,602.62      8,764.80     8,764.80
          其他（工业级片碱、
  4       食品添加剂片碱、      10,771.74      10,025.67      10,392.81     10,600.27     10,811.87    10,811.87
          漂粉精等）
（三）    热电产品               8,067.24       8,435.89       8,770.08      8,833.89      9,080.73     9,080.73
  1       水蒸气                 7,038.76       7,404.16       7,748.50      7,766.21      7,964.58     7,964.58
  2       处理水                 1,028.48       1,031.73       1,021.57      1,067.68      1,116.15     1,116.15
  二      其他业务收入          57,267.87      64,450.82      69,857.94     74,066.42     80,740.75    80,740.75
  三      营业收入合计         371,256.03     434,097.13     477,667.18    504,073.70    527,901.69   527,901.69
             兴瑞硅材料其他业务收入主要包括有机硅副产品的销售、外购蒸汽、外购电
        的销售及其他废料的处置收入。预测期及永续期内，其他业务各产品单位收入维
        持不变，其他业务收入的变动主要系有机硅副产品、外购蒸汽、外购电等数量变
        动引起。
             （2）营业成本的预测
             结合原材料价格的波动、原材料的单耗及技改扩建对单耗的影响、技改扩建
        对产品回收率的影响、人工成本的增加、制造费用的变化，未来营业成本的预测
        结果如下：
                                                                                            单位 ：万元
序号               项目          2019 年        2020 年        2021 年       2022 年      2023 年      永续年
 一      主营业务成本           264,538.41     309,586.45     337,173.74   350,832.80    363,226.03   364,931.27
（一） 有机硅产品                187,911.05    231,480.99     256,865.82   268,766.06    279,232.00   280,681.80
  1      DMC                      60,142.74     64,299.01      41,681.31     21,180.03    19,759.11    19,852.56
                                                   2-1-283
       兴发集团                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号              项目             2019 年         2020 年          2021 年        2022 年        2023 年        永续年
  2     110 胶                     48,561.10       67,429.04        79,607.73      92,201.12     104,785.24    105,370.11
  3     107 胶                     41,029.36       46,992.85        77,135.16      76,778.72      76,531.92     76,934.71
  4     硅油                                  -              -       6,994.04      27,601.60      27,482.18     27,600.91
        其他（水解物、混炼胶、
  5                                38,177.85       52,760.09        51,447.58      51,004.59      50,673.56     50,923.51
        密封胶等）
（二） 氯碱产品                    70,940.63       71,983.10        73,808.03      75,432.77      77,088.81     77,186.95
  1     32%液碱                    27,382.69       28,000.60        28,630.80      29,259.84      29,928.94     29,834.08
  2     48%液碱                      5,411.61       5,550.96         5,691.90       5,822.26       5,960.84      5,941.95
  3     48%钾碱                     5,668.20        5,892.85         6,034.87       6,132.62       6,181.67      6,376.77
        其他（工业级片碱、食
  4     品添加剂片碱、漂粉精       32,478.13       32,538.69        33,450.46      34,218.05      35,017.36     35,034.15
        等）
（三） 热电产品                     5,686.72        6,122.36         6,499.89       6,633.97       6,905.21      7,062.52
  1     水蒸气                      5,267.08        5,705.86         6,092.96       6,217.68       6,481.12      6,606.57
  2     处理水                        419.65           416.51          406.93         416.29         424.09        455.95
 二     其他业务成本               43,055.19       47,456.14        51,213.16      55,573.50      61,224.88     61,224.88
 三     营业成本合计              307,593.60      357,042.60       388,386.91     406,406.30     424,450.90    426,156.15
            （3）税金及附加预测
            兴瑞硅材料属于增值税一般纳税人，一般产品按 16%税率缴纳增值税，蒸汽
       等按 10%税率缴纳增值税。需要缴纳的附加税分别是：城建税税率 7%、教育费
       附加税率 3%、地方教育费附加税率 2%。
            房产税、土地使用税以 2018 年实际缴纳数为基础进行预测，印花税则参考
       实际缴纳情况和未来收入成本的增减变化情况进行预测。综上所述得出税金预测
       数据如下表：
                                                                                                     单位：万元
           项目            2019 年           2020 年         2021 年          2022 年          2023 年        永续年
       税金及附加              2,303.94       3,001.46           3,895.46       4,306.33        4,397.97      4,253.12
            根据《省人民政府办公厅关于促进小微工业企业快成长上规模的意见》（鄂
       政办发〔2018〕80 号），2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日制造业高新技术
       企业城镇土地使用税按调整后税额标准的 50%执行。
            （4）销售费用预测
            标的公司销售费用主要包括运输费、海运费、港杂费、业务费、装卸费等。
                                                       2-1-284
兴发集团                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
运输费、海运费、港杂费、业务费、装卸费与产品的销售量相关，上述各项费用
预测系结合评估基准日的各项产品各类型单位费用金额及预测期销量确定，运输
费单价考虑一定幅度的上涨。销售费用的预测结果如下：
                                                                                                       单位：万元
       项目               2019 年         2020 年          2021 年          2022 年         2023 年          永续期
销售费用合计              9,810.95      11,104.04        12,473.57        12,897.23       13,455.81         13,456.81
 占收入比例                 2.64%           2.56%            2.61%            2.56%           2.55%               2.55%
       （5）管理费用预测
       房产税、车船使用税、土地使用税、印花税调整至税金及附加进行预测，折
旧费和无形资产摊销沿用企业会计政策进行计算，其他费用考虑一定幅度的上
涨。未来管理费用预测结果如下：
                                                                                                       单位：万元
       项目          2019 年         2020 年          2021 年          2022 年         2023 年           永续期
管理费用合计          1,166.03        1,204.00         1,248.36         1,293.05        1,336.82          1,361.34
 占收入比例             0.31%           0.28%            0.26%            0.26%           0.25%             0.26%
       （6）研发支出预测
       兴瑞硅材料在 2017 年 11 月 28 日获得了高新技术企业证书，本次预测预计
未来仍维持高新技术企业，研发支出占收入的比例超过 3%。
                                                                                                       单位：万元
       项目          2019 年         2020 年          2021 年          2022 年         2023 年           永续期
  研发支出           11,577.78       13,876.55        15,335.32        15,960.82       16,648.04         16,648.04
 占收入比例             3.12%           3.20%            3.21%            3.17%           3.15%             3.15%
       （7）财务费用预测
       兴瑞硅材料预测期财务费用主要包括利息费用/收入、手续费支出、贴现利
息，未考虑汇兑损益的影响。财务费用预测具体如下表所示：
                                                                                                       单位：万元
序号             项目                   2019 年          2020 年         2021 年         2022 年         2023 年
 1      利息收入（-项表示收益）           -290.00         -290.00          -290.00        -290.00          -290.00
 2      利息支出合计                     7,541.02        7,619.10         8,893.10       9,022.52         9,022.52
 3      手续费支出                         550.00          550.00           550.00         500.00           500.00
 4      汇兑损益（-项表示收益）                   -                -               -               -               -
 5      贴现息                           2,772.34        3,067.24         3,113.04       3,269.65         3,407.43
                                                 2-1-285
兴发集团                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           合计