湖北兴发化工集团股份有限公司
2018年度股东大会
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二O一九年四月二十二日
会议议程
会议时间：2019年4月22日（星期一）上午9:00会议地点：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2606室会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、监
事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2018年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
会议内容
1.审议关于2018年度董事会工作报告的议案2.审议关于2018年度监事会工作报告的议案3.审议关于2018年度财务决算报告的议案4.审议关于2018年度独立董事述职报告的议案5.审议关于2019年度董事津贴的议案6.审议关于2019年度监事津贴的议案7.审议关于2018年度利润分配预案的议案8.审议关于续聘2019年度审计机构及其报酬的议案9.审议关于修订公司章程的议案（修订稿）10.审议关于与商业银行合作开展票据池业务的议案11.审议关于申请银行授信额度的议案12.审议关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的议案13.审议关于公司符合发行股份购买资产并募 集配套资金条件的议案14.审议关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案15.审议关于公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案16.审议关于审议《湖北兴发化工集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案17.审议关于与交易对方签署附条件生效的《 发行股份购买资产协议》的议案
18.审议关于与交易对方签署附条件生效的《 发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案19.审议关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案20.审议关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案21.审议关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案22.审议关于公司股票价格波动未达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案23.审议关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、评估说明、备考财务报表及审阅报告的议案24.审议关于《本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》的议案25.审议关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案26.审议关于本次重组可能摊薄即期每股收益 的风险及填补回报安排的议案27.审议关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案28.审议关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事项的议案29.审议关于制定《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的议案（修订稿）
2018年度董事会工作报告
各位股东：
现将2018年度董事会工作报告如下，请予审议。
一、2018年董事会主要工作
2018年是兴发集团发展史上具有里程碑意义的一年:4月24日，习总书记视察湖北第一站来到公司宜昌园区，对企业绿色转型发展给予了充分肯定，并寄语兴发在科学发展、可持续发展的道路上越办越好。一年来，董事会带领全体干部职工，牢记嘱托、砥砺奋进，大力推进绿色转型发展，企业生产经营总体保持良好发展态势。回顾过去一年，董事会主要做了以下几方面重点工作：
（一）在经济下行风险加大的严峻挑战下，大力支持管理层提
质增效，经营业绩实现稳定增长。2018年，国际经济形势复杂多变，国内宏观经济下行风险加大，安全环保严管高压，公司发展面临前所未有的严峻挑战。困难面前，董事会认真研判形势、科学决策，大力支持管理层有效组织生产经营，强化内部管理提升，全年实现收入178.55亿元，同比增长13.29%；净利润7.95亿元，同比增长32.69%，其中归属于母公司净利润4.02亿元，同比增长26.46%; 实现每股收益0.49元，圆满完成年度任务目标。
（二）在“长江大保护”深入贯彻实施之际，统筹协调发展与
保护的关系，产业转型升级加快推进。一是宜昌园区在长江经济带
化工企业中率先实施“关改搬转绿”，强力推进安全环保改造提升，启动部分临江装置搬迁拆除，大力培育电子化学品、有机硅新材料产业，新旧动能加速转换，园区转型从伤筋动骨到脱胎换骨，成为公司业绩增长的主要支撑。二是宜都园区进一步明确未来发展定位，承接公司产业战略转移，加速推进园区二期工程、合成氨等重点项目建设，着力打造长江沿线绿色生态产业园区。
（三）在市场竞争加剧的行业洗牌中，积极推进资产并购重组，
产业协同效益逐步显现。一是完成内蒙古腾龙全部股权、湖北泰盛和宜昌金信少数股权收购，草甘膦权益产能扩大到18万吨/年，行业龙头地位进一步巩固。二是参股星兴蓝天，加快建设合成氨技改项目，增强公司上游重要原材料保障能力。三是完成店子坪磷矿股权转让，有效盘活闲置资产，提高资源配置效率。四是启动发行股份收购湖北兴瑞少数股东权益，着力做大做强有机硅产业链，目前相关工作正在加快推进。
（四）在银根紧缩的严峻形势下，积极开展资本运作，确保财
务稳健运行。积极应对金融市场监管的新形势新要求，借力资本市场，多渠道推进财务融资工作，不断优化负债结构，保障生产经营和项目建设需求。一是发挥上市公司直接融资功能，顺利完成公司有史以来最大规模的14亿元再融资发行工作；二是发行短融5亿元，注册超短融20亿元，完成2012年发行的6年期公司债券本息兑付和摘牌工作；三是大力支持管理层争取银行授信，长贷置换短贷，优化财务结构，资产负债率总体控制在合理水平。
（五）在上市公司监管趋严的大背景下，持续完善公司治理，
规范运作水平不断提升。一是持续完善公司信息披露各项基础性管理制度，努力提高信息披露工作的有效性和适应性，2018年上海证券交易所信息披露评价为A等级。二是进一步规范董事会运作，健全科学有效的决策机制，全年召开会议11次，审议通过决议67项，各项决议均得到有效执行。三是强化投资者关系管理，针对资本市场关注热点和焦点，及时做好股东沟通交流工作，连续15年分红，近5年分红比例保持在30%以上。四是持续推进企业内控建设和全面风险管理，制度化管理水平不断提高，业务风险管控能力明显提升。
二、公司发展形势分析
2019年是兴发集团股票上市20周年，也是公司推进高质量发展的关键之年。综合分析内外部形势，公司发展面临的环境更加复杂更加严峻。一是国内外经济形势复杂多变。世界经济增速放缓，金融市场震荡，各经济主体间经贸摩擦不断,尤其是中美贸易战，不稳定不确定因素明显增加。国内经济转型新老矛盾交织，周期性、结构性问题叠加，宏观经济运行稳中有变、变中有忧，下行风险加大。二是产业转型升级仍然面临不少压力。有机硅和THPS等产品市场出现较大变化，产品价格较2018年明显下跌；磷矿石受限采政策影响，宜昌区域产量明显下降；安全环保高压严管。上述因素对公司经营业绩稳步增长和产业转型升级带来一定压力。三是公司自身存在短板不足。肥料板块、新疆兴发、襄阳兴发持续亏损；内部管
理有待进一步提升，挖潜增效还有较大空间；创新能力不强，与公司快速发展不匹配；财务成本偏高等等。
困难不容低估，信心不可动摇，干劲不能松懈。在直面问题和挑战的同时，也要看到公司发展面临的有利条件。一是近期国家减税降费力度空前，扶持实体产业发展力度越来越大。特别是习总书记视察兴发后，社会各界对公司发展的关注度和支持力度也越来越大，公司发展面临良好的外部环境。二是通过产品转型升级、管理挖潜增效等一系列措施，部分亏损子公司正逐步走出困境，这将为公司业绩稳定增长创造积极条件。三是经过多年培育，公司上下游产业链优势明显，磷矿石仍然具有较强的成本优势，精细磷酸盐、草甘膦长期保持稳定盈利水平，有机硅、电子化学品技术和规模优势逐步形成，安全环保管理水平处于行业前列，为应对各种危机挑战奠定了坚实基础。公司上下要进一步坚定发展信心，迎难而上，努力实现高质量发展。
三、2019年重点工作
2019年公司经营目标是力争实现销售收入200亿元。围绕上述目标，董事会将着力抓好以下几方面重点工作：
（一）谋项目促转型，统筹推进重点园区建设。深入研究国家
产业政策及行业发展趋势，科学编制公司未来战略发展规划，重点推进宜昌、宜都两大园区建设。宜昌园区聚焦新材料产业，加快有机硅二期技改、电子化学品扩建等项目建设，加快推动产业链迈向中高端；宜都园区采用行业最先进的技术工艺，重点推进合成氨和二期项目建设，确保项目明年按期建成并达产达效。
（二）补短板促提升，狠抓生产经营提质增效。经济下行期间，
要全面收紧预算，牢固树立过紧日子思想，大力支持管理层开展增收节支、挖潜增效、小改小革等活动。要重点抓好宜昌园区、磷酸盐等盈利板块提质增效，研究解决亏损单位减亏增效，狠抓采购、物流等关键环节降本增效，大幅压缩非生产性费用，进一步降低财务融资成本，确保业绩实现稳定增长。
（三）抓机遇迎挑战，积极开展资本运作。充分发挥资本市场
作用，是加快推动企业转型升级的重要途径。当前要抢抓国家鼓励上市公司围绕主业开展并购重组机遇，加快推进发行股份购买资产并募集配套资金相关工作，做大做强有机硅新材料产业，进一步优化公司负债结构；有序推进永续中票、短融、公司债注册发行工作，力争在债券市场实现新作为；加快推进股权激励公告实施，健全核心技术管理团队长效激励机制。
（四）控风险提效能，加强董事会自身建设。结合企业实际，
注重管理实效，持续完善内控体系建设，加快管理流程优化再造，强化内控制度执行落实，提高管理效能和风险预防能力。规范关联交易，避免同业竞争。加强董事会自身建设，进一步强化董事会下属专门委员会日常运作，积极筹建专家委员会，充分发挥独立董事和外部专家的专业能力，不断提高公司战略决策水平和质量
2019年，董事会全体成员将恪尽职守，勤勉尽责，团结带领管理层和全体干部职工，开拓创新，克难奋进，确保年度任务目标顺利实现，向广大投资者交上一份满意答卷。
2018年度监事会工作报告
各位股东：
现将2018年度监事会工作报告如下，请予审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开8次会议，审通过了34项议案，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2018.02.08 | 八届二十次监事会 | 1、关于收购湖北仙隆与江苏腾龙合计持有的内蒙古腾龙生物精细化工有限公司100%股权的议案 2、关于参与投资设立新发产业投资有限公司的议案 |
| 2018.02.27 | 八届二十一次监事会 | 1、审议通过了关于使用募集资金增资控股子公司的议案 2、审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案 3、审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案 |
| 2018.03.29 | 八届二十二次监事会 | 1、2017年度监事会工作报告 2、关于2017年度报告及其摘要的议案 3、关于2017年度公司内部控制评价报告的议案 4、关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议案 5、关于与湖北悦和创业投资有限公司开展房屋租赁暨关联交易的议案 6、关于预 计2018年与湖北金迈投资股份有限公司开展日常交易的议案 7、关于2018年度公司监事津贴的议案 8、关于选举第九届监事会监事候选人的议案 |
| 2018.04.20 | 九届一次监事会 | 1、关于2018年第一季度报告议案 2、关于选举公司监事会主席的议案 |
| 2018.07.21 | 九届二次监事会 | 1、关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案 |
| 2018.08.11 | 九届三次监事会 | 1、关于2018年半年度报告及其摘要的议案 2、关于募集资金存放及使用情况报告的议案 |
| 2018.08.31 | 九届四次监事会 | 1、关于部分固定资产报废处理的议案 |
| 2018.10.29 | 九届五次监事会 | 1、关于2018年第三季度报告的议案 2、关于公司部分固定资产报废处理的议案 |
二、监事会对公司2018年度有关事项的意见
(一)公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员出席了公司股东大会，列席了董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各项内部制度的建设。监事会认为：公司法人治理结构比较完善,重大决策程序合法并具有较高质量；公司内控制度等风险防控体系和基础管理制度比较健全，经营运作比较规范并取得显著经济效益。公司董事会、经营管理层严格遵守了法纪、《公司章程》及各项制度，规范化治理能力继续提高，为公司持续保持稳健高质量发展的良好态势提供了重要保障。
(二)公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度执行和财务运行情况进行检查，认为公司财务制度健全，财务运行正常；同意中勤万信会计师事务所有限公司对本公司2018年度会计报表出具的无保留意见的审计报告。公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项；年度报告的编制和审议程序符合
法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度要求。
(三)公司关联交易情况
报告期内，监事会对涉及的关联交易事项进行了动态监督，认为公司严格遵循了国家关于关联交易的法规政策，忠实履行了证券会关于上市公司对关联交易信息的披露责任，有关关联交易表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法规政策和公司章程的规定，遵循了公开、公平、合理的原则，达到了有利于公司正常生产经营活动、有利于公司长远发展布局、有利于维护员工和股东利益的良好预期。
（四）公司内控制度情况
监事会对董事会关于公司2018年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并有效执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设、运行情况。
（五）公司募集资金使用及管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规行为。
（六）公司对外担保情况
监事会对公司对外担保情况进行了详细审查，公司对外担保程序合法、合规，不存在逾期、违规担保事项。
三、监事会2019年工作计划
2019年，公司监事会将认真贯彻股东大会决议，严格履行《公司法》、《公司章程》赋予的法定职责，从三个方面高质量开展工作：
一是加强监事会自身建设，提高依法履职的能力和水平。按照上市公司治理以及国有企业监管的新任务新要求，突出强化依法治企的规则意识，有效提高监事的思想政治素质和业务能力。完善机制，健全制度，切实将监事工作纳入制度化规范化轨道。二是加强部门联动协同，有效发挥组合监督威力。积极建立完善监事会同公司纪委、审计、内控等部门联动协同机制，充分发挥监事会的有效监督作用；三是突出监督重点，挖排重大风险和隐患。密切关注“三重一大”问题 以及核心岗位和干部等关键少数，确保重大问题上不发生方向性、原则性错误。2019年公司监事会将以维护股东、员工、公司、社会的最大共同利益为基本出发点，严格自律，恪尽职守，为公司稳健高质量发展保驾护航。
关于2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
现将2018年度财务决算报告提交会议，请予审议。
一、2018年度财务报告情况
2018年，公司实现营业收入178.55亿元，同比上升13.29%；实现净利润7.95亿元，同比上升32.69%，其中归属于母公司净利润4.02亿元，同比上升26.46%；实现基本每股收益0.49元，扣非每股收益0.85元。
2018年度财务报告经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。年度财务报告主要财务指标如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增长率% |
| 营业收入（万元） | 1,785,545.08 | 1,576,061.09 | 13.29% |
| 营业利润（万元） | 115,949.18 | 83,942.93 | 38.13% |
| 利润总额（万元） | 94,171.24 | 76,572.74 | 22.98% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 40,226.07 | 31,808.64 | 26.46% |
| 基本每股收益（元） | 0.49 | 0.42 | 16.67% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 2.61 | 4.01 | -34.84% |
| 净资产收益率(%) | 5.92 | 5.35 | 增加0.57个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.33 | 6.55 | 增加3.78个百分点 |
| 资产负债率(%) | 67.03 | 67.27 | 下降0.24个百分点 |
注：归属于普通股股东的净利润已扣除其他权益工具——永续债可递延并累积至以后期间支付的利息的影响。在计算每股收益时，将永续债自2018年1月1日至2018年12月31日已孳生的利息扣除。
二、影响公司2018年经营业绩的主要因素
（一）有机硅板块盈利能力大幅提升。2018年抓住有机硅产品市场机遇，循环经济效益集中释放。湖北兴瑞个体2018年实际净利润7.01亿元，归属于母公司净利润3.51亿元，较2017年归属于母公司净利润1.75亿元增加1.76亿元，增长100.8%。
（二）部分磷酸盐产品获利能力增强。主要是阻燃剂销售业绩
良好，2018年销售阻燃剂1.57万吨，销售利润2.11亿元，同比大幅增长。
（三）固定资产处置确认营业外支出1.88亿元，减少归属于
母公司净利润9,815.62万元；2017年发生固定资产处置损失6,380.66万元，减少归属于母公司净利润3,153.2万元。与同期比，2018年因固定资产报废减少归属于母公司净利润6,662.42万元，主要是安全环保整改、技术升级改造拆除资产所致。
（四）2018年计提商誉减值准备3,436.65万元，主要是对内蒙古腾龙商誉计提减值准备3,064.51万元。2018年内蒙古腾龙净利润2,919.44万元，在收购后的第一个完整经营年实现扭亏，但由于其主要能源蒸汽受当地短期供应限制未能满负荷生产，效益实现情况不及预期。出于谨慎性原则考虑，对其商誉计提减值准备。
三、伴随公司整体盈利能力的提升，公司偿债能力、运营能力、资金运行等方面也得到了不同程度改善
（一）偿债能力
2018年，流动比率0.44，较2017年的0.41提升0.03；速动
比率0.22，较2017年的0.27下降0.05；年末资产负债率67.03%，较期初的67.27%下降0.24个百分点，其中定向增发、经营业绩增长等因素增加权益影响资产负债率下降3.67个百分点；整体负债增加影响资产负债率上升3.43个百分点，主要是收购及工程建设投入增加导致资产负债率上升1.48个百分点。
（二）运营能力2018年公司整体应收账款周转16.04次，较2017年的24.66次减少8.62次；存货周转8.95次，较2017年的10.85次下降1.9次；流动资产周转3.38次，较2017年的3.89次下降0.51次；总资产周转率0.74次，较2017年的0.73次增加0.01次。整体运营能力提升。
（三）资金运行情况2018年净利润79,482.66万元，还原折旧摊销、投资收益、经营性项目、递延资产（负债）变动等因素后全年实现经营活动现金净流量18.99亿元，较2017年经营活动现金净流量20.06亿元减少1.08亿元。
1.资金收支情况
（1）货币资金期初余额8.38亿元。
（2）本期收入合计250.79亿元，其中经营活动有关的现金流入129.8亿元；筹资活动有关的现金流入116.3亿元；投资活动有关的现金流入4.69亿元。
（3）本期支出合计243.77亿元，其中经营活动有关的现金流
出110.81亿元；筹资活动有关的现金流出112.48亿元；投资活动有关的现金流出20.47亿元。
（4）汇率变动对现金及现金等价物的影响2,297.97万元。
（5）货币资金期末余额15.63亿元。
2.经营性现金净流量情况2018年实现经营性净现金流18.99亿元，具体构成情况如下：
（1）净利润79,482.66万元；
（2）财务费用60,094.87万元；
（3）固定资产折旧、无形资产摊销等经营性现金流增加
89,872.14万元；
（4）处置资产及固定资产报废损失19,058.49万元；
（5）投资收益2,767.12万元；
（6）存货增加15,771.64万元；
（7）递延所得税资产增加4,035.45万元；递延所得税负债增加860.63万元；
（8）经营性应收项目增加54,318.86万元、应付项目增加9,468.16万元。
（9）公允价值变动损失219.7万元。
(10)其他项目-7.41万元。
（四）税费缴纳及可供分配利润情况
2018年度公司缴纳各项税费65,247.12万元。
实现归属于母公司净利润40,226.07万元，加上上年未分配利
润144,544.17万元，减去法定盈余公积金2,403.12万元，减去2018年支付的2017年度普通股股利12,119.68万元及永续债利息5,475万元,可供股东分配的利润164,772.44万元。
关于2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
我们作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度，2018年勤勉、忠实履行职务，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项客观发表独立意见，在提高公司决策科学性和有效性，维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。现将2018年度独立董事履职尽责情况述职如下：
一、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开11次董事会，其中现场会议5次，通讯方式会议6次。我们出席了全部会议，没有连续两次委托出席或缺席的情况。我们积极参加公司董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名薪酬及考核委员会三个专门委员会会议共计15次，按照独立、客观、审慎的原则对会议讨论及决议事项发表意见，为董事会科学、高效决策提供专业支持。
（二）审议议案情况
报告期内，我们本着勤勉、负责的态度，在董事会召开前积极通过各种渠道详细了解议案材料相关信息，必要时召开专门委员会
讨论议案材料，努力提高决策的科学性。2018年，我们对公司非公开发行股票、募集资金使用、关联交易、对外担保、利润分配等重大事项予以重点关注，积极审慎发表独立意见。同时，我们对提交审议的议案均进行独立、客观、审慎的思考，在审议过程中加强与公司管理层沟通，并在必要时向公司进行问询和调研，我们对董事会审议的各项议案未提出异议。
（三）对公司调研情况
报告期内，我们密切关注公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件及会谈沟通等多种方式与公司保持密切联系，及时掌握公司生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。我们充分发挥自己的专业能力，组织前往公司部分子公司调研，并对公司发展战略、技术创新、项目投资、人力资源管理等方面提出合理建议。
（四）年报期间所做的工作
在公司2018年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们审阅了公司内部审计情况汇报，与年审会计师就年报审计工作进行了认真、持续、有效沟通，确保年审会计师履行了必要的审计程序，并如期完成工作。我们通过上述一系列工作，保障了公司2018年年度报告如期披露。
二、年度履职重点关注事项
（一）定期报告的审核
作为独立董事，我们对公司年度定期报告的编制以及信息披露进行认真审核和监督。在编制定期报告的过程中，能够尽到保密义
务，严控内幕交易等违法违规行为的发生。
（二）关联交易情况报告期内，公司发生了与控股股东宜昌兴发集团有限责任公司、持有公司5%以上股东浙江金帆达生化股份有限公司、关联方湖北悦和创业投资有限公司等单位多项关联交易。我们认为，上述关联交易符合公司生产经营和战略发展需要，董事会召集、召开和表决程序依法合规，关联交易定价公允，没有损害上市公司和全体股东合法权益。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们认真听取了相关部门的汇报，查阅了有关会计资料及信息，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真核实。我们认为，公司严格按照对外担保的有关制度履行了决策程序，对外担保风险可控，不存在违规担保情形，也未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，我们持续督促公司严格按照募集资金管理办法的相关规定管理募集资金，并对募集资金使用的合规性、安全性进行了核查和判断，发表了明确的独立意见。我们认为，公司不存在变相改变募集资金投向、影响募集资金使用和损害公司中小股东利益的情况。
(五)利润分配及其他投资回报情况
公司2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日总股本727,180,828股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派
发现金红利145,436,165.6元（含税）。我们认为该方案符合公司实际经营情况及公司章程规定的现金分红政策，充分考虑了投资者回报，有利于推动公司持续稳健发展。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司信息披露工作进行了持续监督。2018年公司认真贯彻证监会依法、全面、从严监管理念，认真做好信息披露工作，确保信息披露的及时性和公平性以及信息披露内容的真实、准确、完整，有效保护了投资者的合法权益。
（七）聘任或更换审计机构情况
经核查，中勤万信会计事务所在其连续多年为公司财务审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的审计任务，审计结果客观、公正，同意继续聘用中勤万信会计事务所为公司2019年审计机构。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们及时了解公司内控制度的运行情况和执行效果，有针对性地提出合理化建议，努力提高公司内控建设水平。对公司内控制度评价报告进行了核查，确认该报告真实、完整、准确地披露了公司管理现状；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对公司治理、经营管理、财务管理、信息披露、关联交易、募集资金、人力资源、内部审计的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
三、对公司发展的建议
（一）进一步强化公司安全环保管理。清醒认识当前安全环保
严峻的监管形势，牢固树立底线思维和红线意识，严格落实安全环保管控措施，狠抓安全环保细节管理，提升安全本质水平，防范安全环保风险。
（二）进一步推动公司产业转型升级。坚持稳中求进发展思路，
积极向内挖潜增效，强化成本管控，努力提高经营效益。要大力推进产业结构优化升级,促进公司产业由生产制造型向生产服务型转变，努力将公司重资产经营模式向轻资产转变，推动公司持续稳健发展。
（三）进一步打造公司高素质人才队伍。一是牢固树立人才强
企业理念，健全人才培养机制，完善人才激励机制和措施。二是着力加强在职员工素质提升工作，鼓励和支持员工参加在职教育。三是加快推进国际化人才队伍建设，为公司国际化发展夯实人才基础。
（四）进一步优化公司资产负债结构。抢抓当前资本市场有利
时机，拓宽融资渠道，强化资本运作，降低财务费用，优化财务结构，重点做好兴瑞重组、公司债券发行工作；同时要严格预算控制，加强资金管控和项目管理，降低经营风险。
2019年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，运用各自的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设性的建议，为公司董事会的决策提供参考意见，努力促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
关于2019年度董事津贴的议案
各位股东:
现对公司2019年度董事津贴提出以下方案，请予审议。公司独立董事津贴为12万元人民币（税前），非独立董事津贴为6万元人民币（税前）。
在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司2019年高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。
关于2019年度监事津贴的议案
各位股东:
现对公司2019年度监事津贴提出以下方案，请予审议。根据公司实际情况，2019年度监事津贴每人为3万元人民币（税前）。
在公司担任除监事以外其他职务的监事，另外根据其所任职务领取年度薪酬。
关于2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中勤万信会计师事务所审计，2018年度公司实现归属于母公司净利润40,226.07万元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，加上上年未分配利润144,544.17万元，减去法定盈余公积金2,403.12万元，减去2018年支付的2017年度普通股股利12,119.68万元及永续债利息5,475万元,可供股东分配的利润164,772.44万元。
根据公司2018年度经营业绩以及公司发展实际，提出如下利润分配预案：公司拟以2018年12月31日总股本727,180,828股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利145,436,165.6元（含税）,占2018年归属于上市公司股东的净利润比例为36.15%。
请予审议。
关于续聘2019年度审计机构及其报酬的议案
各位股东：
根据公司2017年度股东大会决议，公司聘请中勤万信会计师事务所为公司2018年度审计机构。中勤万信会计师事务所依据《中国注册会计师独立审计准则》等法规和准则要求，对公司 截至2018年12月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告书，圆满完成了2018年度审计工作。公司董事会审计委员会对中勤万信会计师事务所年审工作进行了监督及总结评价，建议续聘中勤万信会计师事务所为公司2019年度审计机构，聘期1年，审计报酬为100万元。
请予审议。
关于修订《公司章程》的议案（修订稿）
各位股东：
根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》以及《上市公司治理准则》文件要求，为进一步优化公司法人治理结构，现拟对《公司章程》相关条款进行修订。
详细内容详见公司于2019年4月5日公告的《公司章程》（2019年修订）。
请予审议。
附件：公司章程修订情况对照表
附件：
公司章程修订情况对照表
原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生〔1994〕95 号文《关于设立湖北兴发化工集团股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号420000000007536。 | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生〔1994〕95号文《关于设立湖北兴发化工集团股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在宜昌市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,社会统一信用证代码91420500271750612X。 |
| 第六条公司注册资本为人民币605,984,023元 | 第六条公司注册资本为人民币727,180,828元 |
| 第十二条 公司的经营宗旨: 充分利用公司资源及山区资源优势，依托三峡工程建设，不断开发磷化工系列产品，并在国家允许的范围内开展多种经营，提高公司经济效益，为国家增加收入，为全体股东和公司职工谋取合法利益，为振兴兴山县经济，加 | 第十二条 公司的经营宗旨: 遵循国家法律法规，充分利用公司资源及循环经济产业优势，秉持新发展理念，走高质量绿色发展之路，坚持创新驱动，不断开发磷、硅精细化工等系列产品，努力创造良好的经济效益和社会效益，为振兴地方经济做出更 |
| 快山区资源开发利用做出更大贡献。 | 大贡献。 |
| 第十九条 公司股份总数为605,984,023股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为727,180,828股，全部为普通股 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （三）将股份奖励给本公司员工 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 |
| 在第二十三条中新增“(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需” | |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决定。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 |
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。如果同次收购是在一个时间段内实施，则收购之日是指收购时间段结束之日。公司依据章程回购股份，应该按规定履行信息披露义务。因第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
| 在第二十八条中新增“如果董事、监事、高级管理人员对其所持本公司股份锁定期承诺期限超过上述规定期限的，应当按照承诺执行。” |
| 新增“第四章公司党组织及其职责 第三十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立党组织，配备足够数量的专（兼）职党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在上级党委的指导下开展党建工作，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。 第三十一条 公司党组织根据《中国共产党党章》及有关党内规定履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党 |
组织有关重要工作部署；
（二）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依
法行使职权；
（三）承担全面从严治党主体责任和监督责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、党风廉政建设和工会、共青团等群众工作；
（四）参与公司重大问题的决策，对关系公司改革
发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，提出意见和建议；
（五）落实党管干部和党管人才原则，坚持党委对
公司选人用人的领导和把关作用；
（六）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三十二条公司党组织应对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。”
第九十六条 董事候选人由以下两种方式产生：
......（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上股东单独或联合提名......
| 第九十六条 董事候选人由以下两种方式产生： ......（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上股东单独或联合提名...... | 第九十九条 董事候选人由以下两种方式产生：......(二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东单独或联合提名...... |
关于与商业银行合作开展票据池业务的议案
各位股东：
为满足公司生产经营需要，综合考虑公司及子公司资信及盈利情况，公司拟在2019年与商业银行开展票据池业务，请予审议。
一、票据池业务情况概述
（一）业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票（本公司只做银行承兑汇票）进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、根据票据质押授信、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
（二）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为具有票据业务资质的境内商业银行。
（三）实施额度
公司及子公司共享不超过20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币20亿元。业务期限内，该额度可滚动使用。公司及其子公司可使用票据池内其他成员单位的质押票据用于申请办理流动资金借
款、纸质银行承兑汇票和电子银行承兑汇票等授信业务。
（四）担保方式公司及子公司为票据池授信提供最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。
（五）授权事项公司授权公司董事、副总经理胡坤裔先生行使具体操作的决策权并签署相关文件：
1.选择合作商业银行并确定各合作商业银行的票据池额度，与商业银行签署合作合同；
2.业务期限内，决定对票据池授信提供担保，并决定担保主体及担保形式、担保金额；
3.业务期限内，决定申请办理流动资金借款、纸质银行承兑汇票和电子银行承兑汇票等授信业务。
二、开展票据池业务的目的
随着业务规模的扩大，公司在收取经营款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司收取大量的银行承兑汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具银行承兑汇票的方式结算。公司与银行开展票据池业务，可以实现如下目的：
（一）收到银行承兑汇票后，公司可以通过票据池业务将应收
票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对银行承兑汇票的管理成本。
（二）公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开
据不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营发
生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
（三）开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票
据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险与风险控制
（一）流动性风险公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
（一）公司在额度范围内授权公司董事、副总经理胡坤裔先生
行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
（二）公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门
将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
（三）审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。
（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进
行监督与检查。
关于申请银行授信额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及控股子公司2019-2020年度拟向金融机构申请 授信人民币1,998,200万元（其中增量授信368,000万元），美元21,600万元。在各金融机构授信额度内，公司及控股子公司根据资金需求计划向金融机构借款，由公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等方式向金融机构借款提供担保。
公司在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司董事、副总经理胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权权限：（1）向金融机构申请授信额度并签署授信申请涉及的全部法律文件；（2）在授信额度内办理借款事项，包括签署借款合同、担保合同、抵押合同、保理协议、财务顾问费合同等银行融资法律文件；（3）与各金融机构商定具体借款、担保、抵押等合同的金额、起止时间；（4）提交办理授信或借款涉及的法律文件。授权期间：自公司股东大会通过2019-2020年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2020-2021年度银行授信额度的决议之日止。授信申请及借款事项的法律文件由公司财务部负责归档管理。
控股子公司根据《2019-2020年度银行授信额度明细表》申请银行授信、借款及抵押等信贷业务时，由控股子公司按照其公司章程的规定办理内部决策程序。
关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的
议案
各位股东：
为满足公司生产经营需要，综合考虑子公司及参股联营公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力等因素，2019年公司拟为部分子公司及参股联营公司在银行的授信贷款提供担保。请予审议。
一、公司对外提供担保情况
| 担保单位 | 被担保单位 | 权益比例（%） | 拟提供担保额度（万元） | 担保方式 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 保康楚烽化工有限责任公司 | 100 | 26,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 贵州兴发化工有限公司 | 51 | 17,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北科迈新材料有限公司 | 60 | 3,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北泰盛化工有限公司 | 100 | 305,600 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北兴福电子材料有限公司 | 90.94 | 55,800 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 50 | 403,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 神农架武山矿业有限责任公司 | 100 | 3,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 襄阳兴发化工有限公司 | 100 | 3,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 成都市宇阳科技有限公司 | 51 | 2,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 宜都兴发化工有限公司 | 100 | 143,800 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 广东粤兴发进出口有限公司 | 100 | 8,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 兴发（上海）国际贸易有限公司 | 100 | 1,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北吉星化工集团有限责任公司 | 55 | 38,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 瓮安县龙马磷业有限公司 | 100 | 23,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 内蒙古腾龙生物精细化工有限公司 | 100 | 23,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北兴发环保科技有限公司 | 100 | 2,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北兴发磷化工研究有限公司 | 100 | 5,820 | 连带责任保证 |
| 子公司 人民币担保 合 计 | 1,063,020 | |||
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 兴发香港进出口有限公司 | 100 | 21,600（美元） | 连带责任保证 |
| 子公司 美元担保 合 计 | 21,600 | |||
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 47.5 | 18,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 富彤化学有限公司 | 45 | 65,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 重庆兴发金冠化工有限公司 | 50 | 2,000 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 宜昌星兴蓝天科技有限公司 | 49 | 93,100 | 连带责任保证 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 云阳盐化有限公司 | 35 | 2,450 | 连带责任保证 |
| 合营公司 人民币担保合计 | 180,550 |
注：为兴发香港进出口有限公司提供担保额度，需报国家外汇管理局宜昌市中心支局备案。
二、被担保人情况
| 单位名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 化工产品生产及销售 | 16,500 | 89,748.61 | 30,997.69 | 50,333.38 | 2,650.27 |
| 贵州兴发化工有限公司 | 化工产品生产及销售 | 8,000 | 18,360.25 | 13,094.77 | 14,864.97 | 2,354.28 |
| 湖北科迈新材料有限公司 | 化工产品生产及销售 | 3,000 | 15,098.59 | -604.34 | 2,307.14 | -1,595.01 |
| 湖北泰盛化工有限公司 | 草甘膦生产及销售 | 20,000 | 310,776.49 | 117,467.41 | 301,973.04 | 17,258.84 |
| 湖北兴福电子材料有限公司 | 化工产品生产及销售 | 13,800 | 61,557.50 | 15,749.91 | 22,352.17 | 47.55 |
| 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 有机硅系列产品产品生产及销售 | 60,000 | 379,498.77 | 150,061.94 | 480,851.74 | 70,254.92 |
| 神农架武山矿业有限责任公司 | 磷矿石开采、化工产品生产及销售 | 5,000 | 22,442.48 | 12,498.67 | 15,477.70 | 3,260.63 |
| 襄阳兴发化工有限公司 | 黄磷等化工产品生产及销售 | 20,000 | 55,350.48 | 11,155.90 | 9,862.72 | -2,795.45 |
| 成都市宇阳科技有限公司 | 化工产品的生产及销售 | 1,500 | 3,778.86 | 1,727.69 | 44,16.59 | 291.65 |
| 宜都兴发化工有限公司 | 肥料生产及销售 | 337,650 | 474,537.27 | 293,699.25 | 361,772.61 | -3,240.03 |
| 广东粤兴发进出口有限公司 | 化工产品进出口 | 5,000 | 11,802.89 | 4,543.21 | 18,558.93 | -641.90 |
| 兴发（上海）国际贸易有限公司 | 化工产品及技术进出口 | 5,000 | 11,819.73 | 5,344.48 | 39,385.66 | 25.21 |
| 湖北吉星化工集团有限责任公司 | 黄磷、次磷酸钠、四羟甲基硫酸磷、磷酸三钙生产与销售等 | 10,000 | 57,167.33 | -3,373.66 | 42,016.63 | -54.60 |
| 瓮安县龙马磷业有限公司 | 黄磷生产销售、磷矿石购销、机器设备及相关技术进出口 | 5,000 | 38,039.65 | 8,312.82 | 71,819.08 | -517.99 |
| 内蒙古腾龙生物精细化工有限公司 | 草甘膦原药、甲醇等产品的生产销售 | 40,000 | 78,960.98 | 29,787.62 | 84,299.94 | 2,919.44 |
| 湖北兴发环保 | 化工产品的生产及销售 | 1,000 | 2,385.41 | 1,483.55 | 3,583.73 | 483.56 |
| 科技有限公司 | ||||||
| 湖北兴发磷化工研究有限公司 | 化工产品的生产及销售 | 8,520 | 16,747.90 | 7,916.58 | 7,426.64 | 247.30 |
| 兴发香港进出口有限公司 | 化工产品进出口 | 8,000（港币） | 9,027.85（美元） | 1,401.83（美元） | 78,837.24（美元） | -3.23（美元） |
| 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 肥料生产及销售 | 20,000 | 47,085.98 | 19,291.50 | 56,985.39 | -3,153.42 |
| 富彤化学有限公司 | 三氯化磷、三氧化磷、TCPP、TEP、亚磷酸等产品生产销售 | 10,020 | 52,856.51 | 837.26 | 76,398.26 | 991.25 |
| 重庆兴发金冠化工有限公司 | 二甲基亚砜等化工产品生产及销售 | 12,000 | 24,141.17 | 18,900.52 | 34,719.88 | 6,577.52 |
| 宜昌星兴蓝天科技有限公司 | 化工产品的生产及销售 | 60,000 | 31,099.66 | 29,995.10 | 0 | 1.16 |
| 云阳盐化有限公司 | 工业盐等化工产品生产及销售 | 21,500 | 48,124.27 | 20,056.35 | 22,191.35 | 1,130.28 |
三、担保期限及授权事宜
自公司股东大会通过2019年度为子公司及参股联营公司提供担保额度事项的决议之日起至公司股东大会通过2020年度为子公司及参股联营公司提供担保额度事项的决议之日止，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审议通过对外担保未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。
公司提供上述担保，公司授权公司董事、副总经理胡坤裔先生在上述额度范围内全权办理具体担保业务，签署担保相关法律文件，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
除上述对外担保事项外，公司及控股子公司新增对外担保的，需按照《公司章程》及相关法律法规规定提交公司董事会或股东大会审议。
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，公司对自身情况及本次发行股份购买资产并募集配套资金事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的要求。
请予审议。
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案
各位股东：
根据公司战略发展需要，公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）购买其合计持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50.00%股权。本次交易完成后，公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。方案概况如下，请予审议。
一、发行股份购买资产
（一）本次发行股份购买资产方案
公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，公司将持有兴瑞硅
材料100.00%股权。
（二）交易标的本次交易标的资产为湖北兴瑞硅材料有限公司50.00%股权。（三）交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌兴发、金帆达。
（四）定价原则及交易对价
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），以2018年12月31日为评估基准日，采用了收益法评估结果作为兴瑞硅材料的最终评估结论，兴瑞硅材料100%股权估值为356,494.11万元。
交易各方以众联评估出具的评估报告的评估结果为定价依据，通过友好协商，并报经国有资产监督管理部门备案通过，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.05万元。
（五）支付方式
公司将以非公开发行股份的方式支付本次交易的交易对价。
（六）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（ A股），每股面值为人民币1.00元。
（七）本次发行股票的定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日的公司
股票交易均价的90%，即9.71元/股。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格及发行数量随之进行调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（八）发行价格调整机制
1.价格调整触发条件本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）向下调整上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
（2）向上调整上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交
易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
2.调价基准日可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
3.调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（九）本次发行股票的发行数量
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=标的公司的交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本
次购买资产项下发行股份数量为183,570,601股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
| 交易对方 | 持股比例 | 交易价格（万元） | 发股数量（股） |
| 宜昌兴发 | 20.00% | 71,298.82 | 73,428,240 |
| 金帆达 | 30.00% | 106,948.23 | 110,142,361 |
| 合计 | 50.00% | 178,247.05 | 183,570,601 |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（十）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十一）本次发行股票的锁定期安排
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数=标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷
三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
上述2019年、2020年和2021年的承诺实现的净利润数、三年合计承诺实现的净利润数以及2019年、2020年和2021年业绩补偿股数、减值补偿股数以上市公司与交易各方另行签订的《盈利预测业绩补偿协议》的约定为准。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（十二）业绩承诺及盈利预测补偿安排
本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺兴瑞硅材料2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于27,932.27万元、35,983.91万元和42,405.52万元。
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具后，并经上市公司内部决策机构审批后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的
相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币9.71元/股，本次发行股份购买资产交易总价178,247.05万元。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（十三）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、标准及原则应与本次《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即
已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（十四）过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十
个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由标的公司股东按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（十五）本次发行决议有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金方案
公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（三）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行公司股票。
（四）本次发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）本次发行股份的定价依据、发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发
行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
（六）本次发行股份数量
公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
（七）本次发行股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）本次发行募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还公司银行借款和补充公司流动资金。
（九）本次发行股票的上市地点
本次发行的股票拟在上海证券所上市交易。
（十）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请予审议。
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式购买湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方宜昌兴发集团有限责任公司持有上市公司160,308,903股股份，占上市公司总 股本的22.05%，为公司控股股东；本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司持有上市公司72,146,983股股份，占上市公司总股本的9.92%，为公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
请予审议。
关于审议《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》等相关法律、法规的要求，公司就本次重组制作了《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详细内容详见公司于2019年4月5日公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
请予审议。
关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购
买资产协议》的议案
各位股东：
湖北兴发化工集团股份有限公司拟与交易对方宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》（以下简称“该协议”），该协议将在满足约定条件后生效。
详细内容详见公司于2019年1月4日披露的《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>》的公告（公告编号：临2019-010）。
请予审议。
关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测
补偿协议》的议案
各位股东：
公司拟与交易对方宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》，上述协议将在满足约定条件后生效。
详细内容详见公司于2019年3月26日披露的《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议补充协议>、<盈利预测补偿协议>》的公告 （公告编号：临2019-041）。
请予审议。
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式购买湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50%股权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经公司充分论证，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1.本次交易的交易标的为兴瑞硅材料50%股权，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证券监督管理委员会等监管部门审批，上述事项已在《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.兴瑞硅材料不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为公司持股100%的子公司。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
请予审议。
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式购买湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50%股权并向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析，公司认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组
要求的情况
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1.本次交易符合国家产业政策
兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务，有机硅产品属于高性能新材料，根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，有机硅材料不仅是国家战略性新兴产业新材料行业的重要组成部分，同时也是其他战略性新兴产业不可或缺的配套材料。因此，本次交易符合国家相关国
家产业政策。
2.本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
公司收购兴瑞硅材料50%股权行为不涉及环境保护、土地管理内容。
3.本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买兴瑞硅材料50%少数股权的行为不构成行业垄断行为；根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易双方之间不存在经营者合并、取得控制权或施加决定性影响的情况，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理内容，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。”
上市公司的总股本超过4亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易预计不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权，宜昌兴发持有的兴瑞硅材料20%股权不存在质押等限制或禁止转让的情形，金帆达持有的兴瑞硅材料30%股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
本次交易为购买兴瑞硅材料50%股权，不涉及债权债务的处理，原由兴瑞硅材料享有和承担的债权债务在交割日后仍然由兴瑞硅材料享有和承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导
致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为公司的全资子公司，兴瑞硅材料所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。通过本次交易将有利于进一步提升归属于公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，
继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，公司认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的
要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为公司的全资子公司，通过本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利水平，有利于公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利水平和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为公司全资子公司。同时，宜昌兴发仍为公司控股股东，金帆达仍为公司第二大股东，将继续作为公司的关联方，公司的关联方不因本次交易而变化。本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护公司及广大中小股东的合法权益。为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护公司及非关联股东合法权益，宜昌兴发、金帆达出具了《关于规范关联交易的承诺》。
本次交易系公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对公司同业竞争不构成影响。为进一步避免本次交易完成后形成同业竞争，维护公司及非关联股东合法权益，公司控股股东宜昌兴发出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。同时，公司控股股东宜昌兴发出具了《保持上市公司独立性的承诺》。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司2018年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2019]第0311号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权，宜昌兴发持有的兴瑞硅材料20%股权不存在质押等限制或禁止转让的情形，金帆达持有的兴瑞硅材料30%股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，公司认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
请予审议。
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的议案
各位股东：
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。最近60个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市，不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定。
请予审议。
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准说明的议案
各位股东：
公司在筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，已按照《证券法》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，无异常波动情况。
请予审议。
关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、
评估说明、备考财务报表及审阅报告的议案
各位股东：
为顺利完成本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《湖北兴瑞硅材料有限公司2017年度、2018年度审计报告》（勤信审字[2019]第0311号）、《湖北兴发化工集团股份有限公司备考审阅报告》（勤信阅字【2019】第0003号）；聘请湖北众联资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《湖北兴瑞硅材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众联评报字[2019]第1049号）、《湖北兴瑞硅材料有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（众联评报字[2019]第1049号）。
公司董事会同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管部门申报之用。
请予审议。
关于《本次交易的评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价公允性的说明》的议案
各位股东：
为顺利完成本次交易，公司聘请具有证券期货业务从业资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产进行了评估。
本次交易聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件均系按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允。请予审议。
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明的议案
各位股东：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
详细内容详见公司于2019年3月26日公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
请予审议。
关于本次重组可能摊薄即期每股收益的风险及
填补回报安排的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
详细内容详见公司 于2019年3月26日公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。
请予审议。
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》等相关法律法规规定，本次交易标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
请予审议。
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事项的议案
各位股东：
为依法高效完成本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定并实施本次交易的具体方案。
2.根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。
4.聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。
5.根据本次交易的实际结果，相应修改《公司章程》中的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。
6.本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
7.如证券监管部门监管要求与公司本次交易依据的相关法规和
政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易对价支付方式、股份发行数量和价格、发行对象选择等事项。
8.在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。
9.本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
请予审议。
关于制定《公司未来三年股东回报规划
（2019-2021年）》的议案（修订稿）
各位股东：
为完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》规定，并综合考虑公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，拟订《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划 （修订稿）》。
详细内容详见公司 于2019年4月5日公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划（修订稿）》。
请予审议。