长江证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）非公开发行A股股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对兴发集团部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为兴发集团2016年非公开发行有限售流通股（以下简称“本次发行”）。
2、非公开发行限售股核准和发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]40号）核准，公司于2018年2月向宜昌兴发集团有限责任公司、湖北鼎铭投资有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、华融（天津自贸区）投资股份有限公司、杨伟平、太平洋资产管理有限责任公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、财通基金管理有限公司和中信证券股份有限公司等9名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）105,263,157股新股。
3.非公开限售股股份登记情况
2018年2月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了该次非公开发行股份的股权登记及股份限售手续。
4.非公开发行限售股锁定期安排：
| 序号 | 名称 | 认购股数（股） | 锁定期时间 |
| 1 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 7,518,797 | 36个月 |
| 2 | 湖北鼎铭投资有限公司 | 3,759,399 | 36个月 |
| 3 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 15,037,593 | 12个月 |
| 4 | 华融（天津自贸区）投资股份有限公司 | 12,030,075 | 12个月 |
| 5 | 杨伟平 | 12,030,075 | 12个月 |
| 6 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 12,030,075 | 12个月 |
| 7 | 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 | 15,037,593 | 12个月 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 12,428,571 | 12个月 |
| 9 | 中信证券股份有限公司 | 15,390,979 | 12个月 |
| 合计 | 105,263,157 | ||
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经公司八届三十三次董事会、2017年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司以此次利润分配方案实施前总股本605,984,023股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增121,196,805股，转增后公司总股本变更为727,180,828股。其中，转增完成后的限售流通股从105,263,157股变更为126,315,789股。公司于2018年6月15日实施完毕上述分配方案。
三、本次申请解除限售股份上市流通股东承诺的履行情况
1、公司2016年非公开发行的发行对象中华融瑞通股权投资管理有限公司、华融（天津自贸区）投资股份有限公司、杨伟平、太平洋资产管理有限责任公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、财通基金管理有限公司和中信证券股份有限公司承诺：自兴发集团本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。
2、经核查，截至本公告日，上述承诺均得到严格履行。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股份上市流通数量为112,781,954股，其中18,000,000处于质押状态。
2、本次限售股份上市流通日期为2019年2月15日。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 18,045,112 | 2.48% | 18,045,112 |
| 2 | 华融（天津自贸区）投资股份有限公司 | 14,436,090 | 1.99% | 14,436,090 |
| 3 | 杨伟平 | 14,436,090 | 1.99% | 14,436,090 |
| 4 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 14,436,090 | 1.99% | 14,436,090 |
| 5 | 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 | 18,045,112 | 2.48% | 18,045,112 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 14,914,285 | 2.05% | 14,914,285 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 18,469,175 | 2.54% | 18,469,175 |
| 合计 | 112,781,954 | 15.51%（注2） | 112,781,954 | |
注1：截至本核查意见出具之日，股东颐和银丰（天津）投资管理有限公司质押股数为18,000,000股。注2：合计数据出现尾差系因四舍五入导致。
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 9,022,556 | 0 | 9,022,556 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 117,293,233 | -112,781,954 | 4,511,279 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 4、境外自然人持股 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 126,315,789 | -112,781,954 | 13,533,835 | |
| 无限售条件的流通股份 | 无限售条件的流通股份合计 | 600,865,039 | 112,781,954 | 713,646,993 |
| 股份总额 | 727,180,828 | 0 | 727,180,828 | |
六、保荐机构核查意见
经过审慎核查，保荐机构认为：持有上市公司限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及部门规章的要求。长江保荐对公司本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）