关于江苏弘业股份有限公司非公开发行发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好弘业股份非公开发行发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），江苏弘业股份有限公司（以下简称“弘业股份”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及江苏泰和律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，并对申请文件进行了相应补充、修订，现将具体情况汇报如下，请予以审核。除非文义另有所指，本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于江苏弘业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本告知函回复的字体情况如下:
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
目录
问题1、关于本次募投项目 ...... 3
问题2、关于业绩下滑 ...... 16
问题3、关于弘业期货 ...... 26
问题4、关于黄金合作业务 ...... 31
问题5、关于内控规范性 ...... 38
问题6、关于其他应收款与财务性投资 ...... 46
问题1、关于本次募投项目。本次募投项目包括“跨境电商综合产业链构建项目”和缅甸“服装全产业链建设项目”。其中，跨境电商产业链项目主要业务模式为跨境出口零售贸易。请申请人：(1)说明并披露跨境电商产业链项目的业务模式与申请人目前业务模式之间区别与联系，申请人是否已经具备从事该等业务所需的相关资源，包括但不限于客户、供应商、人员、物流支持等；(2)说明并披露未来从事跨境零售贸易业务的主要渠道；如通过第三方平台，是否与第三方平台明确约定可自行安排仓储物流服务；如自建平台，如何确保足够流量导入实现销售；(3)结合跨境出口零售贸易竞争者的运营情况，说明申请人实施跨境电商产业链项目的竞争优劣势，未来面临的市场竞争格局和环境，申请人的应对措施；(4)结合目前已注册商标的产品在亚马逊平台或其他平台过去三年的销售收入及实现利润情况，说明并披露募投跨境电商产业链项目效益测算是否合理、谨慎；(5)说明并披露跨境电商产业链项目效益测算的主要依据及其合理性，量化分析自有海外仓可有效降低仓储物流成本的具体情况，是否可比公司的成功案例；(6)结合中美贸易摩擦最新进展情况，分析说明并披露目前阶段实施跨境电商产业链项目的必要性、合理性，申请人拟采取的应对措施及其有效性；申请人所称“采用仓库外租方式取得收益"的极端情况下，项目实现效益的预测情况，相关风险揭示是否充分；(7)说明并披露缅甸“服装全产业链建设项目”在投资概算、效益测算等方面与一期项目的主要差异及原因，其中，项目选择购置土地自建厂房而未租用已建成厂房的原因及其合理性。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明并披露跨境电商产业链项目的业务模式与申请人目前业务模式之间区别与联系，申请人是否已经具备从事该等业务所需的相关资源，包括但不限于客户、供应商、人员、物流支持等；本次募投项目之一“跨境电商综合产业链构建项目”，主要业务模式为跨境出口零售贸易，即境外消费者用户通过亚马逊、eBay等第三方电子商务平台或者公司自营电子商务平台向公司订购商品，公司在获取用户订单后，通过第三方物流将海外仓的库存商品配送给境外消费者，盈利模式主要为销售商品取得收入，利润主要为商品销售收入与产品成本及相关费用之间的价差。
跨境电商综合产业链构建项目与公司现有跨境电商业务开展的模式一致；与公司当前主业传统外贸业务相比，虽然存在着渠道、模式等方面的区别，但跨境电商业务与传统外贸业务在产品遴选、供应商、仓储物流、清关报税、市场区域、客户群体等环节却有着天然的共同属性，是传统外贸业务的转型升级。公司于2016年下半年开始筹备、运营跨境电商业务，已经组建了包括采购、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT运维等在内近70人的完整电商运营团队。在供应商资源方面，公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一，在历史发展过程中积累了海量的供应商资源和丰富的选品经验，能够根据跨境电商业务开展的需要，甄选各类合适的供应商，目前公司已合作的代工厂达150家。在业务经验方面，公司经过三年电商业务的探索，累计成交用户数量约94万，累计成交订单数量超过100万，并且已经梳理出了一套完整的跨境电商运营流程和体系，在亚马逊第三方运营模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接入、内部ERP系统支持等必备环节，公司已经积累了丰富的实战经验。
综上，跨境电商综合产业链构建项目与公司现有跨境电商业务开展的模式一致，且与公司传统外贸主业在供应商、仓储物流、清关报税等方面均可以共享资源，公司具有开展跨境电商业务所需的客户、供应商、人员、物流等各方面资源。
二、说明并披露未来从事跨境零售贸易业务的主要渠道；如通过第三方平台，是否与第三方平台明确约定可自行安排仓储物流服务；如自建平台，如何确保足够流量导入实现销售；
公司从事跨境电商业务主要通过以亚马逊为主的第三方平台进行销售，亚马逊等主要第三方电商平台均有明确规定，允许卖家选择：①由亚马逊（其他第三方电商平台）配送产品并向客户提供服务，或②由卖家自行配送。
公司目前主要通过第三方平台开展业务，但公司电商销售产品均使用自有品牌；公司已建立自有网站hollyhome.com，未来随着公司的经营，用户数量和复购率的提升以及品牌认知度和用户粘性提高，公司将逐步发展自建的垂直电商平台作为业务的补充。
三、结合跨境出口零售贸易竞争者的运营情况，说明申请人实施跨境电商产业链项目的竞争优劣势，未来面临的市场竞争格局和环境，申请人的应对措施；
（一）可比公司的经营情况
跨境电商行业可比公司主要为跨境通、有棵树（天泽信息子公司）和傲基电商。
单位：万元
| 可比公司 | 主要市场 | 主要品类 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 跨境通 | 欧洲、亚洲、北美洲 | 电子产品、母婴用品、服饰家居等 | 2,153,387.41 | 61,286.70 |
| 有棵树 | 欧洲、美洲、亚洲 | 电子产品、手机通讯和游戏配件类、家居建材和家居用品类、体育用品、玩具类等 | 344,037.90 | 26,653.39 |
| 傲基电商 | 欧洲、北美洲 | 家居类、数码类、服饰类 | 未披露 | 未披露 |
上述三家可比公司的主要市场集中在欧洲、亚洲与北美洲等地区，产品主要集中在电子产品、服饰家居、母婴用品等品类。其中，跨境通作为国内跨境电商龙头企业，业务规模较大，2018年营业收入和净利润分别为2,153,387.41万元和61,286.70万元；有棵树2018年营业收入和净利润分别为344,037.90万元和26,653.39万元；傲基电商已从股转系统摘牌，未披露2018年年报数据，其2017年的营业收入和净利润分别为373,724.05万元和23,586.93万元。报告期内，可比企业快速增长，其中跨境通、有棵树2018年营业收入同比分别增长53.62%、
46.53%，傲基电商2017年营业收入同比增长68.48%。可比企业依托于“中国制造”的优势，整合国内供应链资源，将产品输出到海外市场，并逐步建立自主跨境电商渠道平台及海外仓，不断扩大跨境电商业务收入规模。
（二）申请人的优势
1、产品研发能力
弘业股份从事出口贸易几十年，积累了丰富的海外市场经验，建立了一支对海外市场具有深刻理解的人才队伍。与此同时，弘业股份支持和鼓励业务单位根据自身特点设立适度规模的打样设计空间，已经建立有多个品类的设计研发中心，能够根据海外市场消费习惯，及时、准确设计出符合市场需求的产品款式。弘业股份出口贸易中的拳头产品毛绒玩具依托于玩具研发中心率先取得突破，成为电商业务中利润贡献最高的品类。
2、供应链能力
在多年的进出口贸易业务过程中，弘业股份与国内外众多产品供应商建立了稳固持续的合作关系，形成了庞大的供应商体系，能够迅速嫁接到跨境电商业务
中，产生业务协同，为电商业务的品类采购提供稳定可靠的供应商支持，在保证交付时间和质量的前提下，较好的控制成本。
3、平台优势
弘业股份作为江苏省国资委控股的国有上市公司，具有良好的市场信誉和口碑，能够持续招聘引入优秀电商人才；并能够通过上市公司的资本平台作用和资金优势，建立海外仓储系统，丰富产品线和库存，形成竞争优势。
（三）申请人的劣势
公司电商业务相对起步较晚，经过3年的发展，目前交易量与行业龙头相比还有较大的差距，没有形成明显的规模效应。公司对海外仓和海外团队的布局尚在进行中，在没有海外仓、第三方电商平台仓储配送费用相对较高的情况下，公司需要将海外库存控制在极低的水准，对销售形成了制约。
（四）应对措施
1、加快海外仓建设，加速全球本土化
海外仓建设是跨境电商本土化最为重要的一个环节，不仅可以大大缩短货运周期、减少退换货纠纷，同时也能大幅降低物流成本，对公司丰富产品种类、增加库存深度以及团队和业务本土化具有重要意义。节约成本、提高时效、扩大商品品类已经成为海外仓的核心优势，而建立海外仓需要相应的资金实力作为支撑，是跨境电商95%以上的中小卖家难以逾越的门槛，公司将通过加快海外仓建设布局，尽快建立起自身的竞争优势。
2、优质产品品牌化
在当前的跨境电商时代，消费者品牌认知度逐渐加强，知识产权保护越来越受到重视，传统的铺货式营销模式已经成为历史，产品品牌化成为众多平台和卖家的集体共识。目前公司已有六个产品系列的品牌，并已建立了ERP系统，未来公司将通过数据分析，结合在海外市场贸易业务的经验，进行品类优化、提高新产品的开发能力、提炼产品的工艺卖点，在消费者当中树立起优质的品牌标签，形成具有一定品牌特色的产品线。
四、结合目前已注册商标的产品在亚马逊平台或其他平台过去三年的销售收入及实现利润情况，说明并披露募投跨境电商产业链项目效益测算是否合理、谨慎；
（一）已注册商标的产品过去三年的销售收入及实现利润情况
公司跨境电商业务主要在亚马逊平台销售，占比超过95%，过去三年各销售平台销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 销售额 | 利润 | 销售额 | 利润 | 销售额 | 利润 | |
| 亚马逊 | 7,280.70 | 349.47 | 4,509.96 | -193.48 | 92.69 | -67.23 |
| eBay | 142.53 | 6.84 | 1.24 | -0.05 | - | - |
| 其他 | 153.67 | 7.38 | 0.32 | -0.01 | - | - |
| 合计 | 7,521.01 | 361.01 | 4,511.52 | -193.54 | 92.69 | -67.23 |
注：上述利润系销售收入减去产品成本及销售费用等可变成本，未扣减应分摊的房租和后台管理人员薪酬。
公司在跨境电商业务中使用自有品牌，且均已注册商标，最近三年各自有品牌销售额和利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 销售额 | 利润 | 销售额 | 利润 | 销售额 | 利润 | |
| ARTALL | 1,653.10 | 79.35 | 991.62 | -42.54 | - | - |
| DOEWORKS | 3,244.41 | 155.73 | 1,946.18 | -83.49 | - | - |
| HollyHOME | 1,086.91 | 52.17 | 651.99 | -27.97 | 67.82 | -45.10 |
| Hollypet | 350.10 | 16.80 | 210.01 | -9.01 | 23.35 | -21.73 |
| iBonny | 62.15 | 2.98 | 37.28 | -1.60 | 1.52 | -0.40 |
| MarbleField | 1,124.34 | 53.97 | 674.44 | -28.93 | - | - |
| 合计 | 7,521.01 | 361.01 | 4,511.52 | -193.54 | 92.69 | -67.23 |
（二）募投跨境电商产业链项目效益测算的合理性、谨慎性
1、销售收入测算
项目建设期为12个月，效益测算自T+2年开始，预计T+2年达到目标销量的30%，T+3、T+4、T+5年依次目标销量的50%、70%和85%，T+6年达到目标销量。目标销量为59,851.82万元，具体测算明细如下：
| 品类 | 金额（万元） |
| 家纺类 | 17,217.65 |
| 户外类 | 14,348.04 |
| 家居类 | 14,348.04 |
| 办公用品类 | 2,869.61 |
| 玩具类 | 4,304.41 |
| 宠物用品类 | 4,304.41 |
| 代运营佣金 | 2,459.66 |
| 合计 | 59,851.82 |
目前公司的电商业务处于快速增长期，年增速接近100%。公司在仅投入较小推广预算的情况下，2018年销售额已达到目标销售量的12.57%，2019年1-5月电商销售收入同比增长超过100%，2019年即T+1年预计可达到目标销售量的25%。上述收入增长的预期符合公司目前电商业务走势以及行业增长趋势。
2、成本测算
达到目标销量年度各品类销售成本情况如下：
| 品类 | 金额（万元） |
| 家纺类 | 6,206.96 |
| 户外类 | 5,320.25 |
| 家居类 | 5,763.61 |
| 办公用品类 | 1,211.84 |
| 玩具类 | 1,729.08 |
| 宠物用品类 | 1,285.73 |
| 合计 | 21,517.47 |
项目预计综合销售毛利率为64.05%，高于可比公司的综合销售毛利率，主要由于可比公司还经营其他诸如电子产品等毛利率较低品类的业务。项目预计相关品类的销售毛利率（扣除代运营佣金收入）为62.51%，与可比公司的相关品类的销售毛利率较为接近。
可比公司的综合销售毛利率情况具体如下：
| 可比公司 | 综合毛利率（%） | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 跨境通 | 40.58 | 49.77 | 48.34 |
| 有棵树 | 55.58 | 55.13 | 52.40 |
| 傲基电商 | - | 60.81 | 58.28 |
| 平均值 | 48.08 | 55.24 | 53.01 |
数据来源：公众公司公告、Wind资讯，傲基电商未披露2018年年报
可比公司相关品类的销售毛利率情况具体如下：
| 可比公司 | 电商业务品类 | 相关品类的毛利率（%） | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 跨境通 | 服饰家居 | 61.41 | 62.68 | 69.75 |
| 有棵树 | 服装鞋包类 | 59.84 | 68.95 | 65.05 |
| 家居建材和家居用品类 | 58.96 | 59.33 | 58.95 | |
| 生活用品类 | 65.43 | 65.90 | 66.84 | |
| 体育用品、玩具类 | 58.12 | 58.63 | 50.02 | |
| 傲基电商 | 服饰类 | - | 71.02 | 69.59 |
| 家居类 | - | 63.09 | 62.80 | |
| 平均值 | 60.75 | 64.23 | 63.29 | |
数据来源：公众公司公告、Wind资讯，傲基电商未披露2018年年报
项目预计销售净利率为11.50%，高于可比公司的销售净利率，主要因为可比公司还经营其他毛利率较低品类的业务，导致可比公司的综合毛利率、净利率较低。可比公司的销售净利率情况具体如下：
| 可比公司 | 净利率（%） | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 跨境通 | 2.85 | 5.47 | 5.01 |
| 有棵树 | 7.75 | 8.78 | 4.24 |
| 傲基电商 | - | 6.31 | 5.80 |
| 平均值 | 5.30 | 6.85 | 5.02 |
数据来源：公众公司公告、Wind资讯，傲基电商未披露2018年年报
3、费用测算
达到目标销量年度主要费用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 工资薪酬 | 2,941.62 |
| 折旧及摊销费用 | 2,480.04 |
| 物流费用 | 16,159.99 |
| 推广宣传费 | 2,788.21 |
| 佣金及平台费 | 4,846.37 |
| 合计 | 29,216.23 |
（1）工资薪酬
工资薪酬系参照人员所在地薪酬水平确定，年工资额2,941.62万元。项目拟配置192人，其中海外29人。
（2）折旧及摊销费用
折旧及摊销政策与公司现有政策一致，达产年度折旧摊销费用2,480.04万元。
（3）物流费用
物流费用约占收入的27%，是跨境电商业务最主要的费用。包括亚马逊平台的FBA订单配送费和仓储费等，在使用自有海外仓占比50%的基础上，达到目标销售额年度物流费用16,159.99万元。
（4）推广宣传费
主要用于网络视频媒体、社交软件和搜索引擎等推广等，达产年度推广宣传费2,788.21万元。
（5）佣金及平台费
支付亚马逊等第三方平台的佣金费用，根据平台规定和历史经验，该部分费用约占收入的10%。
4、相关税费测算
企业所得税税率为25%，所得税自项目投产开始获利的年度算起。
5、项目效益测算情况
项目达产年度效益情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 销售收入 | 59,851.82 |
| 销售成本 | 21,517.47 |
| 各项费用 | 29,216.23 |
| 利润总额 | 9,180.68 |
| 所得税 | 2,295.17 |
| 净利润 | 6,885.51 |
五、说明并披露跨境电商产业链项目效益测算的主要依据及其合理性，量化分析自有海外仓可有效降低仓储物流成本的具体情况，是否可比公司的成功案例
目前跨境电商业务的成本结构中，物流成本包括配送费即到门的快递费用、分拣操作费用及仓库存储费用。在使用自有海外仓体系后，无需承担仓储费用，分拣操作费用已包含在人力成本中，因此公司只需要负担配送费，物流成本降低至销售收入的21%。
| 物流方式 | 物流方式占比 | 配送费占比 | 操作费占比 | 仓储费占比 |
| 亚马逊FBA | 50% | 21% | 6% | 5% |
| 海外仓+自行委托快递发运 | 50% | 21% | - | - |
| 加权平均物流成本 | - | 21% | 3% | 2.5% |
公司将逐步提高利用海外仓并自行委托快递发运的占比，达到目标销量年度预计占比50%，加权平均物流成本可降低至26.5%（配送费21%+操作费3%+仓储费2.5%）。公司按27%的物流成本进行效益测算，具有谨慎性和合理性。
可比公司持有或投资海外仓情况如下：
| 可比公司 | 持有海外仓情况 | 物流费用占销售收入比例 |
| 跨境通 | 跨境通在20个国家建立了67个海外仓，海外仓的仓储面积达到10万平方米以上；其中子公司环球易购拥有40多个海外仓，分别位于美国、意大利、西班牙、德国、英国、加拿大、俄罗斯、日本、土耳其等33个国家。 | 9.43% |
| 有棵树 | 2015年起，有棵树逐步在美国、英国、波兰等国家建立海外仓，并将部分体积大、直邮成本高以及销售热门的单品批量发送至海外仓。有棵树租赁国内及海外仓库约16万平方米，上市公司拟配套募集资金继续用于海外仓储建设，建立2.4万平方米的海外仓。 | 17.59% |
| 傲基电商 | 公司通过亚马逊FBA仓及自有海外仓库置备存货。 | 21.82% |
注：傲基电商已从股转系统摘牌，财务数据来自最近一期半年报
在海外仓保有一定量的库存是跨境电商公司扩大销售规模的重要前提，同行业可比跨境电商公司均持有一定规模的海外仓，有棵树拟使用配套募集资金继续增加海外仓建设投入。同时，拥有海外仓的可比公司物流成本占收入比例远低于公司跨境电商业务目前的水平。综上，海外仓可有效降低跨境电商的物流成本。
六、结合中美贸易摩擦最新进展情况，分析说明并披露目前阶段实施跨境电商产业链项目的必要性、合理性，申请人拟采取的应对措施及其有效性；申请人所称“采用仓库外租方式取得收益"的极端情况下，项目实现效益的预测情况，相关风险揭示是否充分；
（一）中美贸易摩擦最新进展情况
2018年，美国贸易代表办公室先后公布三批对中国进口商品加征关税的清单：
| 批次 | 生效日期 | 涉及进口商品金额 | 加征关税 |
| 第一批 | 2018-07-06 | 340亿美元 | 25% |
| 第二批 | 2018-08-23 | 160亿美元 | 25% |
| 第三批 | 2018-09-24 | 2,000亿美元 | 10% |
注：自2019年5月10日起，对第三批2,000亿美金的中国进口商品，将加征关税从10%提高至25%。
在2019年6月29日举行的中美元首会晤中，国家主席习近平和美国总统特朗普同意，中美双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商。美方表示不再对中国出口产品加征新的关税。两国经贸团队将就具体问题进行讨论。
2019年8月2日，美国总统特朗普在推特上表示，将从9月1日起，对3,000亿美元中国输美产品加征10%的关税。美国贸易代表办公室（USTR）于8月13
日表示，对于中国输入美国的“3000亿美元商品”中的部分产品的加征关税时间推迟至12月15日。暂缓加征关税的商品主要包括：电子产品，包括手机，笔记本电脑、视频游戏机，以及一些服装产品和鞋子和某些玩具。中国商务部表示，刘鹤副总理已经通过电话与美国贸易代表罗伯特·利蒂泽尔和财政部长史努夫·姆努钦交谈，他们同意在两周内再次进行会谈。预计下一轮贸易谈判将于9月举行。
对照三批对中国加征关税的商品清单，以2018年度数据测算，公司涉及加征关税产品的出口金额约为800万美元，约占公司2018年度出口总额的2.3%，占2018年度公司对美国出口总额的8%，目前对公司的外贸业务影响较小。
（二）目前阶段实施跨境电商产业链项目的必要性、合理性，申请人拟采取的应对措施及其有效性
1、在中美贸易摩擦的背景下，公司通过实施跨境电商产业链项目进行业务转型的要求更为迫切
公司传统业务的毛利率较低，受贸易摩擦加征关税的影响较大；跨境电商业务具有较高的毛利边际，采购成本占最终售价的比例较低，同时贸易摩擦可能产生的关税成本主要发生在向中国境内供应商采购环节，按目前跨境电商的主要商品品类进行估算，加征10%的关税导致单位成本增加占销售价格的比例约为3-4%，由于跨境电商业务的毛利率可达60%以上，加征关税不会对公司主要销售商品的竞争力产生重大不利影响。故公司迫切需要通过实施跨境电商产业链项目提高高毛利率的跨境电商业务的收入占比，以培育新的利润增长点。
跨境电商2018年实现销售额超7,521.01万元，2019年1-5月同比增幅超过100%，继续高速成长。通过实施跨境电商综合产业链构建项目，公司将积极布局海外仓，加快跨境电商转换路径，实现公司化运营。
2、公司拟通过开拓新市场、供应渠道多元化以及加强新品类研发应对中美贸易摩擦对跨境电商业务的影响
目前美国加征关税的商品清单对公司电商业务所涉及产品种类影响较小，公司为规避贸易摩擦带来的风险，在发展美国市场的同时，已在积极开拓欧盟、日本、亚太、非洲等其他市场，并初见成效。
公司积极布局供应渠道的国际化、多元化。缅甸服装生产基地即将扩产，通过缅甸服装生产基地出口可在一定程度上规避针对中国的贸易壁垒；公司在法国、荷兰也进行了渔具和户外产品的布局。电商业务面对终端消费者，公司可以通过加强新品类研发，不断推出适应目标市场需要的产品，通过产品差异化达到定价的差异化，最终通过对新产品的重新定价降低关税成本对毛利率的影响。
（三）采用仓库外租方式取得收益的极端情况下，项目实现效益的预测情况
在极端情况下，假设公司跨境电商业务不在美国市场开展，将仓库全部用于外租的情况下，收入的具体测算情况如下：
| 环节 | 收入类型 | 数量 | 单位 | 单价 | 单位 | 收入（美元） |
| 入库 | 入库费 | 6 | 箱 | 400.00 | 美元/箱 | 2,400 |
| 仓储 | 仓储费（注） | 258,342 | 平方英尺 | 0.05 | 美元/立方英尺 | 12,917 |
| 发出 | 订单处理费 | 3,000 | 件 | 1.00 | 美元/单 | 3,000 |
| 打包费 | 3,000 | 件 | 1.50 | 美元/单 | 4,500 | |
| 小件差价 | 2,100 | 件 | 0.50 | 美元/单 | 1,050 | |
| 大件差价 | 900 | 件 | 3.00 | 美元/单 | 2,700 | |
| 日合计 | 26,567 | |||||
注：按每件尺寸1立方英尺、单层堆放简化计算
上述物流处理量和单价假设均基于公司在美国考察第三方海外仓的业务数据进行估算，按每年250个工作日估算年收入664.18万美元，折合人民币4,556.26万元，扣除人员与折旧摊销费用后，毛利约为1,091.09万元。
在极端情况下，公司跨境电商业务不在美国市场开展，海外仓可以通过对外提供仓储服务的方式取得收益，但收益水平会有较大下降。
七、说明并披露缅甸“服装全产业链建设项目”在投资概算、效益测算等方面与一期项目的主要差异及原因，其中，项目选择购置土地自建厂房而未租用已建成厂房的原因及其合理性。
（一）缅甸“服装全产业链建设项目”在投资概算、效益测算等方面与一期项目的主要差异及原因
服装全产业链建设项目与公司在缅甸服装生产基地一期（“缅甸一期”）的固定资产投入及产能对比情况如下：
| 项目 | 缅甸一期 | 服装全产业链建设项目 |
| 固定资产总投资(万元) | 1,740.00 | 14,935.00 |
| 装修及设备投资额(万元) | 1,740.00 | 6,245.00 |
| 生产线数量（条） | 24 | 120 |
| 单线投资额(万元) | 72.50 | 65.20 |
由于缅甸一期项目系租用已建成厂房，主要固定资产投资为装修和设备投资，不包括厂房建设支出。经综合对比，本次募投项目的单线装修及设备投资额为
65.20万元，略低于缅甸一期的72.50万元，主要原因系本次募投项目生产线数量为缅甸一期的五倍，设备配置方面具有一定规模效应。
公司服装全产业链建设项目预计综合销售毛利率为28.86%，与可比公司的综合及相关品类的销售毛利率较为接近。
可比公司的综合销售毛利率情况具体如下：
| 可比公司 | 综合毛利率（%） | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 棒杰股份 | 26.39 | 31.54 | 30.73 |
| 健盛集团 | 27.95 | 28.12 | 25.75 |
| 申洲国际 | 31.57 | 31.36 | 32.52 |
| 晶苑国际 | 18.82 | 20.31 | 20.17 |
| 平均值 | 26.18 | 27.83 | 27.29 |
数据来源：公众公司公告、Wind资讯
缅甸一期2017年建厂后，2018年按服装全产业链建设项目同口径营业收入16,232.35万元，营业成本12,239.03万元，毛利率24.60%，经营第二年已实现盈亏平衡。服装全产业链建设项目较缅甸一期具有更好的规模效应，且自建厂房的年折旧低于缅甸一期项目租用厂房的年租金，因此预测毛利率高于缅甸一期水平。
（二）项目选择购置土地自建厂房而未租用已建成厂房的原因
1、成本因素
根据租赁协议，缅甸一期在仰光租用10,660方米厂房，年租金为34.06万美元；服装全产业链建设项目拟建设厂房面积为70,000平方米，按同等租金水平估算，在仰光租用已建成厂房年租金成本约223.63万美元，折合人民币超过1,500万元。自建厂房预计可使用20年，建设和装修投入8,690万元，约为6年的租金，因此自建厂房具有成本上的合理性。
2、区域因素
服装全产业链建设项目拟在人力成本更低廉的勃固省实施，勃固省能满足公司在面积、排水、保温等各方面标准的厂房可选择余地较小。公司自建厂房有利于自主规划原材料和产成品的流转，合理安排生产线。
综上，公司选择租赁土地自建厂房而非租用已建成厂房。
八、请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（一）核查程序
1、查阅了申请人募投项目的可行性研究报告，访谈跨境电商项目负责人，了解其业务模式；
2、查阅了申请人供应商名录，查看了跨境电商运营流程图，查阅了跨境电商运营体系文件；
3、查看了同行业公司的年报或其他公开披露文件，访谈了申请人管理层关于跨境电商业务相关的优势和劣势；
4、取得了申请人在亚马逊、eBay等平台上的销售数据，取得申请人对于募投项目销售收入和成本、费用的测算依据，测算了募投项目效益；
5、查阅了外交部、新华网等网站关于中美贸易摩擦的相关报道；
6、比较了缅甸项目一期和二期的测算差异，查看了缅甸一期项目的《租赁协议》
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
(1)跨境电商产业链项目的主要业务模式为跨境出口零售贸易，申请人已经具备从事该等业务所需的相关资源；
(2)公司从事跨境零售贸易业务主要通过以亚马逊为主的第三方平台进行销售，第三方平台明确约定可自行安排仓储物流服务；
(3)申请人实施跨境电商产业链项目在产品研发能力、供应链能力、平台优势等方面具有优势，申请人具备应对措施；
(4)跨境电商产业链项目效益测算合理、谨慎；
(5)跨境电商产业链项目效益测算合理，自有海外仓可有效降低仓储物流成本；
(6)目前阶段实施跨境电商产业链项目有必要性和合理性，申请人采取的应对措施有效，相关风险揭示充分；
(7) 缅甸“服装全产业链建设项目”与一期存在一定的差异，差异具备合理性。
问题2、关于业绩下滑。
报告期内，申请人扣非后净利润分别为77.89万元、-6003.18万元、-5928.43万元、-1991.96万元．请申请人分析说明：（1）持续亏损的原因及合理性，与同行业可比情况是否一致，目前的市场环境、产业政策是否面临重大不利变化，现有的业务模式和盈利模式是否可持续，持续盈利能力是否存在重大不确定性；
（2）申请人业绩下滑的主要影响因素是否已消除，是否对募投项目实施产生重大不利影响，未来改善业绩的措施及其可行性、有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、持续亏损的原因及合理性，与同行业可比情况是否一致，目前的市场环境、产业政策是否面临重大不利变化，现有的业务模式和盈利模式是否可持续；
（一）持续亏损的原因及合理性
报告期内，公司持续亏损主要受毛利率下降、非经常性损益和风险事项等其他非持续性因素的影响。
1、毛利率
报告期内，公司毛利率如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 进出口贸易 | 280,425.16 | 5.41% | 255,131.15 | 5.59% | 201,953.18 | 7.19% |
| 国内贸易 | 139,650.63 | 6.61% | 132,614.23 | 7.45% | 135,602.50 | 6.30% |
| 其他销售 | 30,623.32 | 17.34% | 22,362.83 | 39.31% | 15,679.39 | 33.69% |
| 合计 | 450,699.10 | 6.59% | 410,108.21 | 8.03% | 353,235.07 | 8.03% |
报告期内，公司主营业务毛利率呈下降趋势，主要原因是国际上受全球市场需求冲击，大宗商品等对外贸易业务持续震荡；而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨，各类出口商品的成本也逐年走高；虽然公司通过积极调整品类结构进行应对，但以上内外因素还是导致行业及公司的毛利率下滑，盈利空间收窄。
2、非经常性损益
报告期内各期公司非经常性损益影响数分别为2,289.91万元、7,229.58万元和-1,087.95万元，主要由政府补助、公允价值变动损益和投资收益构成。
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益 | 34.17 | 2,367.93 | 629.14 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 639.28 | 923.57 | 2,299.01 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 12.31 | 254.34 | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | 21.45 | 156.59 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,273.32 | 7,061.68 | 330.58 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 51.68 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -777.46 | 156.27 | 144.57 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -39.85 | -864.80 | -495.45 |
| 所得税影响额 | 265.24 | -2,690.87 | -774.53 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | -1,087.95 | 7,229.58 | 2,289.91 |
| 营业收入 | 450,699.10 | 410,108.21 | 353,235.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,017.38 | 1,226.40 | 2,367.80 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额占营业收入比例 | -0.24% | 1.76% | 0.65% |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润比例 | 15.50% | 589.50% | 96.71% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -5,929.43 | -6,003.18 | 77.89 |
3、风险事项产生坏账及法律费用
报告期内，诉讼及其他风险事项产生坏账及法律费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 黄金合作业务小计（含预计负债） | 864.32 | 2,584.59 | 1,607.32 |
| 诉讼及律师费用小计 | 141.57 | 457.01 | 185.92 |
| 历史纠纷的应收款项小计 | 3,238.59 | 3,993.00 | 2,162.70 |
| 其中：句容市柏青皮业有限公司 | 96.53 | 308.70 | 56.13 |
| 无锡市恒又盛金属物资有限公司 | - | 479.38 | 14.80 |
| 江苏鑫博电子科技有限公司 | - | 124.40 | 379.34 |
| 好兄弟控股集团有限公司 | - | 235.55 | 669.37 |
| BILCO INDUSTRIES INC. | 741.87 | 191.65 | 85.31 |
| 句容市宏鑫服饰有限公司 | 50.33 | 100.66 | 16.78 |
| 江苏华泰船业有限公司 | 649.48 | - | - |
| 江苏绿陵润发化工有限公司 | 411.47 | 474.00 | 336.18 |
| CENTRO Ltd. | 237.09 | 277.77 | 216.21 |
| THE BON-TON STORES, INC. | 134.56 | 157.64 | 122.70 |
| COSTCO WHOLESALE CORPORATION | 111.89 | 65.68 | 29.24 |
| MARMAXX OPERATING CORP. | 99.12 | 58.18 | 25.90 |
| STAGE STORES INC. | 38.91 | 45.58 | 35.48 |
| BEALLS OUTLET STORES, INC. | 24.86 | 29.12 | 22.67 |
| 徐州金拓种业有限公司 | - | 162.48 | 14.44 |
| 其他 | 642.48 | 1,282.19 | 138.13 |
| 风险事项产生坏账及法律费用对当期损益的影响合计 | 4,244.48 | 7,034.60 | 3,955.94 |
报告期内，风险事项主要系：（1）黄金合作业务产生的应收账款减值损失及计提的预计负债；（2）历史上有纠纷的应收款项在报告期内计提减值损失的影响，主要系2013年-2014年期间公司贸易业务产生的诉讼纠纷导致；（3）上述诉讼纠纷产生的诉讼律师费用。
报告期内，扣除非经常性损益和风险事项等其他非持续性因素的影响后，公司净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | -6,083.52 | 1,842.11 | 2,743.97 |
| 非经常性损益净额 | -1,048.10 | 8,094.38 | 2,785.36 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | -5,035.42 | -6,252.27 | -41.39 |
| 减：风险事项产生坏账及法律费用对当期损益的影响 | -4,244.48 | -7,034.60 | -3,955.94 |
| 减：境外公司经营净亏损 | -1,661.09 | -741.27 | -162.61 |
| 扣除风险事项涉及坏账准备、扣除非经常性损益的净利润 | 870.15 | 1,523.60 | 4,077.17 |
境外公司中RIVE公司、RAVEN公司与公司协同效应逐步体现，预计未来经营状况将得到改善；弘业缅甸在建设期及产能爬坡期产生亏损，在2018年产能逐渐释放后已盈亏平衡，预计未来不会持续亏损。
（二）与同行业可比情况是否一致
报告期内，可比上市公司扣非后净利润情况如下：
单位：万元
| 可比上市公司 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 江苏舜天 | 4,361.72 | 3,535.04 | 3,996.96 |
| 汇鸿集团 | -71,254.93 | -15,058.27 | -2,675.26 |
| 江苏国泰 | 71,295.49 | 70,191.69 | 34,677.03 |
| 苏美达 | 44,797.82 | 23,396.47 | 5,371.16 |
| 弘业股份 | -5,929.43 | -6,003.18 | 77.89 |
| 弘业股份（扣除风险事项等其他非持续性因素的影响后） | 870.15 | 1,523.60 | 4,077.17 |
数据来源：上市公司年报
可比上市公司贸易业务的毛利率如下：
| 可比上市公司 | 可比行业 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 江苏舜天 | 商品流通 | 9.15% | 8.87% | 10.81% |
| 汇鸿集团 | 供应链运营业务板块中的自营进口业务、自营出口业务、转口业务、内贸业务、代购代销业务 | 4.11% | 4.30% | 4.33% |
| 江苏国泰 | 贸易、纺织服装、玩具等 | 12.02% | 10.58% | 11.28% |
| 苏美达 | 供应链运营 | 2.16% | 2.09% | 2.64% |
| 弘业股份 | 进出口销售、国内销售 | 5.81% | 6.22% | 6.83% |
数据来源：上市公司年报
报告期内，江苏舜天贸易业务的毛利率虽然2018年度较2017年度略有上升，但整体上呈下降趋势，与公司毛利率的变动趋势一致。报告期内，江苏舜天扣非后净利润高于公司，主要是因为江苏舜天的营业收入规模报告期内平均值为520,482.72万元，大幅高于弘业股份；同时，产品构成上服装收入占比报告期内
平均值为62.68%，也大幅高于公司；在经营上进行全产业链布局，对于上下游具有较高的议价能力，故扣非后净利润较高。报告期内，汇鸿集团贸易业务的毛利率整体上呈下降趋势，与公司毛利率的变动趋势一致。汇鸿集团纺织服装类产品的收入占比报告期内平均值为22.95%，纺织服装类产品的毛利率报告期内平均值为5.72%，均与公司较为接近。报告期内，汇鸿集团扣非后净利润低于公司，主要是由于汇鸿集团报告期内毛利率平均值为2.82%的浆纸板材类产品的收入占比较高。
报告期内，江苏国泰扣非后净利润高于公司，主要是因为江苏国泰营业收入规模报告期内平均值为3,366,533.95万元，大幅高于弘业股份；同时，在产品构成上服装收入占比报告期内平均值为96.15%，也大幅高于公司；在经营上进行全产业链布局，对于上下游具有较高的议价能力，故扣非后净利润较高。报告期内，苏美达贸易业务的毛利率虽然2018年度较2017年度略有上升，但整体上呈下降趋势，与公司毛利率的变动趋势一致。报告期内，苏美达扣非后净利润高于公司，主要是因为苏美达的营业收入规模报告期内平均值为6,873,910.70万元，大幅高于弘业股份；同时报告期内毛利率平均值为8.52%的机电产品类产品的收入占比较高。
（三）目前的市场环境、产业政策是否面临重大不利变化
2018年，全球贸易摩擦加剧，根据联合国发布的《2019年世界经济形势与展望》，全球贸易增长从2017年的5.3%放缓至2018年的3.8%。在一系列促进外贸稳定增长的政策措施落实下，我国对外贸易实现稳中有进，据海关统计，我国全年外贸进出口总值30.51万亿元人民币，比2017年增长9.7%。其中，出口
16.42万亿元，进口14.09万亿元，进、出口规模均创历史新高。我国外贸发展还呈现出结构持续优化、动力加快转化、发展更趋平衡等特点，与“一带一路”沿线国家的贸易合作潜力持续释放，高附加值产品出口稳步增长。
外贸是公司的主要业务之一，报告期内公司对美国的出口额约占公司出口总额比例为27.61%。目前外贸相关产业政策未发生重大不利变化，市场环境主要受中美贸易摩擦的影响。
2018年，美国贸易代表办公室先后公布三批对中国进口商品加征关税的清单：
| 批次 | 生效日期 | 涉及进口商品金额 | 加征关税 |
| 第一批 | 2018-07-06 | 340亿美元 | 25% |
| 第二批 | 2018-08-23 | 160亿美元 | 25% |
| 第三批 | 2018-09-24 | 2,000亿美元 | 10% |
注：自2019年5月10日起，对第三批2000亿美金的中国进口商品，将加征关税从10%提高至25%。
在2019年6月29日举行的中美元首会晤中，国家主席习近平和美国总统特朗普同意，中美双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商。美方表示不再对中国出口产品加征新的关税。两国经贸团队将就具体问题进行讨论。
对照三批对华加征关税的商品清单，以公司2018年度对美国出口数据进行测算，公司涉及加征关税产品的出口金额约为800万美元，约占公司2018年度出口总额的2.3%，目前对公司的外贸业务影响较小，涉及加征关税产品范围未发生变化。
（四）现有的业务模式和盈利模式是否可持续
公司坚持贸易为主业，一方面努力提升经营质量；另一方面，在转型项目上加大投入以促进商业模式升级。
1、提升经营质量
一是进一步提高主营品种集中化程度。2018年，服装业务实现出口7,983万美元，同比增长60.5%，占公司总出口额的比重提高4.7个百分点；玩具和宠物业务实现出口5,354万美元，同比增长34.2%，占公司总出口额的比例提高3.7个百分点；手套业务实现出口2,643万美元，同比增长61.1%。帽类业务、蔺草业务等新晋千万美元级品种也实现了较快速度的增长。
二是提高主要业务单位的专业化经营能力。2018年，综合贸易部、弘业永润、弘业永恒等单位的前三大外贸品种在该单位进出口总额中所占比重均超过了80%，实现了两位数的增速。弘业技术的进口业务保持稳健，全年实现进口到货5,600多万美元，获广东科顺集团防水订单，入围东方雨虹AA级供应商，继续
在防水材料生产设备领域保持领先地位；弘业环保进一步开拓医用专业市场，中标南部新城医疗中心四个标段的项目，全年实现营业收入3,500多万元，同比增长3倍；化肥公司继续深耕专业领域，液氨、煤炭等优势业务均实现平稳发展。
2、升级商业模式
“十三五”以来，从企业长远发展需要出发，公司在转型项目上加大投入，加快形成跨境电商、海外生产基地、设计研发中心三大转型升级平台。
跨境电商2018年实现销售额超7,521.01万元，2019年1-5月同比增幅超过100%，继续高速成长。缅甸一期员工数已扩充至1,600余人，产能已接近饱和，2018年实现服装产业链收入16,232.35万元。2018年玩具研发中心一期投入带来1,000万美元订单，同时二期工程启动，将建成集原料、制版、出样、展示、交易等全流程、数字化运营的研发中心。
2019年一季度公司毛利率为7.98%，较2018年有所提高，商业模式升级初见成效。通过实施跨境电商综合产业链构建项目，公司将培育新的利润增长点；通过实施服装全产业链建设项目，公司将有效降低服装业务的人工成本，促进毛利率提升。
综上，公司现有的业务模式和盈利模式是可持续的。
二、申请人业绩下滑的主要影响因素是否已消除，是否对募投项目实施产生重大不利影响，持续盈利能力是否存在重大不确定性；未来改善业绩的措施及其可行性、有效性，相关风险揭示是否充分。
（一）申请人业绩下滑的主要影响因素是否已消除，是否对募投项目实施产生重大不利影响，持续盈利能力是否存在重大不确定性
1、目前公司经营业绩
2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5,929.43万元，亏损较2017年度减少73.75万元。
2019年一季度公司取得营业收入79,686.34万元，毛利率7.98%，较2018年有所提高，公司一季度利润总额674.87万元，但所得税费用较高，净利润为-1,007.79万元。2019年一季度公司利润总额与当期所得税费用不匹配的具体原因如下：2019年1月17日，财政部、税务总局出台《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），对小微企业的标准进行了调整：“对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税”，公司部分子公司满足小微企业认定标准，适用税率下调，因而递延所得税资产未来转回期间适用税率下调，导致对递延所得税资产余额进行一次性调整产生所得税费用
893.72万元；同时，部分子公司当期亏损且未确认递延所得税费用377.90万元。上述因素综合导致一季度所得税费用较高。
2、影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响，公司是否具有持续盈利能力。
（1）毛利率
通过实施跨境电商综合产业链构建项目，公司将培育新的利润增长点；通过实施服装全产业链建设项目，公司将有效降低服装业务的人工成本，促进毛利率提升。
（2）风险事项产生坏账及法律费用
报告期内，风险事项主要系黄金合作业务产生的应收账款及其他历史上有纠纷的应收款项当期计提的减值损失以及诉讼律师费用。其中，公司黄金合作业务诉讼发生后，公司决定在与现有合作方合作到期后终止黄金合作业务。
历史上产生纠纷的应收款发生的原因主要系部分客户发生重大经营风险、财务状况恶化产生的诉讼、纠纷。为杜绝重大风险事件的再次发生，公司加大风险管理力度，一是不断完善风险控制制度和业务评审机制，修订或制订了《贸易业务风险管理实施办法》、《风险预警及处置办法》、《尽职调查工作管理办法》
等；二是加强对客户的资信调查，做到事前评估、事中跟踪、事后分析的业务评审和跟踪机制，客户管理内嵌于业务评审过程始终，规避敏感地区、财务状况不佳的客户和风险业务。综上所述，鉴于公司目前已停止黄金合作业务，加强了贸易业务的风险控制并取得一定成效，公司2019年一季度毛利较2018年度有所提升，影响公司经营业绩下滑的主要因素已基本消除或通过本次募投项目建设将得到改善，上述因素不会对未来的公司业绩和本次募投项目产生重大不利影响。公司作为一家国有控股上市公司，依然具有良好的市场信誉、客户基础和供应链渠道，能够持续通过正常的经营活动产生营业利润和现金流，公司具有持续盈利的能力。
（二）未来改善业绩的措施及其可行性、有效性
公司改善业绩的措施如下：
1、跨境电商2018年实现销售额超7,521.01万元，2019年1-5月同比增幅超过100%，继续高速成长。通过实施跨境电商综合产业链构建项目，公司将积极布局海外仓，加快跨境电商转换路径，实现公司化运营。
2、缅甸工厂一期员工数已扩充至1,600余人，产能已接近饱和，2018年实现服装产业链收入16,232.35万元。通过实施服装全产业链建设项目，完成缅甸工厂扩产计划，进一步提高产能和效益。
3、加快玩具品类产业化建设的速度和规模。打造海外产业链，加快实现海外生产、采购、出口一体化，在国内探索成立玩具样板工厂，以设计打样为主，辅以客户验厂，打造继服装、渔具后又一产业链商品。2018年，玩具研发中心一期投入带来1,000万美元订单，同时二期工程启动，将建成集原料、制版、出样、展示、交易等全流程、数字化运营的研发中心。
4、弘业环保围绕健康医疗和环保产业，积极参与基础设施和城市综合体项目，带动自营进口产品和方案的销售。2018年，弘业环保完成南部新城医疗中心ICU和手术室整体医疗解决方案项目，实现收入1,938.39万元，毛利759.57万元；目前太阳能集供热系统、管道垃圾收集系统、高压细水雾消防系统等新业务，也有多个项目在跟进。
5、技术工程公司在继续巩固医疗、轨道交通等行业优势的基础上，加大防水材料生产设备、纺机和机床行业、公用设施等潜力行业的市场开拓力度。2018年，轨道交通和医疗器械品类已分别实现收入18,433.59万元和5,113.50万元。
（三）相关风险揭示是否充分
公司已在弘业股份2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析之六、本次股票发行相关的风险说明之（十四）业绩下滑的风险对相关风险揭示如下：
报告期内，受毛利率下降、非经常性损益和风险事项等其他非持续性因素的影响，公司扣非后净利润分别为77.89万元、-6,003.18万元、-5,928.43万元。公司2019年一季度毛利较2018年度有所提升，影响公司经营业绩下滑的主要因素已基本消除或通过本次募投项目建设将得到改善。如公司未来改善业绩的措施及其可行性、有效性不及预期，则公司存在业绩下滑和持续亏损的风险。
三、请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（一）核查程序
1、获取申请人的报表、账簿、合同等资料，了解申请人的业务、主要会计政策及会计估计、所处行业及环境。查验公司主营业务毛利率变动趋势，并与整体行业毛利率及外部市场环境的变动趋势比对是否一致。相关财务指标实施同行业对比分析，确认扣除风险事项等其他非持续性因素的影响后与可比上市公司比对情况是否一致。
2、获取公司非经常性损益表，复核非经常性损益表的编制过程，核查非经常损益的主要明细构成如“政府补助”、“公允价值变动损益”和“投资收益”等具体形成原因、明细情况、涉及事项及性质，抽查相关原始单据，并核查其会计记录是否根据《企业会计准则》相关规定正确记录；核查了报告期内非经常性损益对公司净利润情况的影响额。
3、获取公司诉讼事项清单、审阅各诉讼事项业务合同、协议，相关诉讼文件、判决文件；与公司管理层沟通讨论诉讼事件的最新进展及发生损失的可能性
及估计金额；检查了公司记录的已发生的律师费用并向经办律师询证其是否存在尚未结算的法律费用；并就经办律师代理诉讼事项询证专业法律意见，该意见包括案件的进展情况，以及对每项诉讼的可能结果及潜在风险；检查该等重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况；核查了报告期内风险事项对公司净利润情况的影响额。
4、与公司管理层讨论业绩下滑的主要影响因素以及公司未来改善业绩的措施，并分析其可执行性、有效性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
鉴于公司目前已停止黄金合作业务，加强了贸易业务的风险控制并取得一定成效，公司2019年一季度毛利较2018年度有所提升，影响公司经营业绩下滑的主要因素已基本消除或通过本次募投项目建设将得到改善，上述因素不会对未来的公司业绩和本次募投项目产生重大不利影响。公司作为一家国有控股上市公司，依然具有良好的市场信誉、客户基础和供应链渠道，能够持续通过正常的经营活动产生营业利润和现金流，公司具有持续盈利的能力。
问题3、关于弘业期货。
申请人目前为弘业期货第二大股东，持有弘业期货16.31%的股份。请申请人结合所持弘业期货股份的形成原因、投资目的、投资期限、与申请人自身主业的关系等，进一步说明并披露前述投资是否属于财务性投资，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、请申请人结合所持弘业期货股份的形成原因、投资目的、投资期限、与申请人自身主业的关系等，进一步说明并披露前述投资是否属于财务性投资，是否符合《发行监管问答—一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（一）形成原因
1998年8月，为运用期货工具的套期保值功能，降低贸易业务经营风险，开拓新的经营领域，经公司董事会审议，公司出资1,071万元收购江苏金陵期货
经纪有限公司（弘业期货前身）90%股权。随着弘业期货业务规模的快速扩张，为扶持期货业务的发展，江苏省人民政府授权的国有资产投资主体积极引入战略投资者并对弘业期货进行了多次增资及股权变更。截至2012年11月，公司与弘业投资为弘业期货并列第一大股东，分别持股21.75%；苏豪控股为第二大股东，持股21.34%。2012年11月，苏豪控股整合业务板块，并理顺股权关系，根据江苏省国资委和证监会批复，弘业投资将持有的21.75%弘业期货股权无偿划转至苏豪控股，苏豪控股持股比例增加至43.09%，成为弘业期货第一大股东；弘业股份持股比例不变，仍为21.75%，为弘业期货第二大股东。根据江苏省人民政府办公厅于2013年3月25日出具的《关于确认弘业期货股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，弘业期货的历史沿革，包括其设立时各股东的出资、历次增资及股权变更等事项，履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
弘业期货于2015年在港交所挂牌上市，公司所持股份稀释为16.31%。公司对弘业期货持股比例的变动是实际控制人对弘业期货的战略安排以及弘业期货自身发展的结果，公司从未进行过主动减持。截至本反馈意见回复出具之日，弘业股份直接持有弘业期货16.31%的股份，并通过弘业永昌间接持有弘业期货0.92%的H股股份，仍为弘业期货第二大股东。
（二）持股期限
1、公司已持有弘业期货股份超过20年
公司自1998年投资弘业期货起，持有弘业期货股份已超过20年。
2、公司未来将继续长期持有弘业期货股份
目前，弘业期货正在首次公开发行A股股票的上市审核中，在申报材料中，苏豪控股已做出自弘业期货首次公开发行的A股股票在境内证券交易所上市之日起36个月内不减持等承诺，弘业股份作为苏豪控股的一致行动人，也出具承诺：“（1）自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。（2）自弘业期货首次公开发行的A股股票在境内证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的弘业期货首次公开发行A股股票前已发
行的股份，也不由弘业期货回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以依法上市流通和转让。”基于公司出具的承诺和国资委的战略安排，公司对弘业期货的投资为短期内难以清退的投资。
3、长期持有弘业期货是保持国资控股权的需要
2017年8月，江苏省国资委印发《关于加强省属国有控股上市公司国有股权管理有关事项的通知》（苏国资〔2017〕129号，以下简称“《通知》”），要求国有股东切实保持在上市公司中的控制力，因转让股份或其他可能导致省属企业及其子企业所持省属上市公司股权比例下降的，需履行审批程序；在必要时通过资本市场增持省属上市公司股份。
2018年1月，江苏省国资委印发《省属国有控股上市公司战略股东管理暂行办法》（苏国资〔2018〕12号，以下简称“《暂行办法》”）对认定省属上市公司战略股东，规范战略股东及其子企业的行为做出了明确规定，同时明确了省属国有控股上市公司战略股东的具体名单，其中苏豪控股是公司及弘业期货的战略股东。《暂行办法》中，对战略股东的认定条件均以省属企业及其子企业合计持股进行判定，弘业股份作为苏豪控股的控股子公司及一致行动人，所持弘业期货股权为战略股东持股的组成部分。
根据《暂行办法》规定，“战略股东及其子企业拟转让相关省属上市公司股份的，应由战略股东将股份转让方案事先报省国资委审核，无异议后方可实施。”根据《通知》规定，“省属企业及其子企业拟通过证券交易系统转让省属国有控股上市公司股份的，除应当遵守证券市场法律法规及国家关于上市公司国有股权管理的有关规定外，还应在内部决策后具体实施前，由省属企业将包括转让股份数量、转让价格、转让方式等情况的股份转让方案事先报省国资委按规定程序审核，无异议后方可实施。”弘业股份所持弘业期货股份作为战略股东持股的重要组成部分，减持受实际控制人持股战略的影响和约束，需按照文件规定执行。
根据2019年4月江苏省国资委出具的《江苏省国资委关于弘业股份持有弘业期货股权的情况说明》：“弘业股份作为苏豪控股集团的控股子公司及其一致行动人，其所持弘业期货股权是苏豪控股集团保持对弘业期货合理持股比例、确保对弘业期货控制力的不可或缺的部分”。
综上，由于公司持有弘业期货的股权系国资保持控制力不可或缺的部分，且弘业期货处于上市审核过程中，公司在可预见的较长时间内仍将持有弘业期货的股份。
（三）投资目的及与主业的关系
根据1998年8月公司董事会决议，公司出资1,071万元收购江苏金陵期货经纪有限公司（弘业期货前身）90%股权，投资目的为：“利用金融市场开展金融中介业务，运用套期保值功能，降低企业经营风险，开拓新的经营领域”。
公司对弘业期货的初始投资，即将其定位为主业经营，并在套期保值方面与贸易业务进行协同、互补。1998年，江苏弘业国际集团有限公司（“弘业集团”）经江苏省人民政府批准组建，被授权为国有资产投资主体，并经财政部批准，持有弘业股份（原名“江苏工艺”）55.98%股权。弘业集团成立后对各业务板块进行了整合，弘业期货转由弘业投资控股，但由于公司与弘业期货在“运用套期保值功能，降低企业经营风险”上的协同性依然存在，公司仍然保留了弘业期货第二大股东的地位。公司对弘业期货持股比例的变化是基于江苏省国有资产整合的需要，公司从未以获得中短期投资收益作为投资或继续持有弘业期货的目的。
公司作为一家以出口为主的贸易企业，其经营面临的主要风险即大宗商品的价格波动风险以及汇率波动风险，持有可以施加重大影响的期货公司股权，对于公司充分利用期货公司在商品价格、汇率方面的专业性、信息优势以及产品能力有极大的帮助；双方在LLDPE和动力煤等套期业务上已经有过合作。同时，由于公司与弘业期货均积累了大量产业客户，双方在客户的协同开发、共同服务上也取得了成效，协同开发的多家客户中，南京冠华贸易有限公司为公司贡献了
3.76亿美元的销售收入。
（四）相关案例
最近12个月已过会的再融资上市公司持有金融企业非控股权益关于财务性投资的认定情况如下：
| 上市公司 | 持股公司 | 持股比例 | 期末余额（万元） | 科目 | 是否财务性投资 | 不认定为财务性投资的理由 |
| 浙江东日2018年10月过会 | 温州银行 | 2.63% | 11,790.00 | 可供出售金融资产 | 否 | 公司系温州市唯一的国有控股上市公司，公司当时投资温州银行股权系优化国有资产长期战略布局、支持公司自身产业发展的考虑，并非 |
上市公司对持有的金融公司非控股权益不认定为财务投资的理由主要包括下表中三类，在公司对弘业期货的持股在与自身协同性、持有期限、历史渊源等方面较上述案例中的情况均更加接近战略持股，具体情况如下：
| 不认定为财务性投资的理由 | 公司持有弘业期货的情况 |
| 出于自身战略发展需求 | 公司1998年董事会决议中投资目的：“运用套期保值功能，降低企业经营风险”；报告期内与弘业期货子公司有实际套期业务发生，并披露了关联交易 |
| 不以短期回报为目的 | 持股超过20年，未主动减持，并作出了长期锁定的承诺 |
| 历史上因国资战略布局行程 | 丧失控股权系国资调整安排，目前所持股份系国资保持控制权的不可或缺部分 |
（五）进一步说明并披露前述投资是否属于财务性投资，是否符合《发行监管问答—一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
根据证监会2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》中财务性投资的相关规定：“基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资”。公司持有弘业期货股权系国资控股集团的战略布局安排，持有超过20年，系基于政策原因及历史原因形成；同时，基于公司出具的承诺和江苏省国资委出具的说明，公司对弘业期货的投资短期内难以清退。
经综合考虑公司所持弘业期货股份的形成原因、投资期限、投资目的及与自身主业的关系，保荐机构认为，上述持股不属于财务性投资，公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
二、请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（一）核查程序
1、查阅了弘业期货的工商资料，弘业期货历次股权变动相关的董事会和政府批准文件等，访谈了弘业股份和弘业期货相关负责人；
| 以获取财务收益为目的，不属于财务性投资。 | ||||||
| 通达股份2018年7月过会 | 偃师市农村信用合作联合社 | 3.82% | 1,180.00 | 可供出售金融资产 | 否 | 发行人持有偃师农信社股权主要是出于自身发展战略需求，并非以获取短期回报作为投资目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。 |
2、查阅了江苏省国资委出具的《关于加强省属国有控股上市公司国有股权管理有关事项的通知》、《省属国有控股上市公司战略股东管理暂行办法》和《江苏省国资委关于弘业股份持有弘业期货股权的情况说明》等相关文件；
3、查阅了上市公司再融资的相关案例；
4、对比了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
（二）核查结论
经核查和综合考虑公司所持弘业期货股份的形成原因、投资期限、投资目的及与自身主业的关系，保荐机构、申请人会计师、律师认为，上述持股系基于历史原因形成且短期内难以清退的投资，不属于财务性投资，公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
问题4、关于黄金合作业务。
2011年起，申请人控股子公司爱涛文化开始开展黄金合作业务。请申请人：
(1)说明并披露爱涛文化开展黄金合作业务的审批情况，实际经营过程中是否存在超出审批业务范围的情形；(2)结合合作协议及实际经营情况，说明与三家合作方出现业务风险并涉诉的原因及具体情况；(3)结合案件审判的进展情况、合作方目前的资信情况、实际受偿的可能性等，分析说明将相关“其他流动资产”转入“应收账款”的时点是否及时，相关减值准备、预计负债的计提是否充分。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明并披露爱涛文化开展黄金合作业务的审批情况，实际经营过程中是否存在超出审批业务范围的情形
黄金合作业务为爱涛文化使用其上海黄金交易所综合类会员资格开展的业务。2011年11月，爱涛文化开展黄金业务合作时，经其董事会审议通过，且与四家合作方签订合作协议前均履行了业务评审程序，不存在超出审批业务范围的情形。
同时，根据与四家合作方签订合作协议时有效的《公司章程》和相关内部制度规定：爱涛文化向各合作方投入黄金的事项无需上市公司董事会和股东大会进行审批。黄金合作业务实际经营中均严格按照业务评审和合作协议审议通过的业务范围进行，不存在超出审批业务范围的情形。具体情况如下：
| 合作方 | 业务评审时间 | 批准投入黄金数量 | 实际投入时间 | 实际投入数量 |
| 紫金公司 | 2012年8月 | 200公斤 | 2012年9月 | 200公斤 |
| 2013年3月 | 20公斤 | 2013年3月 | 20公斤 | |
| 中贵公司 | 2011年11月 | 60公斤 | 2011年12月 | 60公斤 |
| 2014年2月 | 40公斤 | 2014年3月 | 40公斤 | |
| 金越行公司 | 2014年10月 | 30-50公斤 | 2014年11月 | 30公斤 |
| 福麟珠宝 | 2014年10月 | 100-120公斤 | 2014年11月 | 90公斤 |
| 2014年12月 | 5公斤 | |||
| 2015年3月 | 20公斤 |
二、结合合作协议及实际经营情况，说明与三家合作方出现业务风险并涉诉的原因及具体情况
（一）合作协议及实际经营情况
爱涛文化与合作方以项目合作方式进行黄金业务合作。爱涛文化提供黄金原料、购金通道、设计和咨询，合作方提供黄金原料、经营场所、客户资源、运营团队及相关配套设施。委托第三方加工成黄金成品后，通过双方指定的渠道进行黄金成品销售。双方各自投入的黄金的所有权归各自所有，合作协议到期后爱涛文化收回投入的实物黄金。
在合作业务中，爱涛文化与合作方以各自投入为基础，按约定收益分配方案对合作项目收益进行分配，同时，为确保国有资产的保值增值，合作方承诺给予爱涛文化项目最低保底收益。在合作业务中，爱涛文化获取以投入的黄金原料、设计及咨询服务为基础的综合性收益。爱涛文化公司每月与合作方确认并收取相应收益。
爱涛文化与各合作方投入黄金数量如下：
| 合作方 | 合作协议 签订时间 | 爱涛文化 投入黄金数量 | 爱涛文化 尚未收回黄金数量 | 合作方 投入黄金数量 |
| 紫金公司 | 2012年8月 | 220公斤 | 220公斤 | 100公斤 |
| 中贵公司 | 2012年3月 | 100公斤 | 45.34432公斤 | 20公斤 |
| 金越行公司 | 2014年11月 | 30公斤 | 25公斤 | 10公斤 |
与各合作方的具体收益模式如下：
| 合作方 | 收益方式 | 保底收益条款内容 |
| 紫金公司 | 固定收益+浮动收益 | 固定收益部分：合作方承诺保证爱涛文化每年的保底回报率不低千8%（每月保底收益45万元），从爱涛文化实际投入黄金实物之日起开始计算。 浮动收益部分：超过爱涛文化固定收益部分的项目利润，再按照爱涛文化35%、合作方65%的比例分成。特殊情况由双方协商调整浮动收益的分配比例。 |
| 中贵公司 | 固定收益 | 合作方支付爱涛文化全年供应黄金的使用费不低于216万，以爱涛文化实际供货价值的8%为准 |
| 金越行公司 | 固定收益 | 合作方支付爱涛文化全年供应黄金的使用费不低于60万 |
（二）三家合作方出现业务风险并涉诉的原因
三家合作方出现业务风险并涉诉，主要是由于合作方自身发生其他经营风险，影响了与爱涛文化公司合作业务的正常开展，导致爱涛文化公司不能按期收回投入的黄金或等值资金。公司已通过法律等途径维护自身利益，并按谨慎性原则计提了特别坏账准备。
（三）三家合作方出现业务风险并涉诉的具体情况
1、紫金公司
2016年4月18日，紫金公司另一合作商南京梦金园珠宝有限公司向玄武法院起诉紫金公司，并向玄武法院申请先予执行。从保护公司资产及维护自身合法权益的角度出发，爱涛文化于2016年5月23日提交诉状至秦淮法院，要求紫金公司及其担保人张国侨、杨剑鸣和程云祥返还爱涛文化投入的220公斤黄金，对不足部分承担赔偿责任。2017年12月，南京市中级法院对该案作出判决，根据《民事判决书》（（2016）苏01民初2057号），紫金公司赔偿爱涛文化110,282.68克 AU99.99 黄金的损失，张国侨、杨剑鸣、程云祥承担连带担保责任。爱涛文化收到判决后，于2017年12月向江苏省高级人民法院提起上诉，请求法院依法改判确认存放在监管库内黄金109,717.32克及钻石和钻戒折算的黄金1,090.97克归爱涛文化所有，请求判令杨剑鸣配偶赵梅、张国侨配偶闻萍对紫金公司的债务承担连带赔偿责任。
2、紫金公司（散户案）
紫金公司在经营“紫金爱涛黄金珠宝交易中心”期间，开展“黄金托管业务”即“散户”将黄金交于紫金公司托管，每月获取相应的抵用券，抵用券在交易中心内可以购买物品。因交易中心已不再经营，故“散户”将紫金公司诉至法院，要求其返还黄金及赔偿损失。在本案中，“散户”从保护自身利益的角度出发，认为爱涛文化属于国企，有偿债能力，故将爱涛文化列为本案第二被告一并起诉。自2016年7月至今爱涛文化陆续收到个人起诉紫金公司、爱涛文化案件104件，涉案标的合计58.93754公斤黄金。
3、中贵公司
2017年1月24日，爱涛文化对“中贵黄金南京运营中心”爱涛独立库中黄金进行盘点，确认爱涛文化实际库存黄金47.04812公斤，短少52.95188公斤。爱涛文化分别于2017年1月25日及2月7日向中贵公司发出《工作联系函》，中贵公司此后仅支付款项2,025,513.00 元（按收款日收盘价266.25元每克计算，折合7.60756公斤黄金）。2017年2月爱涛文化依法向南京市秦淮区人民法院提起诉讼，请求判令中贵公司返还黄金45.34432公斤或相应黄金价款、支付黄金使用费及利息，吴珍宝、刘菊芳对上述债务承担连带责任等。
4、金越行公司
2017年11月13日，合作期届满后，爱涛文化与金越行公司签署《分期还金协议》，约定金越行公司每月归还爱涛文化1公斤黄金，分30期归还，金越行公司法定代表人郭长航及其配偶谢建承担连带担保责任。2018年6月7日，在仅归还5公斤黄金的情况下，郭长航、谢建向爱涛文化口头表示无能力将黄金归还给爱涛文化。2018年9月5日，爱涛文化向秦淮区人民法院（以下简称秦淮区法院）提起诉讼，要求法院判决解除《分期还金协议》，并要求金越行公司归还25公斤黄金、支付收益款并承担相应违约责任，同时要求郭长航、谢建对金越行公司的上述债务承担连带保证责任。
三、结合案件审判的进展情况、合作方目前的资信情况、实际受偿的可能性等，分析说明将相关“其他流动资产”转入“应收账款”的时点是否及时，相关减值准备、预计负债的计提是否充分
（一）案件审判的进展情况
1、紫金公司
江苏省高级人民法院于2019年1月30日作出终审判决（（2018）苏民终349号）①确认存放在监管库内黄金109,717.32克及钻石和钻戒折算的黄金1,090.97克归爱涛文化所有；②确认紫金公司赔偿爱涛文化109,191.71克AU99.99黄金损失；③确认紫金公司支付爱涛文化2016年3月收益款37万元；
④张国侨、杨剑鸣和程云祥对②、③项承担连带保证责任。
2、紫金公司（散户案）
截至2019年6月30日，文化公司累计收到106件散户案件，4件案件判决爱涛文化不承担责任，3件案件散户撤诉，99件案件判决被告爱涛文化对被告紫金公司不能履行部分的60%承担赔偿责任。涉案合计40.33258公斤。
3、中贵公司
2017年10月，南京市秦淮区人民法院对该案作出判决，根据《民事判决书》（（2017）苏0104民初1346号），中贵公司返还爱涛文化45.34432公斤（按上海黄金交易所AU99.99黄金标准执行）；被告中贵公司给付爱涛文化黄金使用费50.4万元及利息；吴珍宝对上述判决中贵公司应付款项承担连带清偿责任。爱涛文化提起诉讼时即向法院申请了财产保全。2017年12月中贵公司未履行生效法律文书所确定的义务，爱涛文化向秦淮区人民法院申请强制执行。现经各产权人同意，对吴珍宝名下位于秦淮区大光路49号2008室房产、宝应县2套门面房进行了拍卖，以偿还本案债务。
4、金越行公司
2019年4月30日，秦淮法院对爱涛文化起诉金越行、郭长航、谢建的案件判决如下：1、原告爱涛文化与三名被告签订的《分期还金协议》解除；2、金越行公司支付原告黄金损失6,597,750元；3、金越行公司支付原告违约金1,979,325元；金越行公司支付原告固定收益302,326元；4、郭长航、谢建对上述债务承担连带保证责任。
2019年6月，金越行公司、郭长航、谢建未履行生效法律文书所确定的义务，爱涛文化向秦淮区人民法院申请强制执行。
（二）合作方目前的资信情况、实际受偿的可能性
1、紫金公司
根据法院判决：①存放在监管库内黄金109,717.32克及钻石和钻戒折算的黄金1,090.97克归爱涛文化所有；②紫金公司赔偿爱涛文化109,191.71克AU99.99黄金损失。
| 类别 | 重量（克） | 占比 |
| 监管库内黄金 | 109,717.32 | 49.87% |
| 钻石和钻戒折算的黄金 | 1,090.97 | 0.50% |
| 可回收黄金小计 | 110,808.29 | 50.37% |
| 损失的黄金 | 109,191.71 | 49.63% |
| 投入黄金合计 | 220,000.00 | 100.00% |
根据2018年年末黄金公允价值284.60元/克测算，可回收黄金的价值为3,153.60万元。截至2018年12月31日，爱涛文化对紫金公司应收账款余额为58,968,000.00元，因监管库内黄金非标准黄金，考虑黄金回收成本后，预计应收账款余额的50%可以得到偿付。基于谨慎性原则，计提特别坏账准备29,484,000.00元，剩余账面净值29,484,000.00元。
2、紫金公司（散户案）
根据该案最新进展及代理律师意见，紫金公司破产案件分配结束后，爱涛文化需要对散户未能受偿部分为紫金公司不能履行部分的60%承担责任。结合紫金公司破产审查程序中申报的财产情况，公司认为，紫金公司已资不抵债，本案需要对散户未能受偿部分承担责任的可能性很大。2018年12月31日，基于谨慎性原则，爱涛文化计提预计负债600.69万元。
3、中贵公司
本案已冻结查封位于秦淮区大光路49号2008室房产、宝应县2套门面房，根据房地产市场价格估值，预计应收账款的30%可以得到偿付。2018年12月31日，基于谨慎性原则，爱涛文化对中贵公司应收账款余额12,157,635.22元计提特别坏账准备8,510,344.65元。
4、金越行公司
根据该案进展情况、代理律师意见及爱涛文化对金越行公司及担保人名下财产的保全情况，预计应收账款的10%可以得到偿付。2018年12月31日，基于
谨慎性原则，爱涛文化对金越行公司应收账款7,290,055.26元计提特别坏账准备6,561,049.73元。
（三）分析说明将相关“其他流动资产”转入“应收账款”的时点是否及时，相关减值准备、预计负债的计提是否充分
1、应收账款坏账准备
公司对涉诉的三家黄金合作业务合作方提起诉讼时间和其他流动资产转入应收账款核算时间如下：
单位：万元
| 合作方 | 提起诉讼时间 | 转入应收账款核算时间 |
| 江苏紫金茂业珠宝有限公司 | 2016年5月 | 2016年12月 |
| 南京中贵黄金珠宝有限公司 | 2017年2月 | 2016年12月 |
| 南京金越行珠宝有限公司 | 2018年9月 | 2018年12月 |
发生风险事项后，将涉诉黄金转入“应收账款”科目核算，转入的应收账款均作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款核算，并非按照账龄计提一般坏账准备。因黄金合作业务产生的坏账，公司根据诉讼判决情况、对方的偿付能力和可执行的保全财产，计提特别坏账准备。
报告期内，因黄金合作业务导致的其他流动资产转入应收账款及时，坏账准备计提充分。
2、因紫金公司（散户案）计提的预计负债
截止目前，马游、徐虎君等97件案件判决被告爱涛文化对被告紫金公司不能履行部分的60%承担赔偿责任，判决已生效，散户陆续向法院申请强制执行。涉案标的合计35.17758公斤黄金，根据2018年年末黄金公允价值284.60元/克测算，总价值为1,001.15万元。根据该案最新进展及代理律师意见，结合紫金公司破产审查程序中申报的财产情况，公司认为，紫金公司已资不抵债，本案需要对散户未能受偿部分承担责任的可能性很大。2018年12月31日，基于谨慎性原则，爱涛文化按照涉案黄金总价值1,001.15万元的60%，计提预计负债600.69万元。
四、请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（一）核查程序
1、取得了爱涛文化开展黄金合作业务的董事会决议，取得了实际经营中与合作方签订合作协议前的业务评审单，确认合同评审过程是否符合公司制定的《公司章程》和《总经理工作细则》等的制度规定要求，确认公司与合作方签订的合同及协议，确认合同约定条款中是否存在超出审批业务范围的情形。
2、取得了发行人黄金合作业务内的业务台账，取得了销售发票列表，并抽查了相关销售发票及结算单；核对结算单结算依据是否与签订的协议一致。
3、结合公司内部控制制度，核查了公司投入黄金的定期盘点单据，抽查了相关投入黄金盘点表；
4、结合诉讼相关执行程序，对期末存在的诉讼事项进行分析，并就向公司经办人员及律师提供的审判进展情况，检查该等重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况，判断公司将“其他流动资产”转入“应收账款”的时点是否及时，根据获取的案件的可执行财产清单、可执行的保全财产清单判断相关减值准备、预计负债的计提是否充分。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
1、黄金合作业务实际经营中均严格按照业务评审和合作协议审议通过的业务范围进行，不存在超出审批业务范围的情形。
2、报告期内，因黄金合作业务导致的其他流动资产转入应收账款及时，坏账准备、预计负债的计提充分。
问题5、关于内控规范性。
申请人最近五年曾多次被证券监管部门和交易所采取监管措施，现任董事长、总经理及时任财务总监、董秘也因此被交易所两次给予监管关注。请申请人说明并披露前述不规范事项频繁发生的原因、整改结果及责任追究情况，相关内部控制制度是否健全并有效执行，是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、整改结果及责任追究情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、整改结果及责任追究情况如下：
（一）2014年12月29日，公司收到中国证监会江苏监管局下发的《关于江苏弘业股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2014]557号）
1、监管措施的具体内容
（1）子公司购买理财产品未在年报中披露
2013年10月—12月，你公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司累计使用闲置资金5000万元购买银行短期保本理财产品，该事项未在2013年年报中进行披露。
（2）子公司向关联方提供借款510万元
2014年6月，你公司全资子公司江苏弘文置业有限公司（以下简称“弘文置业”）向关联方江苏爱涛置地有限公司提供借款10万元。2014年7月，弘文置业向关联方江苏苏豪建设集团有限公司提供借款500万元。
公司的上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
针对上述问题，你公司董事、监事和高级管理人员应认真学习相关法律法规，增强勤勉尽责和守法意识，加强信息披露管理，进一步规范上市公司及其子公司与关联方的资金往来，切实提高规范运作水平。
2、整改措施
（1）公司已于2014年半年度报告中全面披露了购买理财产品的情况。公司不断加强信息披露部门对相关信息披露准则的理解，严格遵照“公平、公开、公正”的三公原则，确保信息披露的真实、准确、完整。
（2）该借款行为发生后，公司财务部门及时发现，公司管理层充分重视，立即采取措施，收回借款本息，未给上市公司带来任何损失。之后，公司盘查了上市公司与关联方的所有资金往来，未发现有其他非经营性占用。同时，公司组织各职能部门、各控股子公司深入学习上市公司规范运作法律法规，重点加强了关联交易的培训，进一步规范了上市公司及子公司与关联方的资金往来，杜绝此类问题再次发生。
（二）2017年8月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对江苏弘业股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0056号）
1、监管措施的具体内容
经查明，2017年4月25日，江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”）披露2016年年度业绩预减公告称，经财务部门测算，预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将下降60%-70%，业绩预减主要原因为本期投资收益大幅减少和对涉及诉讼的应收账款计提了大额特别坏账准备。2017年4月28日，公司披露2016年年度报告，2016年度归属于母公司股东的净利润2,287.53万元，同比下降65.45%。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司2016年度归属于母公司股东的净利润较上年同比下降超过50%，但公司未按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，在2016年会计年度结束后的一个月内进行业绩预告，其迟至2017年4月25日才披露前述业绩预告公告，与2016年年报正式披露日仅间隔3个交易日。公司业绩预告严重滞后，影响投资者合理预期，可能对投资者决策产生误导。”
根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对江苏弘业股份有限公司和时任董事长吴廷昌、总经理张柯、财务总监连丹、独立董事兼审计委员会召集人蒋建华、董事会秘书王翠予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所
有重大信息。
2、整改措施
对于公司未在会计年度结束后一个月内披露2016年度业绩预告的违规行为，公司高度重视，认真查找原因，并已在事发后的各个阶段，分别采取了多项补救及整改措施，以将负面影响降到最低，主要整改情况如下：
（1）公司发现该问题后，及时信息披露，与监管机构及时沟通，主动与投资者进行电话解释并耐心回答投资者的各类问题，尽量降低负面影响。
（2）公司主要领导就该问题展开专题讨论，并根据信息披露制度予以了责任追究。公司责成财务部门严格按照相关要求进行财务处理，并与会计师事务所和信息披露部门及时沟通，以正确处理相关问题。公司责成证券投资部持续学习，提高对敏感信息的处理能力，梳理完善信息披露组织架构及业务流程，提高信息披露质量。
（3）全面梳理工作流程，完善制度建设，强化执行、监督与处罚，制定新形势下的公司信息披露整体方案，加强培训、学习以及重大事项的专业处理。
（三）2017年8月31日，公司收到中国证监会江苏监管局下发的《江苏证监局关于对江苏弘业股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2017]454号）
1、监管措施的具体内容
“经查，你公司于2017年4月25日，披露业绩预减公告，预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润同比将下降60%-70%。该事项未能在会计年度结束后一个月内披露，存在不及时行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
请你公司针对以上问题，按以下要求认真整改：
一、加强对公司董事、监事、高级管理人员及负责信息披露其他人员有关证券法律法规的培训，进一步提高信息披露水平。
二、健全信息披露相关内部控制，加强公司各部门信息沟通，保证信息传递畅通，确保信息披露的及时、准确、完整。”
2、整改措施
对于公司未在会计年度结束后一个月内披露2016年度业绩预告的违规行为，公司高度重视，认真查找原因，并已在事发后的各个阶段，分别采取了多项补救及整改措施，以将负面影响降到最低，主要整改情况如下：
（1）公司发现该问题后，及时信息披露，与监管机构及时沟通，主动与投资者进行电话解释并耐心回答投资者的各类问题，尽量降低负面影响。
（2）公司主要领导就该问题展开专题讨论，并根据信息披露制度予以了责任追究。公司责成财务部门严格按照相关要求进行财务处理，并与会计师事务所和信息披露部门及时沟通，以正确处理相关问题。公司责成证券投资部持续学习，提高对敏感信息的处理能力，梳理完善信息披露组织架构及业务流程，提高信息披露质量。
（3）全面梳理工作流程，完善制度建设，强化执行、监督与处罚，制定新形势下的公司信息披露整体方案，加强培训、学习以及重大事项的专业处理。
（四）2018年8月17日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对江苏弘业股份有限公司、控股股东爱涛文化集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司等关联方和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0035号）
1、监管措施的具体内容
经查明，2017年度，江苏弘业股份有限公司（以下简称“弘业股份”或“公司”）直接控股股东爱涛文化集团有限公司、间接控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）、以及苏豪控股的子公司弘业期货股份有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏弘业国际物流有限公司、江苏天泓江南维修有限公司、弘业资本管理有限公司，在无交易背景的情况下，与公司发生资金往来，公司累计向上述关联方提供资金594.18万元，约占公司2016年度经审计净资产的0.39%，构成非经营性资金占用。根据公司年审会计师出具的非经营性资金占用报告，截至2017年底，前述资金占用本息已全部归还。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对江苏弘业股份有限公司、直接控股股东爱涛文化集团有限公司、间接控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司，及其关联方弘业期货股份有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏弘业国际物流有限公司、江苏天泓江南维修有限公司、弘业资本管理有限公司和时任公司董事长吴廷昌、时任董事兼总经理张柯、时任财务总监连丹、时任董事会秘书王翠予以监管关注。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息；上市公司控股股东应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
2、整改措施
（1）对于因员工借调而产生的偶发性、小额往来，公司已于报告期内解决。
（2）对于搬迁出弘业大厦的文化集团、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏弘业国际物流有限公司，其电话费自2018年已不再通过公司代收代缴；对于因承租本公司物业产生的水电费，已由承租方自行与物业公司结算；对因承租本公司物业产生的电话费，已通过完成电话过户而由承租方自行缴纳。
二、发行人的相关内部控制制度健全并有效执行
发行人已经按照《公司法》和有关法规的要求，在经营的各个层面逐步建立了较完善的内控制度体系和良好的内部控制环境。公司已经建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，经营层按照申请人内部管理制度有效运作，内部控制环境良好，为合规运营提供了基础保障。
在信息披露方面，公司已根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息管理相关的制度，对信息披露的基本原则、内容、标准、管理和责任、审批权限和程序、保密和处罚措施等作出具体规定。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2017年度和2018
年度的内控情况分别出具了天衡专字(2015)00245号《内部控制审计报告》、天衡专字 (2018)00303号《内部控制审计报告》、天衡专字(2019)00253号《内部控制审计报告》，认为弘业股份已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度和2016年度的内控情况分别出具了XYZH/2016NJA20094号《内部控制审计报告》和XYZH/2017NJSA0075号《内部控制审计报告》，认为弘业股份已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件截至本回复出具之日，发行人仍符合《管理办法》第三章规定的非公开发行股票的条件：
1、根据发行人于2018年11月22日召开2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，本次发行的方式为非公开发行，符合《管理办法》第三十六条的规定。
2、根据发行人2018年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，具体包括：苏豪控股、一带一路基金以及符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。符合《管理办法》第三十七条的规定。
3、根据发行人2018年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
4、根据发行人2018年第二次临时股东大会决议、《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》及《股份认购协议》，本次非公开发行完成后，苏豪控股、一带一路基金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。符合《管理办
法》第三十八条第（二）项的规定。
5、根据发行人2018年第二次临时股东大会决议以及《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集资金总额不超过41,438.78万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金将用于跨境电商综合产业链构建项目和服装全产业链建设项目。本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用项目实施后，不会影响发行人生产经营的独立性，发行人的控股股东苏豪控股已就解决同业竞争问题作出承诺。符合《管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的规定。
6、本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
7、发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师、律师查阅了最近五年证券监管部门和交易所对发行人出具的相关关注函、发行人向证券监管部门提交的整改报告、发行人的《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内控文件、发行人历年的内部控制自我评价报告和内部控制审计报告等文件。
（二）核查结论
综上，保荐机构、申请人会计师、律师认为：截至本回复签署之日，发行人最近五年曾受到交易所监管措施对本次非公开发行无实质影响。针对交易所采取的相关监管措施，发行人已进行了相应整改；发行人内控制度不存在重大缺陷、信息披露制度健全且得到有效执行。发行人仍符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件。
问题6、关于其他应收款与财务性投资。
根据申报材料，申请人2018年末其他应收款余额14,065.10万元，其中部分款项的性质为往来款。请申请人说明和披露其他应收款发生的原因及其商业背景，是否存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、请申请人说明和披露其他应收款发生的原因及其商业背景，是否存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
截至2018年末，其他应收款账面余额按性质分类如下：
单位：万元
| 款项性质 | 账面余额 |
| 保证金及押金 | 2,239.84 |
| 往来款 | 5,679.46 |
| 备用金借款 | 106.84 |
| 出口退税 | 9,818.81 |
| 其他 | 925.81 |
| 合计 | 18,770.76 |
截至2018年末，公司其他应收款中往来款余额5,679.46万元，主要为历史上形成的应收账款和预付款项因涉及诉讼纠纷后转入其他应收款，均计提了较高比例的坏账准备。其中，应收账款主要来自于同一控制下合并收购的化肥公司的历史遗留款项。明细如下：
单位：万元
| 类别 | 对方单位 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 发生的原因及其商业背景 |
| 相关业务款项涉及诉讼 | 江苏华泰船业有限公司 | 1,298.95 | 649.48 | 649.48 | 公司预付华泰船业船舶采购款，已提起诉讼，由预付账款转入其他应收款，已按50%计提特别坏账准备6,494,757.57元。 |
| 宁波华聚国际贸易有限公司 | 854.62 | 769.16 | 85.46 | 代理进口业务应收宁波华聚往来款，已提起诉讼，已按90%计提特别坏账准备7,691,574.01元。 | |
| 化肥公司的历史遗留业务 | 中化国际贸易有限公司 | 493.46 | 493.46 | - | 化肥公司被收购前业务形成的应收款项，因产生风险事项后转入其他应收款并全额计提坏账准备。 |
| 姜堰市化肥有限责任公司 | 460.00 | 368.00 | 92.00 | 金仓投资支付的股权投资款，因投资未完成，后陆续收回，2019年已全部收回 | |
| 张凯 | 398.31 | 398.31 | - | 收购化肥公司前，贸易项下应收款项，已全额计提坏账准备。 | |
| 涟水县丰禾化工有限公司 | 351.95 | 351.95 | - | 化肥公司被收购前业务形成的应收款项，因产生风险事项后转入其他应收款并全额计提坏账准备。 | |
| 江苏金联盟肥业科技有限公司 | 236.41 | 236.41 | - | 化肥公司被收购前业务形成的应收款项，因产生风险事项后转入其他应收款并全额计提坏账准备。 | |
| 其他零星单位汇总 | 460.39 | 382.09 | 78.30 | ||
| 贸易项下风险事项转入其他应收款 | 丹阳市永鑫电子工艺有限公司 | 305.72 | 305.72 | - | 丹阳弘业福天渔具有限公司被收购前应收丹阳市永鑫电子工艺有限公司往来款，账龄较长，已全额计提减值准备。 |
| 其他零星单位汇总 | 109.76 | 109.76 | - | 贸易项下风险事项，转入其他应收款并全额计提特别坏账准备 | |
| 日常交易构成往来余额 | 上海黄金交易所 | 391.53 | 7.83 | 383.70 |
| 其他零星单位汇总 | 318.36 | 33.10 | 285.26 | ||
| 合计 | 5,679.46 | 4,105.27 | 1,574.20 | ||
上述其他应收款余额主要系由主营业务产生的债权，不存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
二、请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（一）核查程序
1、取得并查阅了申请人的报表、账簿，对其他应收款的分类进行了检查；获取其他应收款-其他的明细账，通过比对是否存在与公司主营业务不相关的单位往来情形；
2、取得并抽查了大额的其他应收款的原始凭证、获取了合同，涉及诉讼事项相关诉讼文件、判决文件；通过查阅公司与对方单位签订的协议，查阅收付款项的银行回单等比对相关银行单据的收付是否与协议约定一致，是否存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师、律师认为：上述其他应收款余额主要系由主营业务产生的债权，不存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。