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大同证券有限责任公司
关于晋城市国有资本投资运营有限公司
收购山西兰花科技创业股份有限公司
暨申请豁免要约收购
之财务顾问报告
财务顾问
（住所：大同市城区迎宾街15号桐城中央21层）
二〇一九年八月
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目录
第一节 绪言 ...... 4
第二节 财务顾问声明与承诺 ...... 5
一、财务顾问声明 ...... 5
二、财务顾问承诺 ...... 5
第三节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容及本次收购必备文件的核查 ...... 7
二、对收购人本次收购目的的核查 ...... 7
三、对收购人主体资格情况的核查 ...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 10
五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 11
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 11
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 12
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 13
九、对收购人后续计划的核查 ...... 13
十、本次收购对兰花科创经营独立性和持续发展的影响 ...... 14
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 16
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 17
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害上市公司利益的情形的核查 ...... 17
十四、对收购人提出豁免要约收购理由的核查 ...... 17
十五、结论性意见 ...... 18
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释 义全文除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：
| 收购人、晋城国投、本公司 | 指 | 晋城市国有资本投资运营有限公司 |
| 晋城城投 | 指 | 晋城市城市经济发展投资有限公司，系晋城国投前身，于2017年7月14日更名为晋城国投 |
| 本财务顾问 | 指 | 大同证券有限责任公司 |
| 兰花科创、上市公司 | 指 | 山西兰花科技创业股份有限公司 |
| 兰花集团 | 指 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 |
| 晋城市国资委 | 指 | 晋城市国有资产监管管理委员会 |
| 本次收购、本次划转、本次无偿划转 | 指 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 大同证券有限责任公司关于晋城市国有资本投资运营有限公司收购山西兰花科技创业股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告 |
| 收购报告书 | 指 | 晋城市国有资本投资运营有限公司收购报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 元人民币、万元人民币 |
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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第一节 绪言根据晋城市人民政府出具的《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》（晋市政函【2012】5号）、山西省国土资源厅出具的《关于兰花集团公司股权划转股东变更的意见》、晋城市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意晋城市国有资本投资运营公司受让兰花集团股权的批复》和山西省煤炭工业厅出具的《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244号），山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局拟将其持有的兰花集团33.79%和22.95%的股权无偿划转至晋城国投，本次划转完成后，晋城国投通过兰花集团持有上市公司兰花科创45.11%的股份，间接控制兰花科创。根据《收购办法》的规定，收购人通过无偿划转方式取得兰花集团合计56.74%股权的行为构成了对其上市子公司兰花科创的间接收购，收购人需就本次收购向中国证监会申请豁免要约收购义务且中国证监会未对此提出异议的，收购人方可完成本次收购。受收购人委托，大同证券有限责任公司担任本次收购的财务顾问，对上述收购行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购的收购报告书相关内容出具本财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。
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第二节 财务顾问声明与承诺本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本财务顾问意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问及其董事、高级管理人员、本财务顾问关联人士及其董事、高级管理人员不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
（六）本财务顾问报告仅供本次收购申报使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
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专业意见与收购人申报公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人申报公告文件进行核查，确信申报公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。
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第三节 财务顾问核查意见
一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容及本次收购必备文件的核查晋城国投已按照《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要并提供了相关必备证明文件，对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对晋城国投进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，晋城国投编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的，且已经按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关必备证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人本次收购目的的核查
晋城国投在收购报告书中对其收购兰花科创的目的进行了陈述：
为促进晋城市国有企业改革发展，整合、盘活各类资产，实现国有资产的保值增值，保障股东利益最大化，晋城市人民政府拟将山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局分别持有的兰花科创的控股股东兰花集团的33.79%和22.95%股权无偿划转至晋城国投。
通过本次划转，实现了晋城市国资委对下属公司国有股权的集中控制和统一管理，充分利用好上市公司资源平台，提高国有资产管理效率，优化资源配置，增强资本实力，确保国有资产的保值增值。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合现行有关法律、法规的要求。本次收购有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及广大社会流通股股东的利益。
三、对收购人主体资格情况的核查
（一）收购人的基本情况
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根据晋城国投提供的统一社会信用代码为91140500757298048B 的《营业执照》等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至本财务顾问报告签署日，晋城国投的基本情况如下：
公司全名：晋城市国有资本投资运营有限公司
统一社会信用代码：91140500757298048B
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2004年3月5日
营业期限：2004年3月5日至2034年3月4日
法定代表人：李仲明
注册资本：200000万
登记机关：晋城市工商行政管理局
住所：山西省晋城市城区文博路445号
经营范围：运营管理国有资本及政府投资资金；对外投资；城市基础设施开发及经营；土地收储及开发；基础产业及高新技术产业投资与开发；对旅游、矿产、化工、能源、农业行业进行投资、项目开发、建设、运营和经营管理；货物进出口、技术进出口；金属材料（不含贵、稀金属）、冶金材料、煤炭、型煤、型焦、化工产品(不含危险品、剧毒品）、橡胶制品、矿产品、农产品、建筑装饰材料销售；房地产开发与销售；物业服务；企业管理咨询服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
通讯地址：山西省晋城市文博路445号
联系电话：0356-3199006
（二）收购人的主要业务
晋城国投作为晋城市重要的投融资主体，主要业务为城市基础设施建设、城区及经济开发区保障性住房建设，以及国有股权的经营管理。运营模式如下：
晋城国投是晋城市城市基础设施建设项目、城区及开发区保障性住房建设项目的投融资主体和管理主体。负责项目的融资，通过招投标确定建设单位，支付相关工程款项并对整个施工过程实施监督管理。项目建成后，晋城国投向市政府报送工程累计支出申报表，由市政府组织市财政局对晋城国投工程建设资金支付情况进行评审。对于评审双方确认的工程支出，市政府委托市财政局按照晋城国投所投入的资金加固定收益支付回购款项。
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同时，晋城国投是晋城市国有股权的管理主体。晋城市政府拟将市内优质的经营性国有股权统一划至晋城国投名下，由其负责统一管理，履行出资人义务，保证国有企业的高效运作及国有资产的保值增值。
（三）收购人最近三年的主要财务数据
晋城国投最近三年的合并财务数据和指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总额 | 4,846,773.37 | 4,809,172.31 | 672,192.52 |
| 其中：流动资产 | 1,991,417.71 | 2,019,588.29 | 616,912.21 |
| 负债总额 | 2,887,789.20 | 2,904,038.13 | 161,518.17 |
| 其中：流动负债 | 2,101,069.82 | 2,064,591.47 | 17,026.73 |
| 所有者权益合计 | 1,079,752.11 | 1,051,063.11 | 510,393.24 |
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 1,190,057.31 | 467,799.23 | 27,733.18 |
| 净利润 | 73,631.51 | -11,765.94 | 14,468.43 |
| 净资产收益率（不含少数股东权益） | 6.91% | -1.51% | 2.97% |
| 资产负债率 | 59.58% | 60.39% | 24.03% |
注1： 2016年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2017]第ZB23440号审计报告。2017年度、2018年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具利安达审字[2018]第2370号、[2019]第2272号审计报告。
注2：2017年度、2018年度合并财务报表已将兰花集团纳入收购人合并范围内。
注3：2018年12月29日，兰花集团已完成了本次国有股权划转工商变更登记手续，对此兰花科创发布了《关于公司控股股东国有股权划转进展情况的公告》（临2019-001号）。
根据晋城国投出具的说明等相关资料并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人晋城国投为依法设立且合法存续的有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情况，具备收购上市公司的主体资格条件。
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（四）对收购人收购实力的核查
根据晋城市人民政府出具的《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》（晋市政函【2012】5号）、山西省国土资源厅出具的《关于兰花集团公司股权划转股东变更的意见》、晋城市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意晋城市国有资本投资运营公司受让兰花集团股权的批复》和山西省煤炭工业厅出具的《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244号），山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局拟将其持有的兰花集团33.79%和22.95%股权无偿划转至晋城国投持有。本次交易中，收购人无需支付现金或其他资产。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。因此，本次无偿划转不存在障碍，收购人具备本次收购的实力。
（五）对收购人管理能力的核查
收购人系晋城市国资委直接出资设立的国有股权管理主体，具备充分的国有股权管理经验，其主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，收购人已基本了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对收购人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及资信情况的核查
根据晋城国投出具的说明等相关资料并经核查，本财务顾问认为，晋城国投最近五年不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司的情形，收购人最近3年具有良好的诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
收购人的董事、监事和高级管理人员具有管理上市公司的经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
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自担任收购人本次收购的财务顾问以来，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关法律法规的辅导，并在本次收购过程中，督促收购人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。晋城国投董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，晋城国投的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
| 1 | 晋城市国资委 | 200,000.00 | 100.00 |
注：晋城国投前身为晋城城投，改组前其股权结构为晋城市政府持有其99%的股权，晋城市经济建设投资公司持有其1%的股权。根据晋城市政府于2017年7月6日出具的《关于对<改组设立晋城市国有资本投资运营公司的实施方案>的批复》（晋市政【2017】44号），同意将晋城市经济建设投资公司持有的晋城城投的股权无偿划转给晋城市市政府持有，股权划转后，企业性质变更为晋城市政府投资设立的国有独资公司，同时授权晋城市经信（国资）委行使出资人职责，同意将股权划转后形成的国有独资公司晋城城投改组为晋城国投。
（二）收购人的股权控制关系
截至收购报告书签署日，晋城国投的股权控制关系如下：
经核查，本财务顾问认为，晋城国投已在收购报告书中充分披露了其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
晋城市国有资本投资运营有限公司晋城市国有资产监督管理委员会
晋城市国有资产监督管理委员会100%
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根据晋城市人民政府出具的《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》（晋市政函【2012】5号）、山西省国土资源厅出具的《关于兰花集团公司股权划转股东变更的意见》、晋城市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意晋城市国有资本投资运营公司受让兰花集团股权的批复》和山西省煤炭工业厅出具的《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244号），收购人系通过无偿划转方式取得兰花集团合计56.74%的股权，本次交易中，收购人无需支付现金或其他资产。综上，本财务顾问认为，本次收购无需支付对价，不涉及收购资金来源相关事项。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已经履行的程序
1、2012年1月28日晋城市人民政府关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知（晋市政函【2012】5号）。
2、2013年7月兰花集团股东会决议同意山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团的33.79%股权无偿划转至晋城国投。
3、2015年11月兰花集团股东会决议同意晋城市国土资源局持有的兰花集团的22.95%股权无偿划转至晋城国投。
4、2015年10月11日山西省国土资源厅关于兰花集团公司股权划转股东变更的意见，同意兰花集团的股权划转及股东变更。
5、2012年2月、2015年11月晋城国投分别与山西太行无烟煤发展集团有限公司、晋城市国土资源局签订《国有股权无偿划转协议》，约定将山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局持有的兰花集团的33.79%和22.95%股权无偿划转至晋城国投。
6、根据山西省煤炭工业厅下发的《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244号），2018年4月2日山西省省长办公会议（【2018】4次）已对山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化情况进行了研究，会议决定：原则同意，由省煤炭厅会同有关部门按程序做好企业股权变更登记等相关工作。
7、2019年3月4日，晋城市国有资产监督管理委员会出具《关于同意晋城
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市国有资本投资运营公司受让兰花集团股权的批复》，同意申请人受让原晋城市国土资源局和原太行无烟煤发展集团有限公司无偿划转的合计56.74%的兰花集团股权。
（二）尚待履行的程序
尚需中国证监会对本次国有股权无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。综上，本财务顾问认为，收购人已就本次收购相关事项履行了现阶段必要的内部审议和批准程序。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
在过渡期间内，晋城国投暂无对兰花科创员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改兰花科创公司章程的计划。
根据晋城国投提供的说明并经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持兰花科创的业务稳定和发展，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
九、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划
根据晋城国投提供的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内改变兰花科创主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
根据晋城国投提供的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来12个月内对兰花科创和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使兰花科创购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据晋城国投提供的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无改变兰花科创现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与兰花科创其他
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股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。但不排除在本次收购完成后收购人根据业务经营需要向兰花科创推荐董事的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据晋城国投提供的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对可能阻碍收购兰花科创控制权的公司章程条款进行重大修改的计划
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据晋城国投提供的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人未来12个月暂无对兰花科创现有员工聘用计划作重大变动的计划，仍按照国家有关政策和兰花科创人力资源规划执行。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据晋城国投提供的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日，除监管机构及证券交易所颁布新的规则需要修改分红政策外，收购人暂无对兰花科创的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据晋城国投提供的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人未来12个月暂无其他对兰花科创业务和组织结构有重大影响的计划。
十、本次收购对兰花科创经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性影响的分析
根据晋城国投提供的说明并经核查，本次收购完成后，上市公司实际控制人没有发生变化，上市公司的人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
（二）收购人与上市公司之间的同业竞争情况的核查
1、本次收购后收购人及关联方与上市公司同业竞争的情况
兰花科创目前业务涉及煤炭、化肥、化工行业，主营业务为煤炭的采掘、洗选与销售，以及煤化工产品的生产和销售，主要产品为无烟煤系列产品，合成氨、尿素等化肥产品以及甲醇、二甲醚等化工原料。收购人晋城国投系晋城市重要的投融资主体，主要业务为城市基础设施建设、城区及经济开发区保障
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性住房建设，以及国有股权的经营管理。
截止本财务顾问报告签署日，晋城国投及其下属企业不存在与上市公司构成直接同业竞争的情形。
2、关于解决和避免同业竞争的承诺
本次划转完成后，晋城国投成为兰花集团的控股股东，间接持有兰花科创
45.11%的股权。为保证兰花科创股东的利益，特别是中小股东的利益，为避免同业竞争及潜在的同业竞争，收购人晋城国投承诺：
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司所控制的其他企业等关联方未从事与兰花科创及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
2、本公司及控制的其他企业，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对兰花科创构成竞争的业务、活动，或拥有与兰花科创存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
3、自本承诺函签署之日起，如兰花科创进一步拓展其产品和业务范围，本公司及控制的其他企业将不与兰花科创拓展后的产品或业务相竞争；可能与兰花科创拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司及控制的其他企业按照如下方式退出竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
本财务顾问认为，收购人及关联方与上市公司目前不存在同业竞争，为避免日后产生新的竞争，收购人出具了承诺优先保证上市公司利益，该等承诺真实有效。
（三）收购人与上市公司的关联交易情况的核查
1、收购人与上市公司发生关联交易情况
2018年3月22日，晋城市政府办公厅下发了《关于兰花科创化肥分公司搬迁补偿事宜的专题会议纪要》（[2018]16次），同意以晋城国投持有的山西兰花煤化工有限公司11.393%的股权和山西兰花工业污水处理有限公司的24.84%的股权作为对兰花科创下属化肥分公司关停损失的补偿。上述两项股权评估值
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合计为10,657.74万元。
2018年5月21日，兰花科创与晋城国投签署了《关于山西兰花煤化工有限公司股权转让协议》、《关于山西兰花工业污水处理有限公司股权转让协议》。晋城国投同意根据晋城市政府要求，将其持有的山西兰花煤化工有限公司
11.393%的股权和山西兰花工业污水处理有限公司的24.84%的股权作为对兰花科创下属化肥分公司关停损失的补偿。其中山西兰花煤化工有限公司11.393%的股权评估值9,513.21万元，山西兰花工业污水处理有限公司24.84%的股权评估值1,144.53万元。本次股权转让评估基准日（2017年8月31日）至工商变更登记完成期间的利润或亏损由兰花科创享有或承担。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
为了避免或规范将来可能产生的关联交易，晋城国投承诺如下：
（1）在本次无偿划转完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将尽量减少并规范与兰花科创及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司所控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害兰花科创的利益。
（2）本公司保证上述承诺在本次无偿划转完成后，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给兰花科创造成的一切损失。
本财务顾问认为，晋城国投作出的相关承诺能够保证未来关联交易决策程序规范，定价公平、公允、规范。该等承诺切实可行，晋城国投具备履行承诺的实力。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
经核查，晋城国投本次收购涉及的兰花集团持有的兰花科创45.11%的股份不存在抵押、质押等权利限制的情况。
根据晋城国投提供的说明并经核查，晋城国投不存在收购价款，也不存在其他补偿安排。
5-17
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）收购人与上市公司及其子公司的重大资产交易
经核查，除本财务顾问报告“第三节 财务顾问核查意见”之“十、本次收购对兰花科创经营独立性和持续发展的影响”之“（三）收购人与上市公司的关联交易情况的核查”中已披露事项之外，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与兰花科创及其子公司合计金额高于3,000万元或者高于兰花科创最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与兰花科创董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对拟更换的兰花科创董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对兰花科创有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害上市公司利益的情形的核查
根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日，兰花集团、晋城市国资委及关联方不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十四、对收购人提出豁免要约收购理由的核查
本次收购前，晋城国投未直接持有兰花科创的股份，本次收购完成后，晋城国投将间接持有兰花科创51,534万股股份，占兰花科创股份总额的45.11%，已经触发要约收购义务。本次收购通过国有股权无偿划转的方式进行，根据晋城市人民政府出具的《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》（晋市政函【2012】5号）、山西省国土资源厅出具的《关于兰花集团公司股权划转股东变
5-18
更的意见》、晋城市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意晋城市国有资本投资运营公司受让兰花集团股权的批复》和山西省煤炭工业厅出具的《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244号），同意将山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局分别持有的兰花科创的控股股东兰花集团的33.79%和22.95%股权无偿划转至晋城国投。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购股份。
十五、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，具备收购的经济实力；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购股份。
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（本页无正文，为《大同证券有限责任公司关于晋城市国有资本投资运营有限公司收购山西兰花科技创业股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张弼华 杨纯 董然 宋昊霖
财务顾问内核负责人：
祁茂华
投资银行部负责人：
宁道宏
法定代表人或授权代表：
杨军一
大同证券有限责任公司 年 月 日
5-20
5-21
5-22
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 山西兰花科技创业股份有限公司 | 财务顾问名称 | 大同证券有限责任公司 | |||
| 证券简称 | 兰花科创 | 证券代码 | 600123 | |||
| 收购人名称或姓名 | 晋城市国有资本投资运营有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 ? 否? | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 ? 协议收购 ? 要约收购 ? 国有股行政划转或变更 ? 间接收购 ? 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 ?（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局将其分别持有的山西兰花科技创业股份有限公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司33.79%和22.95%的股权无偿划转至晋城市国有资本投资运营有限公司持有，导致间接取得兰花科创45.11%股权。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
5-23
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | 核查了董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，未核查其近亲属 | |
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 是 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 关联方未核查 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 是 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 |
5-24
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 否 | 收购人已提供企业信用报告、相关声明和承诺，且本财务顾问通过网络查询，确认收购人最近3年不存在违规行为。 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 是 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 收购人依法纳税，其实际控制人为晋城市国资委 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 |
5-25
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 否 | 本次收购系国有股权划转导致 | |
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 否 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 否 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
5-26
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 是 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
5-27
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
5-28
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 是 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 否 | 存在信息披露滞后的情况 | |
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 |
5-29
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 |
5-30
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 是 | ||
| 5.9.2 |
| 是 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 是 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | 本次收购系国有股权无偿划转导致，已获得晋城市政府、山西省国土资源厅、晋城市国资委和山西省煤炭工业厅的相关批准 | |
5-31
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 否 | 山西省煤炭工业厅于2018年5月9日对本次收购出具最终批复文件，收购人未及时报送要约收购豁免并进行相关信息披露 | |
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | ||||
| 否 | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 是 | ||
5-32
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 是 | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
5-33
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 否 | 2018年3月22日，晋城市政府将晋城国投持有的山西兰花煤化工有限公司11.393%的股权和山西兰花工业污水处理有限公司的24.84%的股权划转至上市公司，作为对兰花科创下属化肥分公司关停损失的补偿。上述两项股权评估值合计为10,657.74万元。 | |
5-34
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 否 | 上市公司分别于2013年、2016年发布了关于公司控股股东国有股权划转的公告 | ||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 否 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 不适用 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 是 | 以自查报告的方式进行了核查 | |
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本次无偿划转相关事项均符合《收购管理办法》等相关法律法规的要求和规定，收购人符合《收购管理办法》对于收购人资格的要求，本次无偿划转事项符合以简易程序申请豁免要约收购的相关规定。 | ||||
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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签章页）
大同证券有限责任公司
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