山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则
山西兰花科技创业股份有限公司
股东大会议事规则（2018 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相
关法律法规和公司章程之规定，特制定本规则。
第二章 股东大会的一般规定
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对公司可转换公司债券、普通债券及其他融资工具作出决
议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本规则第三条规定的担保事项；
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(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定由股东
大会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，报告公司所在地的中国
证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知
中列明的地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章
程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会按照公司章程及本规则第四条规定的期限召集股
东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会根据法律、行政法规和本
公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将
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说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面
形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本公司章程的规定,
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据
法律、行政法规和本公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
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第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容属于股东大会职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律、行政法规和本公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
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知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人以
单项提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期
或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形,召集人在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书载
明下列内容:
(一)代理人的姓名；
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(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
第二十三条 委托书注明如果股东不作具体指示,股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终
止。
第二十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘
书出席会议,总经理和其他高级管理人员列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
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履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
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(七)本公司章程规定载入会议记录的其他内容。
第三十三条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会
议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第三十四条 召集人保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本公司章程规定以特别决议通过
以外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
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(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本公司章程规定的,以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参
与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一） 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应
及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二） 在股东大会召开时，关联股东应主动提出其不意回避申
请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关
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规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否回避。
（三） 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管
部门反映，也可就是否构成关联关系，是否享有表决权事宜提请人民
法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该
股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。
（四） 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合
法及事宜等向股东大会作出解释和说明。
第四十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种
方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
股东参加股东大会提供便利。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事候选人由董事会提名，持有股份总数的百分之三或以上
的股东亦可提名。
公司独立董事的提名方式和程序按法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
选举董事应采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权,股东可就其表决权选举一人或数人。如果在股东大会上中
选的董事候选人超过董事人数，则就候选董事人数以得票多者当选董
事；如果在股东大会上中选的董事不足董事人数，则应就所缺名额再
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次进行投票，直至选出全部董事为止。
股东大会审议董事选举的提案，对每一个董事候选人逐个进行表
决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
公司监事候选人的产生由以下方式进行：
（一）监事会提名；
（二）股东担任的监事候选人可由有表决权的股份总数的百分之
三以上的股东提名；
（三）职工担任的监事候选人由职工代表大提名。
监事的选举办法也采用累积投票制，按照本条董事的选举办法执
行。
第四十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
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（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关
条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应视为“弃权”。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
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第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人立即组织点票。
第五十一条 股东大会决议及时公告,公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第五十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事就任时间在股东大会决议公告日之次日
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第五十五条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章 股东大会对董事会的授权
第五十六条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第五十七条 法律、行政法规、上海证券交易所的相关规定和公
司章程规定由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行
审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的
情况下，对于无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大
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会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过；如特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
股东大会授予董事会单项金额不超过公司最近经审计净资产的
10%的对外投资权限，董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的
商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项
的科学性与可行性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义
务，并自觉接受公司股东、监事会以及公司监管部门的监督。
第八章 股东大会决议的执行
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十九条 董事会就前次股东大会决议中由董事会办理的各项
事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决
议不能执行的，董事会说明原因。
第九章 附则
第六十条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规
章及公司章程执行。本规则与有关法律、行政法规或公司章程有抵触
时，以法律、法规或公司章程为准。
第六十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，
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“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第六十二条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第六十三条 本规则的修改由董事会拟订，报股东大会审议。
第六十四条 本规则的解释权在董事会。
第六十五条 本规则作为公司章程的附件。
