中信证券股份有限公司
关于浙江东方金融控股集团股份有限公司资产重组之
发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为浙江东方金融控股集团股份有
限公司（曾用名“浙江东方集团股份有限公司”，以下简称“浙江东方”或“上市
公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对上市公
司资产重组之发行股份购买资产部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将
核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2017 年 2 月 27 日，浙江东方收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于核准浙江东方集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]259 号），核准公
司向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）、浙江中大集团投资
有限公司（以下简称“中大投资”）发行股份购买相关资产，并非公开发行股份募
集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017 年 6 月 9 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了发行股份购买资产并募集配套资金事项新增股份的登记托管手续。该次新增股
份 合 计 167,132,771 股 ， 均 为 有 限 售 条 件 流 通 股 。 其 中 向 国 贸 集 团 发 行 的
90,008,130 股限售期为 36 个月，向中大投资发行的 6,160,716 股限售期为 12 个月；
募集配套资金向国贸集团等 5 名特定对象合计发行的 70,963,925 股限售期为 36 个
月。本次限售股形成后至今，上市公司股本数量未发生变化。
截止本核查意见出具之日，浙江东方股本总额为 672,606,225 股，其中限售股
167,132,771 股，占总股本的 24.85%。此次解除限售的股份数量为 6,160,716 股，占
总股本的 0.92%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 6,160,716 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 6 月 13 日；
3、本次申请解除限售股份的股东为中大投资；
4、本次申请解禁限售股股份情况如下：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股
序号 股东名称
数量 总股本比例 （单位：股） 数量
1 中大集团投资有限公司 6,160,716 0.92% 6,160,716 0
合计 6,160,716 0.92% 6,160,716 0
三、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
本次申请限售股上市流通的中大集团投资有限公司在资产重组时承诺：
“一、本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不转让。
二、本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期，最终将按照中国证监会或
上海证券交易所的审核要求执行。”
本独立财务顾问认为：经核查，中大投资遵守了重组过程中作出的上述承诺，
除上述承诺之外，中大投资无其他与股份上市流通相关的特别承诺，亦不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、申请解除股份限售股东资金占用及违规担保情况
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
上市公司资金的情形，上市公司不存在为本次申请解除股份限售的股东提供违规担
保的情形。
五、本次限售股份解除前后股本结构情况
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 137,564,469 -6,160,716 131,403,753
有限售条件的流
2、其他境内法人持有股份 29,568,302 0 29,568,302
通股份
有限售条件的流通股份合计 167,132,771 -6,160,716 160,972,055
无限售条件的流 A 股
505,473,454 6,160,716 511,634,170
通股份 无限售条件的流通股份合计 505,473,454 6,160,716 511,634,170
股份总额 672,606,225 0 672,606,225
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，中信证券就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：浙江
东方本次资产重组之发行股份购买资产部分限售股份解除限售、上市流通的申请以
及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，浙江
东方上述限售股份持有人严格履行了本次资产重组之发行股份购买资产非公开发行
股票时所做出的承诺，本独立财务顾问同意浙江东方本次限售股上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份有限公
司资产重组之发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
