西宁特殊钢股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年四月十二日
会议议程
时 间：2019年4月12日（星期五）下午3：00点地 点：公司办公楼101会议室主持人：董事长 尹良求
| 会序 | 议 题 | 预案执行人 | |
| 一 | 介绍到会股东情况 | 董事长 | 尹良求 |
| 二 | 关于日常关联交易的议案 | 董 秘 | 熊 俊 |
| 三 | 关于修订公司章程的议案 | ||
| 四 | 与会股东划票表决 | 到会股东及股东代表 | |
| 五 | 宣读法律意见书 | 见证律师 | 任萱、韩伟宁 |
| 六 | 宣读股东会决议 | 董 秘 | 熊 俊 |
议案一
西宁特殊钢股份有限公司关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司2019年度拟与青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶公司”）开展以下日常关联交易事项，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1.本公司七届三十九次董事会会议已审议通过《关于日常关联交易的议案》，公司董事长尹良求、董事马玉成、徐宝宁、夏振宇、钟新宇、张伟回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项日常关联交易。
2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司开展此次日常关联交易事项，认为此次日常关联交易事项是日常业务开展需要，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则； 同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状
况、经营成果产生不利影响。在表决程序方面关联董事回避表
决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
3.公司审计委员会对公司提交的《关于日常关联交易的议案》进行了审核，认为公司日常关联交易遵循了公平、合理的
议案一定价原则，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。
(二)2018年日常关联交易执行情况
鉴于，公司于2019年3月11日将所持有的矿冶公司51%股权转让给了公司控股股东-西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”），根据上市规则相关规定及股权转让协议约定，自2019年3月1日起，矿冶公司确认为本公司关联方，因此，公司与矿冶公司2018年度内发生的日常交易事项不构成关联交易。
（二）2019年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） |
| 向关联方购买原材料、燃料、动力 | 青海西钢矿冶科技有限公司 | 330,258 | 100 |
| 向关联方销售产品、商品 | 青海西钢矿冶科技有限公司 | 22,554 | 100 |
| 向关联方租出资产 | 青海西钢矿冶科技有限公司 | 4,000 | 100 |
| 合计 | -- | 356,8122 | -- |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
矿冶公司成立于2018年9月30日，注册资本：10,000万元，注册地址：青海省西宁市城北区柴达木西路52号，法定代表人：
夏振宇。经营范围：矿冶科技咨询服务；高炉生铁的生产、销售；烧结矿、球团矿的生产、销售；生石灰生产、销售；水渣、火渣、铁渣、焦炭、焦粉、焦丁的销售；铁矿勘探、开发、生
产、销售；仓储物流（不含危险化学品及易制毒化学品）；机
议案一械设备维修，来料加工；道路货物运输。
经审计，截止2018年12月31 日，矿冶公司资产总额为336,080.45万元,负债总额233,063.37万元，净资产103,017.08万元。营业收入0万元，利润总额0万元。
（二）与公司关联关系
矿冶公司是本公司控股股东西钢集团(持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%)下属控股子公司，符合《上市规则》第10.1.3.(二)条规定:由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为公司关联方。
（三）关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易的主要内容及定价政策
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2019年预计 |
| 矿冶公司 | 向关联方购买原材料、燃料、动力 | 市场价格 | 330,258 |
| 矿冶公司 | 向关联方销售产品、商品 | 市场价格 | 22,554 |
| 矿冶公司 | 向关联方租出资产 | 市场价格 | 4,000 |
| 合计 | -- | -- | 356,812 |
（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方
| 35.37% | 51% | |
西宁特殊钢集团有限责任公司
西宁特殊钢股份有限公司
| 西宁特殊钢股份有限公司 | 青海西钢矿冶科技有限公司 |
议案一法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与矿冶公司发生的日常关联交易事项是公司日常业务开展所需，是正常的企业经营行为，日常关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
本议案已经公司七届三十九次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
2019年4月12日
议案二
西宁特殊钢股份有限公司关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《公司法》及相关法律法规的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：
第一处修订：
原条款：“第一百二十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
(四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的
10%、累计不高于50%为限，依照本章程第十一章第五节的规定，决定公司对外担保事项。”
修改为：“第一百二十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
(四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的
10%、累计不高于50%为限，依照本章程第十二章第五节的规定，决定公司对外担保事项。”
第二处修订：
原条款：“第二百七十九条 公司实现的利润按《章程》第二百七十三条的顺序分配后，剩余部分可用于向公司股东分配。”
修改为：“第二百七十九条 公司实现的利润按《章程》第二百七十八条的顺序分配后，剩余部分可用于向公司股东分配。”
本议案已经公司七届三十九次董事会审议通过，现提请公
议案二司股东大会审议。
2019年4月12日