东方航空2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）

证券代码：600115 证券简称：东方航空

中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案

（二次修订稿）

二〇一八年十月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事项已经公司2018年7月10日召开的第八届董事会第15次普通会议审议通过、于2018年8月25日获得国务院国资委《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]571号）的批复，经公司2018年8月30日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过，尚需获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准。

根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案》，经2018年8月30日召开的公司董事会2018年第4次例会审议通过，公司与均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航签署了《补充协议》，对本次非公开发行A股股票之发行对象、认购股数及金额进行细化与明确，具体为：将“本次非公开发行A股股票的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及/或其指定子公司和结构调整基金”细化与明确为“本次非公开发行A股股票的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金”；将“均瑶集团及/或其指定子公司拟认购公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过1,000,000,000股A股（含本数），其拟出资不超过人民币730,000.00万元（含本数）认购公司本次非公开发行的A股股份”细化与明确为“均瑶集团拟认购公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过410,958,904股A股（含本数），其拟出资不超过人民币300,000.00万元（含本数）认购公司本次非公开发行的A股股份；上海吉道航拟认购公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过589,041,096股A股（含本数），其拟出资不超过人民币430,000.00万元（含本数）认购公司本次非公开发行的A股股份”。

根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018

年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案》，经2018年10月18日召开的公司第八届董事会第17次普通会议审议通过，公司与吉祥航空及下属全资子公司上海吉祥航空香港有限公司签署了《H股补充协议》，对本次非公开发行H股股票之发行对象进行细化与明确，具体为：将“本次非公开发行H股股票的发行对象为吉祥航空及/或其指定控股子公司”细化与明确为“本次非公开发行H股股票的发行对象为上海吉祥航空香港有限公司”。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金。本次非公开发行A股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。本次非公开发行H股股票的发行对象为上海吉祥航空香港有限公司。

本次非公开发行H股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期的首日。本次非公开发行A股股票的价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行H股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人H股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总量。若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

在本次非公开发行H股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次非公开发行H股的最终发行价格将在本次非公开发行H股获得中国证监会、香港联交所等境内外监管机构批准或履行完相关境内外监管或审批程序后，按照相关法律法规的规定及境内外监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行H股的主承销商协商确定。

4、本次非公开发行A股股票的数量不超过1,616,438,355股（含1,616,438,355股），且募集资金总额不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》及《补充协议》，发行对象拟认购股份数量和金额情况如下：

序号	发行对象	拟认购股份数量上限	拟认购金额
1	吉祥航空	342,465,753股	250,000.00万元
2	均瑶集团	410,958,904股	300,000.00万元
3	上海吉道航	589,041,096股	430,000.00万元
4	结构调整基金	273,972,602股	200,000.00万元
合计		1,616,438,355股	1,180,000.00万元

若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募

集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量为1,616,438,355股，各发行对象按其拟认购的A股股份数量上限认购。

若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象按其拟认购A股股份数量上限占本次发行A股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的A股股份数量。

若公司在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次非公开发行H股股票的数量不超过517,677,777股（含517,677,777股）。本次非公开发行H股股票的发行对象为上海吉祥航空香港有限公司。

若公司在本次非公开发行H股的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行H股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行H股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、根据公司与发行对象签署的《股份认购协议》及《补充协议》、《H股补充协议》，本次非公开发行A股和本次非公开发行H股互为条件。互为条件是指，如本次非公开发行A股、本次非公开发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国资委、中国证监会及他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行A股和非公开发行H股的任何内容均不予实施。

6、本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，净额拟用于引进18架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目。

本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过355,030.00万港元（含355,030.00万港元），所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。

7、所有发行对象承诺，认购本次发行的A股和/或H股股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购A股和/或H股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所、香港联交所的相关规定就本次非公开发行A股和/或H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜（如需）。

发行对象因本次非公开发行A股和/或H股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

8、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股和H股股份上限发行匡算，发行完成后吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方，吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航参与认购本次非公开发行的A股股票和H股股票构成与本公司的关联交易。

结构调整基金参与认购本次非公开发行A股股票不构成与本公司的关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董

事会在表决本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会及类别股东大会审议本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。

9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节 公司利润分配政策及执行情况”之“三、公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）”。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

11、截至本预案公告之日，公司控股股东为东航集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。

12、本次非公开发行股票不会导致公司不具备上市条件。

13、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

目录

公司声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 8

释义 ...... 10

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 14

一、发行人基本情况 ...... 14

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 15

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ...... 20

四、本次非公开发行A股股票方案概况 ...... 20

五、本次非公开发行H股股票方案概况 ...... 24

六、本次非公开发行A股、非公开发行H股的关系 ...... 26

七、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 26

八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 27九、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序27第二节 发行对象的基本情况 ...... 29

一、发行对象基本情况 ...... 29

二、发行对象之间关系 ...... 40

三、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况 ...... 40

第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 ...... 43

一、《股份认购协议》摘要 ...... 43

二、《补充协议》摘要 ...... 53

三、《H股补充协议》摘要 ...... 54

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 55

一、本次募集资金的使用计划 ...... 55

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 55

三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 64

第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析 ...... 67

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化 ...... 67

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 68

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 69

四、本次非公开发行后资金、资产占用及担保情况 ...... 69

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 69

第六节 本次非公开发行相关风险的说明 ...... 70

一、行业风险 ...... 70

二、业务与经营风险 ...... 71

三、财务风险 ...... 72

四、管理风险 ...... 73

五、本次非公开发行A股的相关风险 ...... 73

第七节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 75

一、公司的利润分配政策 ...... 75

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 77

三、公司未来三年股东回报规划（2018-2020年） ...... 79

第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 82

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 82

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 84

三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 85

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 87

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 88

六、相关主体出具的承诺 ...... 92七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ....... 93第九节 其他有必要披露的事项 ...... 94

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
东方航空/本公司/公司 /发行人	指	中国东方航空股份有限公司
东航集团	指	中国东方航空集团有限公司
发行对象、认购人	指	上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司
本次非公开发行/本次发行	指	中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股和H股股票
本次非公开发行A股/非公开发行A股	指	中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票
本次非公开发行H股/非公开发行H股	指	中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行H股股票
本预案	指	中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
定价基准日	指	本次非公开发行股票发行期的首日
吉祥航空	指	上海吉祥航空股份有限公司
均瑶集团	指	上海均瑶（集团）有限公司
上海吉道航	指	上海吉道航企业管理有限公司
吉祥香港	指	上海吉祥航空香港有限公司
诚通集团	指	中国诚通控股集团有限公司

结构调整基金	指	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
东航金控	指	东航金控有限责任公司
东航国际	指	东航国际控股（香港）有限公司
波音/波音公司	指	Boeing Commercial Airplanes
空客/空客公司	指	Airbus Group
达美	指	Delta Air Lines, Inc.
法荷航	指	Air France-KLM Group
澳航	指	Qantas Airways
CAE公司	指	Canadian Aviation Electronics Inc
L-3公司	指	L3 Technologies, Inc.
Flight Safety公司	指	Flight Safety International Inc.
GE公司	指	General Electric Company
RR公司	指	Rolls-Royce plc
CFM公司	指	CFM International
最近三年	指	2015年、2016年和2017年
最近三年及一期	指	2015年、2016年和2017年及2018年1-6月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
中国民航局、民航局	指	中国民用航空局及其下属单位
国家发改委、发改委	指	国家发展和改革委员会及其下属单位
十三五	指	2016-2020年

董事会	指	中国东方航空股份有限公司董事会
股东大会	指	中国东方航空股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《中国东方航空股份有限公司章程》
《股份认购协议》	指	东方航空与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》
《H股股份认购协议》		东方航空与吉祥航空签署的《附条件生效的非公开发行H股股份认购协议》
《补充协议》	指	东方航空与均瑶 集团、 上海 吉道 航签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议》
《H股补充协议》		东方航空与吉祥航空、吉祥香港签署的《附条件生效的非公开发行H股股份认购协议的补充协议》
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
H股	指	在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
收入客公里	指	衡量民航客运业务量的单位，即公里数与乘客数的乘积
周转量	指	一定时间内空运企业运输生产的总产量，计算方

		式为运输量和运输距离的乘积
客座率	指	反映航空客运公司运营效率的指标，计算方式为实际承运人数÷可供座位数×100%
A320	指	空客公司研制的双发中短程150座级客机，包括A318、A319、A320及A321等型号
A330	指	空客公司研制的双过道宽机身中远程客机
A350	指	空客公司研制的双发远程宽体客机
B737	指	波音公司生产的一种中短程双发喷气式客机，包括B737-100至900、B737-8MAX等型号
B767	指	波音公司生产的一种中大型、长航程、宽体双发喷气式飞机，包括767-200、767-300、767-200ER、767-300ER、767-400ER等型号
B777	指	波音公司生产的一种中远程双引擎宽体客机，包括B777-200、B777-300、B777F等型号
B787	指	波音公司生产的一种超远程中型客机，包括787-8、787-9、787-10等型号

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：	中国东方航空股份有限公司
英文名称：	China Eastern Airlines Corporation Limited
法定代表人：	刘绍勇
A股股票上市地：	上海证券交易所
A股股票简称：	东方航空
A股股票代码：	600115
H股股票上市地：	香港联合交易所
H股股票简称：	中国东方航空股份
H股股票代码：	00670
ADR上市地：	纽约证券交易所
ADR股票简称：	China Eastern
ADR股票代码：	CEA
注册地址：	上海市浦东新区国际机场机场大道66号
注册地址邮政编码：	201202
办公地址：	上海市闵行区虹翔三路36号东航之家
办公地址邮政编码：	200335
注册资本：	14,467,585,682元
电话：	021-22330920、021-22330921
传真：	021-62686116
电子邮箱：	[e-mail]
网址：	www.ceair.com
经营范围：	国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）公司基本情况东方航空为三大国有控股航空公司之一，公司主要业务范围为国内和经批准的国

际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务，公司总部和运营主基地位于国际特大型城市上海。公司以经济高度发达、出行需求旺盛的上海为核心枢纽，以地处东南亚门户的昆明、国家“一带一路”倡议西北门户的西安为区域枢纽。通过与天合联盟成员合作，公司构建并完善了覆盖全国、通达全球的航空运输网络。

截至2017年12月31日，东方航空运营着637架客运飞机（其中包括托管公务机10架）组成的现代化机队，主力机型平均机龄约5.5年，是全球大型网络航企中最年轻、最精简的机队之一。作为天合联盟成员，公司的航线网络通达全球177个国家、1,074个目的地。2017年，公司共承运旅客11,081万人次，同比增加8.9%。截至2017年12月31日，公司常旅客会员总量达3,336万人,集团客户总数达到5,727家。

公司2015年至2017年及2018年1-6月分板块主营业务收入情况如下：

单位：万元，%

险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

项目

项目	2018年1-6月		2017年		2016年		2015年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
客运	4,896,700	94.62	9,081,200	93.86	8,325,300	91.42	7,839,700	90.81
货运	174,500	3.37	362,100	3.74	594,800	6.53	646,600	7.49
其他	103,700	2.00	232,000	2.40	186,300	2.05	146,800	1.70
总计	5,174,900	100.00	9,675,300	100.00	9,106,400	100.00	8,633,100	100.00

（二）本次非公开发行的背景

1、宏观经济与行业政策持续利好（1）经济发展带动居民出行需求快速增长“十三五”期间，中国经济发展进入新常态。国家积极推进经济结构优化升级，

深化供给侧改革，居民人均可支配收入进一步增长，消费对国民经济的拉动作用将进一步提升。良好的经济发展态势、消费升级的趋势以及大众旅游时代的兴起，推动商务出行与旅游出行的需求持续增长，航空运输业有望继续保持高速发展。

（2）国家战略与行业支持政策陆续出台“十三五”期间，国家积极推进“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济

带战略。设立雄安新区、建设北京新机场、上海建设“五个中心”及打响“四个品牌”等有利机遇，为我国民航业持续发展奠定经济与市场基础。2012年，国务院发布《国务院关于民航业发展的若干意见》（国发[2012]24号），提出“加强机场规划和建设”、“科学规划安排国内航线网络”、“着力提高航空安全水平”、“加快建设现代空管系统”等多项切实意见，为民航业的健康、稳定、持续发展提供有力的政策支持。

根据民航“十三五”规划，到2020年，我国将基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代民用航空系统，满足国家全面建成小康社会的需要。航空运输持续安全，航空服务网络更加完善，基础设施保障能力全面增强，行业治理能力明显加强，运输质量和效率大幅提升，国际竞争力和影响力不断提高，创新能力更加突出，在国家综合交通运输体系中的作用更加凸显。

2、航空运输行业蓬勃 发展

（1）全球航空运输业稳定向好近年来，全球航空运输需求稳定，全球航空业盈利普遍向好。根据国际航空运输

协会（IATA），2017年全球航空旅客总周转量较2016年增长7.5%，货邮总周转量较2016年增长9.3%；旅客运输量40.81亿人次，同比增长7.11%，货邮运输量5,990万吨，同比增长9.11%；全年平均客座率达到81.2%。预计2018年旅客总周转量预计增长6.0%；旅客运输量将增长5.6%至43.11亿人次，客运收入增长9.2%至5,810亿美元；货邮运输量增长4.3%至6,250万吨，货运收入增长8.6%至592亿美元；预计2018年航空公司的整体利润将增长11%至384亿美元。

（2）中国航空运输业快速增长，未来发展空间巨大中国航空业在全球航空业中表现优异。根据中国民航局的数据，过去五年，全行

业旅客运输量年均增长率达11.5%；全行业旅客周转量年均增长率达13.6%。2017年，民航年旅客运输量增长13.0%至5.52亿人次，国内航线旅客运输量增长13.7%至4.96亿人次，国际航线旅客运输量增长7.4%至5,545万人次。

2017年，我国民航累计完成周转总量1,083.1亿吨公里，同比增长12.5%。其中，旅客周转量9,512.8亿人公里，同比增长13.5%；货邮周转量243.5亿吨公里，同比增长9.5%。全国民航实现客座率为83.2%，为近年来最高水平。2018年，中国民航业将坚守安全底线，预期旅客运输量指标突破6亿人次，同比增长11.4%。根据国际航空运输协会（IATA）报告，未来全球航空客运市场的重心将转移至发展中国家，中国航空客运市场将得益于全球经济形势的持续改善和亚太地区收入客公里的强劲增长，预计2018年中国国内客运市场将实现稳定增长，并将在2022年居全球首位。

3、“五个中心”“四个品牌”助力上海航空枢纽建设上海位于亚欧美大三角航线端点，飞往欧洲和北美西海岸航行时间约为10小时

左右，飞往亚洲主要城市时间在2至5小时内，航程适中；2小时飞行圈资源丰富，涵盖中国80%的前100大城市、54%的国土资源、90%的人口、93%的GDP产出地和东亚大部分地区。2018年，上海提出建设“国际经济、金融、航运、贸易、科技创新”五个中心及打响“上海服务、上海制造、上海购物、上海文化”四个品牌的设想，依托中国民用航空华东地区管理局，受益于长江经济带战略、中国（上海）自由贸易区等支持政策、把握上海迪士尼乐园开业并运营成熟的契机，上海作为我国航空枢纽的区位优势逐渐凸显。

2017年，上海浦东机场、虹桥机场分别实现旅客吞吐量7,000万人次与4,188万人次，分列国内民航机场第二与第七名；分别实现货邮吞吐量382万吨与41万吨，分列国内民航第二与第九名。依托建设“五个中心”、打响“四个品牌”的契机，上海将着力建设浦东枢纽、虹桥枢纽和洋山深水港区国际级枢纽，打造更开放的国际枢纽门户，积极服务长三角地区和国家经济战略。

4、公司行业优势地位持续巩固

公司作为三大国有控股航空公司之一，围绕实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发展远景，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，强化客户体验，加快从传统航空运输企业向现代航空集成服务商转型，行业优势地位不断巩固。

“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”是公司的五大战略。公司立足上海核心枢纽，巩固西安、昆明区域枢纽，作为基地航空公司加快推进北京新机场基地建设项目；持续优化航线网络，在上海、昆明和西安枢纽市场保持了较强的市场影响力，在北京、南京、成都、青岛等核心市场的竞争力也不断增强。公司持续改善成本结构，通过强化全面预算管理，严格控制各项成本支出；通过优化运力资源的布局结构，提高资源使用效率；完善运控、客舱等系统一体化管理机制，提高人员工作效率；通过推广运用资产管理平台，有效盘活现有资产。公司通过实施品牌经营战略，公司“世界品位，东方魅力”的品牌价值获得了旅客和社会各界的认可。此外，公司稳步推进精细化管理战略，经营管理水平不断提升。公司通过实施信息化战略，不断提升IT项目建设和管控能力，有效提高了运行效率。

公司积极应对国际地缘政治变动，汇率、利率及油价波动等挑战，持续深化与达美、法荷航、澳航等国际知名航企的合作，在枢纽市场与核心市场保持较强的市场影响力。

（三）本次非公开发行的目的和意义1、响应国家深化国企 改革号召，进一步优化股权结构当前党和国家鼓励大力发展国有和非公有资本相互融合的混合所有制经济，有利

于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。公司通过非公开发行股份引入吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金。其中，吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航通过认购本次非公开发行A股和H股，拟合计持有公司交易后不超过A股总股本10%股份和H股总股本10%股份（仅考虑本次非公开发行A股和H股）。通过引入该等优质战略投资者，将进一步优化公司股东结构，健全企业法人治理结构，优化公司管理水平，为公司战略的实施和未来的进一步发展打下良好基础，符合当下国家国有企业改革的总体思路，也是响应上述深化国企改革的重要举措。

2、落实“十三五”发展规划等国家政策，推进上海市建设“五个中心”、打响“四个品牌”的重要战略部署

“十三五”期间，中国经济发展进入新常态，有望继续保持中高速增长。“一带一路”倡议、上海建设“五个中心”、打响“四个品牌”等对外开放和区域发展新战略，为航空运输业带来了新的发展机遇。

公司总部和运营主基地均位于上海，多年来致力于积极打造上海核心枢纽，优化完善航线网络结构，进一步提升公司在上海乃至长三角及整个华东地区航空运输市场的影响力。本次非公开发行引入优质战略投资者将为进一步加快上海国际航空枢纽和航运中心建设、提升长三角地区乃至全国的航空运输业水平带来积极的影响。

3、扩大机队规模，进一步提高航空运输能力鉴于我国宏观经济环境和民航运输行业发展趋势持续向好，公司拟通过本次非公

开发行股票募集资金90.21亿元用于引进18架飞机，以合理扩大公司机队规模、优化机队结构，进一步扩充航空载运能力和优化航线与网络布局，从而更加深入地实施公司“枢纽网络”战略，提高公司的经营能力、持续收益能力和行业竞争力，巩固公司在航空行业的领先地位。

4、满足公司飞行培训需求，提升公司整体的飞行质量和效率安全稳定的飞行体验和过硬的飞行员素质是航空公司塑造良好品牌形象，支撑航

空业务快速发展的基础。根据中国民航局的有关规定，公司每年需对飞行员进行初始机型训练、升级训练以帮助飞行员获取相应资质，并对已获取资质的飞行员进行定期复训，其中飞行模拟机是飞行员培训环节重要设备之一。随着公司机队规模与飞行员队伍的壮大，公司对飞行模拟机的需求日益增加。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金9.96亿元用于购置15台飞行模拟机，以满足公司大规模飞行员培训的需求，提升飞行员专业素质，从而提升公司整体的飞行质量和效率，符合中国民航局对飞行员的培训要求，符合公司安全运营、严防风险的管理理念。

5、扩充发动机资源，保障主营业务发展近年公司机队规模增长迅速，对发动机的需求与日俱增。公司拟通过本次非公开

发行股票募集资金17.83亿元用于引进20台备用发动机，以进一步增加公司备用发

动机储备，满足业务和机队规模较快扩大带来的对发动机日益增长的需求，更有效地保障主营业务平稳发展。

6、降低公司资产负债率，优化资本结构通过本次非公开发行，公司的资产总额与净资产额将同时增加，财务费用有所降

低，资产负债率持续优化，偿债能力与盈利水平得以提升，抵御财务风险的能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。

综上所述，本次非公开发行是响应国家深化国企改革的重要举措、是推进上海“五个中心”建设、打响“四个品牌”的重要战略部署；将有助于扩大公司机队规模、满足公司飞行培训需求、扩充发动机资源，进而满足公司不断扩大的业务需求，增强公司主营业务的核心竞争力，进一步提升公司盈利水平；同时有利于降低公司资产负债率，优化股权结构和资本结构，为公司实现战略目标奠定坚实基础。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本公司本次非公开发行A股的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金；本公司本次非公开发行H股的发行对象为吉祥香港。上述发行对象中，均瑶集团为吉祥航空及上海吉道航的控股股东，吉祥香港为吉祥航空全资子公司。截至本预案公告之日，均瑶集团对吉祥航空持股比例为63.12%，对上海吉道航持股比例为100.00%，吉祥航空对吉祥香港持股比例为100.00%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股和H股股份上限发行匡算，发行完成后吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方。结构调整基金与本公司不存在关联关系。

四、本次非公开发行A股股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民

币1.00元。

（二）发行方式本次非公开发行A股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监

会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）认购方式本次非公开发行A股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象

的认购价格，下同）为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行对象和发行数量本次非公开发行A股股票的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司

上海吉道航和结构调整基金。本次非公开发行A股股票的数量不超过1,616,438,355股（含1,616,438,355股），且募集资金总额不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》及《补充协议》，发行对象拟认购股份数量和金额情况如下：

序号	发行对象	拟认购股份数量上限	拟认购金额
1	吉祥航空	342,465,753股	250,000.00万元
2	均瑶集团	410,958,904股	300,000.00万元
3	上海吉道航	589,041,096股	430,000.00万元
4	结构调整基金	273,972,602股	200,000.00万元
合计		1,616,438,355股	1,180,000.00万元

若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量为1,616,438,355股，各发行对象按其拟认购的A股股份数量上限认购。

若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象按其拟认购A股股份数量上限占本次发行A股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的A股股份数量。

若公司在董事会决议日至发行日期间发送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会、类别股东大会授权董事会或董事会授权人士于发行时根据审批机关核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（六）募集资金投向本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股

票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

序号	项目名称	总投资金额（亿元）	募集资金拟投入金额（亿元）
1	引进18架飞机项目	96.70	90.21
2	购置15台模拟机项目	13.27	9.96
3	购置20台备用发动机项目	17.83	17.83
合计		127.81	118.00

若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（七）限售期发行对象承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市

之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（八）上市地点本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。（九）本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排公司本次非公开发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行A

股股票前滚存的未分配利润。

（十）本次非公开发行A股股票的决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

五、本次非公开发行H股股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值本次非公开发行的H股股票为在香港联交所上市的以港币认购和交易的普通股

（H股），每股面值人民币1.00元。

除适用的中国法律法规及公司章程另有规定外，本次非公开发行的H股股票应与已发行的A股和H股具有同等地位。

（二）发行方式本次非公开发行H股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监

会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）认购方式本次非公开发行H股股票的发行对象将以现金方式一次性认购。（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次非公开发行H股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日

前20个交易日发行人H股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总量。若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属

于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

在本次非公开发行H股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次非公开发行H股的最终发行价格将在本次非公开发行H股获得中国证监会、香港联交所等境内外监管机构批准或履行完相关境内外监管或审批程序后，按照相关法律法规的规定及境内外监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行H股的主承销商协商确定。

（五）发行对象和发行数量本次非公开发行H股股票的发行对象为上海吉祥航空香港有限公司。本次非公

开发行H股股票的数量不超过517,677,777股（含517,677,777股）。

若公司在本次非公开发行H股的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行H股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行H股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（六）募集资金投向公司非公开发行H股股票的募集资金总额不超过355,030.00万港元（含

355,030.00万港元），在扣除发行相关费用后将全部用于补充公司一般运营资金。

（七）限售期发行对象承诺，认购本次发行的H股股份，自本次非公开发行H股股份上市之

日起三十六个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购H股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次非公开发行H股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、香港联交所的相关监管规则等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（八）上市地点公司将向香港联交所申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的

H股股票在限售期届满后，可在香港联交所交易。

（九）本次非公开发行H股股票前滚存利润的安排公司本次非公开发行H股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行H

股股票前滚存的未分配利润。

（十）本次非公开发行H股股票的决议有效期本次非公开发行H股股票决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议

通过相关事项之日起十二个月。

六、本次非公开发行A股、非公开发行H股的关系

本次非公开发行A股和本次非公开发行H股互为条件。互为条件是指，如本次非公开发行A股、本次非公开发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行A股和非公开发行H股的任何内容均不予实施。

七、本次非公开发行是否构成关联交易

本公司本次非公开发行A股的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金；本公司本次非公开发行H股的发行对象为吉祥香港。上述发行对象中，均瑶集团为吉祥航空和上海吉道航的控股股东，吉祥香港为吉祥航空全资子公司。截至本预案公告之日，均瑶集团对吉祥航空持股比例为63.12%，对上海吉道航持股比例为100.00%，吉祥航空对吉祥香港持股比例为100.00%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股和H股股份上限发行匡算，发行完成后吉祥航空及下属全资子公司吉祥

香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方，吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航参与认购本次非公开发行的A股股票和H股股票构成与本公司的关联交易。结构调整基金参与认购本次非公开发行的A股股票不构成与本公司的关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会及类别股东大会审议本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。

八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东为东航集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

九、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行方案已经公司2018年7月10日召开的第八届董事会第15次普通会议审议通过、于2018年8月25日获得国务院国资委《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]571号）的批复，已经获得公司2018年8月30日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过。

根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案》，经2018年8月30日召开的公司董事会2018年第4次例会审议通过，公司与均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航签署了《补充协议》，对本次非公开发行A股股票之发行对象、认购股数及金额进行细化与明确。

根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案》，经2018年10月18日召开的公司第八届董事会第17次普通会议审议通过，公司与吉祥航空及下属全资子公司上海吉祥航空香港有限公司签署了《H股补充协议》，对本次非公开发行H股股票之发行对象进行细化与明确。

本次非公开发行方案尚待中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所、香港联交所和中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行A股的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金，各发行对象的基本情况如下：

一、发行对象基本情况

（一）吉祥航空1、基本情况

公司名称：	上海吉祥航空股份有限公司
英文名称：	JUNEYAO AIRLINES Co., Ltd.
成立时间：	2006年3月23日
股票上市地：	上海证券交易所
A股股票简称：	吉祥航空
A股股票代码：	603885
法定代表人：	王均金
注册地址：	中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号
办公地址：	上海闵行区虹翔三路80号
邮政编码：	200336
注册资本：	179,701.35万人民币
电话：	021-22388581
传真：	021-22388000
网址：	www.juneyaoair.com
经营范围：	国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料(除危险品)，金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系截至本预案公告之日，吉祥航空控股股东系均瑶集团，实际控制人系王均金先生。

吉祥航空与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

注：王均金直接持有均瑶集团、温州均瑶及均瑶投资36.14%、35.00%及4.89%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排控制王瀚持有的均瑶集团、温州均瑶及均瑶投资35.63%、38.50%及14.09%股权。

3、主营业务及最近三年经营情况吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。

截至2015年末、2016年末和2017年末，吉祥航空经审计总资产分别为1,340,457.12万元、1,735,745.59万元和2,023,691.11万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为336,510.13万元、762,828.56万元和865,025.57万元。2015年、2016年和2017年，吉祥航空营业收入分别为815,823.81万元、 992,849.21万元和1,241,169.05万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为104,728.76万元、124,907.42万元和132,563.12万元。

4、最近一年简要会计报表吉祥航空2017年的经审计简要财务报表如下：

王均金吉祥航空

吉祥航空均瑶集团

均瑶集团36.14%

36.14%63.12%

63.12%均瑶投资

均瑶投资2.69%

2.69%温州均瑶

温州均瑶4.89%

50.00%

4.89%

35.00%27.14%

27.14%股权委

托管理

股权委托管理王瀚

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	合并报表
总资产	2,023,691.11
流动资产	397,293.37
非流动资产	1,626,397.75
总负债	1,145,343.41
流动负债	568,244.47
非流动负债	577,098.94
所有者权益	878,347.70
归属于母公司所有者权益	865,025.57
少数股东权益	13,322.13

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	合并报表
营业收入	1,241,169.05
营业成本	1,107,235.69
营业利润	165,689.29
利润总额	182,628.87
净利润	135,192.74
归属于母公司所有者的净利润	132,563.12
少数股东损益	2,629.62

5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说明吉祥航空及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司与吉祥航空及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

7、本次认购资金来源情况根据公司与吉祥航空签署的《股份认购协议》，吉祥航空承诺：“认购资金是合

法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”

（二）均瑶集团1、基本情况

公司名称：	上海均瑶（集团）有限公司
成立时间：	2001年2月14日
法定代表人：	王均金
注册地址：	中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
办公地址：	上海市肇嘉浜路789号37楼
邮政编码：	200032
注册资本：	80,000.00万人民币
电话：	021-51155831
传真：	021-51155831
网址：	http://www.juneyao.com
经营范围：	实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系截至本预案公告之日，均瑶集团控股股东及实际控制人均为王均金先生。均瑶集

团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

36.14%

股权委托管理35.63%

股权委托管理35.63%王均金

王均金均瑶集团

均瑶集团王瀚

注：王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权。

3、主营业务及最近三年经营情况均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业

务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有吉祥航空（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）三家上市公司，以及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小学、上海均瑶如意文化发展有限公司等知名单位。

截至2015年末、2016年末和2017年末，均瑶集团经审计总资产分别为3,080,933.79万元、3,563,109.96万元和4,277,972.50万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为554,978.17万元、761,823.31万元和862,976.51万元。2015年、2016年和2017年，均瑶集团营业收入分别1,791,320.53万元、2,071,184.65万元和2,340,941.93万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为93,411.47万元、75,947.85万元和69,785.62万元。

4、最近一年简要会计报表均瑶集团2017年的经审计简要财务报表如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	合并报表
总资产	4,277,972.50
流动资产	1,287,415.61
非流动资产	2,990,556.88
总负债	2,820,257.87
流动负债	1,626,537.39
非流动负债	1,193,720.48
所有者权益	1,457,714.63
归属于母公司所有者权益	862,976.51
少数股东权益	594,738.11

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	合并报表
营业收入	2,340,941.93
营业成本	2,217,699.05
营业利润	196,722.85
利润总额	215,253.11
净利润	145,308.66
归属于母公司所有者的净利润	69,785.62
少数股东损益	75,523.04

5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说明均瑶集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司与均瑶集团及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

7、本次认购资金来源情况根据公司与均瑶集团签署的《股份认购协议》，均瑶集团承诺：“认购资金是合

法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”

（三）上海吉道航1、基本情况

公司名称：	上海吉道航企业管理有限公司
成立时间：	2018年8月1日
法定代表人：	王瀚
注册地址：	上海市徐汇区肇家浜路789号301部位C-4室
办公地址：	上海市徐汇区肇家浜路789号37层
邮政编码：	200030
注册资本：	100,000.00万元

电话：	021-51155501
传真：	无
网址：	无
经营范围：	企业管理及企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系截至本预案公告之日，上海吉道航控股股东系均瑶集团，实际控制人系王均金先

生。上海吉道航与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

注：王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权。

3、主营业务及最近三年经营情况上海吉道航主营业务为企业管理及企业管理咨询。上海吉道航成立于2018年8月1日，暂未开展经营业务，因此暂无相关财务数据。

4、发行对象及董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说明上海吉道航及董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

王均金

王瀚

上海吉道航均瑶集团

均瑶集团

股权委托管理

35.63%

股权委托管理

35.63%

100.00%

100.00%36.14%

本预案披露前24个月内，公司与上海吉道航及控股股东、实际控制人不存在重大交易。

6、本次认购资金来源情况根据公司与均瑶集团签署的《股份认购协议》，以及公司与均瑶集团及上海吉道

航签署的《补充协议》，上海吉道航承诺：“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”

（四）结构调整基金1、基本情况

公司名称：	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
成立时间：	2016年09月22日
法定代表人：	朱碧新
注册地址：	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
办公地址：	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座7层
邮政编码：	100032
注册资本：	13,100,000.00万人民币
电话：	010-83271700
传真：	010-83271742
网址：	http://www.cctfund.cn/
经营范围：	非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权控制关系截至本预案公告之日，结构调整基金控股股东为诚通集团，实际控制人为国务院

国资委。结构调整基金与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

3、主营业务及最近三年经营情况

结构调整基金是获得国务院总理正式批准命名的“国家级”基金，主要承担优化国有经济布局结构调整、提升产业集中度、提高国有资本运营效率等重大使命。基金重点支持中央企业及国有骨干企业产业布局优化、转型升级、专业化整合、国际化经营等项目，是服务于国家供给侧结构性改革、推动中央企业及国有骨干企业转型升级和结构调整的市场化运作的专业投资平台。结构调整基金由诚通集团作为主发起人，联合其他九家央企、地方国企和金融机构共同发起设立，总规模3,500亿元，首期募集资金1,310亿元，是目前全球第二、国内最大的私募股权投资基金。

4、最近一年简要会计报表结构调整基金2017年的经审计简要财务报表如下：

（1）合并资产负债表主要数据

国务院国资委中国国有企业结构调整基金股份有限公司

中国国有企业结构调整基金股份有限公司

建信（北京）投资基金管理有限

责任公司

建信（北京）投资基金管理有限

责任公司

100.00%

100.00%

中国诚通控股集团有限公司

深圳市招商金葵资本管理有限责任公司

中国兵器工业集团有限公司

中国石油化工集团公司

中国移动通信集团有限公司

北京金融街投资（集团）有限公司

中国交通建设集团有限公司

国家能源投资集团有限责任公司

中车资本控股有限公司

38.17%

22.90%

15.27%

3.82%

3.82%

3.82%

3.82%

3.82%

3.82%

0.76%

单位：万元

项目	合并报表
总资产	6,688,392.68
总负债	16,177.47
所有者权益	6,672,215.21

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	合并报表
营业总收入	191,604.68
营业总支出	32,140.47
营业利润	159,464.21
利润总额	159,464.21
净利润	121,037.43

5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说明结构调整基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，公司与结构调整基金及其控股股东不存在重大交易。

7、本次认购资金来源情况根据公司与结构调整基金签署的《股份认购协议》，结构调整基金承诺：“认购

资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”

（五）吉祥香港1、基本情况

公司名称：	上海吉祥航空香港有限公司
英文名称	Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited
成立时间：	2014年8月25日

董事：	徐骏民
注册地址：	香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1202室
办公地址：	香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1202室
邮政编码：	999077
注册资本：	340,350,833.00港元
电话：	852-25981881
传真：	852-25981898
网址：	无
经营范围：	进出口贸易、投资、咨询服务

2、股权控制关系截至本预案公告之日，吉祥香港控股股东系吉祥航空，实际控制人系王均金先生。

吉祥香港与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

注：王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权。

王均金吉祥航空

吉祥航空均瑶集团

均瑶集团36.14%

36.14%63.12%

63.12%均瑶投资

均瑶投资2.69%

2.69%温州均瑶

温州均瑶4.89%

50.00%

4.89%

35.00%27.14%

27.14%股权委

托管理

股权委托管理王瀚

王瀚100.00%

100.00%吉祥香港

3、主营业务及最近三年经营情况吉祥香港为吉祥航空子公司，主要从事进出口贸易、投资、咨询服务。

4、发行对象及董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说明吉祥香港及董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司与吉祥香港及控股股东、实际控制人不存在重大交易。

6、本次认购资金来源情况根据公司与吉祥航空签署的《H股股份认购协议》，以及公司与吉祥航空及吉祥

香港签署的《H股补充协议》，吉祥香港承诺：“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”

二、发行对象之间关系

截至本预案公告日，均瑶集团对吉祥航空持股比例为63.12%，对上海吉道航持股比例为100.00%，吉祥航空对吉祥香港持股比例为100.00%。均瑶集团为吉祥航空和上海吉道航的控股股东，吉祥香港为吉祥航空全资子公司。

三、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况本次非公开发行的发行对象中，吉祥航空主营业务为航空客货运输业务；均瑶集

团为以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务；均瑶集团下属全资子公司上海吉道航主营业务为企业管理及企业管理咨询；吉祥航空下属全资子公司吉祥香港主要

从事进出口贸易、投资、咨询服务；除吉祥航空外，均瑶集团控制的其他企业均不从事航空运输业务；结构调整基金主营业务为投资管理，不直接从事具体的经营活动。本公司主营业务为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务，与发行对象吉祥航空和均瑶集团在航空客货运输业务领域存在一定的同业竞争。

对于本次非公开发行后公司与发行对象吉祥航空在航空客货运输业务等方面的同业竞争，均系因历史原因形成且本次非公开发行前此类业务已成型。本次非公开发行完成后，吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司总股本不超过10%（仅考虑本次非公开发行A股和H股），对公司没有控制权，无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司及吉祥航空作为上市公司，均拥有健全的公司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施。且公司与吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，公司和吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

因此本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其关联人之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。

（二）关联交易情况本公司本次非公开发行A股的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司

上海吉道航和结构调整基金；本公司本次非公开发行H股的发行对象为吉祥香港。上述发行对象中，均瑶集团为吉祥航空及上海吉道航的控股股东，吉祥香港为吉祥航空全资子公司。截至2018年6月30日，均瑶集团对吉祥航空持股比例为63.12%，对上海吉道航持股比例为100.00%，吉祥航空对吉祥香港持股比例为100.00%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股和H股股份上限发行匡算，发行完成后吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方，吉祥航空下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道

航参与认购本次非公开发行的A股股票和H股股票构成与本公司的关联交易。

本次非公开发行完成后，均瑶集团及其控股子公司吉祥航空可能会与东方航空开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘

要

一、《股份认购协议》摘要

2018年7月10日，本公司与吉祥航空、均瑶集团及结构调整基金签订了附条件生效的非公开发行A股股份认购协议，主要内容摘要如下：

（一）协议主体和签订时间发行人：中国东方航空股份有限公司认购人：上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司及/或其指定

子公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司签订时间：2018年7月10日（二）认购价格、认购价款、认购数量、锁定期及支付方式1、认购价格和认购价款本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前

20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、

配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。

认购人所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：认购人每股认购价格×认购人认购的股份数量。

2、认购方式及认购数量本次非公开发行A股股票的数量不超过1,616,438,355股（含1,616,438,355股），

且募集资金总额不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。根据认购人与公司签订的《股份认购协议》，认购人拟认购股份数量和金额情况如下：

序号	认购人	拟认购股份数量上限	拟认购金额
1	吉祥航空	342,465,753股	250,000.00万元
2	均瑶集团及/或其指定子公司	1,000,000,000股	730,000.00万元
3	结构调整基金	273,972,602股	200,000.00万元
合计		1,616,438,355股	1,180,000.00万元

若发行时，发行A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,180,000.00万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为1,616,438,355股，认购人按拟认购A股数量上限认购。

若发行时，发行A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按拟认购A股数量上限占发行A股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的A股股份数量。

若发行人在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行A股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行A股股份数量上限将相应调整。

发行人本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与认购人就其各自认购的A股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。

3、锁定期认购人承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之

日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

认购人因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

4、支付方式（1）与吉祥航空、均瑶集团签署的《股份认购协议》中的支付方式条款认购人应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发

出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人；认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款

前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。对于发行人取消认购人资格前认购人已经缴付部分认购价款的，则发行人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用《股份认购协议》第四条违约责任之第二、第三条款。

在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发行人应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（2）与结构调整基金签署的《股份认购协议》中的支付方式条款认购人应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发

出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人；认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。

在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发行人应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

5、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系本次非公开发行A股和本次非公开发行H股互为条件。互为条件是指，如本次

非公开发行A股、本次非公开发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行A股和非公开发行H股的任何内容均不予实施。

（三）协议生效条件《股份认购协议》自发行人和认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章

之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

1、《股份认购协议》已经双方签署；

2、根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

3、认购人已就其认购本次非公开发行的A股股份事宜取得国有资产监督管理部门、行业监管部门以及其他监管机构的批准（如需）；

4、发行人的董事会以及股东大会及类别股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；

5、发行人本次非公开发行A股获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；

6、发行人本次非公开发行A股获得国务院国资委核准；

7、发行人本次非公开发行A股获得中国证监会核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。

（四）协议附带的任何保留条款、前置条件1、发行人向认购人做出的声明、保证和承诺（1）发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，截至

《股份认购协议》签署日，发行人具备一切必要的权利及能力签署和履行《股份认购协议》项下的所有义务和责任，《股份认购协议》系发行人真实的意思表示。

（2）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行A股股

票，发行人将严格依据《股份认购协议》的约定向认购人非公开发行A股股票。

（3）在为《股份认购协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，发行人向认购人提供及公开披露的所有资料是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、认购人向发行人做出的声明、保证和承诺（1）吉祥航空向发行人做出的声明、保证和承诺1）认购人是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签

署日，认购人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系认购人真实的意思表示。

2）认购人的认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。

3）认购人承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务，及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料。

4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向发行人提供的资料均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。

（2）均瑶集团向发行人做出的声明、保证和承诺1）认购人是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签

署日，认购人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系认购人真实的意思表示。

2）认购人的认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。

3）认购人承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务，及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料。

4）认购人在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向发行人提供的资料均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。

5）如认购人指定其子公司认购发行人本次非公开发行的全部或部分A股股票的，则该等子公司应符合本次非公开发行的A股股票的发行对象的要求，应签署书面确认文件，同意本协议中的全部内容并受其约束。该确认文件一经签署，本协议中约定的认购方的相应权利、义务和责任应由该子公司承担，认购人将就该等子公司的履约行为向发行人承担连带责任。

（3）结构调整基金向发行人做出的声明、保证和承诺1）认购人是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。截至《股份认

购协议》签署日，认购人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；认购人具备一切必要的权利及能力签署和履行《股份认购协议》项下的所有义务和责任，《股份认购协议》系认购人真实的意思表示。

2）认购人的认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按《股份认购协议》的约定及时足额缴纳认购价款。

3）认购人承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务，及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料。

4）在为《股份认购协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向发行人提供的资料均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。

（五）协议的变更、解除和终止1、任何对《股份认购协议》的变更或解除均需以书面方式进行，并经发行人和

认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

2、《股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次非公开发行A股

的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次非公开发行A股因任何原因未获得审批机关批准/认可，或已取得的该等批准/认可失效而导致《股份认购协议》无法实施。双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；

（3）发生不可抗力等非因发行人和认购人双方的原因导致本次非公开发行A股不能实施，双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；

（4）如果任何一方严重违反《股份认购协议》约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股份认购协议》；

（5）法律规定终止的其他情形。

若因不可归责于《股份认购协议》任何一方的原因，致使本次非公开发行A股和认购事项未能有效完成的，则双方或双方中任一方可依据《股份认购协议》第三条协议的变更、解除和终止之第2款中（1）、（2）或（3）项约定终止《股份认购协议》，且任何一方均无需为《股份认购协议》因上述原因终止而承担违约责任。如果届时认购人已缴付认购款的，则发行人应将认购人已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在《股份认购协议》终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于《股份认购协议》终止后的后续事宜处理，协议各方将友好协商解决。

若因任何一方的违约行为导致本次非公开发行A股和认购事项未能有效完成的，即使《股份认购协议》终止，任何一方仍应对其在《股份认购协议》终止前违反《股份认购协议》而给另一方造成的任何损失承担责任。

如《股份认购协议》签署日至发行期首日期间，发行人经营状况或股票市场价格发生重大变动，双方可依据诚实信用原则友好协商采取必要公允安排对《股份认购协议》的履行方式进行补充约定（如需）。

（六）违约责任1、与吉祥航空、均瑶集团签署的《股份认购协议》中的违约责任条款（1）若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声

明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。

（2）如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款且发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，仅当前述取消认购资格系因不可归责于认购人的原因导致时，认购人已缴纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。

（3）《股份认购协议》第四条违约责任之第2款约定的违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

（4）《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的股东大会及/或类别股东大会（或其他有权机构）审议通过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国务院国资委核准；或/和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

2、与结构调整基金签署的《股份认购协议》中的违约责任条款（1）若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声

明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需仅因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还认购人已支付的认购价款及孳息。

（2）如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定外，认购人应当向发行人支付违约金。如果认购人未足额支付认购价款，则认购人应向发行人支付的违约金为：（认购人根据《股份认购协议》应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款但是发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，认购人已缴纳的部分认购价款仍应视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。

（3）《股份认购协议》第四条违约责任之第2款约定的违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。认购人按照《股份认购协议》第四条违约责任之第2款和第3款支付违约金后不足以弥补发行人遭受的损失的，则认购人仍应根据《股份认购协议》第四条违约责任之第1款承担赔偿责任。

（4）《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的股东大会及/或类别股东大会（或其他有权机构）审议通过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国务院国资委核准；或/和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

二、《补充协议》摘要

2018年8月30日，本公司与均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航签订了附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议，主要内容摘要如下：

1、《补充协议》各方经友好协商，同意将《股份认购协议》中约定的认购人拟认购A股股份数量上限及拟出资金额上限在均瑶集团、上海吉道航间分配如下：

（1）均瑶集团拟认购本公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过410,958,904股A股（含本数），其拟出资不超过人民币300,000.00万元（含本数）认购本公司本次非公开发行的A股股份。

（2）上海吉道航拟认购本公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过589,041,096股A股（含本数），其拟出资不超过人民币430,000.00万元（含本数）认购本公司本次非公开发行的A股股份。

2、《补充协议》各方同意均瑶集团及上海吉道航共同作为《股份认购协议》下之认购人，根据《股份认购协议》及《补充协议》之约定承受《股份认购协议》项下认购人之全部权利、义务、责任及声明、保证和承诺。

3、上海吉道航同意承受《股份认购协议》的全部内容并受其约束。

4、均瑶集团承诺就上海吉道航履行《股份认购协议》及《补充协议》项下之全部义务和责任向本公司承担连带责任。

5、若上海吉道航因可归责于均瑶集团及/或上海吉道航的原因而无法履行《股份认购协议》及《补充协议》项下其应履行的义务和责任的，本公司有权要求均瑶集团履行《股份认购协议》及《补充协议》项下上海吉道航的相关义务和责任。

6、《补充协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《股份认购协议》生效后立即生效。

7、《补充协议》与《股份认购协议》具有同等效力，《补充协议》未尽事宜，适用《股份认购协议》的约定。除另有说明外，《补充协议》中使用的简称，具有《股份认购协议》中所使用之简称相同的含义。

三、《H股补充协议》摘要

2018年10月18日，本公司与吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港签订了附条件生效的非公开发行H股股份认购协议的补充协议，主要内容摘要如下：

1、《H股补充协议》各方同意吉祥航空指定吉祥香港作为《H股股份认购协议》下之认购人，根据《H股股份认购协议》及《H股补充协议》之约定承受《H股股份认购协议》项下认购人之全部权利、义务、责任及声明、保证和承诺。

2、吉祥香港同意承受《H股股份认购协议》的全部内容并受其约束。

3、吉祥航空承诺就吉祥香港履行《H股股份认购协议》及《H股补充协议》项下之全部义务和责任向本公司承担连带责任。

4、若吉祥香港因可归责于吉祥航空及/或吉祥香港的原因而无法履行《H股股份认购协议》及《H股补充协议》项下其应履行的义务和责任的，本公司有权要求吉祥航空履行《H股股份认购协议》及《H股补充协议》项下吉祥航空的相关义务和责任。

5、《H股补充协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《H股股份认购协议》生效后立即生效。

6、《H股补充协议》与《H股股份认购协议》具有同等效力，《H股补充协议》未尽事宜，适用《H股股份认购协议》的约定。除另有说明外，《H股补充协议》中使用的简称，具有《H股股份认购协议》中所使用之简称相同的含义。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

为提高公司核心竞争力，改善公司自身资本结构，进一步提升盈利能力，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金投入引进18架飞机项目、购置15台飞行模拟机项目和购置20台备用发动机项目。

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过118.00亿元（含118.00亿元），扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

序号	项目名称	总投资金额（亿元）	募集资金拟投入金额（亿元）
1	引进18架飞机项目	96.70	90.21
2	购置15台模拟机项目	13.27	9.96
3	购置20台备用发动机项目	17.83	17.83
合计		127.81	118.00

若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）引进18架飞机项目1、项目概述东方航空拟以本次非公开发行A股募集资金90.21亿元用于引进18架飞机，机

型包括3架波音B737-8飞机、3架波音B787-9飞机、10架空客A320-251N飞机、2

架空客A350-900飞机，对应的合同价款共计15.11亿美元，约折合人民币96.70亿元

，公司拟以本次非公开发行A股募集资金支付人民币90.21亿元。本次引进的18架飞机预计于2018年交付。

2、项目的必要性和可行性分析（1）全球和中国航空运输市场保持持续增长全球航空旅行需求保持持续增长，根据国际航空运输协会（IATA）公布的预估

数据，2017年全球航空旅客总周转量较2016年增长7.5%，旅客运输量40.81亿人次，同比增长7.11%；全年平均客座率达到81.2%。预计2018年旅客总周转量预计增长6.0%；旅客运输量将达到43.11亿人次，同比增长5.6%；全年平均客座率达到81.4%；预计2018年航空公司的整体利润将增长11%至384亿美元。

“十三五”期间，中国经济发展进入新常态，有望继续保持中高速增长。国家层面，“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带等对外开放和区域发展新战略持续推进；地方层面，上海市建设“五个中心”、打响“四个品牌”等政策亦稳步落实，亦为航空运输业带来了新的发展机遇。同时，随着经济结构优化升级，供给侧结构性改革深化，消费对国民经济的拉动作用将进一步提升，居民人均可支配收入有望进一步增长。随着大众旅游时代逐步兴起，居民航空出行需求和支付能力显著提升，预计“十三五”期间航空运输总周转量和旅客运输量年均增长水平将保持两位数，旅客周转量在综合交通体系中的比重将进一步提升。

作为我国三大国有大型骨干航空企业集团之一，国民经济和航空运输行业的快速发展，对东方航空的综合实力也提出了更高的要求。公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，持续推进公司“枢纽网络运营”战略，巩固核心市场、控制关键市场、加强重点市场，不断加密航班、增加航点以拓展航线网络，为提高市场占有率做好战略准备，不断巩固公司的行业优势地位。

（2）引进机型合理性分析公司始终致力于机队结构的更新优化，持续引进新飞机、淘汰老旧机型。截至

以1美元兑6.4元人民币换算

2017年末，公司机队平均机龄5.5年，机龄优势位列世界前列，成为全球大型航空公司中拥有最精简高效机队的航空公司之一。2017年，公司围绕主力机型共引进飞机合计73架，退出飞机合计18架。随着B737-8MAX飞机的引进和B767飞机的陆续退出，公司机队机龄结构始终保持年轻化。截至2017年12月31日，公司共运营637架飞机，其中客机627架、托管公务机10架。

本次拟引进的18架飞机机型包括3架波音B737-8飞机、3架波音B787-9飞机、10架空客A320-251N飞机、2架空客A350-900飞机。本次拟引进的各机型均为市场主流机型，有较好的经济性和灵活性，并与公司的未来战略相匹配。其中，A320系列和B737系列为公司主力机型系列，截至2017年末公司共运营291架A320系列飞机和254架B737系列飞机，公司将A320系列和B737系列飞机投入国内及周边国家和地区航线，以不断提高机型与航线、运力与市场的匹配程度，本次引入10架空客A320-251N飞机、3架波音B737-8飞机将进一步推进公司航线网络的完善和发展。同时，随着国民经济的稳步、快速发展，国际出境游将进一步发展，公司2018年起将引进新一代A350-900和B787-9远程宽体客机，进一步扩充公司宽体机队规模，以优化和补充公司远程运力，满足远程客运市场不断增长的需求，致力于进一步提升国际远程航线经营能力和收入水平，持续优化旅客乘机体验，为广大旅客提供更加舒适的空中旅行服务，助推公司国际化战略实施，进一步提升国际市场竞争能力。

本次东方航空通过非公开发行A股募集资金引进18架飞机后，将在增加机队规模、提升公司运力的同时，持续优化机队结构，与公司机队发展计划和购机计划相匹配，符合公司打造精简高效的现代化机队的发展方向，从而进一步增加公司的核心竞争力。

（3）飞行员人力保障2017年，公司新增飞行员共573人，其中新增机长327人，新增副驾驶206人，

截至2017年末，公司共有飞行员7,332人；机长年均飞行867小时，副驾驶年均飞行789小时。公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公司计划每年新增飞行员的数量将有能力满足新引进飞机的需求。

3、项目审批及备案情况

本项目已经民航局《关于下发中国东方航空股份有限公司2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]13号）批准。

4、投资概算按照波音公司和空客公司最新发布的2018年产品目录单价，涉及公司拟引进飞

机的目录价格如下：

序号	飞机型号	生产商	数量（架）	目录单价 （亿美元）	目录单价 （亿人民币）
1	B737-8	波音	3	1.17	7.49
2	B787-9	波音	3	2.82	18.02
3	A320-251N	空客	10	1.11	7.08
4	A350-900	空客	2	3.17	20.31

注：上述人民币金额按1美元兑6.4元人民币换算。

本次拟引进的18架飞机的目录总价合计29.37亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格，上述18架飞机合计的合同总价款约为15.11亿美元，约合人民币96.70亿元

。公司将使用本次非公开发行A股募集资金不超过90.21亿元用于该18架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。

5、拟引进飞机的基本情况波音B737-8、波音B787-9、空客A320-251N、空客A350-900飞机标准构型的

基本参数如下：

	B737-8	B787-9	A320-251N	A350-900
机长（米）	39.47	62.82	37.57	66.80
翼展（米）	35.92	60.17	35.80	64.75
高度（米）	12.29	17.02	11.83	17.05
典型巡航速度（马赫）	0.78	0.85	0.78	0.85
最大飞行高度（英尺）	41,100	43,100	39,800	43,000
最大商载（吨）	19.5	49.9	17.9	49.6
机舱座位	176	285	165	325

（1）A320-251N

以1美元兑6.4元人民币换算

空客A320-251N系列飞机是现款A320系列飞机的改进机型，安装新型高效发动机并配备空客最新的鲨鳍小翼，机翼和机身的部分结构得到了优化。其飞行管理系统、导航控制系统、液压系统、发电系统、空调系统等都进行了必要的改动和调整。所配备的LEAP-1A为大涵道比高效发动机，具有先进材料制造的涡轮装置、异常高效的热力学过程以及复合材料风扇叶片等特点，可以降低15%的燃油消耗和二氧化碳排放。

（2）A350-900A350-900的技术先进性在材料、发动机、气动性设计和系统等方面均有优越表

现。其70%的机体结构由新型材料制造，包括53%的碳纤维复合材料及先进的铝合金和钛合金，能降低机身重量，提高飞机的成本效率并降低维修要求。全新的TRENTXWB发动机也更加安静和高效。和此前的飞机相比，各项改进显著降低了综合运行成本，并显著减少燃油消耗和二氧化碳排放。同时，A350-900通过优化机翼的载荷获得最大的空气动力效率，并减少了阻力、降低了燃油消耗。

A350-900飞机航程可达7,026海里，飞机座位数多，A350-900飞机的性能可以满足公司远程航线运营和远程宽体机机队扩张的需求，定位于枢纽市场。

（3）B787-9B787-9的技术先进性在材料、发动机、气动性设计和系统等方面均有优越表现。

波音787除具有特殊机鼻设计、新翼端概念与雕塑垂尾结构等外型设计外，并提供两种引擎架构作为选择，不同厂商的787引擎均有着相同的标准界面，因此航空公司可把飞机的引擎互换，不存在不相容的问题。机舱气压以电动的空气压缩机维持，不使用引擎压缩段带入的高压空气；加上机身物料的空气密封功能，比旧款民航机更能保持机舱湿度。机舱气压可以被加压到相当于1,800米海拔的气压，相比其他机型约2,400米海拔的加压能力有提升。

B787-9飞机航程可达7,230海里，B787-9飞机的性能可以满足公司远程航线运营和远程宽体机机队扩张的需求，适合点对点瘦长航线的市场运营，是对枢纽市场的有效补充。

（4）B737-8

波音B737-8拥有更先进的驾驶舱显示系统、更低的油耗率、更加舒适的天空内饰和更大的业载。

6、项目效益分析3架波音B737-8飞机、3架波音B787-9飞机、10架空客A320-251N飞机、2架

空客A350-900飞机的引进和实际投入运营能够提高公司载运能力，扩容主要航线运输量，增加航线收入。同时，新引进的飞机将部分替代老旧飞机，有助于优化机队结构，同时有效降低油耗和维护成本，从而提高公司的盈利能力和核心竞争力。

本次拟引入的飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理。基于本公司历史机队运营数据，经初步测算，在引进18架飞机后，每个完整年度将为公司合计增加营业收入约33.27亿元。

（二）购置15台模拟机项目1、项目概述东方航空拟以本次非公开发行募集资金9.96亿元用于购置1台A350#1飞行模拟

机、1台B787#1飞行模拟机、1台A320#9(NEO)飞行模拟机、1台B737MAX#2飞行模拟机、1台B737MAX#3飞行模拟机、1台B737MAX#4飞行模拟机、4台B737系列飞行模拟机和5台A320系列飞行模拟机。

飞行模拟机的主要供应商包括加拿大CAE公司、美国L-3公司、美国Flight Safety公司等。根据公司已经购置的飞机模拟机价格以及公司现有机队配置、市场价格变化因素等，预计购置15台飞行模拟机共计约2.07亿美元，约折合人民币13.27亿元

，公司拟使用本次非公开发行A股募集资金投入9.96亿元。通过本项目的实施，将配合公司的机队发展、满足公司自身对各机型飞行训练的刚性需求，亦将满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，降低飞行员小时训练费用，为公司飞行员培训提供更大的灵活性。

2、项目的必要性和可行性分析

以1美元兑6.4元人民币换算

（1）公司机队规模逐年扩大，各机型对模拟机训练需求日益增长公司将在2018年至2020年间引进70架A320NEO飞机，根据近年来数据测算，

平均20架A320NEO飞机需要配备1台模拟机，公司将引入3台A320NEO模拟机且在2016年至2018年间以每年1台的增量引进，以满足公司自身和第三方市场的需求。本次拟使用募集资金购置1台A320NEO飞行模拟机。

根据公司B737MAX飞机的引进规划，60台飞机计划从2018年至2020年陆续交付。根据近年来数据测算，平均20架B737MAX飞机需要配备1台模拟机。本次拟使用募集资金购置3台B737MAX飞行模拟机。

同时，根据公司“十三五”发展规划及飞机引进计划，公司订购的15架B787-9飞机和20架A350-900飞机将于2018年起开始交付。本次拟使用募集资金购置1台B787飞行模拟机和1台A350飞行模拟机。

根据公司的飞机引进计划，2018年至2020年公司将陆续净增88架B737系列飞机和71架A320系列飞机，到“十三五”末，公司将拥有342架B737系列飞机和362架A320系列飞机，而东航技术应用研发中心现有B737系列和A320系列飞行模拟机已不能满足公司“十三五”期间的飞行训练需求。因此，为配合公司机队发展，满足自身飞行训练的刚性需求，公司拟于2019-2020年引进4台B737系列模拟机、5台A320系列模拟机。

本次拟购置15台模拟机将满足因公司机队规模逐年扩大、各机型对模拟机日益增长的训练需求，亦有助于提升训练质量，确保飞行安全。

（2）满足公司飞行员训练需求根据中华人民共和国交通运输部令（2017年第29号）《大型飞机公共航空运输

承运人运行合格审定规则》规定，航空公司每年需按照要求对飞行员实施训练，包括新雇员训练、初始训练、转机型训练、升级训练、复训等，其中飞行模拟机飞行训练是飞行训练课程的重要组成部分。东方航空一直注重人才培养，明确人才发展及培养计划。2017年，公司完成飞行员能力提升等专题课件62个及B737MAX、A320NEO等临时紧急任务课件9个，推进双语课件制作，满足外籍飞行员训练需求，共完成各类训练49,663人次，签派980人次；完成签派、情报、航务、现场、性能五个运行

专业的必修课培训205批次3,620人次。

近年来，公司飞行员数量随着机队规模的不断扩充持续增长，飞行员的各项训练需求日益增加，飞行模拟机训练的需求量亦不断增长。2017年，公司飞行模拟机年训练小时数约为123,159小时，根据公司的机队规模和飞行员团队发展计划，预计2018年，公司飞行模拟机年训练小时数将超过145,800小时，公司现有飞行模拟机将无法满足逐年增长的飞行员培训所要求的充分、灵活的使用需求。此外，通过第三方飞行培训中心进行飞行模拟机训练带来的飞行员训练费用也将大幅增加。

因此，为了配合公司的机队发展，满足公司自身飞行训练的刚性需求，满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，降低飞行员小时训练费用，公司有必要购置15台模拟机，以确保满足公司日益增长的训练需求，为公司飞行员培训提供更大的灵活性。

3、项目审批及备案情况购置15台模拟机项目无需由政府部门专门审批。

4、投资概算飞行模拟机的主要供应商包括加拿大CAE公司、美国L-3公司、美国Flight Safety

公司等。根据公司已经购置的飞机模拟机价格以及公司现有机队配置、市场价格变化因素等，预计购置15台飞行模拟机共计约2.07亿美元，约折合人民币13.27亿元

，公司拟使用本次非公开发行A股股票募集资金投入9.96亿元。

5、项目效益分析对于飞行模拟机训练，如采用外送其他培训中心实施各项训练，根据不同的模拟

机型号，每小时费用约为3,100-6,300元，而通过公司自购飞行模拟机进行训练将有效降低小时训练费用，经测算，本次拟以募集资金购置的15台飞行模拟机预计每年将为公司节省约1.23亿元。

（三）购置20台备用发动机项目

以1美元兑6.4元人民币换算

1、项目概述东方航空拟以本次非公开发行A股股票募集资金17.83亿元用于引进20台备用

发动机，型号包括2台GEnx-1B(full)、2台GEnx-1B(core)、3台Trent XWB-84、8台LEAP-1A26、5台LEAP-1B。备用发动机的主要供应商包括GE公司、RR公司、CFM公司等。根据签订的协议，购置20台备用发动机共计约2.79亿美元，约折合人民币17.83亿元

，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中人民币17.83亿元。保有合理的备用发动机的数量，可以避免随机发动机发生故障而影响整个机队的

正常运营，本次募集资金用于购置备用发动机将有利于进一步保障整个机队的有效运营，有利于提升公司竞争力，有利于公司整体经济效益的不断提高。

2、项目的必要性和可行性分析随着公司运力的不断增长和机队规模的逐年扩大，以及公司对安全高效运营的高

度重视，公司需要充足的备用发动机规模以应对发动机的更换送修等，从而为公司的安全运营提供切实保障。根据公司机队规划，东方航空计划于2018年至2020年引进70架A320NEO飞机、2017年至2020年引进60架B737MAX飞机、2018年至2021年引进15架B787-9飞机、2018年至2022年引进20架A350飞机。为保障以上4个新引进机队的正常有效运营、有效避免随机发动机发生故障而影响整个机队的正常运营，公司拟引进8台LEAP-1A、8台LEAP-1B、3台GEnx-1B（供应商将在公司自购3台备发的基础上再免费赠送1台整发）和4台TRENT XWB备用发动机。本次拟使用募集资金购买其中的3台GEnx-1B（供应商将在公司自购3台备发的基础上再免费赠送1台整发）、3台TRENT XWB、8台LEAP-1A26和5台LEAP-1B。

同时，备用发动机的主要供应商包括GE公司、RR公司、CFM公司等。GE公司、RR公司、CFM公司等供应商均和公司有合作经验，并接受公司本次的备用发动机引进计划，亦有产能保证按计划交付备用发动机。

3、项目审批及备案情况购置20台备用发动机项目无需由政府部门专门审批。

以1美元兑6.4元人民币换算

4、投资概算备用发动机的主要供应商包括GE公司、RR公司、CFM公司等。根据公司已经

购置的备用发动机价格，预计公司本次拟购置的备用发动机的单价情况如下：

序号	项目名称	数量	目录单价 （万美元）	目录单价 （万元人民币）
1	GEnx-1B(full)	2	2,714.72	17,374.21
2	GEnx-1B(core)	2	2,443.20	15,636.46
3	Trent XWB-84	3	2,994.19	19,162.81
4	LEAP-1A26	8	1,346.57	8,618.03
5	LEAP-1B	5	1,370.63	8,772.02

注：上述人民币金额按1美元兑6.4元人民币换算。

本次拟引进的20台备用发动机的目录总价合计3.42亿美元，实际价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格，上述20台备用发动机合计的净价总计约为2.79亿美元，约折合人民币17.83亿元

，公司将使用本次非公开发行A股股票募集资金不超过17.83亿元用于购置该20台备用发动机，不足部分将利用其他渠道筹集。

5、项目效益分析本项目不直接产生收益。在公司运力较快增长，公司较快发展的情况下，本次购

置20台备用发动机，将为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障，有利于公司整个机队的稳健正常运营。

三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行A股股票对公司经营管理的影响本次引入优质的战略合作伙伴和发展所需资金，不仅有利于优化公司股权结构、

改善治理水平，提升公司可持续发展能力，而且对于公司响应国家“长江经济带战略”和上海“五个中心”建设、“四个品牌”建设，积极打造上海核心枢纽，优化完善航

以1美元兑6.4元人民币换算

线网络结构，进一步提升在上海乃至长三角和全国航空运输市场的影响力具有积极意义。

公司本次非公开发行A股股票募集资金用于引进18架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目，将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力和安全保障能力，同时满足公司日益增长的训练需求，保障公司业务的稳定开展，推动公司战略顺利实施落地。本次非公开发行A股募集资金的投入将有利于做强做优做大公司的核心业务，提高公司的核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，保障和提升公司的利润水平，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。

（二）本次非公开发行A股股票对公司财务状况的影响1、优化财务指标截至2018年6月30日，公司总资产2,365.14亿元，负债总额1,772.36亿元，合

并报表口径的资产负债率为74.94%。本次非公开发行A股股票完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，偿债能力提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、夯实资本实力本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过118.00亿元（含118.00亿元）。

截至2018年6月30日，公司归属于母公司股东权益556.40亿元。本次非公开发行A股股票完成后，公司归属于母公司股东权益将进一步增加，公司的资本实力得到充实，资本结构将得到优化，将为公司扩大机队规模、优化机队结构、满足日益增长的培训需求、提升机队质量和安全运营保障水平，提升市场份额和业务规模奠定良好的基础。

3、提升盈利能力为进一步做强做优做大公司的核心业务，提高公司核心竞争力，改善公司自身资

本结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司拟通过非公开发行A股募集资金用于引进18架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的运用合理、可行。本次募集资金投资项目的实施将为东方航空后续发展引入资金以加强机队规模和其他设备配置。项目实施将有助于东方航空进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，合理扩充机队规模；有利于东方航空拓展航线网络布局，为客户提供更便捷、优质的出行服务，长期看将有利于提高公司利润水平及净资产收益率。

项目完成后，将有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，为东方航空继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使东方航空核心竞争力进一步加强，不断巩固行业优势地位，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨

论与分析

一、公司业务 、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化

（一）对公司业务的影响本次非公开发行A股募集资金中的90.21亿元将用于引进3架波音B737-8飞机、

3架波音B787-9飞机、10架空客A320-251N飞机、2架空客A350-900飞机等品种的飞机共计18架，有助于公司扩大机队规模、优化机队结构、提高运输能力，满足公司日益增长的业务量。本次非公开发行A股募集资金中的9.96亿元将用于购置1台A350#1飞行模拟机、1台B787#1飞行模拟机、1台A320#9(NEO)飞行模拟机、1台B737MAX#2飞行模拟机、1台B737MAX#3飞行模拟机、1台B737MAX#4飞行模拟机、4台B737系列飞行模拟机和5台A320系列飞行模拟机等各类飞行模拟机共计15台，以满足飞行员灵活培训的需求，提升飞行员专业素质，降低飞行员培训小时费用。本次非公开发行A股募集资金中的17.83亿元将用于购置2台GEnx-1B(full)、2台GEnx-1B(core)、3台Trent XWB-84、8台LEAP-1A26、5台LEAP-1B等各类备用发动机共计20台，以应对公司业务和机队规模扩大带来的发动机需求。

本次非公开发行A股募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次非公开发行H股募集资金用于补充公司一般运营资金，均不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行A股和H股将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，扩大市场份额，塑造良好品牌形象，为未来的持续发展奠定良好基础。

（二）对公司章程的影响本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，公司注册资本、股份总数和股

本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

（三）对股东结构的影响本次非公开发行前，公司总股本为14,467,585,682股，其中东航集团直接和间接

持有本公司A股5,530,240,000股，同时，东航集团通过东航国际持有本公司H股股份2,626,240,000股，合计约占本公司已发行总股份的56.38%，为本公司控股股东。

按本次非公开发行A股和非公开发行H股数量发行上限匡算，本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，东航集团对东方航空的合计持股比例由56.38%最低下降至约49.13%，仍保持相对较高比例，公司的控股股东仍为东航集团，公司实际控制权不会发生变化。吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航拟合计持有不超过交易后A股总股本10%股份和H股总股本10%股份（仅考虑本次非公开发行A股和H股），结构调整基金持股比例低于2%。

（四）对高管人员结构的影响本次非公开发行A股和H股完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。（五）对业务收入结构的影响本次非公开发行A股的募集资金将主要用于引进飞机、购置模拟机和备用发动

机，均与公司主营业务相关，本次非公开发行H股募集资金用于补充公司一般运营资金。本次非公开发行A股和H股不会对本公司的主营业务和收入结构产生重大影响。交易完成后公司主营业务仍为航空运输服务及相关业务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所

增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供有力保障。截至2018年6月30日，本公司资产负债率为74.94%。若按照本次非公开发行A股和H股募集资金总额匡算，发行完成后公司的资产负债率将最低下降至70.52%。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开A股发行募集资金用于引进飞机、购置模拟机及备用发动机，将有效扩大公司机队规模、满足公司飞行培训需求、扩充发动机资源，进一步提高公司航空运输能力，拓展主营业务的发展空间，为公司的业务持续增长提供坚实保障。本次非公开H股发行募集资金在扣除发行相关费用后将用于补充公司一般运营资金，可有效缓解公司资金压力，满足公司在主营业务不断发展的过程中对一般运营资金的需求，进一步优化资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响本次非公开发行A股和H股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效

缓解业务增长带来的现金流压力。随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现业务拓展奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次非公开发行A股和H股完成后，公司与控股股东东航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

四、本次非公开发行后资金、资产占用及担保情况

本次非公开发行A股和H股完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开A股和H股募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，从而降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

第六节 本次非公开发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业风险

（一）宏观经济形势变化及经贸环境风险航空运输业是与经济、贸易环境状况密切相关的行业。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客货运需求。同时，公司的国际航空运输业务比重较大，国际经济贸易形势，也将影响公司航空客货运需求。如未来宏观经济景气度下降或产生贸易争端和摩擦，可能会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

公司密切关注国际和国内宏观经济形势的变化，主动把握国家推进“一带一路”倡议、设立雄安新区、经济结构调整、居民消费升级、旅游经济发展、新建北京新机场、上海建设“五个中心”、打响“四个品牌”等带来的机遇，优化运力投放、生产组织和市场销售，力争实现良好的经营业绩。

（二）政策法规风险航空运输业是受政策法规影响较大的行业，而且随着国内外经济环境的变化、民航业的不断发展，相关的法律法规和产业政策可能会进行相应的调整，这些变化给公司未来的业务发展和经营业绩带来一定的不确定性。

公司积极参与行业政策法规制定完善的各种研讨，研究政策法规的最新变化，把握政策法规修订带来发展机遇，审慎应对政策法规变动带来的不确定性。

（三）竞争风险随着国内航空市场开放、低成本航空发展以及国际航空企业对中国市场加大运力投入，未来国内外航空运输业的竞争可能更趋激烈，对公司的航权时刻资源、票价水平、市场份额等带来不确定性，进而对公司经营业绩造成影响。

铁路、公路及邮轮运输与航空运输在部分市场存在一定的替代性。随着铁路、公

路及邮轮运输对国内民航市场的冲击呈现常态化、网络化态势，公司未来在部分航线上可能面临较大的竞争压力。

公司积极应对行业竞争，主动争取枢纽市场和核心市场新增航权和时刻资源，巩固扩大三大枢纽及核心市场份额；依托天合联盟合作平台，深入推进与达美、法荷航战略合作，巩固与澳航等天合联盟外合作伙伴合作关系，建立了辐射全国、通达全球的高效便捷的航空运输网络。面对其他运输方式冲击，公司围绕三大枢纽及核心、重点市场，优化航线网络，加强全网全通及国际中转联程产品营销，同时努力提升航班准点率，发挥航空运输速度优势。

二、业务与经营 风险

（一）飞行安全风险安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为差错、飞机缺陷以及其他不可抗力事件等都可能对公司的飞行安全造成不利影响。

公司定期召开飞行安全会议，及时分析通报公司安全运行状态，部署飞行安全管理工作，通过强化安全责任落实、开展安全管理体系有效性评估，建立完善飞行训练监控机制等有效措施，强化飞行安全风险防范能力，确保公司持续安全运营。

（二）航油价格波动 风险航油成本是航空公司最主要的成本支出。近年来受全球宏观经济、地缘政治摩擦、美元汇率等多项因素的叠加影响，国际原油价格波动幅度较大，航油价格也随之变动。若后续国际油价水平大幅波动，将对航油价格水平和公司燃油附加费收入产生较大影响，进而影响公司经营业绩。

未来，公司将积极研判油价走势，通过根据董事会授权谨慎开展航油套期保值业务、合理征收燃油附加费、加强各运行环节的节油管理等措施降低航油价格波动对公司经营造成的影响。

（三）信息安全风险公司运营过程中各项业务的开展与信息网络系统密切相关，对公司传统的管理方

式和工作流程提出了新的要求。如公司网络信息系统存在设计缺陷、运行故障或者中断，以及遭遇外部网络攻击等情况，都可能会影响公司的生产运营或造成客户数据泄露，对公司品牌形象产生不利影响。未来信息技术的更新换代将考验公司现有系统的可靠性。

公司围绕“两地三中心”规划，推进西安数据中心和灾备中心建设，搭建全球化基础保障与服务体系；围绕互联网边界和数据中心边界安全防护，完善安全立体防护体系，有效抵御WANNACRY 勒索病毒；开展信息系统应急演练，依托代码质量分析平台实施代码安全审计；开展信息系统安全审计，加强网络安全应急响应，围绕互联网边界和数据中心边界安全防护，优化完善安全立体防护体系，保障关键信息基础设施安全，系统提高公司信息系统整体安全防护水平。

三、财务风险

（一）汇率波动风险公司外币负债主要以美元负债为主，在美元兑人民币汇率大幅波动情况下，美元负债将因此产生较大金额的汇兑损益，直接影响公司当期利润，对公司经营业绩造成较大影响。未来，公司将进一步加强对汇率市场的研判，拓宽人民币等各类融资工具，持续优化公司债务币种结构，降低汇率波动对公司经营的不利影响。

（二）利率变动风险公司主要负债是由于引进飞机、发动机及航材等所产生的美元负债和人民币负债。美元利率以及人民币利率变化可能造成公司现有浮动利率贷款成本和未来融资成本变动，从而影响公司财务费用。公司将通过开展衍生品交易，进一步优化公司美元债务中浮动利率债务比例；同时把握人民币利率走势，降低人民币融资成本。

（三）流动性风险近年来，公司的经营规模持续扩张，根据公司的投资计划，预计未来几年的资本支出金额较大。虽然公司的经营现金流量状况较好，但其流动比率和速度比率等偿债能力指标均较低，若需支付大额资本性开支，公司的流动性可能存在一定压力。目前，公司的流动性主要取决于营业收入、贷款及债券的持续获取，如公司未来资金来源无法全部得到充分保障，将可能增加公司的偿债风险。

四、管理风险

（一）管理能力风险发行人业务发展情况良好，资产规模稳步增长，截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人经审计的总资产分别为1,957.09亿元、2,100.51亿元及2,274.64亿元。尽管发行人已建立健全管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随着发行人业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，发行人的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，可能导致公司运作效率的下降。

（二）关联交易风险发行人与控股子公司以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方未履行法律法规所要求的相应程序而发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。

五、本次非公开发行A股的相关风险

（一）审批风险本次非公开发行事项尚需中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区

管理局、中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

（二）发行风险本次非公开发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次非公开

发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。

（三）股票价格波动风险本公司A股股票在上海证券交易所上市，H股股票在香港联合交易所和纽约证

券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净

利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司于《公司章程》中制定利润分配政策。2018年6月21日召开的公司2017年度股东大会《公司章程》部分条款进行了修订，最新修订生效的《公司章程》关于利润分配政策的具体内容如下：

“第一百五十四条 公司所得税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；（二）提取法定公积金；（三）提取法定公益金；（四）经股东大会决议提取任意公积金；（五）支付普通股股利。董事会应按国家法律、行政法规（如有的话）及公司经营和发展需要确定本条（二）

至（五）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。

第一百五十五条 资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第一百五十六条 公司的公积金用于下列用途：

（一）弥补亏损；（二）扩大公司生产经营；（三）转增资本。

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加

每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第一百五十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第一百五十八条 公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公益金前，不得分配股

利。

第一百五十九条 股利按股东持股比例分配。除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事会可分配中

期股利。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。

第一百六十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红,优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。

第一百六十(A)条 公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方式分配股利。

第一百六十(B)条 公司利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，董事会应认真研究和论证利润分配预案，应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职履责，发表明确意见。董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会进行表决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会召开后2个月内完成利润派发事项。

公司股东大会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十(C)条 公司利润分配政策的修订：因国家法律法规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应认真研究和论证，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由

董事会审议变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议通过后对外披露。

第一百六十(D)条 公司实施现金分红的条件及比例：

公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。

在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。

第一百六十(E)条 公司股票股利的发放条件：公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况、在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票利分红。

第一百六十(F)条 公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年实施一次年度现金分红。

第一百六十(G)条 公司未做现金分红的信息披露：公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

1、公司2015年度利润分配执行情况2016年3月30日，公司董事会2016年第二次例会审议通过《公司2015年度利润分配预案》，建议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第17条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。鉴于公司2016年非公开发行A股股票申请已于2016年1月获得中国证监会核准，并于2016年7月5日到期，如果公司2015年度进行利润分配，需要在利润分配方案获得2015年度股东大会通过并实施后方可再实施2016年非公开发行A股股票，将导致2016年非公开发行A股股票项目发行时间窗口极短或无法顺利实施，从而严重影响公司2016年非公开发行项目的实施和公司的长远发展。

因此，公司董事会从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司董事会同时建议，于2016年度中期以不低于国内会计准则项下2015年度母公司净利润的40%予以现金分红。

该利润分配预案已经公司2015年度股东大会审议通过。2、公司2016年中期利润分配执行情况2016年8月30日，公司董事会2016年第四次例会审议通过《公司2016年中期

利润分配预案》，建议公司2016年中期派发现金红利每10股人民币0.51元（含税），根据公司总股本14,467,585,682股计算，合计派发现金红利约人民币7.38亿元（含税）。该利润分配预案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年12月7日实施完毕。

3、公司2016年度利润分配执行情况2017年3月30日，公司董事会2017年第二次例会审议通过《公司2016年度分

配预案》，建议公司2016年度派发现金红利约人民币7.089亿元，按公司目前总股本14,467,585,682股计，每股分配现金股利人民币0.049元（含税），以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。该利润分配预案已经公司2016年年度股东大会审议通过，并于2017年8月10日实施完毕。

4、公司2017年度利润分配执行情况2018年3月29日，公司董事会第二次例会审议通过《公司2017年度分配预案》，

建议公司2017年度派发现金红利约人民币7.4025亿元，按公司目前总股本14,467,585,682股计，每股分配现金股利人民币0.051元（含税），以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。该利润分配预案已经公司2017年度股东大会审议通过，并于2018年7月24日实施完毕。

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：亿元

年度	现金分红总额（含税）	归母净利润	现金分红比例
2015年	-	45.41	-
2016年中期	7.38	45.08	32.10%
2016年	7.09
2017年	7.38	63.52	11.62%
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润			51.34
最近三年累计现金分红金额（含税） 占最近三年实现的年均可分配利润的比例			42.56%

（二）公司近三年未分配利润使用情况公司属于资本密集型行业，正处于快速发展阶段，公司未来几年的日常经营及资

本开支需求较大，公司留存的未分配利润将主要用于公司日常运营、购买生产设施、基地建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。

三、公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）

为完善和健全中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《中国东方航空股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司制定了《中国东方航空股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的原则本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，

充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）2018-2020年股东回报规划1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红，优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。

2、公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方式分配股利。

3、公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。

在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。

4、公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

5、在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足《公司章程》规定的现金分红条件下，公司原则上每年实施一次年度现金分红。

（四）本规划的决策机制1、公司在每个会计年度结束后，董事会应认真研究和论证利润分配预案，应充

分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职履责，发表明确意见。董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会进行表决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会召开后2个月内完成利润派发事项。

公司股东大会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、因国家法律法规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应认真研究和论证，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议通过后对外披露。

3、除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事会可分配中期股利。

4、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。

（五）本规划的生效机制本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本

规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）摊薄即期回报测算的假设条件本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假

设条件：

1、假设本次非公开发行于2018年11月30日实施完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

3、在预测公司总股本时，以公司2018年6月30日总股本14,467,585,682股为基础，则本次非公开发行前总股本为14,467,585,682股；

因此，除本次非公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。4、2017年利润分配已于2018年7月实施完毕，按公司2017年度利润分配方案

实施前总股本14,467,585,682股计，每股分配现金股利人民币0.051元（含税），公司2017年度派发现金红利人民币7.38亿元，且公司无中期分红计划；

5、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次非公开发行数量上限为2,134,116,132股，A股募集资金总额为118.00亿元，H股募集资金总额为35.50

亿港元，约折合人民币为30.00亿元

，合计148.00亿元；6、根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度实现归属于上市公司股东

的净利润为63.52亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为44.93亿元。2018年的预测数均在2017年度预测数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算；

7、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，在公司2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润同比增长

10%、20%、30%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2018年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

项目	2017年度/ 2017年12月31日	2018年度/2018年12月31日
		本次非公开发行前	本次非公开发行后
总股本（股）	14,467,585,682	14,467,585,682	16,601,701,814
情景一：假设公司2018年度归属于母公司所有者的利润较2017年度同比增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	635,200.00	698,720.00	698,720.00
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）	449,300.00	494,230.00	494,230.00
归属于母公司所有者的权益（万元）	5,310,600.00	5,935,535.31	7,415,535.31
基本每股收益（元/股）	0.44	0.48	0.48
稀释每股收益（元/股）	0.44	0.48	0.48
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.31	0.34	0.34
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.31	0.34	0.34
加权平均净资产收益率	12.64%	12.41%	12.15%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益	8.94%	8.78%	8.59%

按1港元兑0.845元人民币换算

率
情景二：假设公司2018年度归属于母公司所有者的利润较2017年度同比增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	635,200.00	762,240.00	762,240.00
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）	449,300.00	539,160.00	539,160.00
归属于母公司所有者的权益（万元）	5,310,600.00	5,999,055.31	7,479,055.31
基本每股收益（元/股）	0.44	0.53	0.52
稀释每股收益（元/股）	0.44	0.53	0.52
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.31	0.37	0.37
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.31	0.37	0.37
加权平均净资产收益率	12.64%	13.46%	13.18%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	8.94%	9.52%	9.32%
情景三：假设公司2018年度归属于母公司所有者的利润较2017年度同比增长30%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	635,200.00	825,760.00	825,760.00
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）	449,300.00	584,090.00	584,090.00
归属于母公司所有者的权益（万元）	5,310,600.00	6,062,575.31	7,542,575.31
基本每股收益（元/股）	0.44	0.57	0.56
稀释每股收益（元/股）	0.44	0.57	0.56
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.31	0.40	0.40
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.31	0.40	0.40
加权平均净资产收益率	12.64%	14.51%	14.20%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	8.94%	10.26%	10.04%

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

（三）关于本次测算的说明以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，

不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将同时增加，而募投项目效益的产生尚需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行股票完成后，公司的即期回报可能在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）响应国家深化国企改革的号召，进一步优化股权结构按照当前国家国有企业改革的总体思路，大力发展国有资本、非公有资本等交叉

持股、相互融合的混合所有制经济，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短。此外，国资委也多次强调要积极稳妥推进混合所有制和股权多元化改革，探索央企交叉持股，多渠道引入各类资本、各类基金参与，增加重大项目股权融资比例。

公司通过非公开发行股份引入吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金。其中，吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航通过认购本次非公开发行A股和H股，拟合计持有公司交易后不超过A股总股本10%股份和H股总股本10%股份（仅考虑本次非公开发行A股和H股）。通过引入该等优质战略投资者，将进一步优化公司股东结构，健全企业法人治理结构，优化公司管理水平，为公司战略的实施和未来的进一步发展打下良好基础，符合当下国家国有企业改革的总体思路，也是响应上述深化国有企业改革的重要举措。

（二）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力“十三五”期间，中国经济发展进入新常态，有望继续保持中高速增长。国家推

进“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带等对外开放和区域发展新战略，地方层面，上海市建设“五个中心”、打响“四个品牌”等政策亦稳步落实，为航空运输业带来了新的发展机遇；同时随着经济结构优化升级，供给侧结构改革深化，消费对国民经济的拉动作用将进一步提升，居民人均可支配收入有望进一步增长。随着国内消费升级、大众旅游时代逐步兴起，居民航空出行需求和支付能力显著提升，中

国国内及国际航空市场需求的不断增加，航空运输总周转量和旅客运输量将保持较快增长。

中国民用航空局、国家发展和改革委员会、交通运输部颁布的《中国民用航空发展第十三个五年规划》明确提出，到2020年，航空运输在综合交通中的比重进一步提升，旅客周转量比重达到28%；运输总周转量达到1,420亿吨公里，旅客运输量7.2亿人次，货邮运输量850万吨，年均分别增长10.8%、10.4%和6.2%。同时，基础设施大幅增加，到2020年，通用机场达到500个以上，通用航空器达到5,000架以上，飞行总量达到200万小时。

国民经济和航空运输行业的快速发展，对东方航空的综合实力亦提出了更高的要求。本次募集资金将投资于引进18架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目。项目实施后，将为东方航空后续发展引入资金以科学合理地规划、引进和运营各类型飞机、加强机队规模和其他设备配置。项目实施将有助于东方航空进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，合理扩充机队规模；有利于东方航空满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，降低飞行员小时训练费用，为公司飞行员培训提供更大的灵活性；满足因业务和机队规模扩张而带来的发动机需求，为航空运输提供更多的安全保障。这将为东方航空继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使东方航空核心竞争力进一步加强，不断巩固行业优势地位。同时，亦将有助于推进上海市建设“五个中心”、打响“四个品牌”，加快上海国际航空枢纽和航运中心建设，为长三角地区乃至全国的航空运输业水平带来积极影响。

（三）优化资产结构，降低资产负债率和财务费用本次资本合作项目将有利于缓解东方航空发展的资金需求、减少财务费用，并优

化东方航空的资产负债结构、降低资产负债率。而资本结构的改善也将增强东方航空后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，亦可通过此次股权融资进一步做大权益资本、进一步拓宽债务融资空间，为本次资本合作项目完成后东方航空进一步发展提供有力支持。

综上所述，本次非公开发行将有利于公司扩充资金实力，夯实竞争优势、不断巩固行业优势地位；有利于公司进一步做强做优做大，对实现公司发展战略、增强公司

核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行募集资金投资项目

本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目的投资总额合计127.81亿元，本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过118.00亿元（含118.00亿元），扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

序号	项目名称	总投资金额（亿元）	募集资金拟投入金额（亿元）
1	引进18架飞机项目	96.70	90.21
2	购置15台模拟机项目	13.27	9.96
3	购置20台备用发动机项目	17.83	17.83
合计		127.81	118.00

本次非公开发行H股股票的募集资金总额为不超过355,030.00万港元（含355,030.00万港元），扣除发行费用后，净额将拟全部用于补充公司一般运营资金。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次非公开发行募集资金投资的项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，

本次募集资金投资项目建成后将进一步加强机队规模和其他设备配置、扩充航空载运能力、增加现有航线的班次密度及增开新航线；有利于东方航空满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，降低飞行员小时训练费用，为公司飞行员培训提供更大的灵活性；有利于满足业务和机队规模扩大而带来的备用发动机需求。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司是三大国有控股航空公司之一，在航空运输领域已形成了成熟的人员、技术

和市场等方面的储备。

在人员方面，公司作为国内航空运输行业的领先企业之一，多年来培育了一批经

验丰富的优秀管理人员和核心技术人员。截至2017年12月31日，公司拥有飞行员7,332人、乘务员及其他空勤人员18,916人、机务人员11,847人、地面其他人员25,904人、运控人员2,057人、信息人员920人、市场营销人员4,378人、管理人员3,923人。同时，公司高度重视员工培训，通过完善培训体系、做实一线培训、做深管理培训、创新培养模式，大力培养适应公司创新发展的高素质人才队伍，较好满足了公司业务发展需要及人才队伍建设要求。管理人员方面，2017年，公司完成内部管理人员培训76个批次，受训管理者达到2,766人次。核心技术人员方面，2017年，公司完成飞行员能力提升等专题课件62个及B737MAX、A320NEO等临时紧急任务课件9 个，推进双语课件制作，满足外籍飞行员训练需求，共完成各类训练49,663人次，签派980人次；完成签派、情报、航务、现场、性能五个运行专业的必修课培训205批次3,620人次。后备人才培养方面，公司重视后备人才梯队建设，针对不同层次和业务员工制定相对应的人才培养计划。

在技术方面，公司以国际化、互联网化为引领，围绕转型发展、品牌建设、能力提升，致力于成为世界一流的现代航空综合服务集成商。截至2017年末，公司机队平均机龄5.5年，机龄优势位列世界前列，成为全球大型航空公司中拥有最精简高效机队的航空公司之一。公司将远程B777系列飞机主要投入跨太平洋航线，将中远程A330系列飞机投入中欧航线、中澳航线和国内商务干线，将A320系列和B737系列飞机投入国内及周边国家和地区航线，不断提高机型与航线、运力与市场的匹配程度。

在市场方面，公司总部和运营主基地位于国际特大型城市上海，2017年上海已成为中国最大的航空市场，浦东机场及虹桥机场旅客吞吐量突破1.12亿人次，公司在上海虹桥机场和浦东机场拥有最大市场份额。同时，公司旗下东航江苏和浙江分公司分别在江苏、浙江两省具有基地运营优势和较强的品牌影响力。公司以经济高度发达、出行需求旺盛的上海为核心枢纽，以地处东南亚门户的昆明、国家“一带一路”倡议西北门户的西安为区域枢纽，依托天合联盟合作平台构建起延伸至177个国家、1,074个目的地的航空运输网络，为全球旅客和客户提供优质便捷的航空运输及延伸服务。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通

过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况及发展态势公司主要业务范围为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务

及延伸服务。公司以全面深化改革为主线，以国际化、互联网化为引领，围绕转型发展、品牌建设、能力提升，致力于实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发展愿景。公司打造精简高效的现代化机队，截至2017年末，通过运营637架平均机龄约5.5年的客运飞机，围绕上海核心枢纽和昆明、西安区域枢纽，依托天合联盟合作平台构建起延伸至177个国家、1,074个目的地的航空运输网络，为全球旅客和客户提供优质便捷的航空运输及延伸服务。

公司将持续深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”五大战略，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，强化客户体验，加快从传统航空运输企业向现代航空集成服务商转型。

2、面临的主要风险及改进措施航空运输业是与经济、贸易环境状况密切相关的行业。公司将密切关注国际和国

内宏观经济形势的变化，主动把握国家推进“一带一路”倡议、设立雄安新区、经济结构调整、居民消费升级、旅游经济发展、新建北京新机场等带来的机遇，优化运力投放、生产组织和市场销售，力争实现良好的经营业绩。

安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、飞机缺陷、人为差错以及其他不可抗力事件等都可能对公司的飞行安全造成不利影响。公司定期召开飞行安全会议，及时分析通报公司安全运行状态，部署飞行安全管理工作，通过强化安全责任落实、开展安全管理体系有效性评估，建立完善飞行训练监控机制等有效措施，强化飞行安全风险防范能力，确保公司持续安全运营。

航油成本是航空公司最主要的成本支出。近年来受全球宏观经济、地缘政治摩擦、美元汇率等多项因素的叠加影响，国际原油价格波动幅度较大，航油价格也随之变动。公司将积极研判油价走势，通过根据董事会授权谨慎开展航油套期保值业务、合理征收燃油附加费、加强各运行环节的节油管理等措施降低航油价格波动对公司经营造成

的影响。

在外币兑人民币汇率大幅波动情况下，公司的外币负债将因此产生较大金额的汇兑损益，直接影响公司当期利润。公司将进一步加强对汇率市场的研判，拓宽人民币等各类融资工具，持续优化公司债务币种结构，降低汇率波动对公司经营的不利影响。

（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施1、深入实施公司发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩国民经济和航空运输行业的快速发展，对东方航空的综合实力亦提出了更高的要

求，公司将持续推进以全面深化改革为主线，以国际化、互联网化为引领，围绕转型发展、品牌建设、能力提升，努力实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发展远景。公司将不断深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”五大战略，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，强化客户体验，加快从传统航空运输企业向现代航空集成服务商转型，从而不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。

2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规

和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

3、合理高效推进募集资金投资项目，提髙募集资金使用效率公司本次非公开发行A股股票募集资金用于引进18架飞机项目、购置15台模

拟机项目和购置20台备用发动机项目，将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力和安全保障能力，同时满足公司日益增长的训练需求，保障公司业务的稳定开展，推动公司战略顺利实施落地。本次发行的募集资金的投入将进一步做强做优做大公司的核心业务，提高公司的核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，保障和提升公司的利润水平，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提

供更好的投资回报。本次发行的募集资金到位后，公司将合理高效推进募投项目的实施进度，以尽早实现项目收益，提升募集资金使用效率。

4、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《公司法》、《证券法》、 《上

市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

5、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，

并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《中国东方航空股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

（三）关于填补回报措施的说明公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进

行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、东航集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，东航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、东航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及东航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若东航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，东航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若东航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，东航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对东航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出承诺如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺出具日后至公司本次非公开发行A股和非公开发行H股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项，已经公司第八届董事会第15次普通会议、2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会、公司董事会2018年第4次例会审议通过。

公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

第九节 其他有必要披露的事项

截至本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

中国东方航空股份有限公司董事会

二〇一八年八月三十日

（本页无正文，为《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之盖章页）

中国东方航空股份有限公司董事会

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