东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于公司第三期限制性股票激励计划第二次
解锁暨上市的公告
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量4,777,440股（除权前数量为3,228,000股），占截至本公告披露日公司股本总数的0.74%，其中首次授予的限制性股票解锁数量为4,466,640股，预留授予的限制性股票解锁数量为310,800股
? 本次解锁股票上市流通时间：2019年6月21日
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司 ”）于2019年6月17日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》和《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第二次解锁的议案》。经审核，公司第三期限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票第二次解锁的条件已经满足。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划第二次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划的授予对象办理第二次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
公司第三期限制性股票激励计划第二次解锁数量共计为4,777,440股（除权前数量为3,228,000股，公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股），占截至本公告披露日公司股本总数的 0.74%，
其中首次授予的限制性股票解锁数量为 4,466,640股，预留授予的限制性股票解锁数量为310,800股，分别占截至本公告披露日公司股本总数的0.69%和0.05%，解锁日暨上市流通日为2019年6月21日。现将相关事项公告如下：
一、公司第三期限制性股票激励计划限制性股票的相关实施情况
（一）公司第三期限制性股票激励计划方案情况
1、公司第三期限制性股票激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，所涉及的股票数量为1,100.00万股，占截至公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》公告之日公司股本总数42,534.76万股的2.59%。其中，首次授予公司限制性股票1,030.00万股，占公司第三期限制性股票激励计划授予权益总额的93.64%。公司第三期限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过当时公司股本总数的1%。
2、公司第三期限制性股票激励计划激励对象为公司公告第三期限制性股票激励计划时在公司以及子公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，总计272人，其中首次授予269人，预留部分授予3人。
3、公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.76元/股；公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格为8.45元/股。
4、公司第三期限制性股票激励计划所授予的限制性股票的有效期自第三期限制性股票激励计划股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
5、第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为授予日起12、24、36、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理 解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
第三期限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期和解除限售比例的具体情况如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁业绩条件
| 解锁期 | 公司业绩考核条件 |
| 第一次解锁 | 以2014～2016年度主营业务收入均值133,492.36万元为基数，2017年度主营业务收入增长率不低于18%。 |
| 第二次解锁 | 以2014～2016年度主营业务收入均值133,492.36万元为基数，2018年度主营业务收入增长率不低于26%。 |
| 第三次解锁 | 以2014～2016年度主营业务收入均值133,492.36万元为基数，2019年度主营业务收入增长率不低于35%。 |
| 第四次解锁 | 以2014～2016年度主营业务收入均值133,492.36万元为基数，2020年度主营业务收入增长率不低于45%。 |
说明：
（1）公司业绩考核条件中的“主营业务收入”是指公司合并口径下的主营业务收入，下同；
（2）公司第三期限制性股票激励计划中所称的“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数。
7、若在公司第三期限制性股票激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
（二）公司第三期限制性股票激励计划方案履行的程序
1、2017年5月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事发表了同意实施第三期限制性股票激励计划的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划的激励对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年6月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，所有议案均以特别决议即经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过，并且相关关联股东均已回避表决。
3、2017年6月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划限制性股票的首次授予条件已成就，同意以2017年6月8日为授予日，同意向269名激励对象授予1,030.00万股限制性股票，授予价格为8.76元/股。 公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
4、2017年6月15日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股
票授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已成就，同意以2017年6月15日为授予日，同意向3名激励对象授予70.00万股限制性股票，授予价格为8.45元/股。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
5、2018年4月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司2017年度利润分配的预案》，同意以截至2017年12月31日公司总股本436,347,649股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4.80股。公司 已于2018年4月26日实施了上述资本公积转增股本方案，因此，公司第三期限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整如下：
单位：万股
| 类别 | 资本公积转增股本前数量 | 因资本公积转增股本导致股票数量变化 | 资本公积转增股本后数量 |
| 首次授予部分 | 1,030.00 | 494.40 | 1,524.40 |
| 预留部分 | 70.00 | 33.60 | 103.60 |
| 合计 | 1,100.00 | 528.00 | 1,628.00 |
6、2018年6月11日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的269名激励对象的限制性股票进行第一次解锁。解锁数量为除权后457.32万股，占截至当时公司股本总数的0.71%，解锁日暨上市流通日为2018年6月15日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象办理第一次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
7、2018年6月20日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的3名激励对象的限制性股票进行第一次解锁。解锁数量为除权后31.08万股，占截至当时公司股本总数的0.05%，解锁日暨上市流通日为2018年6月26日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的授予对象办理第一次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
8、2018年10月29日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会同意公司以自有资金回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购股票数量共计248,640股，回购价格为5.51元/股，回购总金额为1,370,006.40元。公司独立董事、监事会均发表了同意注销部分限制性股票的意见，上海市锦天城律师事务所也发表了公司第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
2018年12月27日，公司已完成上述回购注销相关事宜，公司总股本由645,794,521股减少至645,545,881股。公司已依法办理工商变更登记手续。
9、2019年6月17日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》和《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第二次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划的267名激励对象（其中264名为首次授予对象，3名为预留授予对象）的限制性股票进行第二次解锁。解锁数量共计为4,777,440股（除权前数量为3,228,000股），占截至本公告披露日公司股本总数的0.74%，其中首次授予的限制性股票解锁数量为4,466,640股，预留授予的限制性股票解锁数量为310,800股，分别占公司股本总数的0.69%和0.05%，解锁日暨上市流通日
为2019年6月21日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划第二次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划的授予对象办理第二次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司分别于2017年5月19日、2017年6月7日、2017年6月10日、 2017年6月17日、2018年4月11日、2018年6月12日、2018年6月21日、2018年10月30日、2018年12月27日及2019年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（三）公司历次股权激励计划限制性股票授予情况
单位：万股
| 序号 | 类别 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 | |
| 1 | 公司股权激励计划限制性股票 | 2013年3月19日 | 4.12 | 1,000 | 72 | 0 | |
| 2 | 公司第二期限制性股票激励计划限制性股票 | 首次授予部分 | 2015年7月16日 | 7.44 | 1,275 | 117 | 80 |
| 预留部分 | 2015年7月30日 | 6.95 | 80 | 2 | 0 | ||
| 3 | 公司第三期限制性股票激励计划限制性股票 | 首次授予部分 | 2017年6月8日 | 8.76 | 1,030 | 269 | 70 |
| 预留部分 | 2017年6月15日 | 8.45 | 70 | 3 | 0 | ||
上表中的授予价格及授予股票数量均为公司实施资本公积转增股本、派送股票红利之前的价格及数量。
（四）公司历次股权激励计划限制性股票解锁及回购情况
单位：万股
| 序号 | 类别 | 解锁比例 | 股票解锁日期 | 股票解锁或回购数量[注] | 剩余未解锁股票数量[注] | 因分红送转导致解锁股票数量变化 | 实际解锁或回购股票数量 | |
| 1 | 公司股权激励计划限制性股票 | 第一期解锁 | 30% | 2014年3月27日 | 300.00 | 700.00 | 0 | 300.00 |
| 第二期解锁 | 30% | 2015年3月27日 | 300.00 | 400.00 | 150.00 | 450.00 | ||
| 第三期解锁 | 30% | 2016年4月26日 | 300.00 | 100.00 | 150.00 | 450.00 | ||
| 第四期解锁 | 10% | 2017年3月24日 | 100.00 | 0 | 50.00 | 150.00 | ||
| 合计 | 100% | 1,000.00 | 0 | 350.00 | 1,350.00 | |||
| 2 | 公司第二期股权激励计划限制性股票 | 首次授予部分 | 第一次解锁 | 40% | 2016年7月25日 | 510.00 | 765.00 | 0 | 510.00 |
| 第二次解锁 | 30% | 2017年7月21日 | 382.50 | 382.50 | 0 | 382.50 | |||
| 第三次解锁 | 30% | 2018年7月23日 | 382.50 | 0 | 183.60 | 566.10 | |||
| 预留部分 | 第一次解锁 | 40% | 2016年8月8日 | 32.00 | 48.00 | 0 | 32.00 | ||
| 第二次解锁 | 30% | 2017年8月4日 | 24.00 | 24.00 | 0 | 24.00 | |||
| 第三次解锁 | 30% | 2018年8月8日 | 24.00 | 0 | 11.52 | 35.52 | |||
| 合计 | 100% | 1,355.00 | 0 | 195.12 | 1,550.12 | ||||
| 3 | 公司第三期限制性股票激励计划限制性股票 | 首次授予部分 | 第一次解锁 | 30% | 2018年6月15日 | 309.00 | 721.00 | 148.32 | 457.32 |
| 第二次解锁 | 30% | 2019年6月21日 | 301.80 | 402.40 | 144.864 | 446.664 | |||
| 回购 | 16.80 | 8.064 | 24.864 | ||||||
| 预留部分 | 第一次解锁 | 30% | 2018年6月26日 | 21.00 | 49.00 | 10.08 | 31.08 | ||
| 第二次解锁 | 30% | 2019年6月21日 | 21.00 | 28.00 | 10.08 | 31.08 | |||
| 合计 | 652.80 | 430.40 | 313.344 | 966.144 | |||||
注：
1、“股票解锁数量”和“剩余未解锁股票数量”为除权前股份数。本次解锁完成后，第三期限制性股票激励计划剩余未解锁数量为430.40万股（除权后数量为636.992万股），其中首次授予部分剩余未解锁数量为402.40万股（除权后数量为595.552万股），预留部分剩余未解锁数量为28.00万股（除权后数量为41.44万股）。
2、公司于2014年4月30日实施资本公积转增股本，每10股转增5.00股。
3、公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股。
4、回购情况：2018年12月27日，公司完成了168,000股（除权后数量为248,640股）的股权激励限制性股票的注销手续。
二、公司第三期限制性股票激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期已届满根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》，公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为：
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售比例为30%。
截至2019年6月17日，公司第三期限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票自授予日起均已满24个月，满足公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期的要求。
（二）解锁条件成就情况说明
符合公司第三期限制性股票激励计划第二次解锁条件的情况说明如下表所示：
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生下列任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生下列任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）激励对象成为公司的独立董事或监事； （6）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （9）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 公司达到业绩条件： 按照第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票，激励对象申请第二次解锁的公司业绩： 以2014～2016年度主营业务收入均值133,492.36万元为基数，2018年度主营业务收入增长率不低于26% [注：“主营业务收入”是指公司合并口径下的主营业务收入]。 | 公司2018年度主营业务收入为189,527.43万元； 以2014～2016年度主营业务收入均值133,492.36万元为基数，2018年度主营业务收入增长率为41.98%，满足解锁条件。 |
| 4 | 个人年度绩效考评条件： 激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：激励对象上一年度绩效考评结果必须达到公司《第三期限制性激励计划实施考核管理办法》所要求的C级（合格）及以上。 | 2018年度， 267名激励对象绩效考核均达到C级（合格）或以上，满足解锁条件。 |
综上所述，公司董事会认为公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁条件已经满足。
三、公司第三期限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况
（一）首次授予部分解锁情况
2019年6月17日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的264名激励对象的限制性股票进行第二次解锁，公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁数量为4,466,640股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.69%，解锁日暨上市流通日为2019年6月21日。
公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次解锁前尚未解锁的限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | |
| 实施资本公积转增前 | 实施资本公积转增后 | ||||||
| 一、董事、高级管理人员 | |||||||
| 1 | 芦德宝 | 董事长 | 250,000 | 175,000 | 259,000 | 111,000 | 30.00% |
| 2 | 朱志荣 | 总经理 | 250,000 | 175,000 | 259,000 | 111,000 | 30.00% |
| 3 | 曹阳 | 董事、 副总经理 | 250,000 | 175,000 | 259,000 | 111,000 | 30.00% |
| 4 | 何灵敏 | 副总经理 | 250,000 | 175,000 | 259,000 | 111,000 | 30.00% |
| 5 | 许凯 | 副总经理 | 250,000 | 175,000 | 259,000 | 111,000 | 30.00% |
| 6 | 肖亚军 | 总经理助理、董事会秘书、财务总监 | 250,000 | 175,000 | 259,000 | 111,000 | 30.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 1,500,000 | 1,050,000 | 1,554,000 | 666,000 | 30.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||||
| 其他激励对象小计 | 8,560,000 | 5,992,000 | 8,868,160 | 3,800,640 | 30.00% | ||
| 三、合计 | 10,060,000 | 7,042,000 | 10,422,160 | 4,466,640 | 30.00% | ||
| 四、已回购注销激励对象 | |||||||
| 2018年已回购的激励对象 | 240,000 | ||||||
| 总计 | 10,300,000 | 7,042,000 | 10,422,160 | 4,466,640 | |||
（二）预留部分解锁情况
2019年6月17日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第二次解锁的议案》，对公司第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的3名激励对象的限制性股票进行第二次解锁，本次解锁数量为 310,800股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.05%，解锁日即上市流通日为2019年6月21日。
公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第二次解锁情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次解锁前尚未解锁的限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | |
| 实施资本公积转增前 | 实施资本公积转增后 | ||||||
| 一、董事、高级管理人员 | |||||||
| 1 | TADA MASAHIRO | 董事、副总经理 | 300,000 | 210,000 | 310,800 | 133,200 | 30.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 300,000 | 210,000 | 310,800 | 133,200 | 30.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||||
| 2 | S?LTER DIRK | 高级质量经理 | 200,000 | 140,000 | 207,200 | 88,800 | 30.00% |
| 3 | ELLERT CHRISTOF G?NTHER OTTO | 设备管理高级经理 | 200,000 | 140,000 | 207,200 | 88,800 | 30.00% |
| 其他激励对象小计 | 400,000 | 280,000 | 414,400 | 177,600 | 30.00% | ||
| 合计 | 700,000 | 490,000 | 725,200 | 310,800 | 30.00% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2019年6月21日；2、本次解锁的限制性股票数量为4,777,440股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.74%；
3、本次解锁的激励对象人数：26 7人。
（二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。
此外，公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 11,147,360 | -4,777,440 | 6,369,920 |
| 无限售条件股份 | 634,398,521 | +4,777,440 | 639,175,961 |
| 合计 | 645,545,881 | 645,545,881 |
五、独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划第二次解锁的独立意见
公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划第二次解锁的独立意见》，具体内容如下：
（一）公司实施第三期限制性股票激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司具备实施第三期限制性股票激励计划的主体资格，未发生《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；
（二）经核查，本次解锁对象均符合公司第三期限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二次解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（三）公司本次对第三期限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解锁安排未违反《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，公司独立董事认为公司第三期限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二次解锁条件已经成就，同意公司为第三期限制性股票激励计划首次授予的264名激励对象及预留授予的3名激励对象的限制性股票安排第二次解锁。
六、监事会关于公司第三期限制性股票激励计划的授予对象第二次解锁资格的核查意见
公司监事会发表了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划的授予对象第二次解锁资格的核查意见》，具体内容如下：
（一）第三期限制性股票激励计划限制性股票的授予对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的任职资格；
（二）第三期限制性股票激励计划限制性股票的授予对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，监事会认为：第三期限制性股票激励计划的授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司第三期限制性股票激励计划第二次解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意公司为第三期限制性股票激励计划首次授予的264名激励对象及预留授予的3名激励对象办理第二次解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书》认为：公司第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解锁已满足《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司第
三期限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解锁事项已取得合法授权；公司就第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解锁已履行的相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》等规定。
八、上网公告附件（一）东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划的授予对象第二次解锁资格的核查意见；
（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划第二次解锁的独立意见；
（三）上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董 事 会
2019年6月17日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十八次会议决议。