甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
独立董事关于对本公司 2013、2014 年度
有关事项的专项说明及独立意见
一、关于对本公司 2013 年度对外担保事项和关联交易事项的专项说
明及独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 关于在上市公司中建
立独立董事工作制度的指导意见》的有关规定，作为本公司的独立董事，
现就公司累计和当期对外担保、关联交易等事项说明如下：
1、截止 2013 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含控股子公司）为
31,950 万元人民币；公司对外担保（含控股子公司）事宜符合相关规定，
未损害投资者的合法权益。
2、公司 2013 年度发生的关联交易是因正常的生产经营需要发生的，
是根据市场原则运作的，关联交易价格公平合理，符合有关法规和《公司
章程》的规定，未损害广大中小股东的利益。
二、作为公司独立董事，根据《关于在上市公司中建立独立董事工
作制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的相关内
容发表如下独立意见：
1、对公司 2014 年度日常关联交易事项的独立意见
我们在会前对公司董事会提供的《关于 2014 年度日常关联交易事项
的议案》及相关资料进行了仔细阅读和分析，我们一致认为公司关联交易
定价体现了公开、公平、公正的市场原则，没有损害公司和全体股东的利
益。我们一致同意该交易事项。
2、对公司续聘会计师事务所的独立意见
公司董事会在拟聘用会计师事务所时征求了我们 5 个独立董事的意
见，我们一致认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2013
年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具
备较高的执业水平，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司 2014 年度财务审计机构，聘期一年。
3、对公司租赁甘肃省农垦集团有限责任公司土地的独立意见
我们认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场
规则，交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，符合公司和
全体股东的利益，没有损害中小股东利益的行为；本次交易涉及关联交易
事项的表决程序合法，公司关联董事就表决进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。因此，同意此项关联交易。
4、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
公司董事会已向独立董事提交了聘任高级管理人员的简历，经过认真
审阅与调查，我们认为：公司副总经理的提名和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》以及其他有关法律法规的规定，合法有效。聘任的高级管理
人员拥有多年的行业生产管理经验，其专业知识、教育背景和身体状况符
合履行高级管理人员职责的任职条件，其任职资格不存在《公司法》第147
条规定的情形，符合其他法律、行政法规和部门规章的要求。我们对公司
聘任的高级管理人员无异议。
5、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
我们认为,公司董事会提出的2013年度利润分配预案合法、合规,且占
当年归属于上市公司股东的净利润的10.24%,符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定。
我们同意该利润分配预案,并同意提请公司股东大会审议。
6、关于续聘2014年度审计机构的独立意见
2013年公司聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计
服务。我们认为该所在为公司提供2013年度审计服务工作中，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，同意继续聘任
该所为公司2014年度财务及内控审计机构，聘期一年。
7、关于对2013年度内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结
合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，对报告期内内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制
了公司《2013年度内部控制评价报告》。我们认为，公司内部控制体系建
设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯
彻落实，公司2013年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控
制体系的建立、健全情况。
8、关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
我们认为，公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》和《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司募集资金管理
办法》的规定，规范使用该部分资金。公司编制的《募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》客观真实地反映了2013年公司募集资金的存放和使
用情况，不存在违规使用募集资金的行为。
二○一四年四月二十三日
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