重庆路桥股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
现场会议时间：2018年4月23日（星期一）14:00
网络投票时间：2018 年 4 月 23 日（星期一）9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00
目 录
一、2017 年年度股东大会现场会议议程
二、2017 年年度股东大会会议须知
三、会议议案
序号 议案名称（非累积投票）
1 关于审议《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
2 关于审议《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
3 关于审议《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
4 关于审议《公司 2017 年度独立董事述职报告》的议案
5 关于审议《公司 2017 年度利润分配预案》的议案
关于支付 2017 年财务审计机构审计报酬以及聘请 2018 年公司财务审
6
计、内部控制审计机构的议案
7 关于审议《公司 2017 年年度报告》正文及摘要的议案
8 关于审议修订《公司章程》的议案
9 关于审议修订《公司股东大会议事规则》的议案
10 关于审议修订《公司独立董事工作细则》的议案
11 关于审议制定《公司董事、监事津贴制度》的议案
12 关于审议修订《公司对外担保管理制度》的议案
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2017 年年度股东大会现场会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
三、听取并审议议案
序号 议案名称（非累积投票）
1 关于审议《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
2 关于审议《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
3 关于审议《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
4 关于审议《公司 2017 年度独立董事述职报告》的议案
5 关于审议《公司 2017 年度利润分配预案》的议案
关于支付 2017 年财务审计机构审计报酬以及聘请 2018 年公司财务审
6
计、内部控制审计机构的议案
7 关于审议《公司 2017 年年度报告》正文及摘要的议案
8 关于审议修订《公司章程》的议案
9 关于审议修订《公司股东大会议事规则》的议案
10 关于审议修订《公司独立董事工作细则》的议案
11 关于审议制定《公司董事、监事津贴制度》的议案
12 关于审议修订《公司对外担保管理制度》的议案
四、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同
意可进行发言
五、监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况
六、会议主持人宣布现场表决结果
七、会议主持人宣布现场会议结束
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2017 年年度股东大会会议须知
一、会议召开情况
1、会议召开方式：
（1）为便于公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合
法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在
交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
（2）涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资
者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有
关规定执行。
2、股权登记日：2018 年 4 月 17 日。
3、现场会议时间：2018 年 4 月 23 日 14：00。
4、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日（2018 年 4 月 23 日）的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
5、现场会议召开地点：重庆路桥股份有限公司五楼会议室。
6、见证律师：北京市中伦（重庆）律师事务所律师。
二、会议的组织
（一）本次会议由公司董事会依法召集。
（二）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《重庆路桥股份有限公司
章程》所规定的股东大会的职权。
（三）本次会议的出席对象为：2018 年 4 月 17 日下午上海证券交易所交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及
代理人，本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会
邀请的其他人员。
三、会议须知
（一）本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
（二）出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东签到表”上签
到。股东签到时，应出示以下证件和文件；
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、自然人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东
账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和
委托人股东账户卡。
3、本次股东大会审议的议案 8、9 为特别决议议案，议案 5、11 需对中小投
资者表决单独计票。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合
法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
5、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关
闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、表决方式的说明
（一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络
投票方式请阅《重庆路桥股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。
参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会领取表决票。
（二）参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股
东名称、持股数、在“股东(或委托代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗
失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决秩序后进
场的股东之投票为无效票。
（三）出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及授权代理人对表决票上的审议内容，
可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决票进行表决，不选、多选或涂改则
该项表决视为弃权。
（四）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
（五）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
（六）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（七）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
议案一：
关于审议《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2017 年，公司全面落实董事会确定的各项目标和决策，进一步加强所属路
桥资产的管理和设施维护，持续优化和改善投资结构，加强了财务管理，有效配
置运用资金，加强了员工队伍建设，各方面工作都得到了切实推进，取得了较好
的成效。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司重点推进了以下工作：
1、加强资产管理，抓好设施维护，确保设施安全运行。
公司现有主要资产二桥一路的管理维护一直是公司经营管理的重要任务，
2017 年，公司坚持按照多年来形成的行之有效的管理制度实施对桥梁的管理维
护，并针对年内大桥运行的实际情况，采取各种措施保证了桥梁的安全畅通。按
照《城市桥梁养护技术规范》科学管理相关设施，除了对桥梁设施日巡查、月度
检查、年度的变形观测和综合观测，及时掌握桥梁的运行状况外，针对对设施的
每个重点和缺陷部位重点查验，及时发现设施运营过程中出现的问题并及时维护
维修，保证了“二桥”设施的完好和正常运行。
全年按计划完成“三桥”设施日常维护项目共 56 项，计 196 次，完成新增
维护、抢险项目 27 项。针对嘉华大桥视频监控设施老化的状况，公司对其进行
了改造升级。对危及长寿湖旅游高速公路安全通行的巨型危石进行了清除，消除
了隐患。通过及时维护维修，有力地保证了桥梁及道路设施的完好和正常运行。
在加强管理和维护的同时，合理利用大桥及附属设施资源，努力增加租赁管
理收入。全年共计获取大桥附属设施租赁管理收入 257.57 万元，有效地挖掘了
大桥附属设施的潜力，增加了公司的收入。
2、公司参股的重庆市城投金卡信息产业股份有限公司为加快发展，尽快介
入智慧城市等相关项目，报告期内进行了增资扩股，公司此次向该公司增加投资
441 万元。增资完成后该公司总股本达到 35,000 万元，公司持有其股份 1,029.8
万元，占其总股本的 2.94%。报告期内公司收到该公司 2016 年度分配红利 17.38
万元。
公司投资 5,000 万元参股的“重庆联顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）”，
2017 年已累计考察项目 100 余个、累计备案项目 60 余个、完成立项项目 9 个、
已投资项目 7 个，累计投资金额约 1.85 亿元。该基金力求不断提升基金价值，
确保基金出资人的利益最大化，下阶段还将在已经投入的战略新兴领域军工、环
保、新能源等优质项目中寻找进一步跟投机会。
公司参股企业渝涪高速公路有限公司全年实现总收入约 8.24 亿元，净利润
约 3.53 亿元，较去年有所下降。报告期内，公司收到该公司 2015、2016 年度红
利共计 6,930 万元。
公司参股企业重庆银行立足专业化、综合经营化、信息智能化的战略目标，
2017 年经营业绩稳步增长。该行现总股本为 3,127,054,805 股，公司持有
171,339,698 股，占比 5.48%，该行 2017 年度年报显示，共实现净利润 37.64 亿
元，同比增加 7.5%，每股收益 1.19 元。报告期内该行实施了 2016 年度红利派
发，公司收到红利款 4,986 万元。
3、积极推进石板坡长江大桥经营期满移交补偿工作。石板坡长江大桥经营
期于 2016 年底到期，公司自 2016 年 5 月起启动了收费期满移交补偿工作。在公
司向市政府提交《重庆路桥股份有限公司关于启动石板坡长江大桥经营期满移交
补偿工作》的报告后，市政府相关领导对报告作出了批示。公司先后与牵头部门
市城管委、市财政局、市国资委，以及接收单位市城投集团进行了多次沟通，对
涉及的大桥检测、补偿价格、人员安置等问题进行了协商。按工作安排，已完成
了大桥的检测和安全性评估，以及移交前缺陷整治工作。重庆市财政局已委托重
庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司完成了对石板坡长江大桥收费年
限在 2016 年 12 月 31 日到期后价值进行评估，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，
评估净值为 11,710.56 万元，该资产目前账面价值为 11,211.08 万元。因公司与
政府有关部门仍有一些意见分歧，公司已就分歧问题向牵头单位市城管委提交了
专题报告，市城管委也以书面形式向市政府进行了转报，由市政府协调解决。市
政府已召开专题协调会处理意见分歧，公司将按市政府精神积极推进大桥的移交
置换工作，并力争早日完成该工作。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司完成路桥收费收入 23,615.54 万元，比上年同期减少
20.27%，主要系石板坡长江大桥收费期满通行费收入减少；实现营业收入
23,782.48 万元，比上年同期减少 22.04%。营业利润 29,824.54 万元，比上年同
期减少 4.18%；截止 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产 67.06 亿元，比年初减少
2.09%；总负债 31.25 亿元，比年初减少 7.01%；资产负债率 46.61%；股东权益
（归属于母公司）35.80 亿元，比年初增长 2.66%。全年实现净利润 2.80 亿元，
同比减少 5.08%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、路桥收费业务
公司所属重庆市主城区嘉陵江石门大桥、嘉陵江嘉华大桥，以及长寿区长寿
湖旅游专用高速公路均位于重庆市区域内，具有特许经营权。公司的路桥费收入
也与政府授权的单位签订了收费协议，收入稳定，基本不存在竞争的情况。
近年来，我国高速公路、高等级公路、桥梁等基础设施建设领域取得了极大
的发展。但是，东西部地区、城市与乡村之间的基础设施建设也还存在较大的差
距。重庆市作为“一带一路”和长江经济带的重要节点，区域内有长江、嘉陵江
两条河流，与交通设施较发达地区存在较大差距，因此，道路、桥梁的建设仍将
有较大的潜力。各地也积极推行以 PPP 模式投资建设基础设施项目，国家发改委
及各地发改委项目库中基础设施建设项目占有较大的比例，以 PPP 模式及各种投
融资模式建设的高速公路及其他路桥收费项目仍有较大的发展空间。
2、工程总承包业务
公司是具有“市政公用工程总承包壹级”资质的大型基础设施建设企业，但
行业竞争激烈，且公司没有自己的施工队伍和机械设备，在此方面处于劣势地位。
但公司良好的财务状况，稳定的现金流，以及在工程建设管理方面、在 BOT 模式
建设大型基础设施项目上的一整套建设、管理经验，也为公司承建大型项目打下
了坚实基础。在公共与基础设施领域，推广 PPP 模式成为国家当前稳增长、促改
革、调结构、惠民生、防风险的重要模式。随着 PPP 的快速发展，国家陆续出台
相关政策规范 PPP 项目运作和市场发展，遏制隐性债务风险增量，在强监管背景
下 PPP 项目入库速度将放缓，总量规模增长速度将下降，长期而言有利于 PPP 市
场健康可持续发展，未来 PPP 仍然会是社会资本进行基础设施投资建设的主要模
式。
由于传统工程施工业务利润率较低，为提升公司盈利水平，公司拟发展基础
设施项目投资业务，以项目投资业务拉动工程施工业务的策略，使工程总承包业
务的利润结构由单一的以施工业务利润向投资收益和施工收益并举转变。
(二)公司发展战略
未来，公司仍坚持以基础设施项目经营管理为主、工程承包为辅的经营策略，
并适时介入其他行业，分散公司业务相对集中的风险。充分发挥上市公司融资功
能，多渠道、多方式筹集资金，以项目投资业务拉动工程施工业务，加快发展速
度、促进公司转型，提升公司业绩、增加股东回报。
在基础设施项目经营管理方面，公司将密切关注政策面情况，积极做好 PPP
模式在基础设施领域内的研究和运用，在做好风险控制和应对措施同时，谨慎投
资路桥收费项目，适时介入其他基础设施经营项目，尝试多元化经营，分散公司
过度集中于路桥收费建设项目的风险，确保公司具有持续、稳定的发展能力。
(三)经营计划
2018 年经营目标：公司将继续以发展战略为核心，围绕年度经营目标，合
理调度公司资源，优化运行，进一步控制成本费用，实现公司各项业务的稳健发
展和股东价值最大化。
2018 年度公司预计完成收入 4 亿元，成本计划 0.4 亿元，期间费用计划 1.7
亿元，预计营业外收入 0.5 亿元。
(四)可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
公司的市政工程总承包业务类似路桥建设施工行业，工程承包及管理业务与
宏观经济的运行发展密切相关，公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经
济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程。因此宏观经济波动
将导致业主对市政工程项目建设需求的变化，从而直接影响公司的经营业绩。若
全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此
有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。
我国收费公路的建设经营具有较强的政策性，国家及地方政府相关政策尤其
是收费政策的变化将对企业产生较大影响。政府公路规划、收费公路管理方式、
运营主体、投融资体制、费率、收费期限、经营权转让等方面的政策变化，都会
对收费公路企业产生较大影响。长期看，虽然在相当长的时间内收费公路还将继
续存在，但未来面临逐步取消收费的政策风险。
公司现有的收费项目均与政府委托机构签订了相对固定的经营收入协议，不
受宏观经济调控的影响。但公司总承包业务受宏观经济波动的影响较大。针对将
来的风险，公司将在未来的投资活动中，密切关注政策变化，认真研究风险控制
措施，在保证项目有较好的收益的情况下谨慎投资路桥收费项目，并适时介入其
他基础设施经营项目，提高公司投资施工营运一体化的能力，降低对路桥收费行
业的依赖。
2、行业风险
公司的路桥收费行业由于具有一定的区域垄断性质，行业风险较小。但公司
的总承包业务面临行业激烈的竞争，公司虽然具有市政公用工程总承包壹级资
质，但行业特点是准入门槛较低，竞争激烈，毛利率低，且面临的竞争对手是一
些原交通部直属的大型公路桥梁施工单位、铁道部直属的建设单位、各地规模较
大的公路桥梁施工单位，其中仅国家一级施工企业就达 500 多家，市场竞争比较
激烈。
公司资金、人员、信誉方面具有较大的优势，同时，通过近年来公司两个
BOT 模式投资建设项目的成功，公司总结了一套完整的建设管理经验，为公司投
资施工营运一体化打下了基础，加之重庆基础设施建设发展迅速，为公司在工程
总承包方面提供了较大的拓展空间。
3、财务风险
由于公司投资建设的基础设施项目为资本密集型行业，资金投入量大，期限
久、回收期长。公司融资方式较为单一，主要融资手段为银行借款和发行公司债
券，但是资产流动性仍然偏低。公司一旦获得大型基础设施项目投资，将面临持
续性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更
高要求，公司或将存在大规模资本支出而导致的财务风险。
公司将进一步强化财务管理，合理有效使用资金，优化财务结构，加强银企
合作，拓宽融资渠道，提高公司融资能力；此外，利用上市公司的平台，充分发
挥资本市场融资功能，力争实现发行公司债券等再融资，优化公司资产结构，降
低财务风险。
4、单一客户依赖风险
公司路桥收费收入是通过市财政拨付给重庆市城市建设投资公司，再由其按
协议向公司支付，存在一定的依赖风险。
根据这一情况，公司以总经理挂帅，加强与该公司的沟通协调，定期派员按
协议催收，近年来执行情况良好。
5、资产萎缩风险
公司所属石板坡长江大桥收费期限已于 2016 年 12 月 31 日到期，石门嘉陵
江大桥收费期限为 2021 年 12 月 31 日，公司现正与相关部门协商石板坡长江大
桥到期移交补偿事宜。但随着老桥收费期的逐步到期，造成公司资产和收入减少，
具有资产萎缩风险。
公司将坚持以基础设施项目经营管理为主、工程承包为辅的经营策略，并适
时介入其他行业，充分发挥上市公司融资功能，促进公司投资施工营运一体化，
保障公司持续发展。
(五)其他
公司与重庆宇鸣实业有限公司（以下简称“宇鸣公司”）、中房地产股份有限
公司和成都鸣升贸易有限公司于 2000 年 7 月共同投资设立重庆长江竹业发展有
限公司（以下简称“长竹公司”，该公司注册资本 5,000 万元，公司持股比例为
1%，已实缴完毕，2001 年 4 月，公司与宇鸣公司签订股份转让协议，将持有的
长竹公司 1%股份转让给宇鸣公司；2001 年 4 月 16 日，长竹公司完成工商变更手
续，至此公司不再是长竹公司的股东）。2017 年 7 月，中国信达资产管理股份有
限公司重庆市分公司（以下简称“信达公司”）向重庆市第五中级人民法院提起
诉讼，认为宇鸣实业未履行出资义务，请求判令公司及中房地产股份有限公司就
宇鸣实业未履行出资义务的本金及利息共计人民币 64,023,352.78 元承担连带
责任。
根据相关法律规定，若法院判令公司及中房地产股份有限公司对宇鸣实业出
资不实的部分承担连带责任后，公司仍有权向宇鸣实业全额追偿。
另，公司认为宇鸣公司利用控股股东的有利条件，与长竹公司、建行大都会
支行将其自身高达 6,000 多万元的债务转移给长竹公司（后建行将该债权作为不
良资产剥离给信达公司），严重损害了长竹公司及股东的利益。为此，2017 年 10
月，公司委托重庆百君律师事务所向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求确
认宇鸣公司、长竹公司、中国建设银行重庆大都会支行于 2001 年 7 月 31 日签订
的《借款债务转移协议》无效。重庆市第五中级人民法院已受理了公司的诉讼请
求。截至披露日，该案尚未开庭审理。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2018 年 4 月 23 日
议案二：
关于审议《公司2017年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2017 年度，公司监事会共召开了 5 次监事会会议，同时列席了公司历次董
事会现场会议，对公司董事会执行股东大会决议、履行诚信义务进行了监督，
对公司发展运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对公司经营决策、管理
等方面提出了建设性的意见和建议。
公司监事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行职责，积极
开展工作，肩负起了监督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了良好
的促进作用，为公司完善法人治理结构，提高规范化运作水平和整体经济运行
质量起到了积极的促进作用。
一、监事会会议召开情况：
召开会议的次数
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议通过了 1、《公司 2016 年度监事会工作报告》、2、《公
司 2016 年度财务决算报告》、3、《公司 2016 年度利润分配预
第六届监事会第十一次会议
案》、4、《公司 2016 年度报告》正文及摘要、5、公司 2016 年
《内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》。
第六届监事会第十二次会议 会议审议通过了《公司 2017 年度第一季度报告》
第六届监事会第十三次会议 会议审议通过了《公司 2017 年度半年度报告》
第六届监事会第十四次会议 会议审议通过了《公司 2017 年度第三季度报告》
第六届监事会第十五次会议 会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公
司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，
以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的
有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东
大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监
事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常
占用本公司资金的现象，没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、
高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、
公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查
与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计
的按中国会计准则及制度编制的本公司2017年度财务报告客观、公正、真实地反
映了公司财务状况和经营成果。
3、公司资产收购、出售情况：公司与重庆两江新区土地储备整治中心（原
重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心）签订《国有土地使用权收储补偿协议
书》，同意将公司合法拥有的位于江北区寸滩街道寸滩村原印子石社、大田沟社
和羊坝滩村原前进社面积 78,143 平方米土地交由重庆两江新区土地储备整治中
心作为国家重点建设项目的储备用地收回。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已
收到上述土地补偿金人民币 8,750 万元。由于重庆两江新区土地储备整治中心
机构和人员调整，导致目前尚未取得标的土地收回储备批文，本公司也尚未办理
土地权证的注销手续，尚未正式将标的土地交付给重庆两江新区土地储备整治中
心，故该宗土地权属仍属于本公司，账面净值为 3,943.93 万元。
本次重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心收回公司所属寸滩土地补偿
款公允，最大限度地保护了公司的利益，未有发现有损公司、股东利益，特别是
中小股东利益的情况。
4、关联交易情况：报告期内，公司关联交易审批程序符合上市规则的规定，
关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有
损害股东或公司权益的行为。
5、信息披露情况：报告期内，信息披露工作符合监管要求，公司信息披露
管理体制和业务流程能够有效运行。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司监事会
2018 年 4 月 23 日
议案三：
关于审议《公司2017年度财务决算报告》的议案
各位股东：
现将《公司 2017 年度财务决算报告》，提交股东大会审议：
一、审计报告：
公司聘请的2017年度财务报告审计机构——天健会计师事务所在对公司
2017年度财务报告进行审计后向公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、公司资产负债情况
截止2017年12月31日，公司资产总额为67.06亿元，其中流动资产为12.76
亿元，非流动资产为54.30亿元；负债总额为31.25亿元，其中流动负债为3.39
亿元，非流动负债为27.86亿元；股东权益为35.80亿元，其中实收资本9.99亿
元，资本公积为0.54亿元，其他综合收益5.85亿元，盈余公积为3.72亿元，未
分配利润为15.70亿元。
三、公司盈利情况
2017年度，公司实现收入总额4.53亿元，其中：营业收入2.38亿元，投资收
益1.91亿元，其他收益0.24亿元；各项成本费用共计1.55亿元，其中：营业成本
0.24亿元，管理费用0.16亿元，财务费用1.17亿元；实现营业利润2.98亿元，实
现利润总额2.99亿元，实现净利润2.80亿元。
四、现金流量情况
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为3.33亿元，投资活动产生
的现金流量净额为-7.11亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-4.09亿元，现
金及现金等价物净增加额为-7.87亿元。
五、公司 2017 年主要会计数据和财务指标
主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期 2015年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.28 0.30 -6.67 0.23
稀释每股收益（元／股） 0.28 0.30 -6.67 0.23
扣除非经常性损益后的基本 0.24 0.28 -14.29 0.21
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.96 8.80 -0.84 7.26
扣除非经常性损益后的加权 6.74 8.21 -1.47 6.67
平均净资产收益率（%）
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2018 年 4 月 23 日
议案四：
关于审议《公司2017年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公
司章程》等有关规定，勤勉尽责、忠实履行自己的职责，切实维护公司和股东特
别是中小股东的利益。现将 2017 年度独立董事履职情况总结如下：
一、独立董事基本情况：
1、独立董事简历：
蒋亚苏，女，55 岁，大专学历，长期从事企业财务会计管理工作，曾任北
京中天航业投资有限公司财务部经理；现任北京东方鼎盛传媒广告有限公司财
务总监，重庆路桥股份有限公司独立董事。
陈青，男，63 岁，研究生学历，曾任健特生物科技股份有限公司董事长、
北京天恒可持续发展研究所所长；现任无锡健特药业有限公司董事长，重庆路
桥股份有限公司独立董事。
耿利航，男，47 岁，国际经济法研究生、民商法博士，法学教授，曾任中
央财经大学法学院副教授,山东大学法学院教授；现任中国政法大学民商经济法
学院教授，深圳市卫光生物制品股份有限公司独立董事，深圳日海通讯技术股
份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明：
作为公司的独立董事，我们三人及直系亲属均不持有本公司股份，我们三
人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东担任任何职
务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独
立客观判断的关系，没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。我们三人均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况：
1、公司董事会、股东大会审议决策事项：
2017 年度，公司董事会共召开了 7 次董事会会议，全体独立董事均积极出
席会议，没有缺席的情况发生。我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞
成票，没有出现反对票和弃权票。
参加董事会情况
参加股东
姓名 本年应参 亲自出席 委托出席
缺席次数 大会次数
加次数 次数 次数
蒋亚苏 7 7 0 0
陈 青 7 7 0 0
耿利航 7 7 0 0
2、在年度报告编制过程中，我们听取了公司管理层对经营情况以及重大事
项进展情况的汇报，会同审计委员会委员与年审会计师就公司年度报告审计工
作交换意见，保证公司年度报告、审计报告的准确、真实和完整性。
3、在各专业委员会中履行职责情况：
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名、风险控制 5 个
专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各位独立董事
的专业特长，我们分别担任薪酬与考核、审计、提名委员会的主任委员。根据
公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，各专业委员会认
真履行职责。
4、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事
保持了良好、顺畅的沟通，使独立董事及时了解公司生产经营情况，并获取作
出正确独立判断的资料，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了
独立董事的工作。
三、独立董事年度履职关注事项的情况：
1、关联交易情况：
2017年度，公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程序，交
易价格公允合理，未发现有损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情
况。
2、对外担保及资金占用情况：
2017年度，公司无对外担保及资金占用情况。
3、募集资金的使用情况：
2017年度，公司无募集资金的使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况：
报告期内，公司董事、副总经理、财务总监但晓敏因工作需要辞去公司副
总经理、财务总监职务。公司董事会聘任贾琳为公司财务总监、总经理助理，
对此我们表示赞同。
报告期内，公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，
较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司对高级管理人员所支付的薪酬
公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。
5、业绩预告及业绩快报情况：
2017年度，公司无披露业绩预告和业绩快报的情况。
6、聘任或更换会计师事务所情况：
2017年度，公司未更换会计师事务所，公司继续聘请天健会计师事务所为
公司2017年度财务审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、持
续发展，根据《公司法》以及证监会的相关文件要求，公司修订了《公司章程》
中的现金分红条款，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者
现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金分配利润，有利于保护投
资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司或
中小股东利益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况：
2017年度，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况：
2017年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司
相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内
容及时、准确、完整，全年公司共发布临时公告26次、定期报告4次。
10、内部控制执行情况：
公司根据相关法律法规的要求，已基本建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范可能出现的风险。目
前暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：
2017年度，公司董事会以及下属的战略与发展、薪酬与考核、审计、提
名、风险控制5个专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议：
作为重庆路桥股份有限公司的独立董事，2017年我们严格按照相关法律、
法规要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，致力于促进公司规范运作，确保董
事会决策的公平、有效，确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股
东的合法权益得到有效保护。
2018年，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟
通与合作，做到独立公正的履行职责，为公司董事会决策提供参考建议，为进
一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，切实维
护公司股东特别是中小股东的合法权益，并为公司可持续发展提供合理化建
议。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2018 年 4 月 23 日
议案五：
关于审议《公司2017年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经天健会计师事务所审计，公司2017年实现利润总额29,880.19万元，企业
所得税1,853.84万元，实现净利润28,026.36万元（其中，母公司实现净利润
28,032.84万元）。
董 事 会 拟 定 的 公 司 2017 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 2017 年 末 股 本 总 数
998,516,200股为基数，按每10股派0.85元(含税)的比例向全体股东派发现金股
利，共计派发现金股利84,873,877.00元，同时每10股派送红股1股，共计派送
红股99,851,620股。本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。
本利润分配预案经本次股东大会审议通过后实施。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2018 年 4 月 23 日
议案六：
关于支付2017年财务审计机构审计报酬
以及聘请2018年公司财务审计、内部控制审计机构的议案的议案
各位股东：
公司董事会根据董事会审计委员会意见，同意支付公司财务审计机构——天
健会计师事务所 2017 年度审计报酬 75 万元，并拟继续聘请天健会计师事务所为
公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2018 年 4 月 23 日
议案七：
关于审议《公司2017年年度报告》正文及摘要的议案的议案
各位股东：
公司 2017 年年度报告已于 2018 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上进行了披露，现将《公司 2017 年
年度报告》及摘要提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2018 年 4 月 23 日
议案八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（2017 年修订），以及公司基本信息发生变化等事项，现对《公司章程》
作如下修订：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司经重庆市人民政府“重府函[1997]21 号”文批 公司经重庆市人民政府“重府函[1997]21 号”文批
准，以募集方式设立；在重庆市工商行政管理局注 准，以募集方式设立；在重庆市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号：渝直 册登记，取得营业执照，营业执照号：
500000000003814。 9150000020285694X0。
第六条 公司注册资本为人民币 9.07742 亿元。 第六条 公司注册资本为人民币 9.985162 亿
元。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范
围是：长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉 围是：嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖
陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路经营、维护， 旅游专用高速公路经营、维护，市政公用工程施工
市政公用工程施工总承包（壹级），房屋建筑工程（二 总承包（壹级），房屋建筑工程（二级）；销售建筑
级），房地产开发（贰级）；销售建筑材料和装饰材 材料和装饰材料（不含危险化学品）、五金、金属材
料（不含危险化学品）、五金、金属材料（不含稀贵 料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械。
金属）、木材、建筑机械。
第十九条 公司股份总数为 9.07742 亿股，公 第十九条 公司股份总数为 9.985162 亿股，公
司的股本结构为：普通股 9.07742 亿股，全部由内 司的股本结构为：普通股 9.985162 亿股，全部由内
资股股东持有。 资股股东持有。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
东大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保； 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的
10%的担保； 担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。 时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东大会通知中应当明确载明网络或其他方式
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第一百一十条 董事会处置公司资产的权限 第一百一十条 董事会处置公司资产的权限
为： 为：
（一）批准出售或出租金额不超过 5,000 万元 （一）批准出售或出租金额不超过 50,000 万元
的资产。 的资产。
（二）批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公 （二）批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公
司作出单项金额不超过 5,000 万元的资产抵押、质 司作出单项金额不超过 5,000 万元的资产抵押、质
押或为第三方提供担保。 押或为第三方提供担保。
（三）决定金额不超过 50,000 万元的投资事宜。 （三）决定金额不超过 50,000 万元的投资事宜。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2018 年 4 月 23 日
议案九：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据现行相关法律法规以及《公司章程》，现将《公司股东大会议事规则》
作如下修订：
修订前 修订后
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规
定的地点召开股东大会。 定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 式召开。公司同时应当采用安全、经济、便
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
为出席。 视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。 权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
方式的表决时间以及表决程序。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、
行政法规的无效。 行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人 投资者的合法权益。
民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2018 年 4 月 23 日
议案十：
关于修订《公司独立董事工作细则》的议案
各位股东：
根据现行相关法律法规以及《公司章程》，现将《公司独立董事工作细则》
作如下修订：
修订前 修订后
第二条 独立董事对公司及全体股东负 第二条 独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相 有诚信与勤勉的义务。独立董事应当保持身
关法律、法规和公司章程的要求，认真履行 份和履职的独立性。在履职过程中，不应受
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 上市公司控股股东、实际控制人及其他与公
股东的合法权益不受利害关系单位或个人的 司存在利害关系的单位或个人的影响，维护
影响。 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独 权益不受利害关系单位或个人的影响；当发
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 生对身份独立性构成影响的情形时，独立董
立董事的职责。 事应当及时通知公司并进行消除，无法符合
独立性条件的，应当提出辞职。
独立董事每届任期与该上市公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对 第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事； （一）对外担保；
(二)聘任或解聘高级管理人员； （二）重大关联交易；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事的提名、任免；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 （四）聘任或者解聘高级管理人员；
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最 （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 激励计划；
及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）变更募集资金用途；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事 （七）制定资本公积金转增股本预案；
项； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现
(六)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发 金分红方案；
表意见的事项； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政
(七)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
意见的事项； （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具
(八)公司章程规定的其他事项。 非标准无保留审计意见；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； （十二）公司管理层收购；
无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露 （十三）公司重大资产重组；
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
董事出现意见分歧无法达到一致时，董事会应将各 （十五）公司内部控制评价报告；
独立董事的意见分别披露。 （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）公司优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事
项；
（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小
股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达到一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第八条 公司应当为独立董事提供必要条件，以 第八条 公司应当为独立董事提供必要条件，
保证独立董事有效行使职权。 以保证独立董事有效行使职权。
(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
前通知独立董事并同时提供足够的资料，可联名书 提前通知独立董事并同时提供足够的资料，可联名
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供
资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年； 的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 工作条件。
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事 管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要
会秘书应及时办理公告事宜； 求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 支持和协助的事项包括：
行使职权； 1.定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与
(四)独立董事聘请中介机构的费用及行使其他 公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材
职权时所需的费用由公司承担； 料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标 必要时可组织独立董事实地考察；
准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公 2.为独立董事提供公司发布公开信息的信息
司年报中进行披露。除上述费用外，独立董事不应 披露报刊或提供相应的电子资料；
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 3.配合独立董事进行与履职相关的调查；
得额外的、未予披露的其他利益。 4.独立董事认为有必要召开仅由独立董事参
加的会议时，为其提供会议场所等便利；
5.积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安
排实地考察、组织证券服务机构汇报等方式，为独
立董事履职提供必要的支持和便利；
6.要求公司相关负责人员配合对独立董事工
作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项
签字确认；
7.独立董事履职过程中需公司提供的其他与
履职相关的便利和配合。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权；独立董事行使法律法规所赋予的职
权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管
理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、
具体情形和解决状况记录进行工作笔录。
（四)独立董事聘请中介机构的费用及行使其
他职权时所需的费用由公司承担；独立董事履职过
程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董
事有权向公司借支履职相关的合理费用。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。除上述费用外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2018 年 4 月 23 日
议案十一：
关于制定《公司董事、监事津贴制度》的议案
各位股东：
为完善和规范公司治理制度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，参照行
业惯例，特制定《重庆路桥股份有限公司董事、监事津贴制度》（附后）。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2018 年 4 月 23 日
重庆路桥股份有限公司董事、监事津贴制度
第一条 为完善和规范公司治理制度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，
参照行业惯例，制定本制度。
第二条 为客观反映公司董事、监事所付出的劳动及所承担的风险与责任，
切实激励公司董事、监事积极参与决策与管理，公司实行董事、监事任职津贴。
第三条 公司董事、监事津贴根据公司经营业绩、董事、监事职责履行状况
和承担风险等因素，参照行业水平来确定。
第四条 根据董事、监事产生方式和工作性质的不同，划分为：
（一）内部董事，指在公司除担任董事外还担任其他职务的董事。
（二）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照相关规定
聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
（三）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。
（四）外部监事，指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
（五）职工监事，指公司在职职工，由公司职工代表大会选举产生的监事 。
第五条 公司董事、监事任职风险津贴采取固定津贴的形式，标准如下：
独立董事津贴标准：14.29 万元/年（税前）
外部董事津贴标准：7.15 万元/年（税前）
外部监事津贴标准：7.15 万元/年（税前）
第六条 在公司内部担任其他职务的内部董事、职工监事按照其任职领取薪
酬，不再单独领取本津贴。
第七条 任职津贴自董事、监事经股东大会批准任职当月起计算，按月支付，
由公司统一代扣并代缴个人所得税。董事、监事因辞职或离任，按照实际工作时
间计算该津贴数额，超过半月的按一个月计算，不足半月的不计算。
第八条 在任期期间，公司董事会、监事会或股东大会因作出违规、违法的
决议，或董事、监事不履行董事会、监事会或股东大会决议，而受到中国证监会、
上海证券交易所的谴责或经济处罚，由董事、监事个人负责承担。
第九条 董事、监事出席公司董事会、监事会或股东大会的差旅费以及按《公
司章程》行使职权所需费用不包含在上述津贴内，由公司据实报销。
第十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责修订与解释。如国家出
台新的与本制度有关的法律法规，致使本制度与国家法律法规不一致，董事会酌
情进行修订。
第十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，自 2018 年 1 月起执行。
议案十二：
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 年修
订），现对《公司对外担保管理制度》作如下修订：
修订前 修订后
第八条 二、虽不具备本条前款规定的条件，但 第八条 二、虽不具备本条前款规定的条件，但
公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请 公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请
担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公 担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公
司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供担保。 司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供担保。
公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第九条 六、申请担保人有下列情形之一的，公 第九条 六、申请担保人有下列情形之一的，公
司不得为其提供担保： 司不得为其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，意图 （一）提供虚假的财务报表和其他资料，意图
骗取公司担保的； 骗取公司担保的；
（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖 （二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖
欠利息等情况的； 欠利息等情况的；
（三）经营状况恶化，信誉不良的； （三）经营状况恶化，信誉不良的；
（四）公司认为该担保可能存在其他伤害公司 （四）不得直接或间接为资产负债率超过百分
或股东利益情形的。 之七十的被担保对象提供债务担保；
（五）未提供反担保，或反担保的提供方不具
有实际承担能力；
（六）公司认为该担保可能存在其他伤害公司
或股东利益情形的。
第十条 一、公司对外担保必须经公司董事会或 第十条 一、公司对外担保必须经公司董事会全
股东大会审议。 体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批
准。
第十条 四、公司下列对外担保行为，必须经股 第十条 四、公司下列对外担保行为，必须经股
东大会审议通过后实施： 东大会审议通过后实施：
（一）本公司及子公司的对外担保总额，达到 （一）本公司及子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保； 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的
10%的担保； 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 则，超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保，且
（七） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算 绝对金额超过 5000 万元以上；
原则，超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保， （七）法律、行政法规及公司章程规定的其他
且绝对金额超过 5000 万元以上； 情形。
（八） 法律、行政法规及公司章程规定的其他情
形。
第十条 六 、应由董事会审批的对外担保，须 第十条 六 、应由董事会审批的对外担保，须
经全体董事过半数通过，并应经出席董事会会议的 经全体董事三分之二以上同意方可作出决议。董事
三分之二以上董事同意方可作出决议。董事与董事 与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该
会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 人的，应将该事项提交股东大会审议。
应将该事项提交股东大会审议。
（增加） 第十条 八、上市公司独立董事应在年度
报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
九、公司对外担保总额不得超过最近一个会计
年度合并会计报表净资产的百分之五十。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2018 年 4 月 23 日
