问询函专项说明天健函〔2019〕6-27号
上海证券交易所：
由江苏永鼎股份有限公司（以下简称永鼎股份公司或公司）转来的《关于对江苏永鼎股份有限公司2018年年报的事后审核问询函》（上证公函〔2019〕0902号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、通信科技产业方面，年报披露，随着中国移动、中国电信、中国联通等运营商招标或需求的放缓，光棒的需求随之放缓，且2018年后半年光纤售价持续下滑，2019年可能是光纤光缆行业市场平淡的一年。请公司补充披露：（1）年报产销量情况中披露，光缆库存量13.74万元芯公里，同比增加167.32%。请结合下游光纤光缆行业的总体走势、对未来发展的预测以及在手订单情况，评估库存光缆是否存在相关跌价风险，相应减值准备的计提是否充分。（2）在建工程期末余额3.7亿元，其中光棒项目新增投资23.14亿元，项目进度31.46%，特种电缆研发中心项目2,500万元。请结合下游光纤光缆行业的总体走势和对未来发展的预测，说明在建工程中新增光棒项目和特种电缆项目未计提减值准备的原因和合理性，以及在光棒需求放缓背景下，仍然大额投资相关产业的商业合理性，是否对项目的进度产生不利影响，并提示相关风险。（3）上述光棒项目资金的具体投向、交易对方及交易金额和结算方式、形成资产情况。请会计师就上述资产减值准备、资金投向、在建工程真实性等问题逐项发表意见。（问询函第一条第2点）
(一) 库存光缆是否存在相关跌价风险，相应减值准备的计提是否充分
下游光纤光缆行业的总体走势：光纤光缆行业在2018年末光棒需求放缓，随着5G牌照的发放以及万物互联时代的到来，整个社会的生产和生活对通信的需求将进一步爆发，未来几年，光通信产业有望迎来新一轮高速发展。 2019年
6月6日，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照。这意味着我国正式进入5G商用元年，5G支撑应用场景由移动互联网向移动物联网拓展，将构建起高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。与此同时，中国信息通信研究院《5G产业经济贡献》认为，预计2020至2025年，我国5G商用直接带动的经济总产出达10.6万亿元。这会直接带动光纤光缆、光器件、光模块及通信设备的市场需求。综上所述，未来光纤光缆在国内及国际市场将会有一个稳定的长期需求。
公司按照以销定产的方式进行生产排期，光缆产品的产量与订单数量基本是对应的。在订单生产的间隙，会安排少量的各型号光缆产品预排产。2018年，公司严格按照订单交货日期排期生产，备货较少，光缆产品周转较快，库龄基本在1年以内。公司存货可变现净值的确定的会计政策是：资产负债表日，光缆产品采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的光缆产品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司截至2018年末光缆产品主要构成是各类型号的光缆。公司在考虑库存商品减值时，考虑两种判断方式：一是采用该存货的订单售价减去估计的生产成本、销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。本方法计算的成本加销售费用略低于市场售价，存货不存在减值；二是将库龄在1年以上的库存商品都视为需重新加工才能销售的存货，使用人工先剥离光缆的绝缘体，再将原材料光纤重新投入生产线加工形成新产品，这种方法就是只利用主要原材料重新制造。由于主要原材料光纤成本占到光缆生产成本的50%以上，出于谨慎性考虑，公司采用了重新加工法考虑预生产库存商品的减值测试，将1年以上库龄的光缆的主材料成本作为其可变现净值，按照50%提取跌价准备。公司目前各类主要光缆产品均有一定毛利，未发现存在明显的减值迹象。在手订单及年报披露光缆库存量13.74万芯公里2019年销售情况如下表：
序 号 光缆品种 库存光缆总额(芯公里) 2018年末未完成订单数量(芯公里)
1 普通光缆 109,100.00
156,500.00
2 带状光缆 20,100.00
17,900.00
3 蝶形光缆 8,200.00
20,900.00
合 计 137,400.00
195,300.00
续上表
序 号
光缆品种
2018年末库存光缆库龄
2019年1至5月已发货数量(芯公里)
目前尚未发货数量(芯公里)
未发货没有订单对应数量(芯公里)1 普通光缆 一年以内
108,955.00
145.00
145.00
2 带状光缆 一年以内
20,020.22
79.78
79.78
3 蝶形光缆 三个月以内
8,200.00
合计
137,175.22
224.78
224.78
根据上表的销售和订单数据，2018年期末的光缆库存已经基本出清，且能够取得一定的销售毛利。公司在手订单高于目前公司日常储备量，且光缆产品库龄较新，均在生产后1年内发货，所以公司库存光缆不存在大幅跌价风险，相应减值准备的计提充分。我们执行的核查程序：
1. 了解永鼎股份公司信用政策及应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制运行有效性；
2. 获取永鼎股份公司正在执行的光缆订单的销售价格，比对库存光缆的生产成本，考虑税费和运费因素后，评估光缆产品的跌价情况；取得永鼎股份公司在手订单总额，与公司库存光缆数量总额比对，评估公司在手订单与库存光缆对应关系；库存商品和发出商品估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对库龄超过1年的存货检查跌价依据；
3. 取得永鼎股份公司库存光缆的库龄数据，评估库存光缆的呆滞情况；
4. 获取永鼎股份公司减值准备计提表，检查计提方法是否按照减值政策执行,重新计算减值计提金额是否准确。经核查，我们认为公司光缆产品可变现净值的确定方法、计算过程及依据符合相关规定，期末不存在应计提而未充分计提存货跌价准备的情况。
(二) 在建工程中新增光棒项目和特种电缆项目未计提减值准备的原因和合理性，以及在光棒需求放缓背景下，仍然大额投资相关产业的商业合理性
光棒项目和特种电缆项目是根据通信科技产业的情况，进行的产业链延伸，光棒是光缆产品最前端的主要原材料，目前公司的光棒是对外采购，光纤和光缆
的产能为1000万芯公里和1200万芯公里，投资的第一期光棒项目300吨的产能对应光纤和光缆的产能同样为1000万芯公里和1200万芯公里。公司第一期投资的光棒产能与光缆产能是匹配的，且公司自身对光棒的需求并未下降，仅自身的需求就能消化光棒的产能。而且在掌握了光棒原材料的定价权以后，能合理控制主要产品的原材料成本，同时，能够增强企业的核心竞争力，因此在建工程的投入具备商业合理性。由于公司新增光棒项目和特种电缆项目建设和投入正常，预计形成产能后能降低光棒采购成本和带来新的产品产出，企业对在建工程未计提减值准备是合理的。下游光纤光缆行业的总体走势，详见本说明一(一)。
特种电缆研发中心项目的建设，主要是加强公司在电气装备用电线电缆、高端特种电线电缆方面的研发能力和生产能力，增强公司在铜缆方面的实力。近年来，受到我国经济的快速发展、旺盛的市场需求的影响，世界排名靠前的电线电缆企业包括意大利普睿斯曼、法国耐克森等纷纷在我国建立合资、独资企业，投资领域多选择高技术、高附加值的产品。综上所述，公司特缆研发中心项目的建设，会进一步提升公司高端特种电缆的研发能力和生产能力，提高市场竞争力。
目前已合作的客户有：上海横河电机有限公司、雷勃电气（岳阳）有限公司、上海振宝自动化工程有限公司、中车株洲有限公司、中国中车集团有限公司、中国飞机强度研究所等，这些客户都分布在铁路、航天、自动化装备制造及特种装备制造等领域。
我们执行的核查程序：
1. 与公司基建负责人访谈，了解公司光棒项目和特种电缆研发中心项目的建造和投入情况；
2. 实地检查光棒项目和特种电缆研发中心项目的建造工地，观察工程项目的形象进度；
3. 根据公司项目立项资料及光棒项目和特种电缆研发中心项目的商业计划书、盈利能力分析、建设投入预算，比较是否一致或存在减值情况；
4. 取得光棒项目和特种电缆研发中心项目付款对应采购货物或劳务的合同资料，检查付款对象及其与公司关联性；取得付款支付银行流水，并核对资金流向。
经核查，我们认为新增光棒项目和特种电缆项目均是公司向行业上下游渗透
发展的实业投资。光棒是公司光缆产品的主要原材料，公司的光棒产能和光纤产量是匹配的，永鼎股份公司有能力在光缆生产中自行消化光棒产品。在掌握了光棒原材料的定价权以后，能合理控制主要产品的原材料成本。在建工程的投入具备商业合理性。由于公司预计新增光棒项目和特种电缆项目形成产能后能降低成本和带来新的产品毛利，公司对在建工程未计提减值准备是合理的。
(三) 光棒项目资金的具体投向、交易对方及交易金额和结算方式、形成资产情况截止2018年末，已投入光棒项目资金的交易对象和金额如下：
单位：元
序号
供应商 根据合同应付金额
已付金额 结算方式 款项内容
吴江市苏能电气工程有限公司
48,000.00
48,000.00
货币结算 电力施工
吴江市苏能电气工程有限公司
35,000.00
35,000.00
货币结算 电力施工
信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司上海分公司
1,846,000.00
1,846,000.00
货币结算 设计费4 161,000.00
161,000.00
货币结算 设计费5 1,000,000.00
1,000,000.00
货币结算 设计费
江苏省汾湖高新技术产业开发区财政局非税收入专户
72,000.00
72,000.00
货币结算
光棒项目道口开设费
无锡市荡口管桩厂有限公司
4,000,000.00
4,000,000.00
货币结算 管桩8 200,000.00
200,000.00
货币结算 管桩9 1,416,780.00
1,360,000.00
货币结算 管桩10 2,000,000.00
2,000,000.00
货币结算 管桩
苏州官诚建设工程有限公司吴江分公司
84,800.00
84,800.00
货币结算
特种电缆研发中心三通一平工程12 462,500.00
462,500.00
货币结算 土方回填工程
江苏省苏中建设集团股份有限公司
6,370,000.00
6,370,000.00
货币结算 光棒项目工程
吴江华衍建筑工程安装有限公司
24,996.03
24,996.03
货币结算
工程项目临时用水的费用
嘉善县景虎汽车运输有限公司
800,000.00
800,000.00
货币结算 运费
苏州市上横建筑劳务有限公司
103,000.00
103,000.00
货币结算 打桩工程
苏州英达瑞科技有限公司
100,000.00
100,000.00
货币结算 技术服务
江苏卓锦建设有限公司
630,000.00
630,000.00
货币结算
混凝土管桩施工19 288,910.00
280,000.00
货币结算
混凝土管桩施工
苏州和为工程咨询管理有限公司
222,500.00
222,500.00
货币结算 工程监理服务
苏州市吴江区建协施工图设计技术审查中心
1,500.00
1,500.00
货币结算
施工图设计审查22 苏州市吴江区建协施
工图设计技术审查中心
42,040.65
42,040.65
货币结算 光棒审图23 41,555.53
41,555.53
货币结算 光棒审图
江苏嘉加诚工程投资咨询有限公司
150,000.00
150,000.00
货币结算 代理服务
山东金光集团有限公司
20,042,749.72
20,042,749.72
货币结算
通风空调供货安装施工
吴江市汾湖镇腾龙装卸服务部
110,000.00
110,000.00
货币结算 搬运服务27 AARON.LO.,LTD 283,183,310.00
197,783,180.00
货币结算 光棒设备
江苏省汾湖高新技术产业开发区财政局非税收入专户
151,271.10
151,271.10
货币结算
城市公用基础设施配套费工业用房29 1,205.00
1,205.00
货币结算
城市公用基础设施配套费工业用房30 16,492,585.20
16,492,585.20
货币结算
城市公用基础设施配套费工业用房31 45,309.30
45,309.30
货币结算
城市公用基础设施配套费工业用房32 503,023.86
503,023.86
货币结算
城市公用基础设施配套费工业用房33 550.00
550.00
货币结算
城市公用基础设施配套费工业用房总计 340,630,586.39
255,164,766.39
AARON.LO.,LTD系光棒项目主要生产设备制造商。600吨光棒项目的第一期工程300吨光棒项目建设，已于2018年7月31日正式奠基开工。截止本报告日，所有进口生产设备、检测设备都已到厂，土建工程已基本完工，正在进行机电工程安装，预计2019年10月底就可进行设备调试。
我们执行的核查程序：
1. 检查光棒项目建造与付款的内部控制；
2. 取得光棒项目主要设备采购、基建工程发包等成本的采购和中标合同，检查供应商或者承包商的信息、与公司的关联方关系；
3. 检查用于光棒项目大额银行付款流水，收款方与合同方是否一致，金额
与合同约定是否一致。对主要的建筑商和供应商函证采购金额。
经核查，我们认为光棒项目的资金投向均与光棒工程建设直接相关。光棒项目在建工程真实可靠，与光棒项目相关的工程建设款项支付正常，付款对象均是签订合同的供应商。
二、海外工程产业。年报披露，海外工程承揽收入7.8亿元，占营业收入比例为24.24%。海外工程承揽收入按照完工百分比法确认收入，海外工程业务实施工程地均在国外。请公司补充披露： （1）年报披露，成本构成中，材料费占总成本比例为 79.61%，上年该比例为 62.37%，分包成本占总成本比例
14.66%，上年该比例为 28.29%。请补充披露：海外工程具体项目、承建内容、交易对方、承揽方式、使用资金来源、建造期限、完工百分比法的具体会计处理方式、结算方式、近三年收入确认及应收款项收回情况，上述材料费、分包成本的主要构成，前后占比变动的原因，工程的运行、结算模式是否发生变化。
（2）2018 年新增孟加拉电站项目，收入及利润增幅不同主要是由于公司依据谨慎原则计提了风险准备金等，项目收益确认进度滞后于执行交付到账后确认的收入进度。请补充披露：项目收益确认的依据、涉及滞后的项目及金额，是否对会计计量的准确性造成影响，计提风险准备金的决策考虑、具体情况、相关会计处理。（3）年报披露，海外工程产业报告期内收到保险理赔，增加营业外收入 1884 万元。请补充披露：海外工程中面临的运行风险，可能发生保险理赔的事项及因素，上述保险理赔发生的起因、是否涉及后续诉讼赔偿，相关风险是否在预计负债的会计处理中予以考虑。请会计师就上述问题发表意见。（问询函第一条第3点）
(一) 补充提供海外工程相关具体信息：
海外工程具体项目、承建内容、交易对方、承揽方式、使用资金来源、建造期限、结算方式、各项目合同总额及收款情况详见附表一。
公司对海外工程项目采用完工百分比法核算。具体会计处理方式是以各项目累计实际发生成本与项目预算总成本比例确定项目完工比例，根据完工比例确认该项目累计收入，当期收入是累计收入与前期确认收入的差，当期成本是累计实际成本与前期实际成本的差，当期收入减去当期成本即为项目当期利润。
国内公司所做的海外工程的运行大部分采用相同的模式，结算模式主要采用信用证和电汇转账结算，业主均是通过银行支付将货币款项从付款账户划转到公司账户，均未发生变化。材料费的构成按照不同类型的项目有所不同，公司项目主要分为两类，一类是发电厂项目，其材料费主要构成为发电机组、变压器、电缆、锅炉和钢结构等；另一类是输变电项目，其材料费主要构成为变压器、电缆、开关、控制保护设备，导线及铁塔等。各项目的分包成本主要是项目的土建、安装等施工费用。
上述材料费、分包成本的前后占比变动的原因主要有两点：
1. 上述材料费比例是以当年度实际发生的材料费与当年度的总成本的比例,但是海外工程项目周期较长,一般都会超过一个年度,而且工程实施过程中,材料、施工、设计等各项成本在施工的不同阶段投入并不均匀。相邻年度间由于建造成本投入的先后次序对前后占比变动影响较大；
2. 2018年公司在孟加拉7个变电站项目中承担的角色为非总承包商,仅是作为联合投标一员提供项目下的主要材料供应，因此在该项目下只有材料费的支出而没有人工费支出，由于该材料费全部在本年度发生，所以拉高了本年度的材料费占比。孟加拉7个变电站项目本年确认材料成本1.62亿元，占全年海外成本的24.55%，该情况对本年材料费比例增长有较大影响。
我们执行的核查程序：
1. 取得永鼎股份公司正在执行海外工程具体项目的完工百分比法计算表，复核计算是否正确，具体会计处理方式；
2. 取得永鼎股份公司2018年正在执行海外工程的中标或承建合同，核对承建内容、交易对方、承揽方式、使用资金来源、建造期限、结算方式等信息；
3. 检查近三年永鼎股份公司海外工程收款银行进账单，比较近三年收入确认金额及与应收款项收回情况；
4. 取得海外工程成本投入的计算表，分析材料费、分包成本的主要构成，前后占比变动的原因。
经核查，我们认为海外工程具体项目的会计处理方式、结算方式、近三年收入确认及应收款项收回情况是合理的；材料费、分包成本的主要构成，前后占比变动的原因都有合理的依据支持；工程项目的运行、结算模式未发生变化。
(二) 孟加拉电站项目收益确认的依据、涉及滞后的项目及金额，是否对会
计计量的准确性造成影响，计提风险准备金的决策考虑、具体情况、相关会计处理。
1. 孟加拉电站项目收益确认的依据、涉及滞后的项目及金额，是否对会计计量的准确性造成影响项目收益确认进度滞后于执行交付到账后确认的收入进度是指：由于业主通常是根据合同约定支付工程进度款的，但会计上确认收入成本和收益是按照完工百分比法，通常业主支付工程款的时间早于会计上确认收入成本和收益的时点，只有在项目建设的中后期会出现会计上确认收入成本和收益的时点早于业主支付工程款的时间。海外工程项目收款一般是先收取项目总额一定比例的预收款（一般是10%），然后根据项目用材料费的发货进度、安装进度和施工进度分阶段收款，项目收益确认是按会计准则完工百分比法确认收入、成本和利润。收款的时间是根据合同规定，确认项目收益是按会计政策确认。项目收益确认的依据是按完工百分比法确认项目进度比例来确认当期收入和成本以此确认当期项目利润，因此当预算成本不发生大幅变动的情况下，项目收入、利润不会滞后确认。
2. 计提风险准备金的决策考虑、具体情况、相关会计处理
在总承包项目中，客户一般都会将项目总额5-10%作为项目质保金，在项目质保期结束后予以支付，从项目开工至质保期结束整个周期一般都在三到五年，期间可能会发生汇率变动及不可预见的各类成本费用等原因，因此在项目执行起公司依据谨慎性原则根据公司多年项目总承包经验预提此部分费用，该预提费用根据项目执行进度和实施情况做调整，实际是暂估成本。具体涉及项目及金额见附表二。计提的风险准备金均系工程预算部门结合海外工程实际情况编制，并取得项目组复核、公司管理层的决策通过。
海外工程依照完工百分比法进行会计核算。估算的风险准备金纳入项目总成本进行暂估。主要处理方式是将估算的风险准备金与各项目预算成本合计组成项目预算总成本。各会计期间，将累计实际发生成本与项目预算总成本比例确定项目完工比例，进而确认当期收入、当期成本、当期项目毛利。
综上所述，海外工程项目在预算阶段无法计量的风险因素较多，后期项目执行过程中，外界因素影响项目实际成本较多。如果项目预算对这块项目成本不预
先考虑，项目执行中可能会面临汇率变动等不可预见的各类成本费用等原因，因此在项目执行起公司依据谨慎性原则，根据公司多年项目总承包经验预提此部分费用，该预提费用根据项目执行进度和实施情况做调整。自附表二可见，暂估的风险成本一般对项目总成本占比较小在5%以下，而且随着项目而调整后，能更准确地计量和反映各会计期间的经营成果，防止项目前后期毛利率倒挂的情况。我们执行的核查程序：
1. 取得计提了风险准备金的海外工程的计提依据，复核计提金额计算过程；
2. 复核计算正在执行海外工程的完工百分比法计算表，考虑会计处理方式是否合理。经核查，我们认为公司依据谨慎原则提取项目成本风险准备金合理。项目风险准备金占总成本比率较小，并且随项目开展而逐步调整，未对会计计量的准确性造成实质性影响。项目收益确认的依据完工百分比法，符合企业会计准则相关规定。
(三) 海外工程保险理赔的事项的起因、是否涉及后续诉讼赔偿，相关风险是否在预计负债的会计处理中予以考虑。
公司报告期内因海外工程保险理赔的事项增加营业外收入1,884万元，该保险理赔发生的起因是公司委托承运商从国内通过海运运输电缆至孟加拉用于海外工程建设，同时就该运输事项向安联财产保险公司(以下简称安联保险)投保。因承运企业运输途中工作失误，该批货物在海上遇到风浪造成货损。公司因此向安联保险要求赔付。
因损毁责任全部由运输公司承担，货物在海运途中损失并未投入项目建设，因此该事件不影响具体项目的核算。安联保险已将理赔金额全部支付公司，该诉讼案件已由上海市高级人民法院终审裁定。公司与该事项有关的权利和义务都已经转移给安联保险，公司已退出本案，不涉及后续诉讼赔偿。损毁的电缆已经处置完毕，相关损益已经结转。海外工程中面临的运行风险主要有工程款结算风险、项目执行中的施工风险和货物运输过程中的毁损风险。公司已经针对各种不同情况投保相应的险种。目前主要投保的险种有中国出口信用保险公司的出口买方信贷保险、特定合同保险，海外工程一切险、运输险等。因此类风险非正常的生产经营产生，无法预计并准确核算，而且公司已经广泛采用投保的方式去防范此类风险，故不在预计负
债科目进行考虑。
我们执行的核查程序：
1. 取得2018年确认营业外收入的保险赔款事项的项目资料，包括理赔资料、收到赔款银行进账单；
2. 检查该工程项目执行情况，检查完工成本计算表，分析是否存在潜在需要计提预计负债的事项。
经核查，我们认为该保险理赔的事项不涉及后续诉讼赔偿，且全案已经由法院终审裁定，无需在预计负债的会计处理中予以考虑。
三、长期股权投资。公司与关联方上海东昌企业集团有限公司（以下简称东昌集团）各持有上海东昌投资发展有限公司（以下简称东昌投资）50%股份，东昌投资报告期营业收入111.6亿元，向上市公司投资收益贡献1.37亿元，占上市公司净利润的比重为71.01%，向上市公司发放股利3000万元。请公司补充披露：（1）……；（4）长期股权投资中4家公司亏损，结合各联营公司近年来的业绩表现，说明均未计提减值准备的原因和合理性；（5）……。（问询函第一条第5点）
公司4家亏损的联营公司近三年的主要情况如下表所示：
单位：万元
项目
2018年度 2017年度 2016年度收入 净资产 净利润 收入 净资产 净利润
收入 净资产 净利润苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司
1,020.18
32,217.00
-1,599.21
1,452.87
33,764.83
-795.89
1421.12
34,560.72
142.54
中祥金鼎投资有限公司
2,448.05
-4.00
2,452.16
-2.23
2,456.29
-3.19
苏州诚富成长创业有限公司
2,487.98
-1.65
2,489.63
-2.67
2,492.29
2.00
上海安旻通凯投资中心（有限合伙）
6,889.69
-139.20
7,028.89
-144.20
7,173.08
-26.89
1. 苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司
成立于2009年3月3日，注册资本30,000万元，经营范围：面向“三农”发放小额贷款，提供担保。目前在职员工8人。苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司截至2018年12月31日主要资产为位于苏州新区的建筑物及发放的贷款，
负债金额小。2017年、2018年亏损的主要原因为对发放的贷款计提了相应的坏账准备。公司自有建筑物存在一定的升值空间，发放的贷款按比例计提了坏账准备。同时，公司期末通常会对苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司的资产情况进行再次价值判断，如果认为发放贷款的部分资产计提的比例不足，会对不足部分加提了坏账准备，并在长期股权投资确认投资损益时增加投资损失。截至2018年12月31日，公司加提了坏账准备6,549万元。公司认为，对苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司的长期股权投资，未来的可收回金额按投资比例分得部分不低于公司长期股权投资的账面价值，故不需要计提长期股权投资减值准备。
2. 中祥金鼎投资有限公司
成立于2010年3月17日，注册资本5,000万元，经营范围：股资管理；投资咨询；财务顾问；经济信息咨询；技术开发、技术推广；代理、发布广告；企业策划；销售珠宝首饰、工艺品、金银制品。目前公司在职员工2人。中祥金鼎投资有限公司截至2018年12月31日的资产总额2,448万元，负债总额4万元，负债金额较小。中祥金鼎投资有限公司近三年均略有亏损，亏损主要原因为人员工资及一些零星开支。近年来，除了零星的费用开支外，无其他需要支出的费用，目前无实际业务经营，公司的预计可收回金额与其净资产相当，故公司未计提长期股权投资减值准备。
3. 苏州诚富成长创业有限公司
成立于2007年12月12日，注册资本3,200万元，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。目前在职员工3人。2017年及2018年均略有亏损，亏损的主要原因为人员工资及一些零星开支。截至2018年12月31日，公司持有苏州诚富成长创业有限公司长期股权投资账面余额22万元，其他应付苏州诚富成长创业有限公司50万元。应付苏州诚富成长创业有限公司50万元为其减资给公司汇回的投资款，由于没有办理完相关的减资手续，因此公司未对减资事项作相应的账务处理。苏州诚富成长创业有限公司目前无实际业务经营，该长期股权投资不存在减值的风险，故公司未计提长期股权投资减值准备。
4. 上海安旻通凯投资中心（有限合伙）
成立于2015年11月30日，经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。目前在职员工4人。近三年亏损的主要原因为其投资上海安旻通煜投资中心（有限合伙）按比例确认的投资损失。上海安旻通凯投资中心（有限合伙）截至2018年12月31日无负债，资产主要为对外投资，对外投资主要为：购买银行理财产品182万元，该理财产品为低风险产品且能带来一定的收益；投资上海安旻通煜投资中心（有限合伙）（基金编码：
SH2553）2,700万元，上海通煜投资中心（有限公司）通过受让老股形式投资了软通动力信息技术（集团）有限公司，软通动力是IT信息服务和智慧城市行业的龙头企业；投资西安量子体育管理有限公司4,000万元，投资时西安量子估值
36.7亿人民币，上海通凯所出资的金额4,000万作为长期股权投资的账面价值，根据新一轮融资西安量子估值45亿，上海通凯对长期股权投资的账面价值仍以成本价4,000万元反映。因此公司判断上海安旻通凯投资中心（有限合伙）所投资的项目未来可收回金额不小于账面价值，故公司未计提长期股权投资减值准备。
我们执行的核查程序：
1. 取得苏州苏诚会计师事务所有限公司出具的苏州鼎丰2018年度审计报告（苏诚审字〔2019〕第0244号），取得苏州诚富、中祥金鼎、上海安旻2018年度财务报表。将上述企业财务数据与2017年相关财务数据进行比对，苏州鼎丰2018年度主要亏损原因是提取减值贷款减值准备2,266.05万元；其他企业经营业绩无重大波动，主要经营活动未发生异常变更；
2. 取得苏州诚富、中祥金鼎、苏州诚富、上海安旻本期主要股东会、董事会资料，未发现存在异常情况；
3. 复核公司按照权益法核算联营企业长期股权投资金额及过程，检查后未发现存在重大差异。
经核查，我们认为根据企业预计的可收回投资金额，这4家联营企业预计可收回金额不低于账面价值，账面不提取减值准备是合理的。
四、收购及商誉。年报披露，商誉账面原值3.41亿元，其中2016年10月收购北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称永鼎致远）商誉原值2.98亿元，因2018年业绩承诺6550万元，业绩差额为2207.87万元，未完成业绩承诺，
计提减值准备1594万元。请公司补充披露：（1）结合公司前期收购永鼎致远时估值采用的相关财务数据预测及假设、近年来的经营及业绩承诺实现等情况，说明相关评估假设是否发生重大变化及其原因，并说明公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性；（2）结合形成商誉相关资产的行业情况及政策、永鼎致远的主要产品情况、经营业绩及变动趋势等，说明在2018年集中计提商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合规定；（3）造成永鼎致远未完成本年度业绩承诺的原因是否具有延续性，分析是否存在商誉继续减值的风险。请会计师发表意见。（问询函第二条）
(一) 结合公司前期收购永鼎致远时估值采用的相关财务数据预测及假设、近年来的经营及业绩承诺实现等情况，说明相关评估假设是否发生重大变化及其原因，并说明公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性；收购时，公司委托的北京天健兴业资产评估有限公司对以2015年5月31日为评估基准日的永鼎致远股东全部权益价值进行了评估。估值采用的主要假设：
1. 国家有关法律法规、宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和环境无重大变化；
2. 有关利率、汇率、税负基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
3. 针对评估基准日资产的实际情况，假设企业持续经营；
4. 企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
5. 企业未来将采取的会计政策和现行会计政策在重要方面基本一致；
6. 评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
7. 评估基准日后的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
永鼎致远在收购时对2016-2018年业绩分别做出了承诺，各期末实现扣除非经常性损益的净利润分别为4,500.00万元、5,560.00万元和6,550.00万元。
上述假设在近年实际经营过程中未发生重大变化及承诺业绩的目标均已达成。2016和2017年利润表预测数据与实际发生情况对比如下：
单位：万元项目\年份
2016预测
2016实际
2017预测
2017
实际
一、营业收入 9,916.20 8,748.63 13,066.57 15,549.19
减：营业成本 2,630.21 1,983.84 3,919.97 6,530.11
营业税金及附加 112.67 73.68 191.46 243.06
销售费用 1,339.43 766.81 1,926.68 1,496.39
管理费用 1,407.10 954.15 1,858.70 1,192.07
财务费用 -4.77 -10.83 1.28 -26.60
其他收益
370.57
二、营业利润 4,431.56 4,980.98 5,168.48 6,484.74
加：营业外收入 622.01 268.75 1,085.73 0.03
减：营业外支出 0.05 0.07
0.13
三、利润总额 5,055.12 5,249.65 6,254.21 6,484.64
减：所得税费用 571.53 658.05 700.11 848.92
四、净利润 4,483.59 4,591.60 5,554.10 5,635.72
五、扣除非经后的净利润 4,500.00
4,570.65
5,560.00 5,635.72
公司以2016年12月31日为基准日对永鼎致远进行了减值测试，永鼎致远包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 86,139.73万元，高于账面价值79,800.00万元。按照股权比例计算价值为55,375.54万元。与收购基准日2016年5月31日永鼎致远资产组价值51,300.00万元相比，未发生减值。公司以2017年12月31日为基准日对永鼎致远进行了减值测试，永鼎致远包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为87,771.64万元，高于账面价值79,800.00万元。按照股权比例计算价值为56,424.62万元，与收购基准日2016年5月31日永鼎致远资产组价值51,300.00万元相比，未发生减值。收购和商誉减值时，均采用收益法评估评估永鼎致远股东全部权益价值，以未来若干年度内企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算企业整体营业性资产的价值，然后加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。计算公式如下：
公式一
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；D：付息债务评估价值。公式二
上式中：
P：经营性资产评估价值；C
：溢余资产评估价值；C
：非经营性资产评估价值；E’
：长期股权投资评估价值。公式三
上式中：
前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）；：明确预测期的第t期的企业自由现金流；t：明确预测期期初数1,2,3，，n；r：折现率，加权平均资本成本（WACC）；
：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，g=0；n：明确预测期第末年。上述三个公式主要参数值，在收购和商誉减值时对比如下：
收购时 0
3,557.65
186.39
54,406.25
12.91%
减值时 0
3,990.14
1,231.84
49,287.94
14.18%
参数值比较差异的说明：
1. 溢余资产的差异：
科 目 收购时 减值测试时溢余货币资金 3,226.77
3,990.14
其他流动资产 302.81
递延所得税资产 28.06
合 计 3,557.65
3,990.14
溢余资产差异主要原因为：(1)收购时对比减值测试时,货币资金和其他流动资产的账面金额发生了变化，(2)减值测试时递延所得税资产纳入非经营性资产计算。
2. 非经营性资产、负债的差异：
科 目 收购时 减值测试时资产：
其他应收款（关联方往来）
4,114.76
递延所得税资产
117.08
小 计
4,231.84
负债：
应付股利
3,000.00
预计负债 186.39
小 计 186.39
3,000.00
收购时，确定非经营性负债186.39万元；减值测试时，确定非经营性资产、负债合计1,231.84万元。差异主要原因为：(1)收购时对比减值测试时,上述会计科目的账面金额发生了变化，(2)收购时，递延所得税资产纳入溢余资产计算。
3. 经营性资产评估价值的差异：
(1) 营业收入
收购时预测如下：
主营业务收入预测表
金额单位：人民币万元项 目
2016年6-12月
2017年 2018年 2019年 2020年主营业务收入6,897.89
13,066.57
15,296.17
17,607.23
19,377.18
增长率
100.41%
31.77%
17.06%
15.11%
10.05%
其中，在测算增长率时，2016年取全年数9916.20万元。减值测试时预测如下：
主营业务收入预测表
金额单位：人民币万元
项 目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年合计11,465.41 12,452.86 13,101.88 13,785.46 14,505.50
增长率
13.65% 8.61% 5.21% 5.22% 5.22%产生差异的原因如下：
由于公司经营状况和市场环境发生了一定的变化，导致永鼎致远业务2018年对比2017年出现下滑，本次商誉减值测试时，主要是以 2018 年的业绩为基础并结合公司 2019年度预算进行的，由于 2018 年收入利润下降，故收入预测增长率及收入预测值较收购时的预测值都大幅较少。收入下滑的主要原因为：中国联通集团在2018年进行了整合调整，集团整合过程中增加了2G和3G电路域采集技术的比重，但当年永鼎致远研发的方向主要为高速网络、物联网数据深度挖掘及安全产品方向，因此永鼎致远没有中标该部分2G和3G业务的软件产品。另外，一些省份2018年原有的业务扩容计划延后，同时随着运营商2018年在4G领域的投资收缩，原有扩容项目报价体系降低，导致了永鼎致远业绩下滑。
(2) 主营业务成本
收购时，毛利率参考历史年度（2013-2015年）取70%，从而得出主营业务成本，
金额单位：人民币万元项 目
2016年6-12月
2017年 2018年 2019年 2020年主营业务成本2,069.37 3,919.97 4,588.85 5,282.17 5,813.15毛利率70% 70% 70% 70% 70%减值测试时，毛利率参考历史年度（2016-2018年）取68%，从而得出主营业务成本，
金额单位：人民币万元项 目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年主营业务成本3,659.47 3,974.64 4,181.79 4,399.97 4,629.79
毛利率68% 68% 68% 68% 68%毛利率基本稳定，差异较小。
(3) 期间费用
收购时，各类费用明细如下：
金额单位：人民币万元项 目
2016年6-12月
2017年 2018年 2019年 2020年营业费用1,017.10
1,926.68
2,255.43
2,596.20
2,857.18
占收入比16%
16%
16%
16%
16%
管理费用
995.66
1,858.70
2,138.61
2,412.81
2,623.56
占收入比15%
15%
15%
15%
15%
财务费用-4.50
1.28
2.71
3.99
4.05
合计2,008.26
3,786.66
4,396.75
5,013.00
5,484.79
占收入比
31.05%
31.19%
31.62%
31.35%
31.18%
减值测试时，各类费用明细如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年营业费用
857.26
963.81
1,008.04
1,054.44
1,103.13
占收入比
7.48%
7.74%
7.69%
7.65%
7.60%
管理费用
209.05
225.50
228.22
233.90
241.61
占收入比
1.82%
1.81%
1.74%
1.70%
1.67%
研发费用
1,339.81
1,559.31
1,511.33
1,519.70
1,575.19
占收入比
11.69%
12.52%
11.54%
11.02%
10.86%
财务费用
1.50
1.55
1.59
1.64
1.69
合计
2,407.62
2,750.17
2,749.18
2,809.68
2,921.62
占收入比
21.00%
22.08%
20.98%
20.38%
20.14%
存在差异的主要原因为：营业费用、管理费用和研发费用的预测主要参考公司历史年度各类费用占收入的比例确定，而收购较减值测试时历史年度收入基数较低，导致可参考历史年度各类费用率较高，随着公司营业收入的增长，其各类费用占比有所下降，从而使得收购时预测的各类费用比例高于减值测试时的比例。
(4) 营业外收入、其他收益
收购时，按可退税收入的开票金额和增值税退税率（14%）计算得到的营业
外收入如下：
金额单位：人民币万元项 目
2016年6-12月
2017年 2018年 2019年 2020年营业外收入
573.28
1,085.73
1,267.55
1,457.68
1,603.45
减值测试时，按可退税收入的开票金额和增值税退税率（10%）计算得到的其他收益如下：
金额单位：人民币万元项 目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年其他收益
295.18
510.43
403.68
424.73
446.90
两者产生差异的主要原因为(1)收入口径不一致,(2)退税率不一致
4. 折现率的差异：
(1) 无风险利率
收购时，取10年期国债在评估基准日的到期收益率2.82%；减值测试时，采用Wind资讯系统所披露的评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率3.23%作为无风险报酬率。
(2) β
L：有财务杠杆的权益的系统风险系数收购时，选取了25家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU，βL=0.8250减值测试时，选取了信息技术和软件行业（新证监会分类）共计192家可比上市公司的加权剔除财务杠杆调整Beta，为0.9051，因资本结构为零，则βL=0.9051。
(3) 市场风险溢价
收购时，采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算得到MRP=6.17%减值测试时，采用成熟股票市场的基本补偿额加上国家风险补偿额得到市场风险溢价，计算得到MRP＝7.24%
(4) 企业特定风险调整系数的确定
收购时，个别风险报酬率取5%；减值测试时，企业特有风险系数取2.5%。通过上述分析得到：
收购时，被评估单位的加权资本成本WACC（税后口径）为12.91%；
减值测试时，先计算得出被评估单位的加权资本成本WACC（税后口径）
12.28%，根据税后加权平均资本成本代入权益计算表，计算得出税前加权平均资本成本（WACC税前口径）为14.18%。两者折现率口径存在差异。我们执行的核查程序：
1. 取得公司前期收购永鼎致远时估值采用的相关财务数据预测及假设，与最近一期估值采用的相关财务数据预测及假设进行比对；
2. 取得永鼎致远近年来的经营及业绩承诺实现等情况资料；
3. 取得公司以前年度商誉减值测试依据的收入增长率、折现率、 毛利率、费用率情况进行比对；
经核查，我们认为公司对收购永鼎致远形成的商誉减值测试依据的关键参数合理，商誉减值测试的方法符合企业会计准则的规定。2016、2017 年商誉未发现减值迹象，不存在减值。
（二） 结合形成商誉相关资产的行业情况及政策、永鼎致远的主要产品情况、经营业绩及变动趋势等，说明在2018年集中计提商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合规定；
1. 经营业绩及变动趋势
永鼎致远2018年的产品仍以移动数据扩容项目（如IP溯源及日志留存系统扩容）为主，移动数据业务运营支撑系统的构建（如移动网络数据采集平台工程）为辅。但是数据扩容项目较上期下降6,692.31万元，降幅47.08%，导致营业收入显著下降。
2018年实现收入10,088.05万元，较上期下降35.12%，毛利率和费用率与上期持平，净利润4,406.23万元，较上期下降21.82%；扣除非经常性损益后的净利润4,342.13万元，较当期承诺数低2,207.87万元，完成比例66.29%。预测2019年收入增长率9.62%计11,058.56万元，详见三（三）具体内容。
2. 2018年计提商誉减值准备的原因
中国联通集团在2018年进行了整合调整，集团整合过程中增加了2G和3G电路域采集技术的比重，但当年永鼎致远研发的方向主要为高速网络、物联网数据深度挖掘及安全产品方向，因此永鼎致远没有中标该部分2G和3G业务的软件产品。另外，一些省份2018年原有的业务扩容计划延后，同时随着运营商2018年在4G领域的投资收缩，原有扩容项目报价体系降低，导致了永鼎致远业绩下
滑。
3. 2018年计提商誉减值准备的合理性及相关会计估计判断和会计处理公司聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司拟进行减值测试所涉及北京永鼎致远网络科技有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字〔2019〕第9045号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为77,320.00万元，低于账面价值79,800.00万元，本期应确认商誉减值损失2,480.00万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失1,594.29万元。公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定进行提取商誉减值的会计处理。我们执行的核查程序：
1. 执行年度审计时比较2018年经营和承诺业绩的实现数较承诺数差距，对公司管理层进行访谈，询问收入下降原因；
2. 取得永鼎致远的资产评估报告，复核商誉减值测试计算过程；
3. 复核被审计单位的商誉减值测试过程，对减值测试中使用的关键假设和参数评估其合理性。
经核查，我们认为2018年公司已按管理层预测的企业价值预计商誉减值准备，该商誉减值计提充分。
（三） 造成永鼎致远未完成本年度业绩承诺的原因是否具有延续性，分析是否存在商誉继续减值的风险。
永鼎致远2018年的产品仍以移动数据扩容项目（如IP溯源及日志留存系统扩容）为主，移动数据业务运营支撑系统的构建（如移动网络数据采集平台工程）为辅。但是数据扩容项目较上期下降6,692.31万元，降幅47.08%，导致营业收入显著下降。
造成永鼎致远未完成2018年业绩承诺的原因不具有延续性。首先，国家正在加强网络安全战略指导和全面推进网络安全和信息化的工作，运营商网络递进和安全保障能力需求不断增强，永鼎致远基于新技术的革新和前端的客户需求，在现有网络中已部署和储备的了充足的网络安全产品（如恶意程序、僵木蠕漏洞监测、安全大数据与态势感知、动态防御加固、智能域名安全解析加固等）；其次，2019年运营商根据5G网络和信息安全的实际需求，在永鼎致远提供服务的联通16省及电信31省，调整和增加相关业务采购份额。最后，永鼎致远作为
5G实验局参与数据采集及分析应用厂家，已提前做好技术储备，并且服务于5G网络的软件产品的单价也会高于4G。
考虑收购时预测以及业绩实现情况，公司于2018年12月31日对收购永鼎致远形成的商誉进行减值测试时，调整收入增长率后，未来5年的收入平均增长率逐年降低，毛利率和费用率与2018年度实现毛利率和费用率基本保持一致，根据商誉测试结果于2018年末计提商誉减值损失1,594.29万元。未来5年的收入增长率、折现率、毛利率、费用率情况如下：
项 目
以后年度预测2019 2020 2021 2022 2023 永续年收入增长率 13.65%
8.61%
5.21%
5.22%
5.22%
折现率 14.18%
14.18%
14.18%
14.18%
14.18%
14.18%
毛利率 68.08%
68.08%
68.08%
68.08%
68.08%
68.05%
费用率 24.58%
27.19%
25.07%
24.47%
24.23%
24.23%
根据表数据，预测2019年收入11,465.41万元。截止目前，根据永鼎致远实际经营情况，预测永鼎致远全年不含税销售收入不低于10,364.27万元，占前述预测数据比例90.40%。其中，已签订销售合同项目2,331.61万元，已投标项目1,832.66万元，已与客户达成初步合作意向的项目6,200.00万元。
因此，根据已知情况、永鼎致远主要产品市场现状及在手订单的情况，公司认为造成永鼎致远未完成本年度业绩承诺的原因不具有延续性。能够完成上表预测的销售增长率和毛利率预测，商誉不存在继续减值的风险。
我们执行的核查程序：
1. 询问公司市场管理人员，取得业绩下降不具有持续性的说明；
2. 取得目前永鼎致远正在执行合同、已签订合同、拟签订合同、准备投标的合同项目清单，结合达成意向合同和洽谈重合同清单，分析企业经营趋势；
3. 取得公司管理层预测以后年度的收入增长率、折现率、毛利率、费用率情况进行分析企业经营趋势。
经核查，我们认为根据公司的描述、提供的信息和已取得订单，永鼎致远能够完成上表预测的销售增长率和毛利率预测，商誉不存在继续减值的风险。
五、应收账款。公司应收账款账面余额 12 亿元，坏账准备人民币 4,627.86
万元，账面价值为人民币 11.8 亿元。期末终止确认的银行承兑票据 7285 万元。单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 7344 万元，涉及七位客户。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末余额 11.05 亿元，占营业收入比 34%，期初余额 10.24 亿元。请公司补充披露：（1）具体说明按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的相关政策，披露前五大该类别的客户、金额、回款期，对于按照按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款常年不计提坏账准备的依据，是否符合会计准则和同行业普遍情况；（2）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款对于七位客户的计提比例均不同，请说明计提比例确定的依据和合理性。请会计师发表意见。（问询函第三条第9点）
(一) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的相关政策，披露前五大该类别的客户、金额、回款期及同行业应收账款计提情况
1. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的相关政策
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。在资产负债表日，公司对除关联方外的账龄在2年及以下的应收账款，按区域和客户相结合作为信用风险特征，划分为若干组合，根据以前年度与之相同或类似信用风险特征的应收款项组合实际发生的坏账情况为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
公司目前的客户集中于汽车整车厂和电信运营商，多系常年合作伙伴，客户整体信用资质良好。通信光电缆产品的结算是跟随甲方通讯工程的结算而后进行的，建设周期短的通讯工程一般回款较快，而建设周期长的通讯工程结算周期一般较长。项目的实际状况决定通讯工程的建设周期，也对项目的结算周期较大影响。根据多年的历史经验和业务实践判断，建设周期在2年以内的应收款项一般没有产生坏账的风险，一般都在3年以内可以正常收回。而3年以上未结算的应收款项，可能由于意外因素存在回收困难。
公司应收款项都是按照单个项目与客户结算的，与同一个客户的应收款项可能由多个不同时间交付的订单组成。所以同一个客户会存在交货3年以上的款项未结算，而大部分2年以内的订单已经结算的情况。
为正确判断这类既有长账龄未结算但实际又是交易和回款频繁的优质客户的坏账情况，公司从谨慎的角度考虑，对账龄在3年以上的应收款项，不区分是否金额重大，基本一律判断为存在减值风险，全额按照单项100%计提减值准备。
该减值计提比例，比较同行业一般5年以上账龄才100%计提，是比较严格的。
在严格对3年以上账龄的应收款项提取坏账后，在进行信用风险组合计提前，已经完整考虑并计提了存在坏账风险的应收款项坏账准备。公司对除关联方外的账龄在2年及以下的应收账款，按区域和客户相结合作为信用风险特征，划分为若干组合，根据以前年度与之相同或类似信用风险特征的应收款项组合实际发生的坏账情况为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。在该情况下，一般判断交货时间较短的应收款项回收风险低，无特殊情况不计提。所以，公司应收款项的坏账计提政策是由单项计提和信用风险组合计提共同考虑的，信用风险组合计提比例不能完整反映公司的坏账政策。在严格的3年以上账龄100%全额单项计提的原则下，公司坏账计提政策与公司按照单个订单区分账龄并且与客户进行结算的交易方式是匹配的，与公司实际业务开展方式是一致的。结合查询同行业上市公司应收账款坏账准备计提总额一般占应收账款总金额比例一般在3%-4%，公司坏账准备计提比例为3.77%，居于行业正常水平，是比较合理的。
2. 前五大该类别的客户、金额、回款期
按信用风险特征组合计提坏账准备前5大客户如下：
单位：元序 号
客户
已开票应收账款
金额
未开票应收账款
金额
合计应收账款金额
账龄1 康明斯CUMMINSINC 55,982,832.3
55,982,832.3
1年以内
上汽通用汽车有限公司
37,745,086.7
21,464,799.27
59,209,885.9
1年以内
上汽大众汽车有限公司
16,318,568.4
51,833,323.35
68,151,891.8
1年以内
上汽通用东岳汽车有限公司
36,521,195.7
36,521,195.7
1年以内
上海大众动力总成有限公司
10,825,576.0
23,409,258.18
34,234,834.2
1年以内合 计
157,393,259.10
96,707,380.80
254,100,639.90
由上表可见，公司前5大应收账款客户均为汽车主机厂，主要供货产品系汽车线束。表现为期末余额大，账期较短，基本没有1年以上账龄应收款。回款期一般在3个月。前5大客户2019年1至5月回款情况如下：
单位：元
序号
客户
2019年1至5月回款金额 应收账款余额 回款率1 康明斯CUMMINSINC 70,278,322.67
55,982,832.30
125.54%
上汽通用汽车有限公司
70,081,028.94
59,209,885.93
118.36%
上汽大众汽车有限公司
63,764,344.82
68,151,891.78
93.56%
上汽通用东岳汽车有限公司
52,748,481.00
36,521,195.73
144.43%
上海大众动力总成有限公司
32,969,391.79
34,234,834.21
96.30%
合计 289,841,569.22
254,100,639.95
114.07%
由统计信息可见，公司汽车主机厂客户信用期一般在3个月。前5大客户2018年末应收账款总额254,100,639.95元，公司2019年1-5月回款总额289,841,569.22元，回款率114.07%.
3. 与同行业提取坏账政策的比较
(1) 同行业上市公司，坏账计提政策如下：
账 龄 永鼎股份 亨通光电 烽火通信 长飞光纤 中天科技1年以内 0%
5%
1%
1%
1%
1-2年 0%
10%
3%
5%
5%
2-3年 0%
30%
5%
10%
7%
3-4年 100%
50%
20%
30%
25%
4-5年 100%
80%
50%
50%
50%
5年以上 100%
100%
100%
100%
100%
将永鼎股份期末应收账款按照上述同行业上市公司坏账计提政策进行模拟测算，除亨通光电外，坏账计提金额与同行业其他上市公司接近，具体情况如下表所示：
单位：元账 龄
永鼎股份账龄结构
永鼎股份坏账准备
按照亨通光电政策计算坏账
按照烽火通信政策计算坏账
按照长飞光纤政策计算坏账
按照中天科技政策计算坏账1年以内
1,043,125,167.65
52,156,258.38
10,431,251.68
10,431,251.68
10,431,251.68
1-2年 109,105,604.74
10,910,560.47
3,273,168.14
5,455,280.24
5,455,280.24
2-3年 29,739,295.92
8,921,788.78
1,486,964.80
2,973,929.59
2,081,750.71
3-4年 17,874,592.68
17,659,757.34
8,937,296.34
3,574,918.54
5,362,377.80
4,468,648.17
4-5年 8,576,543.85
8,576,543.85
6,861,235.08
4,288,271.93
4,288,271.93
4,288,271.93
5年以上
20,042,326.88
20,042,326.88
20,042,326.88
20,042,326.88
20,042,326.88
20,042,326.88
坏账准备
46,278,628.07
46,278,628.07
107,829,465.93
43,096,901.96
48,553,438.11
46,767,529.60
2018年度与前几年相比，未发生与提取坏账准备有关的会计政策变更。根据2019年1月1日起施行的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，永鼎股份自2019年执行上述新金融工具准则并对原会计政策进行变更。执行新金融工具准则后，永鼎股份金融资产减值会计处理修改为预期损失法，完整考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而能更加及时、足额地计提金融资产减值准备和反映金融资产信用风险。
(2) 选取同行业上市公司2018年报合并报表数据，分析坏账准备计提比例
单位：元账 龄 永鼎股份 亨通光电 烽火通信原值 1,228,463,531.72
8,732,391,567.27
8,278,911,283.89
坏账总金额 46,278,628.07
547,019,551.34
547,392,774.35
提取坏账比例 3.77%
6.26%
6.61%
（续上表）账 龄 长飞光纤 中天科技原值 3,070,048,682.00
6,520,160,602.46
坏账总金额 93,291,698.00
255,698,101.86
提取坏账比例 3.04%
3.92%
查询同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况，与公司应收账款坏账准备情况比较，公司应收账款坏账准备计提比例为3.77%。由于行业内企业多涉及多种经营，计提比例差异较大，公司坏账准备计提比例处于行业正常水平。
我们执行的核查程序：
1. 审阅公司应收账款坏账准备计提的审批流程，复核所采用的坏账准备计提会计政策的合理性；
2. 分析比较公司本年及以前年度应收账款坏账准备计提情况，复核各年度会计政策执行是否一致；
3. 分析公司主要客户本年度往来情況，并执行应收账款减值测试程序，结合管理层对应收款项本期及期后回款评价，了解可能存在的回收风险，分析复核
管理层对应收账款坏账准备计提的合理性；
4. 获取公司坏账准备计提表，复核坏账计提金额的准确性；
5. 查询同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况，与公司应收账款坏账准备情况比较。经核查，我们认为公司应收账款坏账准备计提充分，应收账款坏账准备占应收账款总额计提比例处于行业正常水平，具有合理性。 (二) 单项金额重大并单独计提坏账准备的七位客户计提比例均不同，计提比例确定的依据和合理性
公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的坏账准备提取政策：
单项金额重大的判断依据或金额标准
本公司将金额为人民币500万元以上的应收款项和人民币50万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
这些客户都是是电信运营商在各地的省级分公司。公司与单项金额重大并单独计提坏账准备的七位客户的应收账款余额是由多笔交易形成。每个单项订单是公司按照客户订单数量和交货地点的要求，组织生产并发货至客户地址并由客户签收。
公司与电信运营商进行结算对账时，是以单个订单的交货和结款作为核算方式的。与结算相对应，公司在统计与电信运营商的账龄不是采用先进先出的方式，而是以单个订单的交付实现作为统计应收账款账龄的基础。
由于各种因素，单项金额重大并单独计提坏账准备的七位客户有部分已经交货在3年以上的订单未完全收回货款。虽然这些主要客户均目前仍然是主要客户，并与公司保持较高的交易额，但出于谨慎性的考虑，公司对这些账龄3年以上未完全回款的应收账款全额提取了坏账准备。
由于单项金额重大并单独计提坏账准备的七位客户的应收账款账龄中超过3年账龄的比例各不相同，所以在提取坏账准备的比例上也反映不同。如下表中对这七位客户2018年销售和收款的情况所反映，客户与公司交易正常，年交易和收款金额远高于提取的坏账准备金额，这些客户短账龄款项的回收情况较好，提取应收账款坏账准备金额符合实际预期。公司统计了这七位客户3年以上账龄应
收账款的情况如下表：
单位：元序号 客户名称
2018年期末应收账款总额
3年以上账龄
应收账
款
提取坏账准备金额
应收账
1 中国移动通信集团云南有限公司 23,581,272.18
4,508,937.19
4,508,937.19
中国电信集团公司山西省电信分公司
13,989,488.64
99,685.11
99,685.11
中国电信股份有限公司江西分公司
10,302,832.96
213,745.58
213,745.58
中国电信股份有限公司广东分公司
9,603,544.37
16,669.90
16,669.90
5 中国移动通信集团贵州有限公司 5,543,917.99
1,218,149.02
1,218,149.02
中国电信股份有限公司孝感分公司
5,404,799.30
3,652,172.68
3,652,172.68
7 中国移动通信集团甘肃有限公司 5,018,596.04
4,205,241.43
4,205,241.43
合计 73,444,451.48
13,914,600.91
13,914,600.91
续上表序号 客户名称 提取坏账原因 提取坏账金额
2019年收回金额1 中国移动通信集团云南有限公司
付款需地市到货证明未提供完整
4,508,937.19
2019年1月已回款1,054,248.00
中国电信集团公司山西省电信分公司
逾期时间过长，已无法核对。
99,685.11
中国电信股份有限公司江西分公司
尾款 213,745.58
中国电信股份有限公司广东分公司
尾款 16,669.90
5 中国移动通信集团贵州有限公司
付款需地市到货证明未提供完整
1,218,149.02
中国电信股份有限公司孝感分公司
需要与客户核对一致后处理
3,652,172.68
7 中国移动通信集团甘肃有限公司
框架协议金额上限超额，需补签结算合同
4,205,241.43
1,590.00
合计 13,914,600.91
1,055,838.00
单项金额重大并单独计提坏账准备的七位客户2018年与公司交易情况序号 客户名称
2018年自该客户新取得订单
2018年自该客户收回货款
2018年向该客户发货1 中国移动通信集团云南有限公司 22,026,705.81
26,742,207.48
21,598,436.07
中国电信集团公司山西省电信分公司
21,606,161.21
34,506,528.67
14,146,564.47
中国电信股份有限公司江西分公司
12,731,609.32
9,454,829.62
13,740,480.57
中国电信股份有限公司广东分公司
30,110,723.62
33,102,495.86
33,842,058.90
5 中国移动通信集团贵州有限公司 9,569,844.37
6,156,952.41
2,841,106.93
中国电信股份有限公司孝感分公司
612,258.21
581,556.56
646,054.10
7 中国移动通信集团甘肃有限公司 6,376,251.89
4,941,414.19
6,376,340.50
合计 103,033,554.43
115,485,984.79
93,191,041.54
由上表可知，上述七位客户与公司交易正常，年交易和收款金额远高于提取的坏账准备金额。而且提取坏账准备的订单未结算的主要原因为2015年以前，存在个别订单与客户对账出现差异的情况，上述情况的发生具有偶发性，随着公司不断加强与客户之间的交易流程控制，后续未发生过类似情形，不影响公司内控的有效性。对于上述应收账款，期后仍有收回的可能，如中国移动通信集团云南有限公司2019年收回了大额提取坏账准备的应收账款。所以公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的七位客户，按照订单实现的时间而非先进先出原则计提坏账准备的依据是谨慎并且合理的。我们执行的核查程序：
1. 对于单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款的七位客户，了解并复核管理层对单独计提坏账准备的应收账款的相关考虑和证据，评价这些相关考虑和证据的合理性及据此计提坏账准备数据的准确性，并与获取的外部证据核对；
2. 获取对于单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款的坏账准备计提表，分析关键假设及数据的合理性，及检查管理层坏账计提金额的准确性。
经核查，我们认为公司按照订单实现的时间统计账龄，按订单对账龄3年以上的款项全额计提坏账准备。该坏账准备计提的依据充分并且合理。
六、年报披露，预付账款 1.51 亿元，较上期期末增加 74.83%，一年以上的预付账款合计 1,172 万元，为江苏永鼎泰富工程有限公司预付 CCCE 货款4,117.91 万元。请公司补充披露：（1）CCCE 公司的详细信息和股东结构，预付款形成原因，以及标的货物情况；（2）一年以上预付账款的明细构成，预付对象及其关联性，相关采购合同的真实性，资金流向，预计结算时点，是否符合基本商业逻辑。请会计师发表意见。（问询函第三条第10点）
(一) CCCE 公司的详细信息和股东结构，预付款形成原因及标的货物情况
CCC Engineering Limited(以下简称CCCE)，在孟加拉人民共和国成立，股东为HUA JIE和DKM Fazlul Huq，持股比例分别为80%和20%，公司主要负责人为DKM Fazlul Huq, Mozammel Hoque, Abdurs Salam sardar, Shuvashis Mitra，该公司主营为各电压等级的输变电线路、变电站项目、埋地及架空线路及发电厂
项目提供土建安装服务及组织安排具备相关工作经验的劳工，该公司在孟加拉有多年的施工经验。预付款形成的原因是将公司总承包的孟加拉SHAHJIBAZAR 100MW燃气电站项目的土建安装等施工的工作量分包给CCCE。公司与CCCE于2018年10月签订合同，约定合同总价2,000万美元，同时约定在签订日后的60天内向CCCE支付合同总价30%的计600万美元。依据该合同，公司已在2018年向CCCE预付30%合同款600万美元预付款项。
我们执行的核查程序：
1. 根据企业提供的CCCE公司的信息和股东信息，分析CCCE 公司股东结构；
2. 取得与CCCE公司签订采购劳务合同资料，检查合同中款项支付约定；
3. 向CCCE公司就预付款项进行函证，求证预付账款真实性。CCCE公司回函一致。经核查，我们认为依据公司提供的资料，公司预付CCCE公司的款项有合同对应，且向CCCE公司预付600万美元与合同条款约定一致。
(二) 一年以上预付账款的明细构成，预付对象及其关联性，相关采购合同的真实性，资金流向，预计结算时点，是否符合基本商业逻辑。1年以上预付款主要构成：
单位：元供应商
一年以上预付账款余额
付款期间 账龄 预计结算时点ABB SWITZERLAND LTDBADEN SWITZERLAND
5,241,812.62
合同约定
1-2年
2019年8月
HITACHI TD SYSTEMSASIA PTE LTD
5,576,661.68
合同约定
2-3年
2019年7月
山东达驰电气有限公司
620,000.00
合同约定
1-2年
2019年8月
1. 向ABB SWITZERLAND LTD BADEN SWITZERLAND预付5,241,812.62元，全部是用于为孟加拉7个变电站项目的材料采购所支付的预付款。其与公司无关联方关系。预付款超出一年的原因是因采购的继电保护设备全部生产发货周期较长，生产完毕后还需要项目业主安排时间做目睹试验或检验,且该设备采购合同约定分阶段付款所导致。总合同金额424.70万瑞士法郞，已支付168.15万瑞士法郎，按照工程进度结转58.16万瑞士法郎，结余109.95万瑞士法郎。其中一年以上预付款合计75.03万瑞士法郎。
附表一
单位：万元项目名称 承建内容 交易对方
承担方式
使用资金来源
建造期限
结算方式
合同总额
回款情况
结算方式 是否变化
SHAHJIBAZAR100MW燃气电站项目
承建Shahjibazar100MW单循环燃气轮机电厂，包括设计、供货、安装、施工、调试和运行交付
孟加拉国家电力发展局BANGLADESH POWERDEVELOPMENT BOARD
总承包
业主自筹-业主自有资金
540天
电汇和信用证结算
否 64,399
8,333
孟加拉7个变电站项目
设计、制造、供应、安装、测试和调试7个132/33KV变电站
达卡配电有限公司Dhaka PowerdistributionCompany Limited
联合体成员分
包商
业主自筹 730天
电汇和信用证结算
否 31,752
24,126
孟加拉国家电网公司“吉大港230KV和132KV变电站 P2”项目
新建Rampur和Agrabad变电站，Hathazari和Khulshi变电站的改造
孟加拉国家电网公司POWER GRID COMPANYOF BANGLADESHLIMITED
总承包
业主自筹-国际金融机构贷款（JapanInternationalCooperationAgency）
24个月
电汇和信用证结算
否 22,081
13,836
赞比亚首都变电站新建及改造工程2包132/11KV变电站项目
供应、建设和安装132/11KV变电站
赞比亚国家电力公司ZESCO LIMITED
总承包
业主自筹-国际金融机构贷款（世行）
31个月 电汇 否 21,522
7,777
埃塞ENREP15KV配网标
Shashemene和Debre Markos镇
埃塞俄比亚电力能源公司Ethiopian
总承包
业主自筹-国际金融机构贷款
18个月 电汇 否 12,422
10,171
LOT2 中压、低压过顶配
电线路及相关配电变压器的设计、供应、安装(施工)
Electric Power （世行）
孟加拉国家电网公司“吉大港230KV和132KV变电站 P1”项目
负责Shikalabha230/132KV GIS变电站的新建和改造
孟加拉国家电网公司POWER GRID COMPANYOF BANGLADESHLIMITED
总承包
业主自筹-国际金融机构贷款（JapanInternationalCooperationAgency）
24个月
电汇和信用证结算
否 17,015
12,504
莱索托北部地区中低压配电网的设计，供货及安装工程项目
莱索托北部地区(Lot2、Lot5、Lot6)低压和中压线路和服务连接的设计、供应和安装
农村电气化机构RuralElectrificationUnit
总承包
业主自筹-国际金融机构贷款（Arab Bankfor EconomicDevelopmentin Africa）
18个月 电汇 否 6,320
5,066
孟加拉RAJENDRAPUR变电站项目
孟加拉RAJENDRAPUR新建一个132/33KV变电站以及在KODDA变电站基础上扩建两个132KV线路项目
孟加拉国家电网公司POWER GRID COMPANYOF BANGLADESHLIMITED
总承包
业主自筹 15个月
电汇和信用证结算
否 6,312
孟加拉扩建一个132KV变电站项目
132KV变电站的设计、供应、安装、测试及试车
孟加拉国家电网公司POWER GRID COMPANYOF BANGLADESHLIMITED
总承包
业主自筹 12个月
电汇和信用证结算
否 2,161
注：SHAHJIBAZAR 100MW燃气电站项目、赞比亚首都变电站新建及改造工程2包-132/11KV变电站项目、孟加拉RAJENDRAPUR变电站项目和孟加拉扩建一个132KV变电站项目由于均在2018年开始正式施工建设，属于项目中前期阶段，故相应的回款比例较低。
附表二
单位：万元项目名称
材料费 其他直接费 间接费用 分包成本
因不确定费用而预提的费用质保金计提
小计预算金额
占预算总成本
预算金额
占预算总成本
预算金额
占预算总成本
预算金额
占预算总成本
预算金额
占预算总成本
SHAHJIBAZAR100MW燃气电站项目
35,140.36
62.32%
| 35,140.36 |
380.00 0.67%
5,744.47 10.19%
12,410.02 22.01%
2,709.63 4.81%
6,218.82 62,603.30
孟加拉7个变电站项目
31,752.41
100.00%
| 31,752.41 |
31,752.41
孟加拉国家电网公司“吉大港230KV和132KV变电站 P2”项目
13,901.42
72.39%
| 13,901.42 |
200.00 1.04%
2,319.43 12.08%
2,781.87 14.49%
1,088.07 20,290.78
赞比亚首都变电站新建及改造工程2包132/11KV变电站项目
8,288.46
42.38%
| 8,288.46 |
135.00 0.69%
2,362.97 12.08%
8,227.11 42.06%
544.86 2.79%
1,053.40 20,611.81
埃塞ENREP15KV配网标LOT2
3,260.88
29.54%
100.00 0.91%
793.99 7.19%
6,735.06 61.01%
150.00 1.36%
617.61 11,657.55
孟加拉国家电网公司“吉大港230KV和132KV变电站 P1”项目
12,468.73
77.18%
| 12,468.73 |
96.00 0.59%
1,515.45 9.38%
2,075.41 12.85%
838.96 16,994.55
莱索托北部地区中低压配电网的设计，供货及安装工程项目
1,244.98
26.17%
| 1,244.98 |
475.47 9.99%
2,882.51 60.59%
154.50 3.25%
614.58 5,372.04
孟加拉RAJENDRAPUR变电站项目
61.45%
| ,536.88 |
625.72 10.87%
1,468.16 25.51%
125.18 2.17%
312.94 6,068.88
孟加拉扩建一个132KV变电站项目
59.98%
| 1,107.09 |
13.00 0.70%
181.03 9.81%
502.96 27.25%
41.69 2.26%
1,845.78