证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-079债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于为控股子公司申请年度银行授信提供担保预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）、苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）、江苏永鼎欣益通信科技有限公司（以下简称“江苏欣益”）
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次为永鼎泰富申请银行授信提供担保，担保额为60,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额102,992.62万元人民币；
2、本次为苏州新材料申请银行授信提供担保，担保额为1,500万元，本公司已实际为其提供担保的余额3,500万元人民币；
3、本次为江苏欣益申请银行授信提供担保，担保额为1,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额1,000万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为苏州新材料、江苏欣益提供的担保，超持股比例担保部分有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、公司收到银行函件，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）与中国进出口银行江苏省分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司永鼎泰富向中国进出口银行江苏省分行申请60,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到银行函件，公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司苏州新材料向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行申请1,500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
3、公司收到银行函件，公司与中国银行股份有限公司吴江分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司江苏欣益向中国银行股份有限公司吴江分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计62,500万元。
上述担保事项已经公司于2019年3月8日召开的第八届董事会2019年第二次临时会议及2019 年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过,并经公司于2019年3月25日召开的2019年第二次临时股东大会及 2019年 6月 12日召开的2018年年度股东大会批准。(详见公司公告临2019-015、临2019-023、临2019-035、临2019-066)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号
法定代表人:朱其珍
注册资本: 10,000万元
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。
与本公司关联关系：公司控股子公司
截至 2018年12月31日, 永鼎泰富资产总额为63,937.29万元,负债总额为34,056.55万元,资产净额为29,880.74万元。2018年度实现营业收入为60,656.92万元,净利润为7,441.43万元(经审计)。
股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。公司与上述股东均不存在关联关系。
2、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司
注册地点: 苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C18栋
法定代表人: 蔡渊
注册资本: 14,285.7143万元
经营范围: 研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材、薄膜、高性能金属复合功能材料、超导磁体、检验检测设备、超导设备；化工产品的研究、销售；以上相
关产品技术咨询服务及检验检测服务；会展服务；实业投资；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：公司控股子公司截至 2018年12月31日, 苏州新材料资产总额为4,826.52万元,负债总额为2,576.63万元,资产净额为2,249.89万元。2018年度实现营业收入为1,489.45 万元,净利润为-1,297.21万元(经审计)。
股东及持股比例: 本公司50.4% ,中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）19.6%，邹蕾21%、古宏伟4%、肖益平5%；公司与上述股东均不存在关联关系。
3、被担保人名称：江苏永鼎欣益通信科技有限公司
注册地点: 吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人: 路庆海
注册资本: 10,500万元
经营范围: 移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；铁塔和通信设备的租赁、销售；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成、工程安装和技术咨询服务；通信基础设施租赁；建筑智能化工程安装和技术咨询服务；通信管线工程安装和技术咨询服务；停车场系统研发及充电桩产品的销售和安装；广告设计、制作、代理、发布和广告业务咨询；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关联关系：公司控股子公司
截至 2018年12月31日, 江苏欣益资产总额为3,146.57万元,负债总额为2,582.68万元,资产净额为563.89万元。2018年度实现营业收入为1,376.2万元,净利润为-363.87万元(经审计)。
股东及持股比例: 公司全资子公司上海数码通85% , 路庆海10%，蒲晓辉5%；股东路庆海目前与公司不存在关联关系，公司收购江苏欣益前曾任永鼎集团副总经理；股东蒲晓辉与公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
1、保证人 ：江苏永鼎股份有限公司
债权人 ：中国进出口银行江苏省分行担保范围： “债务人”在“主合同”项下应向“债权人”偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在“服务”到期日应付或其它情况下成为应付）。保证方式:连带责任保证保证期间：本合同担保的每笔“主合同” 的保证期间单独计算，自每笔“主合同”项下的“被担保债务”到期之日起两年。
2、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司保证范围:本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利） 、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证方式:连带责任保证保证期间:按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债券合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。
3、保证人 ：江苏永鼎股份有限公司
债权人 ：中国银行股份有限公司吴江分行担保范围： 在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本
合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
保证方式:连带责任保证保证期间：本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、董事会意见
本公司董事会认为，由于本年度拟对永鼎泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力提供担保或反担保。而永鼎泰富为本公司控股子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，本公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎泰富的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎泰富财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款主要用于海外EPC项目相关保函的开具、用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远期结售汇，目前正在履行的海外EPC工程项目资金来源有保障，加之永鼎泰富的董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员均由本公司派出，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。苏州新材料为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要业务为二代高温超导材料的研发制备，目前其生产线的安装和设备调试均已完成，已经实现成品销售，目前正处于超导材料产业化的关键时期。本年度拟对苏州新材料提供担保是为了保证苏州新材料正常的运营，有助于苏州新材料产业化的顺利进行并尽早形成规模销售。苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币900万元）提供反担保，其他自然人股东均为苏州新材料核心技术团队成员和高级管理人员，按股权比例提供反担保，其反担保足以保障上市公司的利益，有利于控制担保风险。由于中新创投系苏州工业园区政府下属企业，中新创投出具专项书面说明，称其从未开展或设立过担保或反担保业务，并且国资系统管理非常严格，因此本次无法同比例为苏州新材料贷款提供担保，也无法为公司超比例担保部分提供反担保。而苏州新材料为本公司控股子公司，其董事长、总经理、财务经理等管理关键岗位人员均由本公司派出，中新创投未派出管理人员，为其提供担保的风险在本公司可控范围之内。
因此公司董事会同意本应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例提供的反担保金额（人民币588万元），由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的股权比例分担，其中苏州新材料的其他自然人股东提供219万元的反担保。
江苏欣益为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要业务为运营商通信工程总承包、通信基础设施建设租赁运营、信息化及智慧化通信方案集成实施三个业务板块，目前，业务不断稳步发展，已具备了三个业务板块快速发展的市场、管理和技术能力。为满足江苏欣益业务经营，公司为其提供全额担保支持，有利于江苏欣益良性发展，符合公司的整体利益。江苏欣益的另外二名自然人股东同意以各自所持有江苏欣益的股权按比例为本次担保本金金额的15%（人民币255万元）提供反担保，有利于控制担保风险，不会损害公司股东利益。
公司董事会一致同意为永鼎泰富、苏州新材料、江苏欣益提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、苏州新材料目前已经实现成品销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并做好市场商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。
4、上述担保事项已经公司第八届董事会2019年第二次临时会议、第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为410,100万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为372,713.92万元，担保实际发生余额为213,352.62万元，占公司最近一期（2018年末）经审计
净资产的76.90%，其中：公司<含控股子公司>对控股子公司提供的担保总额为269,943.92万元，担保实际发生余额为110,582.62万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的39.86%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会2019年第二次临时会议决议、第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司2019年第二次临时股东大会决议、2018年年度股东大会决议；
3、永鼎泰富、苏州新材料、江苏欣益营业执照复印件；
4、中新创投《关于苏州新材料研究所申请股东方进行贷款担保的答复函》；
5、苏州新材料、江苏欣益反担保函；
6、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年7月11日