江苏永鼎股份有限公司
2018年年度股东大会资料
2019.06.12
江苏永鼎股份有限公司2018年年度股东大会会议
目 录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2018年年度股东大会议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 公司2018年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2018年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2018年度财务决算报告 |
| 4 | 公司2018年度利润分配预案 |
| 5 | 公司2018年度报告及年度报告摘要 |
| 6 | 关于2019年度日常关联交易预计的议案 |
| 7 | 关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案 |
| 8 | 关于为子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案 |
| 9 | 关于公司控股子公司为其全资子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案 |
| 10 | 关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案 |
| 11 | 关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案 |
| 12 | 关于公司续聘2019年度审计机构的议案 |
| 13 | 关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案 |
| 14 | 公司2018年度内部控制审计报告 |
| 15 | 关于公司董事会换届选举董事的议案 |
| 16 | 关于公司董事会换届选举独立董事的议案 |
| 17 | 关于公司监事会换届选举监事的议案 |
四、公司独立董事2018年度述职报告
江苏永鼎股份有限公司2018年年度股东大会会议
议 程
网络投票时间：2019年6月11日15：00至2019年6月12日15：00现场会议时间：2019年6月12日下午14:00现场会议地点：公司一楼会议室会议主持：莫林弟董事长参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并逐项审议表决
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 公司2018年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2018年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2018年度财务决算报告 |
| 4 | 公司2018年度利润分配预案 |
| 5 | 公司2018年度报告及年度报告摘要 |
| 6 | 关于2019年度日常关联交易预计的议案 |
| 7 | 关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案 |
| 8 | 关于为子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案 |
| 9 | 关于公司控股子公司为其全资子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案 |
| 10 | 关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案 |
| 11 | 关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案 |
| 12 | 关于公司续聘2019年度审计机构的议案 |
| 13 | 关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案 |
| 14 | 公司2018年度内部控制审计报告 |
| 15 | 关于公司董事会换届选举董事的议案 |
| 16 | 关于公司董事会换届选举独立董事的议案 |
| 17 | 关于公司监事会换届选举监事的议案 |
五、听取独立董事宣读2018年度独立董事述职报告
六、参会股东（股东代理人）发言及提问
七、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
江苏永鼎股份有限公司2018年年度股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：
必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请江苏竹辉律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
议案一
江苏永鼎股份有限公司2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，公司董事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定，规范行使职权，认真履行职责，进一步促进公司完善治理结构，积极有效发挥董事会决策机制，认真执行了股东大会的各项决议，我代表公司董事会，就公司2018年度董事会的工作情况报告如下，请予审议：
一、经营情况讨论与分析
（一）通信科技产业
2018年，海外光纤光缆市场持续稳定增长，国内市场前半年维持了2017年以来的需求旺盛的势态，但随着中国移动已招标量的执行缓慢，中国电信、中国联通等运营商需求的放缓，光棒的需求随之放缓。最终，通信光纤光缆收入与上年相比略有增长；通信电缆及其他通信产品维持了与去年一样的收入水平。2018年度，由于前期光纤光缆的市场需求旺盛，光纤光缆的售价在前半年维持了上一年度的较高水平，后半年光纤售价持续下滑，再加上本年度对光棒及光纤光缆研发的投入加大，使得本年度毛利同比上一年度增加不多。公司在本年度建设的光棒项目一期将于2019年度正式投产，建设的新兴产业高端装备特种电缆项目已部分投产。这两个项目的相继投产，对通信产业的未来业绩有很好的促进支撑作用。
另外，2018年公司全资子公司上海数码通宽带网络有限公司收购永鼎集团有限公司持有的江苏永鼎欣益信息技术有限公司 85%股权，本次收购推动公司进入工程集成施工领域，有利于拓展公司产品销售渠道，促使公司产业链更加齐备完善；同时，实现了公司以运营商为主的商业行为模式逐步走向多行业、多层次发展，推动公司与运营商从简单的买卖关系向深度合作关系转变。
（二）海外工程产业近10年来，公司累计承揽了超20个总承包项目，其中有多个国家审批的大型双边合作项目，比如孟加拉国家电网公司电网升级改造项目、孟加拉库尔纳联合循环电站、孟加拉KODDA 150MW电站、老挝赛德2至沙拉弯输变电线路建设及万象市电网改造项目等。公司长期扎根孟加拉、埃塞俄比亚等“一带一路”沿线的新兴经济体，这些国家电力建设需求大、市场机遇较多。
2018年，该板块收入同比增长29%，利润增长10%，主要是新增了2018年开工的
孟加拉Shahjibazar电站项目；而收入及利润增幅不同，主要是由于公司依据谨慎原则计提了风险准备金等，项目收益确认进度滞后于执行交付到账后确认的收入进度。
（三）汽车线束产业1、传统线束方面2018年，公司如期完成了上汽大众、沃尔沃、上汽通用、康明斯、延锋安道拓等传统汽车厂商的三十多个新项目的设计研发及批量生产，受制于金亭线束场地的限制，现有厂房已不能满足公司未来的发展规划。上半年，公司在苏州吴江顺利筹建了子公司金亭汽车线束（苏州）有限公司，并在第四季度全面投入生产，上汽通用雪佛兰沃兰多整车线束顺利量产，且上汽通用、延锋等项目顺利实现了产线的迁移。2019年公司拟在武汉扩建厂房，以满足客户新项目的生产需求。
2、新能源车方面经过10余年的研究开发和示范运行，我国新能源汽车行业已经形成了完整的产业链，具备了产业化基础。随着特斯拉在上海大规模建厂，国内车企如长安、比亚迪等也在纷纷加大新能源汽车投入，还有蔚来汽车等互联网车企也在快马加鞭造车，各大车企对新能源汽车的未来都抱有很大的希望和信心。新能源汽车在2018年的突破式增长，并在未来还将保持高速增长，使国内汽车线束市场由低成本战略市场逐步转为更高技术含量的性价比市场。目前，汽车产业正在朝着“电动化”、“智能网联化”、“共享化”以及“国际化”的新趋势快速发展。
公司2018年在苏州新工厂建成了新能源生产车间与电咖车汽合作完成了首款新能源汽车线束的设计，与重庆铃木达成了首个新能源高压线束的定点，在做大做强传统燃油汽车线束的同时，在新能源汽车领域也有了长足的突破。
3、收入的变化情况
2018年公司汽车线束销售收入较上年增长20%，主要原因为：一是基于前期的市场积极开拓；二是公司现有客户大众、通用、沃尔沃和美国康明斯定点车型的市场认可度较高，对公司线束需求量提升明显，使得本年度的销售收入提升较快。
（四）超导材料产业
超导产业目前仍处于研发和完善工艺阶段，因为整体市场的产业化进程处于前期，目前已形成少量销售的产品，技术和产品主要应用在科研及示范工程项目上。
高场用二代高温超导带材在经过几年的研发和试制后，报告期内已通过现场鉴定，并获得省级新产品鉴定证书，现已获得多个客户订单并已完成部分交货。
公司承担了国家电网公司柔性直流输电科研示范项目的直流超导限流器的研制工作，取得了超导电气设备在电力系统科研和市场上“零”的突破，具有里程碑式的意义。研制工作已完成大部分内容，目前处于最后的系统调试和测试阶段即将进行挂网示范运行。在国家电网的牵头下，公司的直流超导电缆作为国家新能源小镇16个重点项目之一通过了项目总体规划论证，进展顺利，完成了10米验证样缆直流超导电缆的研制，完全达到了设计要求。2018年，公司联合某军工企业创新研发国内第一根高温超导船舶消磁电缆，已经完成电缆制备，测试电流达到4700A。
总之，2018 年由于宏观经济形式较为严峻，制造业的利润空间进一步被挤压。公司2018年的主营业务收入32.2125亿元，比上年同期28.7127 亿元同比上升12.19%，但净利润比去年减少 32.87%，主要的原因有如下几个方面，因实施股权激励计划，本年度对此项按规定摊销后增加了 管理费用；通信科技板块、汽车线束板块 2018 年度研发投入较大，研发费用比上年增加；管理费 用和研发费用比去年同期增加了 6,131 万元；汽车线束板块毛利率减少，主要由于金亭线束对客 户销售产品的价格受年降政策（2018 年度旧车型售价降低 5-7%）、原材料铜价上涨、金亭线束子 公司武汉金亭产量远不及预期等因素所致。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，营业收入322,125.32万元，其中：通信板块108,098.35万元，汽车线束 122,718.59万元，海外工程78,084.25万元，软件开发10,088.05万元。营业
成本276,593.26 万元，营业税金及附加799.86万元，利润总额25,345.28万元，现金及现金等价物净增加额 -25,388.23万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、通信科技产业依据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《信息通信行业发展规划（2016－2020年）》中提出，到2020年信息通信业收入将达3.5万亿元，年均增速15.5%；信息通信基础设施累计投资2万亿元。未来两年，5G建设将会全面启动，5G基站建设需要光纤互联，宽带中国战略的实施及骨干网的升级换代，都会带来光纤光缆新的需求。目前电信运营商正在进行大规模的5G网络试验，中国移动2019年新一轮的招标已完成，招标量达到1.05亿芯公里，中国电信也将开始新一年度的招标，预计招标量将不低于5000万芯公里。此外，海外其他主流运营商包括AT&T，Verizon，T-Mobile等也都在加速布局5G服务，与此同时NTT DoCoMo将为2020年东京夏季奥运会提供5G服务。运营商仍将是光纤光缆需求增长的主要动力。
随着4K，8K和HDR视频技术将带来更大的带宽需求，虽然这些技术仍处于商业化的早期阶段，但未来将会成为全球IP流量增长的关键驱动因素，进而带动光纤光缆需求的增长。
此外，云服务及互联网公司将继续建设大型数据中心，包括在全球范围内建设大量“超大规模”数据中心。目前还尚不清楚数据中心数量的增长是否会带动数据中心互连（DCI）的光纤需求以及数据中心内部的布线需求。
在海缆方面，亚马逊、Facebook、谷歌、微软等互联网和云服务公司是否会加大对海缆系统及全球其他市场的投资，以及这些企业能否带动海缆应用向高支光缆转变，这些都将对光纤光缆行业产生重要影响。
2019年可能是光纤光缆行业市场平淡的一年，但随着5G开始全面规模商用以及上述其他因素，包括云计算数据中心等业务的扩张，光纤光缆市场预计将在2020年开始新一轮的增长。
从供应层面看，国内光棒产能大幅度提升，必然会带来价格的下滑。目前，已有预制棒能力和有公开研制光纤预制棒计划的厂家合计已经超过15家，计划产能预计将达到17000吨以上，随着短期内的市场的博弈，行业的格局将会发生变化。未来竞争势态还非常激烈，只有通过采取内部产能匹配、精细化管理、加大新品研发、进一
步开拓海内外市场等措施，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。
2、海外工程产业“一带一路”既是我国突破空间局限、谋求发展机遇的现实要求，也是融入全球经济、应对危机挑战的契机。国家“一带一路”战略将超越中国工程公司在海外修路架桥的传统模式，而是要拉动沿线国家区域整体开发建设，在沿线国家发展“能源在外、资源在外、市场在外”等“三头在外”产业，助推企业的跨越式发展和转型升级。“一带一路”战略实施下，海外工程形成以大型央企和国企为龙头、实体制造业分化结盟的数个强大产业联盟，民营工程承包企业面临着产业联盟、细分市场专业化经营、打造自身产业链等不确定的多样选择，若不提前谋划布局，未来生存发展空间会被挤压。由于国内产能过剩严重，单纯产品竞争日益艰难，众多制造工厂加速与工程承包企业的对接和联合，甚至从单一提供产品转向“设计-供货-施工”的集成服务，形成由外向型龙头企业带动下的产业集群或联盟。
3、汽车线束产业汽车厂商尤其国外品牌汽车对于供应商的选择极为慎重和严格，从而形成了较为封闭的供应体系。基于以上原因，少数汽车线束供应商长时间占据了绝大部分的市场份额，汽车线束市场呈现相对垄断的现象。其中住友集团、矢崎总业株式会社、德尔福和莱尼四大汽车线束制造商的市场份额占全球市场的75%以上。而我国本土的线束行业生产企业具有数量多、规模小的特点。目前，我国线束厂家，有数千家之多，线束行业生产集中度低，竞争激烈，前10名的线束制造商企业所占的市场份额也仅为20%左右，且国内本土的汽车线束生产商大多只供货给国产汽车的生产商，只有金亭线束等少数部分国内的汽车线束生产商进入到合资汽车品牌的供应商名单，竞争激烈。
到2020年，预计全球有上百款纯电动汽车上市，其中近一半将来自中国的汽车企业。高性能电池技术的突破和运营模式的变革，将是中国汽车企业在未来保持竞争力的关键。因此，公司于2018年已经顺利筹建了新能源汽车线束生产车间，并已达成与客户的合作关系，这对公司未来的发展尤为重要。
4、超导材料产业
公司主要研发生产的第二代高温超导带材，已是国内具备小批量生产能力的少数厂商之一，公司在关键技术指标方面处于领先地位。公司传统主业是通信线缆，超导产业是公司的种子产业，是公司的战略储备项目。超导带材产品主要应用于超导传输电缆，未来将与公司的通信科技板块产生较强的战略协同效应。随着实用化高温超导
材料制备和产业化技术的突破性进展，各国政府和大企业对超导电力技术的应用研究开发给予了大力支持。超导电缆、超导限流器、超导变压器、超导储能系统、超导电机、多功能集成超导电力装置和超导变电站是实现电力技术重大革新的基础，是超导应用技术这一战略性新兴产业中最具市场潜力和应用价值的关键技术。
（二）公司发展战略
1、延伸产业链条，做强通信科技
通信科技板块是公司的传统主业，通信产业随着国家宽带战略、工业互联网及5G建设的持续推进，会有一个持续稳定增长的市场。在棒、纤、缆产业链方面，公司在2018年已经启动了年产600吨光棒项目的建设，一期年产300吨的光棒产能会在2019年建成投产。同时，光纤产能的扩充也在进行，室内光缆、光电复合缆等适用于5G网络、数据中心的产品产能也会逐步扩大。2019年3月7日，中国证监会出具了《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2019】312 号)，核准公司公开发行面值总额 98,000万元可转换公司债券，用于投资年产600吨光纤预制棒项目和年产1000万芯公里光纤项目。本次可转债的发行，有利于公司实现“棒-纤-缆”产业链一体化，解决公司现有业务发展瓶颈，提高利润水平和市场竞争力。
在通信设备及光电器件方面，公司在2017年成立的武汉永鼎光电子的基础上，2018年又引进团队，在武汉光谷成立永鼎武汉光通，主要研发生产光模块，并与国外的芯片厂商进行战略合作，5G通信系统中的核心器件的研发生产已经布局完成。目前，已经批量供货，并正在进行产能扩充，未来会研发更高速的光模块。在大数据服务方面，永鼎致远已通过了保密资格认定，未来将会扩大高端软件市场的份额。通信工程方面，通过整合上海数码通和永鼎欣益，会把通信工程的业务延伸到智慧城市建设等方面，最终把通信科技产业业务延伸到通信全产业链。公司投资建设的新兴产业高端装备特种电缆项目、5G通信网络建设光电复合缆项目，在2018年度已经部分建成投产，未来高端装备电缆的产能规模及市场占有率会进一步扩大。通信电缆方面，2018年度已成功研发出适用5G通信系统的6A系列数据电缆，未来会进一步扩充产能。
2、创新布局，做精海外工程
公司通过多年在海外市场的耕耘和培育，在东南亚国家市场取得了良好业绩，并开拓了非洲等地区的新兴市场，是江苏省“走出去”战略的重点支持企业。
公司会深度聚焦现有业务和市场，在现有市场上，按时保质的交付中标项目，积
极延伸做好后续运营维护工作，做精海外工程产业，同时着力建设好如下重大项目：
（1）2016年11月签订商务合同的3.31亿美元孟加拉库尔纳200-300MW（双燃料）联合循环电站项目，2019年二季度开工建设；（2）2016年10月14日中孟两国最高元首共同见证的11.42亿美元孟加拉国家电网公司电网升级改造项目，目前加紧推进中；（3）折合约9,465万美元的孟加拉Shahijibazar 100MW电站项目，有望提前竣工交付。
公司正在推进延伸至投资运营一体化，提前谋划产业升级转型，同时着力加强建设可长期持续发展的人才队伍。
3、做优汽车线束产业，实现新跨越
目前，公司的全资子公司上海金亭汽车线束有限公司的产销规模日趋增长，研发团队建设日益完善，整车线束设计能力不断提升。为能够使通信行业+金亭线束信号传输技术和研发优势发挥最佳协同效应，公司将重点考虑与现有业务协同性较好的细分市场，同时积极参与多家主机厂新能源车的前期研发，稳步推进新能源汽车线束市场。2019年初，公司全资子公司金亭线束中标上汽通用汽车有限公司整车线束新项目，中标金额约为 5.5 亿元/年，约占公司 2017 年度经审计的营业收入的 19.17%；生命周期为 6 年，合计中标金额预计约为 33 亿元。
上海金亭今后三年的策略重点主要落在：1、积极拓展新客户，并扩大成熟客户的市场份额，重点开拓新能源汽车高压线束；2、提升自主研发和设计等专业化技术能力，优化工艺流程，降低生产成本，提升生产效率；3、提高质量和控制成本，把握全球采购趋势，与电线、端子、塑壳供应商等形成战略合作伙伴关系，提高零件竞争能力，有效实施供应商全球采购计划，形成全球采购系统。
4、应用牵引，做实超导产业
目前超导应用团队不但全力推动了直流超导电缆在同里国家新能源小镇的创新应用，完成了10米验证样缆直流超导电缆的研制，通过了国网公司组织的总体论证，准备挂网运行测试；还联合国网江苏电力公司、浙江大学、华北电力大学成功取得了国网系统的直流超导限流器研制及示范项目，使得永鼎的超导产业在电力系统应用领域实现了零的突破，具有里程碑式的重大意义，公司将以实用超导电力研发项目为契机，以应用为牵引，做实超导产业。
截至2018年底，公司的超导材料团队承担了14项从国家到地方的项目，对影响产品良率的工艺稳定性问题进行了研究，改善了稳定性。公司研发了新的产品—高温
超导船舶消磁电缆，已经完成电缆制备，测试电流达到4700A。未来，公司将继续争取承担各项国家科研项目，为全面推动超导的市场化应用做准备。
超导产业属于较为前沿的高科技产业，研发、生产及产业化周期较长，是公司的战略储备项目。公司已成立超导应用研制部门，专业设计和制造、安装调试超导电缆、限流器及磁体，为客户提供交钥匙工程；同时华东超导检测（江苏）有限公司于2018年通过CNAS实验室评审，成为迄今超导行业唯一一家获得CNAS认可的实验室，致力于建立超导检测标准、测试平台，给行业提供独立公正的第三方检测数据，为超导行业的良性发展提供一定的测试基础。
（三）经营计划
2019年度，公司计划做好以下几方面工作：
1、通信科技产业
2019年，首先是加快光棒项目的建设进度，并尽快完成光纤扩产及室内光缆、光电复合缆等项目的扩产。光棒项目预计今年完成设备安装及调试；室内光缆、5G拉远光缆、光电复合缆已有部分生产能力，新增产能的11条生产线会在6月份到货并尽快安装投产。公司将加大主业方面的投资力度，在智能化改造、新产品研发、生产精益化管理等方面加大力度。市场方面，除了三大电信运营商等传统市场外，加大广电、铁路、电力、石油等专网通信市场的开拓力度，加大华为、中兴等通信设备制造商市场的开发力度，扩充产品种类和销售规模，海外市场在已有的南美市场的基础上，进一步扩大市场份额。光电器件方面，主要是产能的建设，尽快把AAWG及采光模块的产能扩充到位，加快更高速光模块的研发进度。电线电缆方面，今年的计划是在与已有的大型装饰公司战略合作的基础上，进一步加快渠道销售的进度，扩大市场占有率；特种装备电缆方面主要是加大市场开发力度，提高市场占有率；通信电缆方面主要是尽快完成6A系列数据电缆的产能扩充。
2、海外工程产业
2019年度，公司将抓好在手项目的执行、品质及成本管控，同时积极推动“孟加拉库尔纳200-300MW（双燃料）联合循环电站”、“孟加拉国家电网公司电网升级改造”等重大项目的开工建设。另外，公司仍会加大市场开拓力度，特别是现有的孟加拉、埃塞俄比亚、坦桑尼亚等市场。
3、汽车线束产业
2019年汽车线束产业板块目标计划在2018年度发展的基础上实现稳步增长。
拓展市场方面，在前期与新的整车厂商良好沟通的前提下有实质性的突破，增加了国内新客户的数量，同时在原有客户中做深做实，扩大现有的份额占比，以市场的发展来拓展企业竞争力的增强。
研发方面，以泛亚·金亭汽车线束研发中心为契机，使自身的研发设计能力有质的提升，同时积极参与多家主机厂新能源车的前期研发，稳步推进介入新能源汽车市场，争取更多新能源客户的订单，拓宽自身的设计能力，提升在线束行业反应研发的影响力。
管理方面，降本增效有实质性的绩效，加强在供应商方面的管理和引入良性的竞争氛围；物流环节做到物料采购与生产计划的匹配，生产计划与供货时间的高度一致，从而实现资金流的良性循环，真正做到库存物料的下降和物料周转周期的优化，引进自动化物流系统和MES系统，实现物流环节和生产环节智能化方面在行业中的领先。2018年苏州生产基地已顺利投入使用，有效地遏制劳动力成本上升，增强企业在成本方面的竞争力。
4、超导材料产业
2018年，超导板块在研发上主要是进一步提高了工艺的稳定性，持续优化工艺技术，使超导带材的生产能力得到提升。加大了市场的跟踪及推广力度，参与已有的各项应用项目，并承担或参与各类新的重大科研创新项目及平台建设。公司多项重大超导应用项目已通过认证或即将运行测试，部分已完成样缆或交货，其中国网255柔性直流输电科研示范项目之课题二的直流超导限流器的研制工作已完成大部分内容，目前处于最后阶段的土建中，准备挂网运行测试；国家新能源小镇（同里）超导项目进展顺利，完成了10米验证样缆直流超导电缆的研制，完成了国内第一根超导消磁电缆的研制；高场用二代高温超导带材在经过几年的研发和试制后，已通过现场鉴定，并获得省级新产品鉴定证书，现已获得多个客户订单并已完成部分交货；另有一系列军民两用创新项目在持续跟进中。
总之，面对复杂的经济环境以及日趋激烈的竞争，公司将进一步做强主业，延伸产业链提升公司核心竞争力。随着募投项目的投产，将形成棒、纤、缆产业链，加之5G的发力将助力通信科技板块的迅速发展；加大创新力度，增加研发投入，特别如5G建设中的超六类数据缆、光电复合缆等新产品，汽车线束板块中新能源汽车线束等；通过加强内部管理，降本增效。这些措施将有助于提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（四）可能面对的风险
1、光通信传输市场竞争激烈及市场过于依赖几大运营商的风险未来，光通信行业竞争越来越激烈，随着国内光棒产能逐步释放，光纤光缆的竞争会向上延伸，成为棒、纤、缆综合能力及公司综合实力的竞争。同时国家“宽带中国”、“互联网+”等5G利好政策的推行，吸引了新竞争者进入，下游产能呈现快速增长趋势，这必将对公司产品的毛利率产生影响。
光通信行业主要客户为中国电信、中国移动及中国联通三大运营商，存在对三大运营商过分依赖的风险。
2、海外工程市场竞争加剧，汇率及原材料波动的风险
在经济全球化和“一带一路”战略大背景下，越来越多企业走向海外，海外市场竞争加剧，大型央企和外资企业在技术、设备和资金等方面占据着较大优势。若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司在海外工程未来的发展仍将面临业务量不稳定及毛利率下降的风险。公司应加大对海外市场的开拓力度，整合已有资源，增强风险预判及把握能力，进一步加强品牌在海外的影响力和市场占有率。
目前所有项目以美元为主计价，当地币用于当地施工和办事处开支，美元主要结汇成人民币用于中国设备采购，已结合各项目收汇进展情况，积极做好远期结售汇的汇率锁定。
另外，铜、钢材等相关的大宗商品价格波动对项目成本影响较大，公司在竞标时尽量设置随行就市调价的风险防范措施，部分无法随行就市调价的，在项目正式启动后会结合实施进度与供应商签订固定合同价的采购合同，从而适当转移原材料价格大幅波动的成本风险。
3、线束市场竞争激烈，新能源汽车客户的不确定性风险影响
目前国内汽车线束厂家虽然众多，但大多数规模小，研发能力较弱，生产装备落后，质量档次不高，配套车型单一，价格竞争便成为营销的主要手段。而汽车产业作为国民经济的支持产业之一，宏观经济的波动，特别是2018年下半年开始汽车行业的景气度下降，对本公司的经营也产生了不利的影响。新能源汽车是市场重要的发展方向，具有良好的发展前景，但新能源客户有较大的不确定性，公司在争取新能源客户时，也需相应做好客户的风险识别。
4、超导产业推广和经营管理的风险
目前超导带材成本仍然较高，产业化的进程受到影响，对于推广民用市场带来压力。超导应用项目的实际开始时间与计划开始时间可能存在一定的差异，这可能会导
致部分订单的延期，相应地增加了公司营业收入的不确定性。同时，公司在从研发转向产业化的过程中，也面临管理上的挑战、人员流失风险、原材料紧缺等方面的压力。公司将完善各项管理制度，展开多方面的员工激励计划，采取积极的持续改善方案，积极开拓备用供应商，密切联系客户，科学分析市场需求，积极推动市场发展，努力争取政府支持，采取多渠道的市场开拓模式等方式，来降低上述因素的不确定性。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
议案二
江苏永鼎股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受监事会的委托，现将公司2018年度监事会工作的有关情况向大会报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，保证了公司健康稳定地发展。报告期内，公司监事会共召开了8次会议，会议情况及决议内容如下：
1、公司第八届监事会第八次会议于2018年3月30日召开，会议审议并通过了以下议案：
（1）《公司2017年度监事会工作报告》；
（2）《公司2017年度财务决算报告》；
（3）《公司2017年度利润分配预案》；
（4）《公司2017年度报告及年度报告摘要》；
（5）《关于公司与关联方签订业务合作协议暨预计2018年度向关联方购买商品的日常关联交易的议案》；
（6）《关于全资子公司2018年日常关联交易预计的议案》；
（7）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；
（8）《关于会计政策变更的议案》；
（9）《公司2017年度内部控制自我评价报告》；
（10）《公司2017年度内部控制审计报告》。
2、公司第八届监事会第九次会议于2018年4月26日召开，会议审议并通过了公司《2018年第一季度报告全文和正文》。
3、公司第八届监事会2018年第一次临时会议于2018年6月28日召开，会议审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；
（3）《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；
（4）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（5）《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
（6）《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
（7）《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
（8）《关于建立募集资金专项账户的议案》；
（9）《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
（10）《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》；
（11）《关于收购北京永鼎欣益信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》；（12）《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》；（13）《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
4、公司第八届监事会第十次会议于2018年8月6日召开，会议审议并通过了公司《2018年半年度报告》及其摘要。
5、公司第八届监事会2018年第二次临时会议于2018年9月17日召开，会议审议并通过了以下议案：
（1）《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；
（2）《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
6、公司第八届监事会2018年第三次临时会议于2018年9月25日召开，会议审议并通过了以下议案：
（1）《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》；
（2）《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
（3）《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
（4）《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》。
7、公司第八届监事会第十一次会议于2018年10月26日召开，会议审议并通过了《公司2018年第三季度报告全文和正文》；
8、公司第八届监事会2018年第四次临时会议于2018年11月26日召开，会议审议并通过了《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》。
二、监事会履行职责情况
2018度，公司监事会监事列席了公司召开的股东大会和部分董事会会议，定期审查了公司财务运作及内控制度情况，对公司经营管理重大决策实施监督，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，切实履行了公司监事的职责。
三、监事会对公司2018度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》所赋予的权力和职责，本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：公司能够按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，建立了完善的法人治理结构和公司内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时能够从股东和公司利益出发，工作严谨，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；在审核过程中，未发现参与报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司募集资金的使用符合《上海证券交易股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易均按照《江苏永鼎股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定执行，遵循了公开、公平、合理的原则，价格公允，不存在内幕交易和损害公司及股东利益的行为。
本议案已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司监事会2019年6月12日
议案三
江苏永鼎股份有限公司
（二0一八年度）
财
务
报
告
各位股东及股东代表：
2018年，在董事会的正确领导下，经过公司员工的共同努力，完成了以下经营指标。现将2018年财务状况和经营指标汇报如下：
一、主要会计数据及主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年调整后 | 2017年调整前 |
| 营业收入 | 322,125 | 287,127 | 286,921 |
| 投资收益 | 18,852 | 20,284 | 20,284 |
| 营业外收入 | 5,713 | 2,433 | 2,433 |
| 利润总额 | 25,345 | 36,171 | 36,503 |
| 净利润 | 24,482 | 33,245 | 33,577 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,352 | 28,827 | 29,152 |
| 总资产 | 546,414 | 478,490 | 471,194 |
| 股本 | 125,295 | 96,389 | 96,389 |
| 每股收益（元） | 0.16 | 0.23 | 0.31 |
| 资产负债率 | 42.37% | 36.41% | 36.6% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.07% | 10.98% | 11.01% |
| 归属于母公司所有者权益 | 277,452 | 269,887 | 264,515 |
| 每股净资产（元） | 2.21 | 2.80 | 2.74 |
注：2018年度，公司收购北京永鼎欣益信息技术有限公司、江苏永鼎欣益通信科技有限公司，该收购合并属于同一控制下的企业合并，故对2017年相关数据进行了追溯调整。
公司2018年度以963,893,092股为基数，向全体股东每股送红股0.3股，2017年每股收益从0.31调整为0.23元。
二、主营业务分产品情况表
单位：万元
| 产品 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 主营业 务收入 | 主营业 务成本 | 主营业务 利润率 | 主营业 务收入 | 主营业 务成本 | 主营业务 利润率 | |
| 光缆、电缆及通讯设备 | 108098 | 86803 | 19.70% | 106151 | 85335 | 19.61% |
| 海外工程承揽 | 78084 | 69750 | 10.67% | 59723 | 51219 | 14.24% |
| 汽车线束 | 122719 | 115876 | 5.58% | 101003 | 87884 | 12.99% |
| 软件开发 | 10088 | 3232 | 67.96% | 15549 | 6521 | 58.06% |
| 合计 | 318989 | 275661 | 13.58% | 282426 | 230959 | 18.23% |
注：2017年调整前光缆、电缆及通讯设备主营业务收入105945万元，主营业务成本85141万元，调整后光缆、电缆及通讯设备主营业务收入106151万元，主营业务成本85335万元。
三、主要子公司及参股公司的情况分析
1、上海东昌投资发展有限公司：本年度实现净利润27484万元。按投资比例50%，本年度确认投资收益13742万元。
2、上海金亭汽车线束有限公司：营业收入124303万元，净利润1662万元。
3、江苏永鼎泰富工程有限公司：营业收入78268万元，净利润7963万元。
4、苏州新材料研究所有限公司：营业收入1489万元，净利润-1297万元。
5、上海永鼎光电子技术有限公司：营业收入9839万元，净利润97万元。
6、苏州永鼎线缆科技有限公司：营业收入11436万元，净利润-310万元。
7、北京永鼎致远网络科技有限公司：营业收入10088万元，净利润4406万元。
8、江苏永鼎盛达电缆科技有限公司：营业收入9260万元，净利润186万元。
9、江苏永鼎光纤科技有限公司：营业收入31420万元，净利润581万元。
四、2018年度审计后的报表（见附页）
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 江苏永鼎股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 436,536,205.24 | 686,762,478.76 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 1,225,707,604.47 | 1,199,653,632.06 | |
| 其中：应收票据 | 43,522,700.82 | 74,113,606.11 | |
| 应收账款 | 1,182,184,903.65 | 1,125,540,025.95 | |
| 预付款项 | 150,792,925.78 | 86,250,369.71 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 68,275,616.88 | 76,402,594.60 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | 20,000,000.00 | ||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 789,368,108.62 | 570,888,822.30 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 69,610,040.72 | 31,990,503.90 | |
| 流动资产合计 | 2,740,290,501.71 | 2,651,948,401.33 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | 12,000,000.00 | 29,600,000.00 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 1,138,487,580.07 | 1,040,718,971.57 | |
| 投资性房地产 | 13,990,716.70 | 15,619,244.31 | |
| 固定资产 | 699,629,396.83 | 562,350,381.01 | |
| 在建工程 | 370,239,680.83 | 45,702,710.40 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 114,346,890.47 | 85,840,444.64 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 309,583,356.87 | 325,526,214.01 | |
| 长期待摊费用 | 8,727,777.97 | 6,496,979.35 | |
| 递延所得税资产 | 25,734,343.17 | 17,392,135.47 | |
| 其他非流动资产 | 31,107,089.90 | 3,708,522.96 | |
| 非流动资产合计 | 2,723,846,832.81 | 2,132,955,603.72 | |
| 资产总计 | 5,464,137,334.52 | 4,784,904,005.05 | |
| 流动负债： |
| 短期借款 | 658,000,000.00 | 200,000,000.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 770,063.59 | ||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 748,721,777.29 | 680,707,718.49 | |
| 预收款项 | 308,134,805.83 | 307,574,207.13 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 35,457,500.34 | 32,838,991.88 | |
| 应交税费 | 60,190,137.71 | 93,423,228.66 | |
| 其他应付款 | 213,765,604.80 | 160,365,703.00 | |
| 其中：应付利息 | 730,512.41 | 554,429.58 | |
| 应付股利 | 22,371,211.43 | 2,046,803.83 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 69,538,390.75 | 26,657,140.30 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 2,094,578,280.31 | 1,501,566,989.46 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 153,169,821.16 | 170,908,211.91 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 4,782,713.81 | 5,292,256.96 | |
| 递延收益 | 50,792,400.21 | 51,096,529.19 | |
| 递延所得税负债 | 11,982,915.53 | 13,506,940.79 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 220,727,850.71 | 240,803,938.85 | |
| 负债合计 | 2,315,306,131.02 | 1,742,370,928.31 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,252,950,520.00 | 963,893,092.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 541,663,764.79 | 596,538,432.93 | |
| 减：库存股 | 42,710,050.00 | 74,655,000.00 | |
| 其他综合收益 | 901,042.25 | -634,270.37 | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 288,218,296.60 | 271,006,421.21 | |
| 一般风险准备 |
| 未分配利润 | 733,501,121.70 | 942,716,568.45 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,774,524,695.34 | 2,698,865,244.22 | |
| 少数股东权益 | 374,306,508.16 | 343,667,832.52 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 3,148,831,203.50 | 3,042,533,076.74 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 5,464,137,334.52 | 4,784,904,005.05 |
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:江苏永鼎股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 136,720,203.01 | 254,844,140.11 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 570,469,752.87 | 510,459,298.83 | |
| 其中：应收票据 | 27,327,690.54 | 9,464,947.13 | |
| 应收账款 | 543,142,062.33 | 500,994,351.70 | |
| 预付款项 | 1,751,091.73 | 10,366,043.63 | |
| 其他应收款 | 141,231,466.06 | 129,500,502.68 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | 13,071,420.00 | 20,000,000.00 | |
| 存货 | 67,127,429.22 | 74,554,419.17 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 41,161,207.94 | ||
| 流动资产合计 | 958,461,150.83 | 979,724,404.42 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 2,189,049,789.27 | 1,874,030,888.28 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 430,738,358.11 | 336,879,847.67 | |
| 在建工程 | 361,305,307.97 | 41,552,407.80 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 67,471,203.65 | 49,133,104.50 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 4,115,478.53 | 3,205,746.84 | |
| 递延所得税资产 | 12,956,037.98 | 13,289,475.48 | |
| 其他非流动资产 | 33,974,162.63 | 1,145,322.96 | |
| 非流动资产合计 | 3,099,610,338.14 | 2,319,236,793.53 | |
| 资产总计 | 4,058,071,488.97 | 3,298,961,197.95 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 611,632,000.00 | 160,000,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 247,154,557.36 | 228,170,635.38 | |
| 预收款项 | 8,697,928.69 | 7,431,578.92 | |
| 应付职工薪酬 | 6,948,899.24 | 6,761,215.02 | |
| 应交税费 | 5,195,433.00 | 17,737,274.80 | |
| 其他应付款 | 292,063,852.21 | 130,858,341.87 | |
| 其中：应付利息 | 1,045,545.44 | 499,410.83 | |
| 应付股利 | 5,442,631.43 | 2,046,803.83 | |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 69,538,390.75 | 26,657,140.30 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 1,241,231,061.25 | 577,616,186.29 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 153,169,821.16 | 170,908,211.91 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 44,474,650.37 | 43,859,779.31 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 197,644,471.53 | 214,767,991.22 | |
| 负债合计 | 1,438,875,532.78 | 792,384,177.51 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,252,950,520.00 | 963,893,092.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 625,980,892.24 | 620,959,851.21 | |
| 减：库存股 | 42,710,050.00 | 74,655,000.00 | |
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 284,441,511.92 | 267,229,636.53 | |
| 未分配利润 | 498,533,082.03 | 729,149,440.70 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,619,195,956.19 | 2,506,577,020.44 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 4,058,071,488.97 | 3,298,961,197.95 |
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
合并利润表2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 3,221,253,190.80 | 2,871,270,366.46 | |
| 其中：营业收入 | 3,221,253,190.80 | 2,871,270,366.46 | |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 3,241,600,917.35 | 2,750,908,383.35 | |
| 其中：营业成本 | 2,765,932,586.07 | 2,338,337,833.89 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 7,998,577.08 | 14,078,657.48 | |
| 销售费用 | 108,377,944.61 | 91,279,402.29 | |
| 管理费用 | 160,271,508.58 | 130,621,993.81 | |
| 研发费用 | 148,550,523.77 | 116,889,875.53 | |
| 财务费用 | 24,480,311.37 | 46,766,235.01 | |
| 其中：利息费用 | 32,360,021.93 | 18,676,643.60 | |
| 利息收入 | 2,395,892.68 | 5,575,740.58 | |
| 资产减值损失 | 25,989,465.87 | 12,934,385.34 | |
| 加：其他收益 | 27,949,654.72 | 18,201,100.32 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 188,515,730.63 | 202,838,593.76 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 182,110,389.07 | 200,011,657.47 | |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -770,063.59 | ||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 4,647,946.44 | ||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 199,995,541.65 | 341,401,677.19 | |
| 加：营业外收入 | 57,128,403.51 | 24,331,319.78 | |
| 减：营业外支出 | 3,671,185.19 | 4,025,542.92 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 253,452,759.97 | 361,707,454.05 | |
| 减：所得税费用 | 8,635,591.08 | 29,260,017.35 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 244,817,168.89 | 332,447,436.70 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 244,817,168.89 | 332,447,436.70 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 |
| 1.少数股东损益 | 51,297,503.05 | 44,173,980.51 | |
| 2.归属于母公司股东的净利润 | 193,519,665.84 | 288,273,456.19 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 3,028,104.06 | -1,752,074.26 | |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 1,535,312.62 | -691,673.89 | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 407,163.45 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | 407,163.45 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 1,535,312.62 | -1,098,837.34 | |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | 1,535,312.62 | -1,098,837.34 | |
| 6.其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 1,492,791.44 | -1,060,400.37 | |
| 七、综合收益总额 | 247,845,272.95 | 330,695,362.44 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 195,054,978.46 | 287,581,782.30 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 52,790,294.49 | 43,113,580.14 | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.16 | 0.23 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.16 | 0.23 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-3,639,756.39 元,上期被合并方实现的净利润为：-3,321,582.28 元。法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
母公司利润表2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 1,150,181,738.22 | 986,584,535.77 | |
| 减：营业成本 | 985,730,398.27 | 808,309,737.14 | |
| 税金及附加 | 4,032,880.11 | 7,281,021.32 | |
| 销售费用 | 60,452,641.24 | 46,528,044.70 | |
| 管理费用 | 65,062,616.19 | 50,840,860.96 | |
| 研发费用 | 40,955,980.04 | 57,213,389.53 | |
| 财务费用 | 28,383,026.58 | 16,721,153.81 | |
| 其中：利息费用 | 32,105,604.72 | 16,505,767.13 | |
| 利息收入 | 1,582,952.78 | 2,126,046.68 |
| 资产减值损失 | -324,545.99 | 3,847,889.45 | |
| 加：其他收益 | 4,847,128.94 | 3,720,385.65 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 163,677,394.40 | 166,832,313.33 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 136,866,031.26 | 151,716,282.62 | |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 4,212,507.09 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 138,625,772.21 | 166,395,137.84 | |
| 加：营业外收入 | 35,026,910.71 | 9,915,712.99 | |
| 减：营业外支出 | 2,086,499.41 | 2,326,896.09 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 171,566,183.51 | 173,983,954.74 | |
| 减：所得税费用 | -552,570.41 | 3,684,176.93 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 172,118,753.92 | 170,299,777.81 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 172,118,753.92 | 170,299,777.81 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | |||
| 6.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 172,118,753.92 | 170,299,777.81 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | |||
| （二）稀释每股收益(元/股) |
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
合并现金流量表2018年1—12月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,297,391,246.80 | 3,028,081,078.26 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | 29,567,119.46 | 27,869,693.99 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 106,123,927.65 | 114,250,513.61 | |
| 经营活动现金流入小计 | 3,433,082,293.91 | 3,170,201,285.86 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,692,976,733.53 | 2,488,499,754.78 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 469,132,362.32 | 331,104,303.15 | |
| 支付的各项税费 | 85,879,823.17 | 91,104,920.25 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 321,258,557.92 | 277,019,020.43 | |
| 经营活动现金流出小计 | 3,569,247,476.94 | 3,187,727,998.61 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -136,165,183.03 | -17,526,712.75 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 73,650,000.00 | 359,950,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 99,668,790.71 | 59,836,901.17 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 9,178,654.29 | 405,859.35 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,103,387.16 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 182,497,445.00 | 421,296,147.68 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 525,703,173.44 | 95,366,254.46 | |
| 投资支付的现金 | 121,834,940.00 | 209,000,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 3,554,729.95 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 11,705.35 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 647,549,818.79 | 307,920,984.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -465,052,373.79 | 113,375,163.27 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 2,500,000.00 | 75,536,920.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,500,000.00 | 881,920.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 1,025,150,000.00 | 200,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 400,000.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,028,050,000.00 | 275,536,920.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 542,007,140.30 | 222,256,247.79 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 142,072,001.70 | 129,549,455.36 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 16,928,580.00 | 16,928,572.00 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,981,132.08 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 686,060,274.08 | 351,805,703.15 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 341,989,725.92 | -76,268,783.15 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 5,345,521.47 | 2,944,447.89 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -253,882,309.43 | 22,524,115.26 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 545,282,674.14 | 522,758,558.88 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 291,400,364.71 | 545,282,674.14 |
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
母公司现金流量表
2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,042,024,768.84 | 1,149,339,104.52 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 113,841,980.14 | 61,859,154.57 | |
| 经营活动现金流入小计 | 1,155,866,748.98 | 1,211,198,259.09 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 801,065,064.61 | 837,181,427.76 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 59,883,169.76 | 57,246,061.95 | |
| 支付的各项税费 | 21,113,637.56 | 38,421,716.67 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 198,823,510.72 | 202,833,831.27 | |
| 经营活动现金流出小计 | 1,080,885,382.65 | 1,135,683,037.65 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 74,981,366.33 | 75,515,221.44 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 4,536,900.00 | 245,000,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 63,149,468.43 | 55,116,030.71 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7,220,086.60 | 21,453.58 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 68,000.00 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 179,993.52 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 75,154,448.55 | 300,137,484.29 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 436,078,102.90 | 59,244,236.42 | |
| 投资支付的现金 | 221,887,200.00 | 205,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 11,000,000.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 668,965,302.90 | 264,244,236.42 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -593,810,854.35 | 35,893,247.87 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 74,655,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 928,432,000.00 | 160,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 40,000,000.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 968,432,000.00 | 234,655,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 451,657,140.30 | 165,434,647.79 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 124,518,951.71 | 111,015,408.54 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,981,132.08 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 578,157,224.09 | 276,450,056.33 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 390,274,775.91 | -41,795,056.33 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 294,606.22 | -957,837.42 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -128,260,105.89 | 68,655,575.56 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 203,220,810.11 | 134,565,234.55 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 74,960,704.22 | 203,220,810.11 |
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
合并所有者权益变动表
2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者 权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其 他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 963,893,092.00 | 530,714,451.56 | 74,655,000.00 | -634,270.37 | 271,006,421.21 | 954,824,105.29 | 2,645,148,799.69 | 342,276,194.16 | 2,987,424,993.85 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | 65,823,981.37 | -12,107,536.84 | 53,716,444.53 | 1,391,638.36 | 55,108,082.89 | ||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 963,893,092.00 | 596,538,432.93 | 74,655,000.00 | -634,270.37 | 271,006,421.21 | 942,716,568.45 | 2,698,865,244.22 | 343,667,832.52 | 3,042,533,076.74 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 289,057,428.00 | -54,874,668.14 | -31,944,950.00 | 1,535,312.62 | 17,211,875.39 | -209,215,446.75 | 75,659,451.12 | 30,638,675.64 | 106,298,126.76 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 1,535,312.62 | 193,519,665.84 | 195,054,978.46 | 52,790,294.49 | 247,845,272.95 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -110,500.00 | -54,874,668.14 | -31,944,950.00 | -23,040,218.14 | 11,705,541.15 | -11,334,676.99 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 4,352,233.21 | 4,352,233.21 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | -110,500.00 | 22,793,114.18 | -31,944,950.00 | 54,627,564.18 | 6,837,219.57 | 61,464,783.75 | |||||||||
| 4．其他 | -77,667,782.32 | -77,667,782.32 | 516,088.37 | -77,151,693.95 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 289,167,928.00 | 17,211,875.39 | -402,735,112.59 | -96,355,309.20 | -33,857,160.00 | -130,212,469.20 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 17,211,875.39 | -17,211,875.39 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -96,355,309.20 | -96,355,309.20 | -33,857,160.00 | -130,212,469.20 | |||||||||||
| 4．其他 | 289,167,928.00 | -289,167,928.00 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,252,950,520.00 | 541,663,764.79 | 42,710,050.00 | 901,042.25 | 288,218,296.60 | 733,501,121.70 | 2,774,524,695.34 | 374,306,508.16 | 3,148,831,203.50 |
| 项目 | 上期 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 944,993,092.00 | 557,383,032.98 | 57,403.52 | 253,976,443.43 | 774,836,076.95 | 2,531,246,048.88 | 312,046,177.23 | 2,843,292,226.11 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | 65,823,981.37 | -8,863,677.71 | 56,960,303.66 | 1,469,361.51 | 58,429,665.17 | ||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 944,993,092.00 | 623,207,014.35 | 57,403.52 | 253,976,443.43 | 765,972,399.24 | 2,588,206,352.54 | 313,515,538.74 | 2,901,721,891.28 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 18,900,000.00 | -26,668,581.42 | 74,655,000.00 | -691,673.89 | 17,029,977.78 | 176,744,169.21 | 110,658,891.68 | 30,152,293.78 | 140,811,185.46 | ||||||
| （一）综合收益总额 | -691,673.89 | 288,273,456.19 | 287,581,782.30 | 43,113,580.14 | 330,695,362.44 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 18,900,000.00 | 66,152,421.86 | 74,655,000.00 | 10,397,421.86 | 3,967,285.64 | 14,364,707.50 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 18,900,000.00 | 55,755,000.00 | 74,655,000.00 | 881,920.00 | 881,920.00 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 10,397,421.86 | 10,397,421.86 | 3,085,365.64 | 13,482,787.50 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | 17,029,977.78 | -111,529,286.98 | -94,499,309.20 | -16,928,572.00 | -111,427,881.20 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 17,029,977.78 | -17,029,977.78 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -94,499,309.20 | -94,499,309.20 | -16,928,572.00 | -111,427,881.20 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | -92,821,003.28 | -92,821,003.28 | -92,821,003.28 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 963,893,092.00 | 596,538,432.93 | 74,655,000.00 | -634,270.37 | 271,006,421.21 | 942,716,568.45 | 2,698,865,244.22 | 343,667,832.52 | 3,042,533,076.74 |
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
母公司所有者权益变动表
2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 963,893,092.00 | 620,959,851.21 | 74,655,000.00 | 267,229,636.53 | 729,149,440.70 | 2,506,577,020.44 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 963,893,092.00 | 620,959,851.21 | 74,655,000.00 | 267,229,636.53 | 729,149,440.70 | 2,506,577,020.44 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 289,057,428.00 | 5,021,041.03 | -31,944,950.00 | 17,211,875.39 | -230,616,358.67 | 112,618,935.75 | |||||
| （一）综合收益总额 | 172,118,753.92 | 172,118,753.92 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -110,500.00 | 5,021,041.03 | -31,944,950.00 | 36,855,491.03 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | -110,500.00 | 29,630,333.75 | -31,944,950.00 | 61,464,783.75 | |||||||
| 4．其他 | -24,609,292.72 | -24,609,292.72 | |||||||||
| （三）利润分配 | 289,167,928.00 | 17,211,875.39 | -402,735,112.59 | -96,355,309.20 | |||||||
| 1．提取盈余公积 | 17,211,875.39 | -17,211,875.39 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | 289,167,928.00 | -385,523,237.20 | -96,355,309.20 | ||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,252,950,520.00 | 625,980,892.24 | 42,710,050.00 | 284,441,511.92 | 498,533,082.03 | 2,619,195,956.19 |
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 944,993,092.00 | 644,543,066.99 | 250,199,658.75 | 670,378,949.87 | 2,510,114,767.61 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 944,993,092.00 | 644,543,066.99 | 250,199,658.75 | 670,378,949.87 | 2,510,114,767.61 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 18,900,000.00 | -23,583,215.78 | 74,655,000.00 | 17,029,977.78 | 58,770,490.83 | -3,537,747.17 | |||||
| （一）综合收益总额 | 170,299,777.81 | 170,299,777.81 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 18,900,000.00 | 69,237,787.50 | 74,655,000.00 | 13,482,787.50 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 18,900,000.00 | 55,755,000.00 | 74,655,000.00 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 13,482,787.50 | 74,655,000.00 | -61,172,212.50 | ||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 17,029,977.78 | -111,529,286.98 | -94,499,309.20 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 17,029,977.78 | -17,029,977.78 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -94,499,309.20 | -94,499,309.20 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | -92,821,003.28 | -92,821,003.28 | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 963,893,092.00 | 620,959,851.21 | 74,655,000.00 | 267,229,636.53 | 729,149,440.70 | 2,506,577,020.44 |
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
议案四
江苏永鼎股份有限公司2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润172,118,753.92 元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为193,519,665.84元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金17,211,875.39元，加上年初未分配利润 729,149,440.70元，减去本年度实施分配2017年度现金股利96,380,809.20元，股票股利289,142,428.00元，2018年年末实际可供股东分配利润 498,533,082.03元。公司拟以分红派息股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金187,942,578元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润310,590,504.03元结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司拟实施股权激励回购事项，根据相关规定回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本，认购新股和配股、质押等权利，故公司具体派发现金股利总额，将以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数（总股本减去公司拟回购股份），按照每10股派发现金红利1.5元（含税）不变的原则进行相应调整。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
议案五
江苏永鼎股份有限公司2018年年度报告及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2018年年度报告及其摘要，已于2019年4月30日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券日报》上披露。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
议案六
江苏永鼎股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生关联交易金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 江苏永鼎通信有限公司 | 不超过2,500 | 0.91 | 0.00 | 1,626.75 | 0.69 | _ |
| 北京中缆通达电气成套有限公司 | 不超过2,000 | 0.72 | 0.00 | _ | _ | 预计海外工程项目启动 | |
| 小计 | 不超过4,500 | 1.63 | 0.00 | 1,626.75 | 0.69 | ||
| 向关联人销售商品 | 北京中缆通达电气成套有限公司 | 不超过15,000 | 4.66 | 39.80 | _ | _ | 预计海外工程项目启动 |
| 向关联人提供劳务 | 江苏永鼎通信有限公司 | 不超过25 | 0.00 | 0.00 | 16.27 | 0.00 | _ |
| 其他（注） | 北京中缆通达电气成套有限公司 | 不超过6,000 | 2.17 | 0.00 | _ | _ | 预计海外工程项目启动 |
| 合计 | 不超过25,525 | - | 39.80 | 1,643.02 | - |
注：“其他”包括EPC项下的施工安装等服务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、公司名称：江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）住所：吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人：王明余注册资本：人民币20,100万元类型：有限责任公司成立日期：2014年3月17日
经营范围：移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成；通信管线工程建设；实业投资及管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：永鼎集团有限公司持有93%股权，吕进持有7%股权。截止2018年12月31日，永鼎通信资产总额为7,940.44万元，负债总额为10,348.84 万元 ,资产净额为 -2,408.84 万元。2018年度实现营业收入为3,308.33万元，净利润为 -2,728.10万元(未经审计)。
2、公司名称：北京中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”）住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区3区16号法定代表人：严炜注册资本：人民币10,200万元类型：其他有限责任公司成立日期：2014年3月17日经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；销售、调试电力成套设备、输变电成套设备、电子自动化、通讯成套设备（不含无线电、卫星发射接收设备）；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电线电缆、金属材料、仪器仪表、磨料磨具、机床设备；网络工程技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东持股比例：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）持有25%股权，严炜持有26%股权，穆茂武持有9%股权，曹一欢持有7.5%股权，徐功胜持有7%股权，许峥持有7%股权，宋德明持有7%股权等。
截止2018年12月31日，中缆通达资产总额为56,568.63万元,负债总额为43,212.13万元,资产净额为13,356.50万元。2018年度实现营业收入为
24,281.66万元，净利润为2,530.04 万元(经审计)。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 与本公司的关联关系 |
| 江苏永鼎通信有限公司 | 同受控股股东控制 |
| 北京中缆通达电气成套有限公司 | 注1 |
注1：永鼎泰富为永鼎股份控股51%的子公司，永鼎泰富持有中缆通达25%的股权，严炜为持有永鼎泰富16.67%股权的股东，同时持有中缆通达26%股权，并且任中缆通达董事，严炜与公司无关联关系。因公司预计2019年随着永鼎泰富的海外工程业务的开拓，永鼎泰富的业务收入比重可能增加，导致子公司的重要性提高。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项，公司从谨慎角度，自2019年起永鼎股份及下属子公司与中缆通达的交易按关联交易履行相关程序。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形。
三、交联交易主要内容和定价依据
（一）公司与关联方永鼎通信发生的关联交易
1、关联交易主要内容
甲方：江苏永鼎股份有限公司
乙方：江苏永鼎通信有限公司
①永鼎通信部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，根据该公司营销计划，公司预计2019年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币2,500万元。根据《业务合同协议》的约定，具体操作流程为：客户将合同订单直接发送给甲方，甲方收到后按客户合同订单总额扣除管理服务费后重新发送订单给乙方，以方便乙方及时生产发货。甲方按合同订单的要求及客户的通知开具发票。业务联系由乙方负责。
②乙方生产的产品必须遵守客户提出的质量保证要求，如在产品使用过程中出现质量问题，所有责任及赔偿费用由乙方承担。
③甲方收取乙方管理服务费，乙方按客户订单开票金额的99%开具发票给甲方，剩余的1%作为甲方的管理服务费用缴纳给甲方。与客户订单所涉及的其他所有费用均由乙方承担。
④合同的货款回收均由甲方指定银行帐户接受，甲方收到客户的货款及乙方开具给甲方的发票后按收到货款扣除管理服务费后支付给乙方。
2、定价依据
永鼎通信部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，公司预计2019年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币2,500万元，永鼎通信按客户订单开票金额的99%开具发票给公司，剩余的1%公司作为管理服务费用收取，定价合理。
（二）公司与关联方中缆通达发生的关联交易
1、关联交易主要内容
公司控股子公司永鼎泰富2019年度拟向中缆通达采购商品及支付服务费预计总金额不超过8,000万元；
公司控股孙公司环球电力电气有限公司（以下简称“环球电力”）2019年度拟向中缆通达销售商品预计总金额不超过15,000万元。
2、定价依据
公司控股子公司永鼎泰富及其全资子公司环球电力在与中缆通达进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平合理、协商一致的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据，定价公允。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与永鼎集团签订《营销委托管理协议》，永鼎集团将其控股子公司永鼎通信的市场及营销委托公司管理，公司将向永鼎通信收取销售收入3%的管理服务费，委托管理期限为2017年1月1日起至2019年12月31日止。2019年度，永鼎通信部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，根据该公司营销计划，公司预计2019年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币2,500万元，定价原则为永鼎通信按客户订单开票金额的99%开具发票给公司，剩余的1%公司作为管理服务费用收取，因此，本公司向永鼎通信采购商品是经济可行的；本次关联交易有利于增加公司销售收入，提高经营效益，不存在同业竞争关系，客户群体相同，有利于增加客户粘性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。2、公司控股子公司永鼎泰富2019年度拟向中缆通达采购商品及支付服务费预计总金额不超过8,000万元，主要原因是：永鼎泰富和中缆通达同属于电力工
程行业，只是各自专注于自身的主要业务，永鼎泰富在项目执行过程中，需要由供应商提供项目执行监理及境外项目部分设备材料，中缆通达具备提供该等业务支持的丰富经验和能力。为了各自业务发展的需要，双方在平等互利的基础上进行的商业合作，有利于双方各自的利益。公司控股孙公司环球电力（永鼎泰富全资子公司）2019年度拟向中缆通达销售商品预计总金额不超过15,000万元，主要原因是：国外的电力设备供应商在提货前，一般要求客户预付足够比例的货款，或提供银行开具的国际信用证。环球电力拥有开具国际信用证的银行授信，可以在海外采购电力相关设备；中缆通达暂无开具国际信用证的银行授信，不能直接在海外采购所需的电力设备。中缆通达为了采购设备的需要，先向环球电力提出采购需求，环球电力采购后再销售给中缆通达，环球电力收取约2%的价差。通过类似交易，环球电力可以获取稳定的收益，且不存在交易风险，中缆通达亦可取得项目执行所需的设备。双方在平等互利的基础上进行商业合作，有利于双方各自的利益，不存在利用类似交易为上市公司分担成本、费用或进行其他利益输送的情形。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
议案七
江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担
保预计暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据 2017年年度股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度100,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供担保预计额度410,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开日止。
鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，为统一管理公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）之间的年度关联担保预计，经双方友好协商，在2019年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度110,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供担保预计额度500,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开日止。
永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司36.47%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。
控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，鼎欣房产提供连带责任保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
截止公司董事会审议日（2019年4月26日），公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为258,040.83万元，担保实际发生余额为
82,655.7256万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为336,980.21万元，担保实际发生余额为203,471.31万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的73.34%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为98,770万元，担保实际发生余额为98,770万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的35.60%。以上均无逾期担保的情形。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
议案八
江苏永鼎股份有限公司关于公司为子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足子公司生产经营的需要，公司计划 2019年度为全资子公司和控股子公司申请银行授信提供担保，预计担保金额合计410,100万元。拟担保的公司全资子公司和控股子公司情况如下：
1、东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）系公司全资子公司，根据2019年日常经营发展的需要，本次拟向银行申请综合授信20,000万元，其中：向中国农业银行股份有限公司申请10,000万元的综合授信，向中信银行股份有限公司申请10,000万元的综合授信。授信的主要用途为项目贷款。
2、上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）系公司全资子公司，金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）为上海金亭全资子公司。根据2019年经营发展的需要，本次拟向银行申请综合授信20,000万元，其中：上海金亭向宁波银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信，向招商银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信；苏州金亭向中国工商银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信，向中国建设银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信。授信的主要用途为流动贷款。
3、江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）系公司控股子公司，公司持有其51%股权, 环球电力电气有限公司（以下简称“环球电力”）、苏州中缆泰富进出口有限公司（以下简称“中缆泰富”）为永鼎泰富全资子公司。根据2019年经营发展的需要，永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富拟在本年度相关银行授信期限届满后，继续向各银行申请综合授信（主要用于海外EPC项目相关保函的开具、开具信用证、远期结售汇等业务）。2019年度永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富拟向各银行申请综合授信364,100万元（详细明细如下），具体融资金额将视其运营资金的实际需求来确定。
（1）向中国银行股份有限公司申请授信额度 150,000万元；
（2）向中国进出口银行申请授信额度 60,000万元；
（3）向中国工商银行股份有限公司申请授信额度 6,100 万元；
（4）向中国建设银行股份有限公司申请授信额度 25,000 万元；（5）向中国农业银行股份有限公司申请授信额度 5,000万元；（6）向宁波银行股份有限公司申请授信额度 50,000 万元；（7）向中信银行股份有限公司申请授信额度 48,000万元；（8）向光大银行股份有限公司申请授信额度 5,000 万元；（9）向渣打银行（中国）有限公司申请授信额度 5,000 万元；（10）向上海银行股份有限公司申请授信额度 10,000 万元。4、苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）系公司控股子公司，公司持有其50.4%股权。苏州新材料因日常生产经营的需要，2019年度拟向浦发银行股份有限公司申请3,000万元的综合授信。授信的主要用途为流动贷款。
5、江苏永鼎盛达电缆有限公司（以下简称“永鼎盛达”）系公司控股子公司，公司持有其70%股权。根据2019年日常经营发展的需要，本次拟向银行申请综合授信3,000万元，其中：向中国农业银行股份有限公司申请2,000万元的综合授信，向中国银行股份有限公司申请1,000万元的综合授信。授信的主要用途为流动贷款。
本公司同意为东部超导、上海金亭及其全资子公司苏州金亭、永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料、永鼎盛达上述综合授信提供连带责任担保，预计担保金额合计410,100万元。担保期限自实际使用贷款额度起一年。
目前，公司尚未和银行签署2019年度相关担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。
公司对本次担保风险控制措施如下：
1、严格风险评估，公司对东部超导、上海金亭及其全资子公司苏州金亭、永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料、永鼎盛达的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握上述子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2、东部超导、上海金亭和苏州金亭为公司全资子公司，永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料、永鼎盛达为本公司合并报表范围的子
公司，均具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
3、因本年度对永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力按同比例提供担保和反担保，但永鼎泰富董事长、总经理和财务经理均由公司派遣，风险可控。
4、本年度公司拟为苏州新材料提供全额担保，苏州新材料另外三名自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币900万元）提供反担保。由于中新创投未能提供反担保，应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例承担的反担保金额（人民币588万元）由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的苏州新材料股权比例分担，其中苏州新材料另外三名自然人股东承担人民币219万元。
5、本次公司拟为永鼎盛达提供全额担保，永鼎盛达另外二名自然人股东同意以各自所持有永鼎盛达的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币900万元）提供反担保。截止公司董事会审议日（2019年4月26日），公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为336,980.21万元，担保实际发生余额为203,471.31万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的73.34%，其中：公司<含控股子公司>对控股子公司提供的担保总额为238,210.21万元，担保实际发生余额为104,701.31万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的37.74%。无逾期担保的情形。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
议案九
江苏永鼎股份有限公司关于公司控股子公司为其全资子公司年度申请银行授信提
供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）系公司控股子公司，公司持有其51%股权, 环球电力电气有限公司（以下简称“环球电力”）为永鼎泰富全资子公司。目前环球电力主要业务为采购进出口设备，为满足该公司经营的需要，根据其业务需求及资金安排，永鼎泰富预计在2019年度为其全资子公司环球电力提供不超过人民币15,000万元的银行授信担保。本次担保预计无反担保。
目前，公司控股子公司永鼎泰富尚未和银行签署2019年度相关担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，永鼎泰富将严格按照上市公司董事会和股东大会审议的内容与相关方签署担保协议，公司将持续披露实际发生的担保数额等。
公司对本次担保风险控制措施如下：
1、严格风险评估，公司控股子公司永鼎泰富对其全资子公司环球电力的资金流向与财务信息进行实时监控，确保实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险，保障永鼎泰富整体资金安全运行，最大限度地降低本次担保的风险。
2、环球电力为永鼎泰富全资子公司，永鼎泰富能实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制对外担保风险。
截止公司董事会审议日（2019年4月26日），公司控股子公司对其全资子公司提供的担保总额为7,692.71万元, 担保实际发生余额为2,351.00万元；公司控股子公司对其全资子公司提供的担保总额占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的2.77%，无逾期担保的情形。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
议案十
江苏永鼎股份有限公司关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营资金需要，2019年公司（包括控股子公司）拟向各家银行申请综合授信额度如下：
1、向中国农业银行股份有限公司申请授信额度57,000万元；
2、向中国工商银行股份有限公司申请授信额度67,540万元；
3、向交通银行股份有限公司申请授信额度25,000万元；
4、向中国建设银行股份有限公司申请授信额度55,000万元；
5、向中国银行股份有限公司申请授信额度185,000万元；
6、向中信银行股份有限公司申请授信额度70,000万元；
7、向江苏银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；
8、向中国进出口银行申请授信额度330,000万元；
9、向浦发银行股份有限公司申请授信额度13,000万元；
10、向宁波银行股份有限公司申请授信额度55,000万元；
11、向平安银行股份有限公司申请授信额度20,000万元；
12、向兴业银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；
13、向光大银行股份有限公司申请授信额度5,000万元；
14、向渣打银行（中国）有限公司申请授信额度5,000万元；
15、向南京银行股份有限公司申请授信额度500万元；
16、向上海银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；
17、向招商银行股份有限公司申请授信额度5,000万元；
18、向浙商银行股份有限公司申请授信额度6,000万元；
公司2019年向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币929,040万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议董事会授权公司董事长办理上述授信额度内的一切授信文件。
截止公司董事会审议日（2019年4月26日），公司向银行申请综合授信总额度为623,540万元。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
议案十一
江苏永鼎股份有限公司关于授权公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使用的情况下，公司及其子公司拟使用闲置募集资金总额度不超过7亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品、自有资金总额度不超过3亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的低风险理财产品。以上资金额度在决议有效期可以滚动使用。
一、 本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况1、投资目的为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使用的情况下，合理利用闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东获取良好的投资回报。
2、投资额度拟使用闲置募集资金总额度不超过7亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有资金总额度不超过3亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的低风险理财产品。以上资金额度在决议有效期可以滚动使用，其中暂时闲置募集资金额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。
3、投资品种闲置募集资金拟投资期限最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有资金拟投资期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
4、资金来源
公司自有闲置资金和募集闲置资金。
5、投资期限2018年年度股东大会决议通过之日起12个月。6、实施方式上述投资理财事项在额度范围内由公司股东大会授权公司管理层具体实施和办理相关事项。
二、公司采取的风险控制措施
公司购买标的为有保本约定或低风险的短期理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。
公司董事会授权公司总经理安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施,控制投资风险。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
公司参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
三、对公司的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金及自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
议案十二
江苏永鼎股份有限公司关于公司续聘2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的审计报告能充分反映公司2018年的财务状况及经营成果，在审计工作中能针对公司出现的问题提出相关管理建议,较好满足公司年度财务审计工作的要求，2018年度财务报告审计费为100万元，内部控制审计费为20万元。
根据董事会审计委员会提议，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2019年度内部控制审计机构，聘期均为一年。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
议案十三
江苏永鼎股份有限公司关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年度董事、监事报酬总额（税前）为371.73万元，详见下表：
单位：万元
| 姓名 | 职务(注) | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 莫林弟 | 董事长 | 117 | 否 |
| 朱其珍 | 副董事长 | 70.41 | 否 |
| 赵佩杰 | 副董事长 | 69.24 | 否 |
| 莫思铭 | 董事/总经理 | 52.53 | 否 |
| 耿成轩 | 独立董事 | 8 | 否 |
| 华卫良 | 独立董事 | 8 | 否 |
| 郭建国 | 监事会主席 | 20 | 否 |
| 毛冬勤 | 监事 | 12 | 否 |
| 陈海娟 | 职工监事 | 14.55 | 否 |
| 合计 | / | 371.73 | / |
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
议案十四
江苏永鼎股份有限公司2018年度内部控制审计报告
各位股东及股东代表：
根据内部控制规范实施的具体进展情况，同时结合国家财政部、证监会联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的内容相关精神，天健会计师事务所严格按照内控规范及其指引的要求出具了公司2018年度内部控制审计报告。公司已于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券日报》上披露。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
议案十五
江苏永鼎股份有限公司关于公司董事会换届选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第九届董事会由6名董事组成，其中非独立董事4 名，独立董事2名。
经公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会提名：莫林弟先生、朱其珍女士、赵佩杰先生、莫思铭先生为公司第九届董事会董事候选人。（简历附后）
上述董事候选人采用累积投票的方式选举。公司第九届董事会董事候选人经公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
附：第九届董事会董事候选人简历
1、莫林弟先生，中国国籍，1963年出生，研究生学历，高级经济师、高级经营师、高级工程师，曾任永鼎股份总经理、苏州新材料研究所有限公司董事长、上海金亭汽车线束有限公司董事、上海永鼎光电子技术有限公司董事长、苏州永鼎欣益通信科技有限公司董事长。现任永鼎集团有限公司董事长、永鼎股份董事长，兼任苏州鼎欣房地产有限责任公司董事长、苏州永鼎投资有限公司董事长、北京永鼎科技发展有限公司执行董事兼总经理、上海东昌投资发展有限公司副董事长、苏州波特尼电气系统有限公司副董事长、苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司董事、苏州欣阳房地产开发有限公司执行董事、苏州鼎恒物业管理有限公司执行董事兼总经理、苏州永鼎兴旺电子有限责任公司执行董事、上海金亭汽车线束有限公司董事长、苏州永鼎源臻股权投资管理有限公司执行董事、广融达金融租赁有限公司董事、北京永鼎欣益信息技术有限公司执行董事兼总经理、长沙波特尼电气系统有限公司副董事长。
2、朱其珍女士，中国国籍，1963年出生，研究生学历，高级经济师、高级经营师、高级工程师，曾任永鼎股份总经理、永鼎股份副总经理兼董秘、苏州通信电缆总厂经理、吴江乳胶厂副厂长、吴江电线二厂主任兼副厂长、吴江南京普天楼宇数据电缆有限公司董事长 。现任永鼎股份副董事长，兼任江苏永鼎泰富工程有限公司执行董事、上海巍尼电气工程有限公司执行董事、苏州中缆泰富进出口有限公司执行董事。
3、赵佩杰先生，中国国籍，1963年出生，大学学历，高级经济师、高级工程师，曾任江苏永鼎数据电缆有限公司董事长、江苏永鼎电气有限公司总经理、永鼎股份副总经理。现任永鼎股份副董事长，兼任上海永鼎光电子技术有限公司董事长、苏州永鼎线缆科技有限公司董事长、北京永鼎致远网络科技有限公司董事长、江苏永鼎盛达电缆有限公司执行董事、苏州新材料研究所有限公司董事、上海电信住宅宽频网络有限公司董事 。
4、莫思铭先生，中国国籍，1987年出生，研究生学历，曾任永鼎集团有限公司副总经理、总经理，永鼎股份副总经理、北京永鼎致远网络科技有限公司总经理、北京永鼎欣益信息技术有限公司执行董事、江苏永鼎通信有限公司执行董事、江苏永鼎欣益通信科技有限公司董事长。现任永鼎股份董事兼总经理、永鼎集团有限公司董事、北京永鼎祥云信息科技有限公司执行董事、苏州智在云数据科技有限公司董事、北京永鼎新星通信科技有限公司执行董事、上海东昌投资发展有限公司董事。
议案十六
江苏永鼎股份有限公司关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第九届董事会由6名董事组成，其中非独立董事4 名，独立董事2名。
经公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会提名：华卫良先生、耿成轩女士为公司第九届董事会独立董事候选人。（简历附后）
上述独立董事候选人采用累积投票的方式选举。公司第九届董事会独立董事候选人经公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。
注：根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事的连任时间不得超过六年，独立董事耿成轩女士任期至2021年5月20日届满。任期届满后，公司董事会将按照法定程序重新提名新的独立董事候选人，提交股东大会进行审议。在提名新的独立董事就任前，耿成轩女士仍将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行职务。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日
附：第九届董事会独立董事候选人简历
1、华卫良先生，中国国籍，1962年出生，本科学历，注册会计师，曾任江苏吴江会计师事务所副所长、所长，吴江市财政局副科长。现 任吴江华正会计师事务所有限公司主任会计师，兼任永鼎股份独立董事。
2、耿成轩女士，中国国籍，1965年出生，研究生学历，管理学博士。曾任兰州商学院会计学系讲师、副教授，南京航空航天大学会 计学系主任、会计学科负责人。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所长，校会计硕士专业学位研究生培养指导委员会主任委员，兼任康力电梯股份有限公司、焦点科技股份有限公司、南京公用发展股份有限公司、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司、永鼎股份独立董事。
议案十七
江苏永鼎股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届监事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。公司第九届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名，职工监事1名，职工监事由公司职工代表大会选举。
经公司第八届监事会提名：郭建国先生、毛冬勤女士为公司第九届监事会非职工监事候选人。（简历附后）
上述监事候选人采用累积投票的方式选举。股东大会选举产生的2名监事将与经公司职工代表大会选举产生的1名职工监事共同组成公司第九届监事会，自公司股东大会通过之日正式任职，任期三年。
本议案已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司监事会2019年6月12日
附件：第九届监事会非职工监事候选人简历
1、郭建国先生，中国国籍，1972年12月生。曾任永鼎股份企业管理部副总监，江苏华昊建设集团有限公司法务，江苏泰州信义诚律师事务所执业律师；现任永鼎股份法务中心副总监，2016年5月至今任本公司监事会主席。
2、毛冬勤女士，中国国籍，1989年12月生，本科学历。曾任永鼎股份财务部职员、副经理；现任永鼎股份财务部经理，2017年9月至今任本公司监事。
江苏永鼎股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责的履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将我们在2018年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
华卫良先生: 中国国籍，1962年出生，本科学历，注册会计师。曾任江苏吴江会计师事务所副所长、所长。现任吴江华正会计师事务所有限公司主任会计师，兼任江苏永鼎股份有限公司独立董事。具有中国证券业协会颁发的独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。
耿成轩女士: 中国国籍，1965年出生，博士研究生学历。曾任兰州商学院会计学系讲师、副教授，南京航空航天大学会计学系主任、会计学科负责人。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所长，会计学科带头人，校会计专业学位研究生培养指导委员会主任委员，兼任康力电梯股份有限公司、焦点科技股份有限公司、南京公用发展股份有限公司、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司、江苏永鼎股份有限公司独立董事，江苏省上市公司协会独立董事专业委员会委员。具有中国证券业协会颁发的独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2018年度，公司共召开13次董事会和2次股东大会。我们出席会议的情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 华卫良 | 13 | 2 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 耿成轩 | 13 | 2 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在审议董事会议案时，均能够依据自己的独立判断，利用自身的专业知识，对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，并对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）召开董事会专业委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，依据相关规定组织召开并出席专业委员会会议，对公司董事提名、高管聘任、董事和高管薪酬考核、选聘审计机构等方面提出专业性的意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018年，在公司年报编制过程中，我们在现场认真听取了公司管理层对相关事项的介绍，仔细审阅有关资料,全面了解公司的生产经营情况和财务状况，运用专业知识和企业管理经验，充分发挥指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知我们并同时提供相关资料，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事对公司2018年度发生的关联交易事项均进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、关于公司与关联方签订业务合作协议暨预计2018年度向关联方购买商品的日常关联交易的独立意见
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易时，关联董事回避表决；江苏永鼎通信有限公司部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，按客户订单开票金额的99%开具发票给公司，剩余的1%公司作
为管理服务费用收取，交易价格公允合理；本次关联交易有利于增加公司销售收入，提高经营效益，不存在同业竞争关系，客户群体相同，有利于增加客户粘性，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意《关于公司与关联方签订业务合作协议暨预计2018年度向关联方购买商品的日常关联交易的议案》。
2、关于全资子公司2018年日常关联交易预计的独立意见
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司与关联方上海东裕物资有限公司发生的日常关联交易，是全资子公司日常生产经营发展所需，在保证全资子公司原材料质量的前提下，充分利用关联方的平台和资源优势，进一步拓展该公司产品的销售渠道。该关联交易的价格以市场价格为主导，公允合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意《关于全资子公司2018年日常关联交易预计的议案》。
3、关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的独立意见
本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2018年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度410,000万元大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度100,000万元，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意《公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》。
4、关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的独立意见
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次股权转让交易价格公允，公司放弃优先购买权不会影响公司在永鼎致远的权益，公司仍保持对永鼎致远的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；一致同意《关
于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。
5、关于收购北京永鼎欣益信息技术有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次收购股权暨关联交易聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，并以该等审计评估结果为定价依据，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意《关于收购北京永鼎欣益信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
6、关于公司向关联方江苏永鼎通信有限公司出租部分厂房的独立意见
本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效；租赁价格参照同地区同类物业租赁市场价，体现了公开、公平、公正的原则，定价公允；本次交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形；一致同意《关于公司出租部分厂房暨关联交易的议案》。
7、关于全资子公司收购股权暨关联交易的独立意见
本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次收购股权暨关联交易聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，并以该等审计评估结果为定价依据，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
经公司股东大会审议通过的公司<含控股子公司 >对控股股东和控股子公司提供的担保额度分别为100,000万元和635,000万元。截至2018年12月31日，
公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为339,493.66万元，担保实际发生余额为196,383.83万元；其中：公司对控股股东提供的担保总额为83,770万元，担保实际发生余额为83,770万元；公司<含控股子公司>对控股子公司提供的担保总额为255,723.66万元，担保实际发生余额为112,613.83万元。无逾期担保的情形。
经核查，公司上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序；除上述担保事项外，公司不存在其他为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司聘任总经理事项
2018年3月8日, 公司第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，独立董事华卫良、耿成轩对上述事项发表了独立意见，认为：莫思铭先生具备担任公司总经理的资格和任职条件，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定，同意聘任莫思铭先生为公司总经理。
2、公司聘任副总经理事项
2018年3月30日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，独立董事华卫良、耿成轩对上述事项发表了独立意见，认为：李凡先生、邵珠峰先生具备上市公司高级管理人员的任职资格和任职条件，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意聘任李凡先生、邵珠峰先生为公司副总经理。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司能严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。经核查，公司高级管理
人员2018年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关工作要求。
（六）公司续聘2018年度审计机构
2018年3月30日,公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2018年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第八次会议及公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，公司拟以2017年12月31日总股本963,893,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），共计派发现金96,389,309.2元，送红股3股（含税），分配股票股利为289,167,927.6元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润343,592,203.9元结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。我们认为：公司2017年度利润分配预案综合考虑了公司盈利状况、现阶段发展规划、股东意愿等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关要求，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；一致同意公司2017年度利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对公司自身及其相关各方相应的承诺事项和履行情况进行了自查。报告期内，公司及股东均按照承诺履行，未出现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作, 共发布临时公告96次。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，
认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规范体系，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。我们认为：公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效地执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，根据公司实际情况，按照各自工作细则的规定，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）公司公开发行A股可转换公司债券的情况
公司第八届董事会 2018 年第五次临时会议及第八届董事会2018年第八次临时会议分别通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》和《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合公司及公司全体股东的利益。
（十三）核查公司2017年限制性股票激励计划涉及的相关事项
报告期内，公司对离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销，对符合解锁条件的激励对象持有的 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票办理了第一个解锁期解锁的相关事项。我们对上述相关事项进行了核查，认为上述相关事项符合有关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2018年我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责地履行职责，对公司董事会审议的重大事项均事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，充分发挥独立董事的职能，切实维护了公司及全体股东的合法权益。同时，我们认真学习相关法律法规和各项规章制度，提高自己的履职能力，形成自觉保护公司利益和社会公众股东权益的思想意识。
2019年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神, 认真学习法律、法规和有关规
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作, 利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
最后,对公司相关工作人员在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持表示衷心感谢。
特此报告。
江苏永鼎股份有限公司独立董事：
华卫良、耿成轩
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月12日