江苏永鼎股份有限公司2019年第二次临时股东大会资料
2019.03.25
江苏永鼎股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议
目 录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2019年第二次临时股东大会议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于为子公司申请综合授信提供担保的议案 |
江苏永鼎股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议
议 程
网络投票时间：2019年3月24日15：00至2019年3月25日15：00现场会议时间：2019年3月25日下午14:30现场会议地点：公司一楼会议室会议主持：莫林弟董事长参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并逐项审议表决
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于为子公司申请综合授信提供担保的议案 |
五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
七、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
江苏永鼎股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请江苏竹辉律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年3月25日
议案一
江苏永鼎股份有限公司关于为子公司申请综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）拟为子公司申请综合授信提供担保，担保金额合计32,200万元。其中：为全资子公司上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）申请银行授信提供担保，担保额为25,000万元人民币；为全资孙公司金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）申请银行授信提供担保，担保额为5,000万元人民币；为控股孙公司江苏永鼎欣益通信科技有限公司（以下简称“江苏欣益”）申请综合授信提供担保，担保额为1,700万元人民币；为控股子公司苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）申请银行授信提供担保，担保额为500万元人民币。拟担保的公司子公司情况如下：
1、上海金亭汽车线束有限公司
上海金亭系公司全资子公司，根据日常经营发展的需要，本次拟向银行申请综合授信25,000万元，其中：向上海交通银行股份有限公司申请15,000万元的综合授信，向上海浦发银行股份有限公司申请10,000万元的综合授信。担保期限自实际使用贷款额度起一年，授信的主要用途为流动贷款。
2、金亭汽车线束（苏州）有限公司
苏州金亭系公司全资子公司上海金亭的全资子公司，根据日常经营发展的需要，本次拟向苏州建设银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信。担保期限自实际使用贷款额度起一年，授信的主要用途为流动贷款。
3、江苏永鼎欣益通信科技有限公司
江苏欣益系公司全资子公司上海数码通宽带网络有限公司（以下简称“上海数码通”）的控股子公司，上海数码通持有其85%股权。根据日常经营发展的需要，本次拟向中国银行股份有限公司吴江分行申请1,000万元的综合授信，担保期限自实际使用贷款额度起一年；向苏州金融租赁股份有限公司申请700万元的综合授信，担保期限自其实际使用贷款额度起五年。授信的主要用途为流动贷款。
4、苏州新材料研究所有限公司
苏州新材料系公司控股子公司，公司持有其50.4%股权。根据日常经营发展的需要，本次拟向南京银行股份有限公司申请500万元的综合授信。担保期限自实际使用贷款额度起一年，授信的主要用途为流动贷款。
公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计32,200万元。
目前，公司尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行等相关要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。
公司对本次担保风险控制措施如下：
1、严格风险评估，公司对上海金亭、苏州金亭、江苏欣益和苏州新材料的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握上述子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2、上海金亭和苏州金亭为公司全资子公司，江苏欣益和苏州新材料为公司合并报表范围的控股子公司，均具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
3、本次公司拟为江苏欣益提供全额担保，江苏欣益另外二名自然人股东同意以各自所持有江苏欣益的股权按比例为本次担保本金金额的15%（人民币255万元）提供反担保。
4、本次公司拟为苏州新材料提供全额担保，苏州新材料另外三名自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币150万元）提供反担保。由于中新创投未能提供反担保，应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例承担的反担保金额（人民币98万元）由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的苏州新材料股权比例分担，其中苏州新材料另外三名自然人股东承担人民币36.5万元。
截止公司董事会审议日（2019年3月8日），公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为320,736.55万元，担保实际发生余额为190,407.37万元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的71.98%，其中：公司<含控股子公司>对控股子公司提供的担保总额为236,966.55万元，担保实际发生余额为106,637.37万元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的40.31%。以上
均无逾期担保的情形。
本议案已经公司第八届董事会2019年第二次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年3月25日