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股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2018-043号公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616
广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司非公开发行A股募集资金的存放、使用与管理情况进行了全面核查。现将公司截至2018年6月30日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2012年4 月28日证监许可[2012]589号文核准，核准公司非公开发行不超过7亿股新股。公司于2012 年6 月向特定对象非公开发行人民币普通股683,021,806股，每股发行价为6.42 元，共募集资金4,384,999,998.70元，其中：以现金形式投入
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2,530,762,298.70元，以其他形式投入（广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购）1,854,237,700.00元。扣除全部发行费用50,378,302.18 元后实际募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元（不含募集资金冻结期间利息收入）。公司董事会依照相关规定批准在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户，账号为：7445210182600004879。上述募集资金已于2012年6月27日存入该账户，金额为：2,482,102,298.70元（其中包括当时尚未支付的除承销费外的其他发行费用1,718,302.18元，募集现金净额2,480,383,996.52元）。该笔募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字（2012）第410281号《验资报告》。
截至2018年6月30日，公司募集资金存储专户及其子账户余额为人民21,532,966.03元（包含扣除手续费后的利息收入净额10,262,766.34元）。
截至2018年6月30日，公司已累计使用募集资金387,415.34万元，其中：非公开发行方案披露的募集资金投资项目实际使用307,867.84万元；以募集资金臵换自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金37,809.92万元；变更项目实际使用41,737.58万元。此外，公司和全资子公司广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）还分别使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金19,400.00万元、25,000.00万元。
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二、 募集资金管理情况（一）《募集资金管理制度》的制定与执行情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司始终严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。
（二）募集资金的存储情况为便于对募集资金进行管理和使用，除公司开立了募集资金存储专户外，本次非公开发行募集资金投资项目所涉实施主体公司全资子公司燃气集团于2012年8月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了5个募集资金存储专户子账户，各子账户账号分别为：7445210182600006448、7445210182600006812、7445210182600006518、7445210182600006694和7445210182600006741；公司全资子公司广州发展燃料港口有限公司（原名“广州原实投资管理有限公司”于2014年1月16日更名为现名，以下简称“ 发展港口公司”）于2012年7月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户子账户，其账号为：7445210182600006391。根据各募集资金投资项目实施进度，公司已通过分期向各项目实施主体增资的方式将募集资金转入募集资金存储专项账户子账户。截至2018年6月30日，公司本次非公开发行募集资金余额
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为人民币21,532,966.03元，其中：2,563,637.66元存储于公司开立的募集资金存储专户； 17,891,374.51元存储于燃气集团开立的募集资金存储专户子账户；1,077,953.86元存储于发展港口公司开立的募集资金存储专户子账户。募集资金具体存储情况如下表所示：
单位：人民币元
| 序号 | 开户人 | 开户行 | 账号 | 截至2018 年6月30日余额 |
| 募集资金存储专户 | ||||
| 1 | 广州发展集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 7445210182600004879 | 2,563,637.66 |
| 募集资金存储专户子账户 | ||||
| 2 | 广州燃气集团有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 7445210182600006448 | 17,891,374.51 |
| 3 | 广州燃气集团有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 7445210182600006812 | 0.00 |
| 4 | 广州燃气集团有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 7445210182600006518 | 0.00 |
| 5 | 广州燃气集团有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 7445210182600006694 | 0.00 |
| 6 | 广州燃气集团有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 7445210182600006741 | 0.00 |
| 7 | 广州发展燃料港口有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 7445210182600006391 | 1,077,953.86 |
| 合计 | 21,532,966.03 | |||
注：因广东珠海LNG项目一期工程资金需求，广州发展燃气投资有限公司需向广东珠海金湾液化天然气有限公司增加注册资金5,197,975.00元，公司于2018年6月1日将此笔款项先行支付到广州发展燃气投资有限公司。
（三）募集资金专户存储监管情况根据原《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（现已修订为《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》）等相关法律法规规定，公司及公司下属子公司燃气集团、发展港口公司已分别与保荐机构中信证券股份有限公司、开户行中信银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称
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“《协议》”），协议各方均能按照相关法律法规规定及《协议》约定行使权利和履行义务。
三、 本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金实际使用情况截至2018年6月30日，公司各募集资金投资项目累计使用募集资金人民币387,415.34万元，其中：公司2018年募集资金投入总额为12.95万元。募集资金实际使用情况详见本报告附表1。
（二）以募集资金臵换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况根据公司本次非公开发行方案中披露的募集资金用途，公司拟向广州亚运城项目燃气配套工程项目投入募集资金45,800.00万元，向广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目投入募集资金68,400.00万元。自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止，项目实施主体燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的款项共计人民币37,809.92万元，其中：投入广州亚运城项目燃气配套工程项目7,569.87万元，投入广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目30,240.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第410314号）。2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金臵换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司全资子公司
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燃气集团以本次非公开发行募集资金臵换预先投入募集资金投资项目之自筹资金37,809.92万元。上述事项已于2012年8月15日实施完毕。
（三）以闲臵募集资金暂时补充流动资金情况
2012 年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲臵募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起6个月。2013年2月1日燃气集团已将此次闲臵募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金全部一次性归还至其募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》（临2013-3号）。
2013 年2月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲臵募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。燃气集团于2013年10月24日提前归还人民币5,000万元至募集资金专项账户。2014年1月13日，燃气集团将剩余20,000万元归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-1号）。
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2013年4月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司（简称“发展港口公司”，原名：广州原实投资管理有限公司）在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲臵募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2013年12月2日，公司提前归还20,000万元补充流动资金至募集资金专项账户, 发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。2014年4月9日,公司将剩余20,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2014-22号）。
2014年1月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团和发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲臵募集资金25,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-68号）。2015年1月21日，燃气集团将
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25,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2015-5号）。
2014年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲臵募集资金20,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-68号）。2015年4月9日，公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2015-15号）。
2015年1月28日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲臵募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-10号）。2016年1月19日
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和2016年1月20日，燃气集团分别将8,000万元和17,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2016-4号）。
2015年4月22日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲臵募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-22号）。2016年4月18日, 公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2016-18号）。
2016年2月1日，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲臵募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-11号）。2017年1月9日，燃气集团将25,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项
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账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2017-1号）。
2016年4月27日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲臵募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-24号）。2017年3月30日, 公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2017-9号）。
2017年1月20日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲臵募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-5号）。2018年1月10日，广州燃气集团有限公司将25,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公
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告》（临2018-002号）
2017年4月6日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲臵募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-12号）。2018年3月16日，公司将20,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于提前归还募集资金的公告》（临2018-008号）。
2018年1月18日，公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲臵募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2018-005号）。
2018年3月21日，公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于通过公司继续以非公开发行A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的决议》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲臵
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募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2018-011号）。2018年5月30日，公司将600万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还部分募集资金的公告》（临2018-025号）。
截至2018年6月30日，公司及全资子公司燃气集团分别已使用19,400万元、25,000万元闲臵募集资金暂时补充其流动资金。
（四） 对闲臵募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
（七）节余募集资金使用情况
截至2018年6月30日，除收购燃气集团100%股权、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目、珠电煤码头扩建工程项目、广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）及补充流动资金已实施完毕外，公司其他募集资金投资项目尚处于在建、尚未完全办理竣工验收或已完成竣工验收但尚有资本金需支付的状态。目前，暂不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
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无四、 变更募投项目的资金使用情况（一）变更募集资金投资项目情况变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。公司2013年12月2日召开第六届董事会第二十四次会议、2013年12月24日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》，将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。一致同意将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由广州发展燃料港口有限公司通过银行贷款解决。具体情况和变更原因如下：
1、珠海LNG一期项目根据《国家发展改革委关于广东珠海LNG项目一期工程核准的批复》（发改能源[2010]461号），珠海LNG一期项目由LNG接收站、LNG专用船码头及输气干线三部分组成，总投资约1,130,000万元（含外汇34,453万美元），项目资本金占总投资的30%，其余70%申请银行贷款解决。该项目的项目公司为广东珠海金湾液化天然气有限公司，公司通过属下广州发展燃气投资有限公司持有项目公司25%股权，相应需投入资本金约84,800万元。该项目拟使用非公开发行股票募集资金73,200万元。
根据《国家发展改革委办公厅关于变更广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程项目单位的批复》（发改办能源[2012]3645号），同意广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程的项目单
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位由广东珠海金湾液化天然气有限公司变更为广东省天然气管网有限公司。输气干线工程投资约403,581万元（含外汇2,013万美元），该工程所需资金的30%由广东省天然气管网有限公司各股东分别以自有资金出资，其余70%由广东省天然气管网有限公司申请国内商业银行贷款解决。在发生上述变更后，公司属下企业广州发展燃气投资有限公司作为股东的广东珠海金湾液化天然气有限公司仅为珠海LNG项目一期工程中LNG接收站和LNG专用船码头部分的项目单位，而该部分的总投资为726,419万元（发改能源[2010]461号批复的项目总投资与发改办能源[2012]3645号批复的输气干线工程总投资之差），公司相应共需投入资本金约54,500万元。截至2013年12月3日，公司已通过广州发展燃气投资有限公司向广东珠海金湾液化天然气有限公司增资约34,800万元，其中使用非公开发行募集资金增资约23,300万元，尚需继续投入募集资金约19,700万元，原拟投入的73,200万元募集资金剩余部分将无法继续投入。为保证公司非公开发行股票募集资金能够得到及时、合理、有效的利用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将上述无法投入珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。2、珠电煤场环保技改项目珠电煤场环保技改项目位于广州珠江电厂北侧，主要是对原
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有露天煤场进行环保技术改造，扩大珠江电厂煤场贮煤量，提高煤场的中转煤能力。该项目的项目公司为发展港口公司。根据《关于广州原实投资管理有限公司珠江电厂煤场环保技术改造工程项目有关问题的复函》（穗南发改项目[2009]270号），该项目总投资为35,786万元，项目建设所需资金全部由发展港口公司自筹解决。该项目拟使用非公开发行股票募集资金35,700万元；截至2013年12月3日，公司已向发展港口公司增资35,700万元，珠电煤场环保技改项目已使用募集资金24,200万元。截至2013年10月30日，发展港口公司资产负债率为42.23%（未经审计），处于偏低水平，存在一定合理利用财务杠杆以进一步优化公司资本结构的空间。同时，发展港口公司作为项目公司的广东珠江电厂煤码头扩建工程项目（以下简称“珠电煤码头扩建工程”）尚存在一定资本金缺口。鉴于珠电煤码头的吞吐能力与珠电煤场的周转能力直接相关，为加快珠电煤码头扩建工程建设进度，尽早实现珠电煤码头扩建工程与珠电煤场环保技改项目之间的一体化协同效应和经济效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由发展港口公司通过银行贷款解决。3、新募投项目的相关情况截至本公告日已将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200
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万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。通过补充流动资金，将有助于降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。珠电煤码头扩建工程项目位于广州市南沙经济技术开发区，项目实施主体为发展港口公司。项目建设内容包括新建1个7万吨级煤炭接卸泊位，水工结构按靠泊10万吨级船舶设计，设计年接卸能力720万吨；将原1千吨级建材码头和原重件码头B泊位改造为1千吨级和2千吨级煤炭装船泊位各1个，设计年装船能力530万吨。珠电煤码头扩建工程项目建成投产后，两个码头合计年接卸煤炭能力将达到约1,210万吨，可保证公司属下电力业务的煤炭及部分煤炭贸易中转和装卸需要。
（二） 变更后的募集资金投资项目已对外转让或臵换情况
无五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表2、变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月三十一日
附表1：
广州发展募集资金使用情况对照表(截至2018年6月30日)
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 433,462.17 | 本年度投入募集资金总额 | 12.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 41,700 | 已累计投入募集资金总额(注1) | 387,415.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 9.62% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末 投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的 效益（注2） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广州燃气集团有限公司100%股权 | — | 185,423.77 | 185,423.77 | 185,423.77 | 0 | 185,423.77 | 0.00 | 100.00% | — | 24,191.68 | 是 | 否 |
| 广东珠海LNG项目一期工程 | 部分变更 | 73,200.00 | 43,000.00 | 43,000.00 | 0 | 23,250.00 | -19,750.00 | 54.07% | 2014年底 | 959.81 | — | 否 |
| 珠江电厂煤场环保技术改造工程项目 | 部分变更 | 35,700.00 | 24,200.00 | 24,200.00 | 0 | 24,200.00 | 0.00 | 100.00% | 2014年中 | 1,759.29 | — | 否 |
| 珠电煤码头扩建工程项 | — | — | 11,500.00 | 11,500.00 | 11,537.58 | 37.58 | 100.33% | 2014年中 | — | 否 | ||
| 目 | ||||||||||||
| 广州亚运城项目燃气配套工程项目 | — | 45,800.00 | 45,800.00 | 45,800.00 | 12.95 | 19,364.81 | -26,435.19 | 42.28% | 2018年底 | 不适用 | — | 否 |
| 广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目 | — | 68,400.00 | 68,400.00 | 68,400.00 | 68,432.54 | 32.54 | 100.05% | 2014年底 | 不适用 | — | 否 | |
| 补充流动资金（注3） | 部分变更 | 30,000.00 | 60,200.00 | 60,200.00 | 55,206.64 | -4,993.36 | 100.00% | — | — | — | 否 | |
| 合计 | — | 438,523.77 | 438,523.77 | 438,523.77 | 12.95 | 387,415.34 | -51,108.43 | 88.35% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 广州亚运城项目燃气配套工程项目的实际施工进度较原计划滞后。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意全资子公司燃气集团以募集资金置换其预先投入募集资金投资项目的自筹资金37,809.92万元。上述募集资金置换已于2012年8月15日完成。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意全资子公司燃气集团以部分闲置募集资金25,000.00 万元暂时补充其流动资金，使用期限为自董事会通过之日起不超过6个月。燃气集团已于2013年2月1日全部归还该笔募集资金。 | |||||||||||
| 2013 年2月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。燃气集团已分别于2013年10月24日和2014年1月13日归还5,000万元和20,000万 | ||||||||||||
| 元至募集资金专项账户。 |
| 2013 年4月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意广州发展及其全资子公司发展港口公司分别以闲置募集资金40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2013年12月2日，广州发展和发展港口公司已分别归还20,000万元和1,000万元至募集资金专项账户。2014年4月9日, 广州发展将剩余20,000万元归还至募集资金专项账户。 |
| 2014年1月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团和发展港口公司分别以闲置募集资金25,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司归还1,000万元至募集资金专项账户。2015年1月21日，燃气集团归还25,000万元至募集资金专项账户。 |
| 2014年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意广州发展及全资子公司发展港口公司分别以闲置募集资金20,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日, 发展港口公司归还1,000万元至募集资金专项账户。2015年4月9日，广州发展归还20,000万元至募集资金专项账户。 |
| 2015年1月28日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2016年1月19日和2016年1月20日，燃气集团分别将8,000万元和17,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。 |
| 2015年4月22日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意广州发展以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2016年4月18日, 公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。 |
| 2016年2月1日，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。 2017年1月9日，燃气集团将25,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。 |
| 2016年4月27日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。 2017年3月30日, 公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。 | |
| 2017年1月20日，公司第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。 2018年1月10日，广州燃气集团有限公司将25,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。 | |
| 2017年4月6日，公司第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于通过公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。 2018年3月16日，公司将20,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。 | |
| 2018年1月18日，公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。 | |
| 2018年3月21日，公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于通过公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。 2018年5月30日，公司将600万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。 | |
| 截至2018年6月30日，广州发展及全资子公司燃气集团分别使用19,400万元、25,000万元闲置募集资金暂时补充其流动资金。 | |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 截至2018年6月30日，除收购燃气集团100%股权、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目、珠电煤码头扩建工程项目、广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）及补充流动资金已实施完毕外，公司其他募集资金投资项目尚处于在建、尚未完全办理竣工验收或已完成竣工验收但尚有资本金需支付的状态。目前，暂不存在募集资金节余的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 因广东珠海LNG项目一期工程资金需求，广州发展燃气投资有限公司需向广东珠海金湾液化天然气有限公司增加注册资金5,197,975.00元，公司于2018年6月1日将此笔款项先行支付到广州发展燃气投资有限公司。 |
注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后实际投入募集资金投资项目的金额以及已置换先期投入募投项目之自筹资金金额两部分，不包括公司及全资子公司燃气集团尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金金额。注2：燃气集团本年度实现的效益为其2018年1-6月归属母公司所有者净利润；广东珠海LNG项目一期工程本年度实现的效益为2018年1-6月按权益法核算的收益；珠电煤码头扩建工程项目和珠电煤码头扩建工程项目为配套项目，两项目本年度实现的效益为广州发展燃料港口有限公司2018年1-6月归属母公司所有者净利润；截至2018年6月30日，广州亚运城项目燃气配套工程项目处于在建状态，无法测算其“本年度实现的效益”，在上表中填列为“不适用”；广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）作为燃气集团的其中一个项目，其效益包含在燃气集团本年度实现的效益中，无法单独核算该项目实现的效益，在上表中填列为“不适用”。注3：补充流动资金项目原承诺投入金额为30,000.00万元，此后又将无法继续投入广东珠海LNG项目一期工程的募集资金30,200.00万元变更用途为补充流动资金。截至期末承诺投入金额为60,200.00万元，实际累计投入金额为55,206.64万元，产生差额的原因为：扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年1-6月
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 广东珠海LNG项目一期工程 | 30,200.00 | 30,200.00 | 30,200.00 | 100% | -- | -- | -- | 否 | |
| 珠电煤码头扩建工程项目 | 珠江电厂煤场环保技术改造工程项目 | 11,500.00 | 11,500.00 | 11,537.58 | 100.33% | 2014年年中 | -- | -- | 否 | |
| 合计 | 41,700.00 | 41,700.00 | 41,737.58 | 100.09% | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司2013年12月2日召开第六届董事会第二十四次会议和2013年12月24日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》，将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。一致同意将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 无。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。