证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2019-023
上海开创国际海洋资源股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将截至2019年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
根据上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“本公司”或“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届董事会第十八次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1474号《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，并经上海证券交易所同意， 公司以非公开发行方式向上海远洋渔业有限公司、华福证券有限责任公司管理的华福大连隆泰1号定向资产管理计划、上海市北高新股份有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、个人隋启海、个人王梅、财通基金管理有限公司管理的财通基金-祥和2号资产管理计划、财通基金-玉泉743号资产管理计划和联储证券有限责任公司合计发行人民币普通股股票38,338,658股，发行价为15.65元/股，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除承销费、保荐费后实际募集资金到位金额为人民币586,499,997.70元。上述资金于2017年11月28日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月29日出具信会师报字[2017]第ZA16410号《验资报告》。
(二) 募集资金使用情况及结余情况
截至2019年6月30日止，本公司募集资金使用及结余情况：
单位：人民币元
| 时 间 | 募集资金专户发生情况 |
| 2018年12月31日募集资金净额 | 144,173,365.09 |
| 减：2019年1-6月募投项目支出 | 18,675,168.62 |
| 2019年1-6月手续费支出 | 481.00 |
| 加：2019年1-6月专户利息收入 | 1,028,420.07 |
| 截止2019年6月30日募集资金余额 | 126,526,135.54 |
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《上海开创国际海洋资源股份有限公司募集资金管理制度》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行工商银行长阳支行（2018年1月已销户）、工商银行岱山支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年6 月30 日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
| 工商银行岱山支行 | 1206010129200217636 | 126,526,135.54 |
| 合计 | 126,526,135.54 |
三、 本年1-6月募集资金的实际使用情况
本年1-6月，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本年1-6月，本公司实际支出募投项目金额为人民币18,675,168.62元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目于2016年5月30日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，2017年12月完成资金置换，预先投入及置换具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 预先投入 资金总额 | 可用募集资金置换 的预先投入金额 |
| 收购西班牙ALBO公司100%股权 | 449,144,259.98 | 425,600,000.00 |
| 新建舟山金枪鱼食品加工基地项目 | 17,909,289.24 | 17,909,289.24 |
| 合计： | 467,053,549.22 | 443,509,289.24 |
立信会计师事务所出具了信会师报字[2017]第ZA16405号《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年1-6月，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五) 节余募集资金使用情况
2019年1-6月，公司无使用节余募集资金的情况。
(六) 超募资金使用情况
公司无超募资金情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年5月13日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议，同意在募投项目投资总额范围内，在不改变募集资金投向的前提下，对该项投资结构进行优化调整，主要系增加鱼粉生产设备投入并取消罐头生产线，项目建设延期至2020年6月30日。具体内容详见公司于2018年11月21日、2019年5月14日发布的公告。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放与使用情况，未发现使用及披露中存在问题。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年8月20日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2019年8月20日
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：上海开创国际海洋资源股份有限公司 截至2019年6月30日 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 599,999,997.70 | 本年1-6月投入募集资金总额 | 18,675,168.62 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 462,699,017.86 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年1-6月投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年1-6月实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 1、收购西班牙ALBO公司100%股权 | 否 | 425,600,000.00 | 425,600,000.00 | 425,600,000.00 | 425,600,000.00 | 100.00 | 2016年6月 | 15,615,446.15 | 否 | 否 | ||||
| 2、新建舟山金枪鱼食品加工基地项目 | 否 | 160,552,508.39 | 160,552,508.39 | 160,552,508.39 | 18,675,168.62 | 37,099,017.86 | -123,453,490.53 | 23.11 | — | — | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 586,152,508.39 | 586,152,508.39 | 586,152,508.39 | 18,675,168.62 | 462,699,017.86 | -123,453,490.53 | ||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 由于国际金枪鱼价格持续波动，辅料产品空罐受到钢铁原料涨价的影响以及国内市场对于金枪鱼罐头的接受程度仍然停留在初期阶段，并未能达到公司原规划的需求，此时继续投入金枪鱼罐头的生产，会造成现阶段产能过剩。鉴于此，为了维护全体股东利益，降低募集资金的投资风险，公司经审慎研究后决定将“新建舟山金枪鱼食品加工基地项目”建设期延期至2020年6月30日。该事项经公司第八届董事会第八次（临时）会议和第八届监事会第八次（临时）会议审议通过。 经公司第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事第十次（临时）会议审议通过，同意在募投项目投资总额范围内，不改变募集资金投向，对该项投资结构进行优化调整，主要系增加鱼粉生产设备投入并取消罐头生产线。该项目建设已取得项目施工许可证，目前已正式开工。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计467,053,549.22元，其中可用募集资金置换的预先投入金额为443,509,289.24元，该款项已于2017年12月以募集资金予以置换。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | ||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。