证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-055
云南云天化股份有限公司关于2018年年度报告事后审核二次问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月15日，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司2018年年度报告事后审核的二次问询函》（上证公函〔2019〕0668号）（以下简称“《二次问询函》”）。《 二次问询函》要求公司就2018年年度报告相关事项作进一步核实和补充披露，公司及年审会计师对有关问题进行了认真核实，对《二次问询函》相关问题回复和补充披露如下。
公司2018年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用于本公告中的相关词语。
1.年报及问询函回复显示，2018年公司商贸物流业务的营业收入为299.24亿元，占全年总收入的56.48%，其中99%以上的商贸业务按总额法确认收入。请公司区分商贸大豆、商贸化肥等不同商贸业务类别，并结合相关商贸合同的存货风险、信用风险、定价模式、结算方式等权利义务安排，进一步说明按总额法确认收入的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
公司按照总额法确认收入的商贸业务情况如下：
一、大豆商贸业务
（一）大豆商贸业务存货、信用风险
公司大豆商贸业务采购时，合同明确约定采用“CFR（成本加运费）”交易模式，公司承担货物在装运港越过船舷以后的产品质量、损毁等存货风险。销售时，合同明确约定“付款时间、货权转移”等条款，交货
前货物发生损毁等存货风险由公司承担。公司货物到港后向客户进行销售，合同明确约定“收取客户一定比例的履约保证金”、“确定交货时间和地点”等条款。在销售结算时，公司货物交付给客户，经客户确认后完成销售并确认收入。在贸易过程中，可能出现客户不按合同约定时间提货或拒绝付款提货等信用风险，还存在产品价格波动等风险。
（二）定价模式大豆商贸定价模式为“CBOT期货价格+升贴水”定价模式，公司能够独立决定交易对象，通过谈判达成交易时间、交易价格、交易数量等，购销合同条款中也均无确定的收益保障条款。
（三）结算方式结算方式主要为信用证结算，少部分银行转账结算。二、化肥商贸业务
（一）化肥商贸业务的存货风险和信用风险
公司化肥商贸业务采购时，合同明确约定“销售价格、交（提）货地点、产品质量、交货日期、风险转移”等条款，公司付款后，根据合同约定的时间、地点、质量对产品进行验收确认存货。在完成交货后，根据合同约定，公司承担货物仓储和运输等存货风险。
销售时，根据客户的信用评估，在合同中明确约定“产品价格、付款方式、交货数量和客户预付款比例、货权转移”等条款，货物交付给客户并满足货权转移条件后，完成销售并确认收入。在贸易过程中，公司交货后可能会出现客户不按期支付剩余款项，公司无法收回全部货款等信用风险，还存在产品价格波动等风险。
（二）定价模式
化肥贸易定价模式以市场价格为基础，根据客户的付款条件在现款现货价格基础上调整，公司能够独立决定交易对象、采购品种，通过谈判约定 交易时间、交易价格、交易数量等，购销合同条款中也均无确定的收益保障条款。
（三）结算方式结算方式为银行转账或票据结算。三、玉米商贸业务
（一）玉米商贸业务的存货风险和信用风险
公司玉米贸易业务采购时，合同明确约定“销售价格、交货时间、质量标准、风险转移”等条款，公司付款后，根据合同约定的交货时间、交货地点和质量对产品进行验收确认存货。在完成交货后，公司根据合同约定承担货物的运输、仓储、质量管控（霉变）等存货风险。
销售时，在合同中明确约定“产品价格、付款方式、交货数量、风险转移”等条款，公司根据客户的信用评价结果及付款条件给予不同定价，货物交付给客户并满足货权转移条件后，完成销售并确认收入。在交易过程中，可能会出现公司发货后，客户无法按合同约定期限付款或无法付款等信用风险，还存在产品价格波动等风险。
（二）定价模式
玉米贸易定价模式根据市场价格为基础，根据客户的付款条件在现款现货交易价基础上调整，公司能够独立决定交易对象，通过谈判达成交易时间、交易价格、交易数量等，购销合同条款中也均无确定的收益保障条款。
（三）结算方式
结算方式为银行转账或票据结算。
四、金属矿商贸业务
（一）金属矿商贸业务的存货风险和信用风险
公司金属矿商贸业务采购时，合同明确约定“采购数量、付款时间、交货地点、货权转移”等条款，公司付款后，根据合同明确约定的时间和地点对货物进行验收，公司取得存货所有权，确认存货后，按照合同约定公司承担货物短损、品质波动等存货风险。
销售时，合同明确约定“销售价格、预收款比例、质量标准、货权
转移”等条款，公司根据客户的付款条件给予不同定价，货物交付给客户并满足货权转移条件后，完成销售并确认收入。仓储过程中，存在产品价格波动等风险；交易过程中可能会出现公司发货后，客户无法按合同约定期限付款等信用风险。
（二）定价模式金属矿贸易根据市场价格为基础，根据客户的付款条件在现款现货交易价基础上调整。公司能够独立决定交易对象、采购品种，通过谈判达成交易时间、交易价格、交易数量等。购销合同条款中也均无确定的收益保障条款。
（三）结算方式结算方式为现款或票据结算。五、其他商贸业务
（一）其他商贸业务的存货风险和信用风险
公司其他商贸业务采购时，合同明确约定“采购数量、付款时间、交货地点、货权转移”等条款，公司付款后，根据合同约定的时间和地点对货物进行验收，验收合格后，公司取得存货所有权，并承担收货起至销售完结期间的货物灭失或损坏的一切存货风险和产品价格波动风险。
销售时，在客户对存货验收，满足合同约定的数量、质量等货权转让条件后，公司确认收入。在贸易过程中，可能会出现公司发货后，客户无法按合同约定期限付款或无法支付货款的信用风险。
（二）定价模式
定价模式为以市场公允价为参考，结合付款方式、采购量等因素确定销售价格。公司能够独立决定交易对象、采购品种，通过谈判达成交易时间、交易价格、交易数量等。购销合同条款中也均无确定的收益保障条款。
（三）结算模式
结算方式为银行转账、票据结算、信用证结算等。
综上所述，公司按总额法确认收入的贸易情形，均分别与供应商及客户签订购销合同，并遵循独立交易原则，公司独立履行对供应商、客户的合同权利和义务。取得存货后，存货所有权上的主要风险和报酬由公司承担。同时，根据销售合同明确交易价格、数量和结算方式，客户对货物验收后，存货的控制权发生转移，公司确认收入，并承担货款收回等信用风险。
在公司实际贸易过程中，下游客户也曾出现合同违约，未按照合同约定及时付款提货导致公司货物积压变质或收货后无法支付货款等情况，发生了存货风险和信用风险。故公司的上述商贸业务按总额法确认收入是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
除按总额法确认收入的情况以外，公司部分贸易业务根据收入确认原则按照净额法确认收入，相关贸易规模约79.76亿元，确认收入3,799万元。
公司年审会计师意见：
通过检查相关贸易合同、货物交接、业务结算等资料，向业务人员了解贸易业务采购、仓储、销售的具体流程，评价了商贸业务中公司权利义务安排与其承担的相关风险后，我们认为公司针对商贸业务，已合理判断、区分了“总额法”与“净额法”确认收入的原则，报告期相关收入的确认符合企业会计准则的相关规定。
2.年报及问询函回复显示，公司存在大额预付账款与应收账款。其中，2018年末公司商贸玉米业务的预付账款为10.55亿元，占全年商贸玉米营业收入的比例高达56.39%；商贸大豆业务收入141.94亿元，同比下降1.46%，而相关应收账款为16.75亿元，同比增长173.93%。请公司补充披露：（1）结合商贸玉米预付账款对应的合同采购金额、供货周期及期后存货入库情况等，说明公司为此支付大额预付账款的合理性，相关交易是否具有商业实质；（2）结合商贸大豆业务的经营模式及实际经营情况，说明商贸大豆相关应收账款与营业收入呈现反向变动趋势的原
因及合理性；（3）区分商贸大豆、商贸化肥等不同商贸业务类别，分别披露预付账款与应收账款前五名的公司名称、账面余额、坏账准备、交易背景及标的，并核实交易对手方是否为公司关联方或存在其他利益安排。
回复：
（1）结合商贸玉米预付账款对应的合同采购金额、供货周期及期后存货入库情况等，说明公司为此支付大额预付账款的合理性，相关交易是否具有商业实质；
一、合同采购金额、供货周期及期后存货入库情况
单位：万元
| 供应商 | 预付款余额（含税） | 合同金额（含税） | 供货周期 | 报告期后入库金额（含税） |
| 大连融创粮食贸易有限公司 | 24,868.40 | 32,000 | 90天内 | 24,197.99 |
| 长春中基经贸有限公司 | 14,986.26 | 22,000 | 90天内 | 14,765.95 |
| 长春市盈科商贸有限公司 | 12,175.69 | 15,500 | 90天内 | 12,171.46 |
| 吉林省融汇粮油贸易有限公司 | 11,897.00 | 15,000 | 90天内 | 11,837.64 |
| 吉林省融昌粮油贸易有限公司 | 8,620.00 | 12,500 | 90天内 | 8,015.37 |
| 其他 | 32,951.05 | 39,000 | 60天内-90天内 | 30,469.24 |
| 合 计 | 105,498.40 | 136,000 | - | 101,457.65 |
二、存在大额预付账款原因
（一）公司开展玉米贸易的原因
1. 公司为化肥生产企业，开展玉米贸易有利于公司化肥主业与下游粮食产业结合，能有效拓展公司化肥产品销售市场；
2. 有利于公司及时掌握粮食主产区用户用肥习惯，调整公司化肥产品结构，适应市场需求变化；
3. 公司在东北拥有较大玉米仓储库房，承担过国家临储粮任务，有条件开展玉米存储和贸易业务。
（二）公司玉米商贸业务模式
公司玉米商贸业务主要采用分采统销的模式。在北方玉米主产区，向粮贸企业和玉米种植户采购玉米。玉米种植户在秋季玉米成熟收割后，因大部分种植户不具备玉米储存条件，需要在四季度至次年一季度完成
销售，其间经过脱粒、晾晒、烘干等程序后销售给玉米贸易商。在上述的玉米新粮收储季节，公司通过向上游粮贸企业或种植户签订合同预付货款进行收购，维护收购渠道稳定，保障收储量和锁定收购价格。新粮收储季节以外的其他时间，主要通过收购流通环节贸易玉米。
玉米采购后，公司再经过烘干（如需）、存储、分级、包装后，根据市场情况向玉米深加工企业和南方饲料企业销售。
（三）2018年末存在较大预付款的原因
2017年至2018年，随着国家粮食收储政策调整，玉米市场价格低位运行，且2018年国家临储粮拍卖减量，公司2018年玉米贸易量同比下降。2018年下半年，国家鼓励东北地区种植大豆，玉米种植面积相应减少。公司预计2019年国内可能出现玉米价格上涨行情，2019年计划加大玉米贸易业务，因此在2018年末加大了新粮玉米的采购。在2018年四季度，公司子公司根据与供应商签订的采购合同，向上游粮贸企业支付了预付款，供货周期为2-3月，以有效掌控上游收粮渠道，同时部分锁定了玉米收购价格。2019年1季度玉米采购入库，对应预付款基本完成结算。
综上，公司年末支付预付账款具有合理性，相关交易具有商业实质。
（2）结合商贸大豆业务的经营模式及实际经营情况，说明商贸大豆相关应收账款与营业收入呈现反向变动趋势的原因及合理性；
一、公司商贸大豆的经营模式
公司子公司联合商务开展的商贸大豆业务经营模式为从国外大豆主产区（主要为北美和南美等）采购，进口到国内后，向国内食用油炼油企业、豆粕生产企业或大豆贸易企业销售。
二、商贸大豆应收账款与营业收入呈现反向变动趋势的原因
2018年，因中美贸易摩擦的不确定性，国内主要大豆进口企业暂停了从美国进口大豆，改为集中从南美等地区进口大豆。因大豆贸易进口地调整，2018年前三季度国内整体进口量同比下降，导致2018年下半年，
国内食用油和豆粕生产企业对大豆需求旺盛，国内大豆市场价格上升，巴西大豆价格在下半年也出现上涨的行情。
联合商务结合市场情况，在2018年前三季度大豆贸易量缩减，而在四季度加大南美大豆贸易量。2018年四季度，联合商务大豆贸易量138.58万吨，较2017年四季度同比增加21.92万吨，其中2018年12月大豆贸易量为89.76万吨，同比增加47.18万吨。从全年来看，联合商务2018年全年大豆商贸量为498.23万吨，同比减少0.94万吨，且同比价格较低，收入同比下降2.10亿元。
根据行业惯例，因大豆贸易的结算方式主要为不可撤销的信用证结算，须在相关单证资料送达下游客户开证银行，银行审核单证通过后，公司才能收取款项，单证的寄送、审核至收款的周期约30-90天，2018年末开展的大豆销售业务，信用证到期日为2019年年初，因此公司大豆商贸业务2018年末的应收账款余额较大。2019年一季度相关应收账款已经全额收回。
综上，商贸大豆相关应收账款与营业收入反向变动，主要因贸易业务集中于年末发生及信用证结算造成的。
（3）区分商贸大豆、商贸化肥等不同商贸业务类别，分别披露预付账款与应收账款前五名的公司名称、账面余额、坏账准备、交易背景及标的，并核实交易对手方是否为公司关联方或存在其他利益安排。
一、公司商贸化肥预付与应收账款前五名情况：
单位：万元
| 项目 | 商贸化肥 | ||||
| 公司名称 | 是否为公司关联方或存在其他利益安排 | 账面余额 | 坏账准备 | 交易标的 | |
| 应收账款前五名 | Inka-agricultureresourceSAC. | 否 | 16,812 | 824 | 磷肥 |
| CHAMBAL FERTILISERS (CHAMBAL肥料化工公司) | 否 | 12,941 | - | 磷肥 | |
| 江苏润禾农资有限公司 | 否 | 8,672 | 43 | 氮肥 | |
| 连云港汇添盛农业生产资料有限公司 | 否 | 1,729 | 11 | 氮肥 | |
| 好兄弟有限公司 | 否 | 1,120 | 8 | 磷肥 | |
| 合 计 | 41,274 | 886 | |||
| 预付账款前五名 | 新疆农资（集团）有限责任公司 | 否 | 24,510 | - | 磷肥 |
| 昌吉回族自治州昌农农业生产资料有限公司 | 否 | 20,000 | - | 磷肥 | |
| 中农集团控股四川农资有限公司 | 否 | 18,026 | - | 钾肥 | |
| 青海农牧生产资料（集团）股份有限公司 | 否 | 13,022 | - | 氮肥 | |
| 中农集团控股股份有限公司 | 否 | 10,553 | - | 磷肥 | |
| 合 计 | 86,111 | - | |||
二、公司商贸大豆预付与应收账款前五名情况：
单位：万元
| 项目 | 商贸大豆 | ||||
| 公司名称 | 是否为公司关联方或存在其他利益安排 | 金额 | 坏账准备 | 交易标的 | |
| 应收账款前五名 | 福建长德蛋白科技有限公司 | 否 | 53,831 | - | 大豆 |
| 香驰香港 | 否 | 38,917 | - | 大豆 | |
| 福建康宏股份有限公司 | 否 | 22,469 | - | 大豆 | |
| OLAMINTERNATIONALLIMITED | 否 | 20,266 | - | 大豆 | |
| JINXINGMIANHUAPTE | 否 | 19,175 | - | 大豆 | |
| 合 计 | 154,659 | - | |||
| 预付账款前五名 | 预缴进口环节税费 | 否 | 5,073 | - | 大豆 |
| 龙口香驰粮油有限公司 | 否 | 824 | - | 大豆 | |
| 合 计 | 5,898 | - | |||
注：2018年末公司商贸大豆预付账款仅表中两项。
三、公司商贸玉米预付与应收账款前五名情况：
单位：万元
| 项目 | 商贸玉米 | ||||
| 公司名称 | 是否为公司关联方或存在其他利益安排 | 金额 | 坏账准备 | 交易标的 | |
| 应收账款前五名 | 吉林农投粮食集团有限公司 | 否 | 8,766 | 44 | 玉米 |
| 肇东绿科粮食贸易有限公司 | 否 | 3,770 | 75 | 玉米 | |
| 宜昌正大有限公司 | 否 | 658 | 3 | 玉米 | |
| 秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司 | 否 | 481 | 2 | 玉米 | |
| 长沙正大有限公司衡阳分公司 | 否 | 479 | 2 | 玉米 | |
| 合 计 | 14,154 | 127 | |||
| 预付账款前五名 | 大连融创粮食贸易有限公司 | 否 | 24,868 | - | 玉米 |
| 长春中基经贸有限公司 | 否 | 14,986 | - | 玉米 | |
| 长春市盈科商贸有限公司 | 否 | 12,176 | - | 玉米 | |
| 吉林省融汇粮油贸易有限公司 | 否 | 11,897 | - | 玉米 | |
| 吉林省融昌粮油贸易有限公司 | 否 | 8,620 | - | 玉米 | |
| 合 计 | 72,547 | - | |||
四、公司商贸金属矿预付与应收账款前五名情况：
单位：万元
| 项目 | 商贸金属矿 | ||||
| 公司名称 | 是否为公司关联方或存在其他利益安排 | 金额 | 坏账准备 | 交易标的 | |
| 应收账款前五名 | 昆明东昊钛业有限公司 | 否 | 2,765 | 14 | 钛矿 |
| 云南昆钢国际贸易有限公司 | 否 | 619 | 12 | 铁矿石 | |
| 合 计 | 3,384 | 26 | |||
| 预付账款前五名 | 云南文产国际投资开发有限公司 | 否 | 46,962 | - | 锡矿、铜矿 |
| 预缴进口环节税费 | 否 | 1,291 | - | 铁矿石 | |
| 昆明孟藏琳矿业有限责任公司 | 否 | 1,112 | - | 铁矿石 | |
| TEWOO(H.K.)LIMITED | 否 | 780 | - | 铁矿石 | |
| 青岛中外运集装箱仓码有限公司 | 否 | 481 | - | 铁矿石 | |
| 合 计 | 50,625 | - | |||
注：2018年末公司金属（矿）应收账款仅表中两项。
五、其他商贸业务预付与应收账款前五名情况
单位：万元
| 项目 | 其他商贸 | ||||
| 公司名称 | 是否为公司关联方或存在其他利益安排 | 金额 | 坏账准备 | 交易标的 | |
| 应收账款前五名 | 云南曲靖麒麟煤化工有限公司 | 否 | 12,651 | 10,451 | 煤炭 |
| 曲靖乐华经贸有限公司 | 否 | 8,595 | 5,463 | 煤炭 | |
| 上海云峰（集团）有限公司商业分公司 | 否 | 4,672 | 4,672 | 燃料油 | |
| GAOSHEN INTERNATIONAL PTE.LTD. | 否 | 4,626 | 2,313 | 橡胶 | |
| TRI-UNION(INTERNATIONAL) DEVELOPMENTLTD | 否 | 4,065 | - | 硫磺 | |
| 合计 | 34,609 | 22,898 | |||
| 预付账款前五名 | 云南省国有资本矿业投资有限公司 | 否 | 24,676 | - | 钢材水泥 |
| 诚通嘉成（厦门）能源有限公司 | 否 | 2,292 | - | 聚丙烯 | |
| 云南并倍经贸有限公司 | 否 | 2,133 | - | 煤炭 | |
| 沾益汇达运输有限公司 | 否 | 1,760 | - | 煤炭 | |
| 安顺市安源商贸有限公司 | 否 | 1,686 | - | 煤炭 | |
| 合计 | 32,547 | - | |||
公司年审会计师意见：
1. 通过查阅商贸玉米交易的合同、付款审批等内部文件，执行了函证程序、期后入库检查，并结合公司下年度业务预算分析等，我们认为资产负债表日公司商贸玉米业务存在大额预付款是合理的，相关交易具有商业实质。
2. 了解报告期商贸大豆业务的经营模式、实际经营情况，结合合同、收入确认单据等资料的检查，对相关收入及期末余额执行了函证程序，并检查了期后回款情况等，我们认为，公司描述的商贸大豆业务的经营模式、实际经营情况属实，相关应收账款与营业收入呈现反向变动趋势是合理性的。
3. 针对相关商贸业务形成的前五名预付款项及应收账款，核查了相关交易的合同、付款审批、收入确认等原始资料，执行了函证程序和期后检查，检查公司对相关债权坏账准备计提的判断和依据，并通过国家企业信用信息公示系统、第三方工商查询系统（如企查查、天眼查等）
检查分析交易对手是否存在关联关系，同时还对相关贸易业务的商业合理性等进行分析判断后，我们认为，公司与上述交易对手方不存在关联关系，也不存在其他利益安排。
3.年报问询函回复显示，公司同类产品对应的固定资产折旧情况存在较大差异。例如，云南海口地区的磷肥项目于2011年11月建设完成，至今未满8年，相关资产期末账面净值占原投资额的36.64%，而云南安宁地区磷肥项目于2007年6月建设完成，至今已近12年，相关资产期末账面净值仍达原投资额的41.68%。请公司自查并说明固定资产投资中是否存在其他类似差异，结合公司相关会计政策分析此类差异的原因及合理性，并说明对应项目主体遵循的相关折旧政策是否具有一致性，公司固定资产折旧及减值相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、公司云南海口地区的磷肥项目和云南安宁地区磷肥项目固定资产折旧情况说明。
单位：万元
1. 公司在云南海口地区的磷肥生产装置主要分三期建设完成，其中第一期生产装置在2002年12月完成，投资额为20,650.05万元，未投资
| 项目投资额累计折旧期末账面净值平均已使用年限综合折旧率会计政策折旧率 |
| 房屋及建筑物7,702.65 4,768.45 2,934.21 16.00 3.87%2.38%-4.75% |
| 机器设备12,390.86 11,771.32 619.54 14.31 6.64%5.94%-7.92% |
| 运输及电子设备等556.53 528.71 27.83 8.54 11.12%9.5%-19% |
| 云南海口 | 一期投资(2002年12月) | 小 计72,007.00 15,003.94 57,003.06 297,005.86 173,214.87 123,790.99 | |||
| 二期投资(2007年11月) | |||||
| 三期投资(2011年11月) | |||||
| 后续投资 | |||||
| 合计 | |||||
| 云南安宁 | 原始投资(2007年6月) | ||||
| 后续投资 | |||||
| 合计 | |||||
硫酸和磷酸等原材料额含产业链前端原料生产装置、产成品主体装置及公用工程、行政设施；第三期生产装置，其原材料主要通过外购，产能为60万吨；第二期为新建产能，在2007年11月完成，投资额为186,797.15万元，新增产能60万吨，投资在第二期基础上进行扩建，于2011年11月建成，投资额为56,763.93万元，新增产能为60万吨。后续每年对设备进行 更新改造和环保投入，符合资本化条件的投资增加固定资产4,167.17万元；
2. 公司在云南安宁地区主体生产装置于2007年6月投产，投资金额为224,998.86万元，含产业链前端原料生产装置、产成品主体装置及公用工程、行政设施，产能为182万吨。主体装置投产后，公司对硫酸等原料装置、渣库、安全环保设施等进行扩建和优化，后期投入7.20亿元。
二、固定资产投资中复合肥装置存在以上类似情况
单位：万元
1. 云南楚雄地区即天腾化工主要系生产复合肥的生产单位，且为新建投资，投资额中包含了土地平整硬化、办公楼、宿舍楼等附属设施；另外，天腾化工的复合肥装置含高塔造粒设施，因工艺特性，其高塔的建筑物投入约3,169万元，投产后又新建2个仓库，房屋建筑物增加约
| 项目投资额累计折旧期末账面净值平均已使用年限综合折旧率会计政策折旧率 |
| 房屋及建筑物- - - - - 2.38%-4.75% |
| 机器设备1,394.85 1,329.25 65.60 13.92 6.85%5.94%-7.92% |
| 运输及电子设备等- - - - - 9.5%-19% |
| 小 计1,394.85 1,329.25 65.60 |
| 房屋及建筑物- - - - - 2.38%-4.75% |
| 机器设备863.38 23.98 839.40 0.42 6.67%5.94%-7.92% |
| 运输及电子设备等- - - - - 9.5%-19% |
| 小计863.38 23.98 839.40 |
| 云南宣威 | 原始投资(2001年10月) | 21,772.08 8,534.39 13,237.69 | |||
| 后续投资 | |||||
| 合计 | |||||
| 吉林长岭 | 原始投资(2015年6月) | ||||
| 合计 | |||||
| 云南楚雄 | 原始投资(2009年5月) | ||||
| 后续投资 | |||||
| 合计 | |||||
3,000万元，故整体房屋建构筑物投资金额大。
2. 吉林长岭地区生产装置，主要为化肥掺混设备，同时共用了粮食基地的相关办公楼和仓储设施，通过物理简单混合生产成掺混肥产品，技术含量相对较低，无复杂工艺路线的化工装置，投资较少。
3. 云南宣威投资的复合肥装置，依托于上世纪60年代末建厂的云南氮肥厂原有基础设施投资建设，就地利用了办公楼等附属设施，其装置也主要是依托原有化肥装置改造，原投资1,394.85万元机器设备投资因投资较早基本只剩净残值，2018年技改新增10万吨产能投资863万元，净值主要由该部分新增投资形成。
综上，相关资产期末账面净值占原投资额的比率存在较大差异，是合理的、符合公司实际生产经营情况；对应项目主体遵循的相关折旧政策是一致的，公司固定资产折旧及减值相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
公司年审会计师意见：
核查了相关公司固定资产的投资时点及投资金额、折旧政策、以及资产负债表日相关资产的账面净值，并对相关资产的折旧率等进行了分析比对后，我们认为，公司上述描述的情况属实，相关差异具有合理性，对应项目主体相关固定资产的折旧政策是一致的。
4. 年报及问询函回复显示，2018年末公司货币资金账面价值126.36亿元，其中保证金性质的货币资金67.37亿元。请公司核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
回复：
2018年末公司货币资金账面价值126.36亿元，其中保证金性质的货币资金67.37亿元。因保证金使用受限，在其对应的票据、信用证、贷款等到期未偿付前，企业是不能自由转出的。
经核查，公司不存在控股股东或其他关联方联合共管账户的情况，
不存在货币资金被他方实际使用的情况。
公司年审会计师意见：
通过获取检查银行账户开户清单，获取所有银行账户对账单并双向抽查大额货币资金的发生情况，检查相关保证金形成原因及其保证金合同、付款单据，并执行了银行存款等函证程序后认为，公司不存在控股股东或其他关联方联合共管账户的情况，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。
5.年报问询函回复显示，2018年末公司存在大额已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，其中合并范围内的企业间发生背书转让及贴现的应收票据108.58亿元。请公司说明上述票据贴现对应现金流量表的列报情况，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、票据贴现的现金流量表列示
公司对于应收票据贴现的现金流量表处理，区分个别报表和合并报表：
1. 对于个别报表，将从客户收到的票据贴现且终止确认应收票据的，计入“经营活动现金流/销售商品、提供劳务收到的现金”。
2. 对于合并报表，将外部客户开出的票据贴现且终止确认应收票据的，计入“经营活动现金流/销售商品、提供劳务收到的现金”；将合并范围内企业开出和流转的应收票据贴现时，由于在合并层面仍反映为对银行的负债，即开票方开出的票据是对持票银行的负债，根据实质重于形式原则，于合并层面将该贴现视为筹资活动，并计入“筹资活动现金流/收到其他与筹资活动有关的现金”。
报告期末，本公司合并范围内的企业间发生背书转让及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据108.58亿元，其中，贴现金额19.40亿元，公司将其计入“筹资活动现金流/收到其他与筹资活动有关的现金”。
2．合并范围内票据开具和流转的商业实质
报告期，本公司合并范围内主要存在如下内部交易：
（1）产成品销售：销售流程为生产企业→母公司→销售公司；
（2）大宗原材料供应：大宗物资采购流程为采购公司→母公司→生产企业
（3）内部原料、中间产品流转：内部生产企业之间的原材料供应，如煤矿、磷矿开采企业将产品销售给生产企业、中间产品内部销售等。
上述内部交易主要通过票据结算，从而形成了内部应收票据的背书流转，同时为了降低综合资金成本，公司结合资金余额及贴现成本，将收到的票据对外背书采购或者贴现，导致在资产负债表日存在较大金额的已背书或已贴现但尚未到期的应收票据。
综上，公司内部的票据开具、流转是以真实采购业务为背景发生的，符合公司的实际业务情况，具有合理的商业实质。
公司年审会计师意见：
1. 获取票据台账，比对了相关金额的准确性，报告期末，公司合并范围内的企业间发生背书转让及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据108.58亿元，其中，贴现金额19.40亿元，公司将其计入“筹资活动现金流/收到其他与筹资活动有关的现金”。公司对于应收票据贴现的现金流量表处理符合会计准则的相关规定。
2. 公司内部的票据开具、流转是以真实采购业务为背景发生的，符合公司的实际业务情况，具有合理的商业实质。
6. 年报问询函回复显示，公司收购东明矿业时形成商誉8671.34万元，目前未计提减值。请公司补充披露商誉减值测试中资产组划分的具体情况。
回复：
一、资产组划分情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条相关规定，企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当
自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似分摊方法将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。
2010年9月30日（购买日），呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）收购东明矿业100%股权形成的商誉相关的资产组是唯一的，即东明矿业整体采煤资产组，商誉不需要在不同的资产组或资产组组合之间进行分摊。自购买日起至2018年12月31日，东明矿业未发生业务重组等改变其报告结构的情形，因此本资产负债表日商誉所在资产组与购买日及之后年度形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
购买日商誉所在资产组持续计量至本资产负债表日的公允价值金额见下表：
单位：万元
| 商誉所在资产组或资产组组合的内容 | 账面价值 | 自合并日开始持续计算的公允价值调整 | 公允价值 |
| 不含货币资金的流动资产 | 9,535.17 | - | 9,535.17 |
| 减：经营性流动负债 | 46,813.95 | - | 46,813.95 |
| 营运资金小计 | -37,278.77 | - | -37,278.77 |
| 固定资产和在建工程 | 89,575.31 | -1,008.79 | 88,566.52 |
| 加：无形资产 | 53,423.53 | 32,311.79 | 85,735.33 |
| 长期资产小计 | 142,998.84 | 31,303.00 | 174,301.84 |
| 长期资产及营运资金（资产组）合计 | 105,720.07 | 31,303.00 | 137,023.07 |
1. 不包含货币资金的流动资产包括应收账款及应收票据、预付款项、其他应收款、存货。
2. 经营性流动负债包括应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
3. 固定资产和在建工程主要包括露天坑口基建、输煤栈桥、疏干降水工程（排水井及观测井）、矿区和综合办公楼、破碎站、变电站及附属设施等建构筑物；为生产服务的锟压机、装载机、破碎设备、输送机、
干燥机、斗提机、筛分机、变压器等机器设备；矿区或办公用运输工具以及在建的采煤废水环保处理工程等。
4. 无形资产包括采矿权、土地使用权、财务及矿山管理软件等。
二、针对第一次问询函回复的更正
第一次问询函回复披露时，由于工作失误导致披露的资产组及其公允价值错误，现将第一次问询函回复“问题17/（1）”中的“公司收购东明矿业确认商誉减值测试的具体计算过程”作如下更正：
单位：万元
| 项目 | 第一次问询函回复 披露金额 | 本次问询函回复 更正后金额 |
| 长期资产及营运资金1 | 101,902.48 | 105,720.07 |
| 长期负债2 | 6,544.06 | - |
| 自合并日开始持续计算的公允价值调整3 | 31,303.00 | 31,303.00 |
| 资产组公允价值（=1-2+3） | 64,055.42 | 137,023.07 |
| 资产组可回收金额 | 211,029.45 | 211,029.45 |
| 商誉 | 8,671.34 | 8,671.34 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值 | 72,726.76 | 145,694.41 |
| 资产组可回收金额 | 211,029.45 | 211,029.45 |
| 计提商誉减值准备 | - | - |
更正说明：
1．长期负债的更正
根据《会计准则第8号—资产减值》第三章第十二条第二段，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，以及 《会计准则第8号—资产减值》第五章第十九条第一、二段，资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致。资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。
根据准则相关规定，预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入，同时，要求资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致，即不应该包括融资性负债，同时公司认为生
产经营活动所必须的营运资金需包含在该资产组，且相关现金流量的预测中也已考虑营运资金的影响。公司进行了认真核查，首先核查确认计算资产组可回收金额是正确的，而第一次问询函回复披露的“长期负债”，主要包括银行长期贷款、融资租赁借款等融资性负债，其不应该包含在该资产组内。
2．其余错误系公司取数及公式设置出现错误导致。本次更正不影响公司商誉不存在减值的结论。公司就上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。公司年审会计师意见：
1．经过本次核查，我们复核了公司管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法后认为，公司对该商誉所在资产组的划分是恰当的。
2. 经过本次对相关回复数据披露的核查后认为，公司本次回复更正后的相关数据是正确的。同时我们对公司管理层测试的资产组可收回金额进行了复核，包括了解资产组的历史业绩情况及发展规划以及宏观经济和所属行业的发展趋势、评价管理层估计资产组可收回金额采用的估值方法和关键假设的恰当性、复核现金流量预测和所采用折现率的合理性后认为，公司相关资产组的可回收金额合理公允，期末商誉不存在减值。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会2019年5月23日