2018年第七次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
目 录
会议议程 ...... 3
议案一 关于新增对子公司2018年度担保额度的议案 ...... 5
议案二 关于子公司对外提供担保暨关联交易的议案 ...... 8
议案三 关于非公开发行公司债券方案的议案 ...... 12议案四 关于同意董事会授权公司经理层办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案 ...... 15
议案五 关于终止云南磷化集团有限公司增资扩股协议的议案 ........ 17议案六 关于向控股股东申请转贷资金暨关联交易的议案 ...... 19
会议议程
一、参会股东资格审查。
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到。三、主持人宣布会议开始。（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。（二）介绍会议议题、表决方式。（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。四、宣读并审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于新增对子公司2018年度担保额度的议案 |
| 2 | 关于子公司对外提供担保暨关联交易的议案 |
| 3.00 | 关于非公开发行公司债券方案的议案 |
| 3.01 | 关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明 |
| 3.02 | 发行债券的票面金额及发行规模 |
| 3.03 | 债券利率及确定方式 |
| 3.04 | 债券期限、还本付息方式 |
| 3.05 | 发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排 |
| 3.06 | 担保情况 |
| 3.07 | 偿债保障措施 |
| 3.08 | 承销方式 |
| 3.09 | 上市安排 |
| 3.10 | 决议有效期 |
| 3.11 | 募集资金用途 |
| 4 | 关于同意董事会授权公司经理层办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案 |
| 5 | 关于终止云南磷化集团有限公司增资扩股协议的议案 |
| 6 | 关于向控股股东申请转贷资金暨关联交易的议案 |
五、投票表决等事宜。（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。（五）宣读股东大会决议。（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司
董事会2018年10月18日
议案一 关于新增对子公司2018年度担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股公司的发展，提高控股公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析控股公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对子公司瑞丽天平边贸有限公司（以下简称“瑞丽天平”）融资业务新增担保额度1亿元。
一、担保情况概述（一）担保基本情况公司拟对子公司瑞丽天平融资业务新增担保额度1亿元。担保有效期自审议通过之日至公司2018年度股东大会召开之日止。
具体情况如下：
单位：亿元
| 担保人 | 被担保人 | 2018年已批准担保金额 | 本次拟新增担 保额 | 新增后总担保 额度 |
| 公司 | 瑞丽天平 | 1 | 1 | 2 |
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。该担保事项已经公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过。
二、被担保人基本情况瑞丽天平是公司子公司云南云天化联合商务有限公司的全资子公司。
公司名称：瑞丽天平边贸有限公司
法定代表人：王文平注册资本：人民币200万元注册地址：云南省德宏州瑞丽市瑞江路泛亚国际3栋307室经营范围：化肥、化工原料及产品(不含化学危险品)、矿产品、农副产品、花卉、日用品、五金交电、工艺品、硫磺、盐酸、硫酸、磷酸、硝酸铵、氢氧化钠、氟硅酸钠、液氨、苯乙烯、石脑油、松香水、1,2二甲苯、1,3二甲苯、1,4二甲苯、2-丙醇、煤焦油、甲醇、甲苯、乙醇(无水)、石油焦、石油沥青、橡胶制品、水果批发、燃料油(不含化学危险品)销售；粮食收购、销售；代理报关、报检服务；货物进出口、技术进出口。
截至2017年12月31日，瑞丽天平经审计的资产总额87,152.53万元，负债总额80,204.17万元，银行贷款总额0.8亿元，流动负债80,204.17万元，净资产6,948.36万元，2017年全年实现营业收入329,796.23万元，净利润2,440.56万元。
截至2018年6月30日，瑞丽天平未经审计的资产总额242,059.28万元，负债总额234,258.09万元，银行贷款总额3.01亿元，流动负债234,258.09万元，净资产7,801.19万元，2018年1-6月，实现营业收入342,352.71万元，净利润852.83万元。
三、担保协议的主要内容上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
四、董事会和独立董事意见公司为子公司瑞丽天平新增担保额度 ，是为了支持控股子公司发展，有利于公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。
独立董事认为，被担保方是公司控股公司的全资子公司，经营状况正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额1,373,528.88万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额1,260,215.88万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例377.27%和346.14%，无逾期担保累计数量。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年10月18日
议案二 关于子公司对外提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为支持子公司的发展，提高子公司融资能力，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟由下属子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）对云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）在马来西亚马来亚银行有限公司昆明分行（以下简称“马来亚银行”）的授信融资，提供不超过4,000万美元的担保。
一、担保情况概述（一）担保基本情况为有效缓解子公司联合商务资金压力，保障联合商务境外商贸业务顺利进行，经联合商务、财务公司与马来亚银行三方协商，由财务公司向马来亚银行申请授信融资额度，用于联合商务境外采购付汇业务。2018年9月4日马来亚银行完成了对财务公司融资授信，授信额度为4,000万美元，期限为1年。该授信为专项授信，贷款的实际使用人为联合商务。
根据马来亚银行授信条件，要求由联合商务为财务公司在马来亚银行的融资提款提供信用担保。基于该款项实际使用人为联合商务，公司拟由子公司联合商务为财务公司的该项授信融资提供不超过4,000万美元的信用担保。
鉴于本次银行授信融资资金实际使用人为联合商务，故被担保方财务公司未提供反担保，联合商务也不收取担保费用。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序公司第七届董事会第三十六次（临时）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。
二、被担保人暨关联方基本情况（一）云南云天化集团财务有限公司成立于2013年10月，为公司控股股东云天集团有限责任公司的控股子公司；为公司合计持股41%的参股子公司，其中：母公司持股18%，子公司云南磷化集团有限公司（以下简称磷化集团）持股18%，子公司云南天宁矿业有限公司（以下简称天宁矿业）持股5%。
公司名称：云南云天化集团财务有限公司注册地点：云南省昆明市滇池路1417号2号楼3楼法定代表人：卢应双注册资本：人民币10亿元经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2017年12月31日，财务公司资产总额为424,101.75万元，负债总额为312,436.57万元，银行贷款(拆入资金)总额为19，000万元，流动负债总额为312,436.57万元，资产净额为111,665.18万元，2017年实现营业收入9,580.70万元，净利润6,397.80万元。
截至2018年6月30日，财务公司资产总额为439,117.72万元，负债总额为328,310.40万元，银行贷款(拆入资金)总额为49,000万元，流动负债总额为328,310.40万元，资产净额为110,807.32万元，2018年1至6月份，实现营业收入5,686.95万元，净利润3,142.14万元。
无或有事项。
（二）被担保人与上市公司关联关系云南云天化集团财务有限公司成立于2013年10月。公司控股股东云天化集团持有财务公司44%的股权，为财务公司控股股东；公司持有财务公司18%股权；磷化集团持有财务公司18%股权；云天化集团控股子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称：重庆玻纤）持有财务公司10%股权；云南能源投资股份有限公司（以下简称：云南能投）持有财务公司5%股权；天宁矿业持有财务公司（以下简称：天宁矿业）5%股权；公司董事胡均先生为财务公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）（三）条规定，本次交易构成关联交易，财务公司为公司关联方。
财务公司股权结构图：
三、担保协议的主要内容上述信用担保为预计最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保协议为准。
四、董事会意见
本次担保是针对财务公司在马来亚银行的借款提供担保，财务公司借款后实际再转借给联合商务，借款利率以财务公司实际在马来亚银行借款利率为准，不增加额外成本。担保的实质是联合商务的借款，实际不增加联合商务对外的担保风险。符合公平、对等原则，不会损害上市公司利益。
独立董事认为，本次担保能够缓解子公司资金压力，提高融资效率，支撑融资能力，有利于子公司持续稳定的经营发展。对财务公司担保实质实际为联合商务借款，实际不增加公司对外担保风险。本次交易符合公平、对等原则，不会损害上市公司利益。此事项经公司董事会审议，关联方董事回避表决，且将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决，决策程序合规。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额1,373,528.88万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额1,260,215.88万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例377.27%和346.14%，无逾期担保累计数量。
关联方云天化集团对该议案回避表决。请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年10月18日
议案三 关于非公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道、优化和调整债务结构，根据公司经营发展需要，公司拟申请非公开发行规模不超过15亿元的公司债券，发行方案如下：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。
二、发行债券的票面金额及发行规模本次非公开发行公司债券每张面值100元，发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），一次发行或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求和发行时的市场情况，在前述范围内确定。
三、债券利率及确定方式本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层与主承销商根据市场情况确定。
四、债券期限、还本付息方式本次拟非公开发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体发行债券期限、还本付息方式提请股东大会授权并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求和发行时的市场情况，在前述范围内确定。
五、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排本次公司债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行。本次非公开发行的公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过200人。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
六、担保情况本次非公开发行公司债券是否采用担保及担保的方式，提请股东大会授权并同意董事会授权公司经理层根据相关规定及市场情况确定。
七、偿债保障措施在本次非公开发行公司债券存续期间，如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4.与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。八、承销方式本次公司债券由主承销商按照余额包销的方式承销。九、上市安排本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让的前提下，拟申请在上海证券交易所或经监管部门批准的其他交易场所挂牌转让。提请股东大会授权并同意董事会授权公司经理层在本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
十、决议有效期本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过
之日起24个月。
十一、募集资金用途本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务。具体用途提请股东大会授权并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况确定。
本事项已经公司第七届董事会第三十六次（临时）会议审议通过。请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年10月18日
议案四 关于同意董事会授权公司经理层办理本次
非公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行公司债券工作顺利进行，现提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权负责办理本次公司债券的相关事宜。授权事项包括但不限于：
1. 决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。2. 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、募集资金用途、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、制定担保方案、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿债保障和挂牌转让安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
3. 制定、批准、授权、签署、执行、修改、公告与本次发行公司债券、挂牌转让、备案、还本付息债有关的所有各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
4. 选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
5. 与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况 及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
6. 如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事
项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。
7. 全权负责办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他一切事项。
在上述1—7项取得股东大会批准及授权的同时，由股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层具体负责办理与本次公司债券发行的有关事务。
以上授权自股东大会审议通过本次《关于非公开发行公司债券方案的议案》之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本事项已经公司第七届董事会第三十六次（临时）会议审议通过。请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年10月18日
议案五 关于终止云南磷化集团有限公司增资扩股
协议的议案
各位股东及股东代表：
2017年11月30日，公司与宁波云信经熹投资管理有限公司（以下简称“云信经熹”）、云天化集团有限责任公司、云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）共同签订《云南磷化集团有限公司增资扩股协议》。约定由云信经熹发起设立的股权投资基金向公司子公司磷化集团增资10亿元。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告：临2017-119号《关于子公司云南磷化集团有限公司引入投资者增资扩股的公告》。
一、终止云南磷化集团有限公司增资扩股事项的原因协议签订后，由于金融市场监管政策发生变化，导致云信经熹无法按照原协议约定条款完成出资。
为此，云信经熹多次协调各方，并积极与开展债转股业务的多家机构投资者进行沟通，但依然未能解决上述问题。
在此期间，公司向云信经熹发出《关于及时履行出资义务的函》，敦促投资方及时履行出资义务。云信经熹对公司复函，说明基于以上原因，经多方努力未能达成一致，建议协议各方协商解除《云南磷化集团有限公司增资扩股协议》（以下简称“原协议”）。
鉴于相关增资事项实施过程中，受到不可预计的政策变动及金融市场环境变动等重大影响，导致无法顺利实施此次增资事项。为此，公司拟与协议各方协商解除原协议，签订《云南磷化集团有限公司增资扩股协议之解除协议》（以下简称“解除协议”），终止此次增资事项。
二、解除协议的主要内容协议的解除：
（一）各方协商一致同意，自本协议生效之日起原协议自动解除。
（二）各方确认，自原协议解除之日起（含当日），原协议对各方不再具有法律约束力，各方不再履行原协议约定的义务，亦不享有原协议约定的权利。
解除后的权利义务：
（一）本协议各方确认，截至原协议解除之日，任何一方均没有给其他方造成任何损失；
（二）本协议各方承诺，均未因签署和履行原协议造成自身损失，不会因签署和履行原协议追究其他方的违约责任。
三、本次终止增资事项的内部审批程序该事项已经公司第七届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，由于云天化集团为协议方之一，出于审慎考虑，董事张文学先生、董事胡均先生、董事李英翔先生、董事俞春明先生回避表决。
四、本次终止增资事项对公司的影响本次终止增资事项是各方基于不可预计的政策变动及金融市场环境变动的重大影响，经协商一致同意解除的，未给公司和磷化集团造成实际损失和重大不利影响。原协议解除后，公司子公司磷化集团此次增资扩股事项终止，请投资者注意投资风险。
由于云天化集团为协议方之一，出于审慎考虑，云天化集团对该议案回避表决。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年10月18日
议案六 关于向控股股东申请转贷资金暨关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）拟通过非公开发行公司债券融资，公司申请云天化集团以此次公司债所筹资金中的不超过3亿元向公司提供转贷，用于公司补偿流动资金及置换金融机构借款。
一、关联交易概述为优化公司融资结构，缓解资金压力，提高融资效率，公司拟向控股股东云天化集团申请转贷资金不超过3亿元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
云天化集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成了上市公司关联交易，关联方为云天化集团。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月云天化集团通过向公司及下属子公司提供同类转贷资金合计4亿元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍云天化集团为持有公司46.7%股权的控股股东。企业名称：云天化集团有限责任公司注册地址：云南省昆明市滇池路1417号注册资本：人民币411,808.6605万元企业类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截至2017年12月 31日，云天化集团经审计的总资产9,825,491.56万元，净资产1,807,168.79万元，2017年实现营业收入6,359,791.82万元、净利润 42,802.81 万元。
三、关联交易的基本情况（一）交易名称和类别本次关联交易的名称和类别为提供财务资助。（二）转贷资金情况1. 借款主体：云南云天化股份有限公司。2. 转贷金额： ≤ 3亿元。3. 期限：预计 3 年。4. 资金成本：预计综合资金成本为每年 7.9%（以云天化集团非公开发行公司债实际发行综合资金成本为准）。
5. 用途：补偿流动资金及置换金融机构借款。6. 其他费用：云天化集团不另外收取任何费用。四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响该关联交易有利于优化公司融资结构，保证正常经营活动的资金需求。该转贷资金将用于补偿流动资金及置换金融机构借款，不会增加上市公司整体贷款规模。
五、该关联交易应当履行的审议程序该关联交易已经公司第七届董事会第三十六次(临时)会议审议通
过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。
六、独立董事对关联交易的意见该关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要。公司控股股东为公司提供转贷资金的关联交易有利于优化公司融资结构，提高融资效率，降低综合融资成本，控股股东不另外收取任何费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
关联方云天化集团对该议案回避表决。请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年10月18日