云南云天化股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有
限公司子公司引入投资者增资扩股事项的问询函》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 11 月 21 日，公司收到上海证券交易所《关于对云南云
天化股份有限公司子公司引入投资者增资扩股事项的问询函》（上证
公函〔2017〕2341 号）（以下简称《问询函》）。《问询函》内容
如下：
2017 年 11 月 18 日，你公司披露的《关于子公司云南金鼎云天
化物流有限责任公司引入投资者增资扩股的公告》称，云南金鼎嘉钦
工贸有限公司（以下简称嘉钦工贸）拟以 2 亿元现金出资，向公司全
资子公司云南金鼎云天化物流有限责任公司（以下简称金鼎云天化）
增资。增资扩股完成后，嘉钦工贸将持有金鼎云天化 55%股权，金鼎
云天化不再纳入公司合并报表范围。公司预计本次交易将增加 2017
年净利润约 1.5 亿元。
经对你公司上述公告事后审核，为保护投资者权益，根据本所《股
票上市规则》第 17.1 条及《临时公告格式指引第一号上市公司收购、
出售资产公告》等规定，现有如下事项需要公司及相关方核实并补充
披露：
一、公告称，本次交易目的为进一步做好子公司物流产业，盘活
存量资产和土地资源。请你公司与嘉钦工贸核实并补充披露：
1.结合金鼎云天化及其主要资产组的主营业务、最近一年又一期
的主要财务指标与经营情况，进一步说明公司协议引入嘉钦工贸增资
并放弃金鼎云天化控股权的具体原因，是否通过会计政策运用确保本
年度盈利。
2.嘉钦工贸向金鼎云天化增资的主要原因，以及取得金鼎云天化
控股权之后的后续经营安排。
二、公告称，嘉钦工贸的主营业务范围并无物流相关业务，是云
南省国有资本运营金鼎商业有限公司（简称国资金鼎）的控股子公司。
国资金鼎成立于 2017 年 1 月 11 日，并持有其 55%股权。金鼎云天化
为经公司 2017 年 4 月 27 日召开的第七届十二次董事会审议通过，以
公司云峰分公司相关部分资产、负债投资成立的全资子公司。请你公
司与嘉钦工贸核实并补充披露：
3.嘉钦工贸的成立时间，如果成立时间超过一年，请说明其主要
业务最近三年的发展状况，以及最近一年又一期的主要财务指标。
4.结合嘉钦工贸、国资金鼎与金鼎云天化的成立时间和主营业务
范围，说明相关公司是否主要为推动本次交易而设。
5.嘉钦工贸本次增资属于认缴还是实缴出资，是否具备增资款项
支付能力，以及增资资金来源和增资的具体安排。
6.穿透披露至嘉钦工贸的最终股东，并说明本次交易是否属于关
联交易，若是，请补充说明公司是否履行了必要的决策程序和信息披
露义务。
三、公告称，本次增资扩股以金鼎云天化 2017 年 9 月 30 日为评
估基方日的资产基础法评估价值 16,364.11 万元为基础，增值率为
2,577.07%。请你公司与评估师核实并补充披露：
7.以列表形式说明金鼎云天化相关资产的重置成本和成新率情
况。
8.主要资产重置成本项目的构成及其金额，以及现行可比价格、
费用标准等与原始成本是否存在重大差异，若是，请补充披露其原因。
9.主要资产的使用年限和使用状况，成新率的具体确定方法，以
及相关参数的确定依据。
10.披露相关评估报告书的评估说明。
五、公告称，预计本次交易将增加 2017 年净利润约 1.5 亿元。
11.请你公司补充披露本次交易对公司 2017 年业绩以及资产、负
债、现金流等主要财务指标的具体影响，公司确认相关收益的依据，
以及相关会计处理是否符合会计准则，并请年审会计师发表意见。
六、公告称，嘉钦工贸的注册资本为 3,000 万元。截至目前金鼎
云天化对公司欠款金额为 9,401.53 万元，增资协议约定金鼎云天化
所欠公司的款项，应在本协议生效之日起 6 个月内足额偿还给公司。
若届时金鼎云天化未能无额偿还的，则由嘉钦工贸向金鼎云天化按照
其持有金鼎云天化股权比例向金鼎云天化提供借款。请你公司与嘉钦
工贸核实并补充披露：
12.结合本次增资协议约定以 2 亿元现金出资的性质，说明协议
约定金鼎云天化在 6 个月内而非在更短时间内偿还上述借款的原因
及主要考虑。
13.上述欠款的发生日期、发生原因、资金占用费用安排。
14.结合嘉钦工贸的主要财务数据，说明其是否有能力按照约定
向金鼎云天化无额提供借款。
15.如果金鼎云天化未能足额偿还，上述后续安排的合理性，是
否损害公司利益。
16.如果金鼎云天化及嘉钦工贸违约，相关违约责任如何履行。
请公司董事会、增资方嘉钦工贸及中介机构勤勉尽责，审慎核实
上述事项。请你公司于 2017 年 11 月 22 日披露本问询函，并于 11 月
28 日之前以书面形式回复我部并同时予以披露。
公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 22 日
