包头明天科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
600091
2019年5月
包头明天科技股份有限公司
2018年年度股东大会议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式现场会议时间：2019年5月17日（星期五）上午：9:30网络投票时间：2019年5月17日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司二楼会议室一、宣布参加本次现场会议的股东代表人数，持股数量及占总股本比例；
二、会议审议议案：
1、审议公司《2018年年度报告及摘要》
2、审议公司《2018年度董事会工作报告》
3、审议公司《2018年度监事会工作报告》
4、审议公司《2018年度财务决算报告》
5、审议公司《2018年度利润分配预案》
6、审议公司《关于续聘大信会计师事务所 （特殊普通合伙）为2019年度财务和内控审计机构的议案》
7、审议公司《2018年度独立董事述职报告》
8、审议公司《关于修订〈公司章程〉的议案》
9、审议公司《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
10、审议公司《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
三、各位股东及参会代表对上述议题审议讨论；
四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决；
五、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有
限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
六、复会，宣布表决结果，形成大会决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、参会董事在大会决议、会议记录上签名；
九、宣布大会结束。
包头明天科技股份有限公司
二0一九年五月十七日
【议案一】
包头明天科技股份有限公司关于2018年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》第68条规定及上交所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）的有关要求，公司董事会在大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供的财务审计报告的基础上，本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准
确、完整地编制了《2018年年度报告及摘要》。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二0一九年五月十七日
【议案二】
包头明天科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向会议作2018年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表审议。
一、经营情况讨论与分析
公司自1997年上市以来，主营业务为烧碱、苯酚等化工产品的开发、生产与销售。根据包头市政府《关于印发包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的通知》、《包头市人民政府关于加快推进主城区“三片两线”环境综合整治工作的若干意见》（包府发【2012】68号）文件要求，公司于2011年全部化工系统政策性停产，对相关资产进行合理处置，进行产业结构调整，实施产业转型，进入战略转型期。
报告期内，公司一方面利用原有的购销渠道优势和信息优势，开展化工产品购销业务等，增加公司营业收入，提高公司盈利能力。另一方面为提高闲置资金的使用效益，降低资金闲置成本，提高资金运作效率，在确保公司正常运营和有效控制风险的前提下，利用暂时闲置资金进行委托理财，增加现金资产收益，提升公司整体业绩水平。
报告期内，公司努力寻找外部投资机会，争取对所储备的土地资源尽快进行开发利用。下一步，公司将根据相关法律法规、行政规章的规定，以及《包头市城市规划》、《区域控制性详细规划》整体开发的要求，积极配合做好土地开发相关工作，对现有土地进行合理安排，使其发挥效益。
报告期内，公司始终坚持以符合公司发展需求、满足股东利益最大化、提升持续盈利能力为原则，努力推进产业转型工作。实施产业转型对公司发展具有重要意义，直接关系到公司持续盈利能力和长远发展目标。产业转型是一项系统工程，涉及选项、考察、论证、测算等阶段，每一个项目相关工作复杂且量极大，所需时间较长，在考虑效率的同时更要着重考虑公司未来可持续发展能力。因此，
董事会以及经营管理层本着对股东、公司高度负责的态度，严格筛选、考察论证相关项目，以确保公司产业转型目标的实现。
目前，公司正在积极努力加快推进产业转型工作，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，审慎选择并实施重大资产重组或收购资产，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护广大投资者利益。
二、主要经营情况
公司实现营业收入56,248,962.08元，比2017年同期减少14.09 %，净利润4,066,027.96元，比2017年同期减少27.16%。
三、主要控股参股公司分析
1、包头市恒盛达资产投资管理有限公司：截止报告期末，本公司持有包头市恒盛达资产投资管理有限公司100.00%股权，该公司注册资本为2,000万元，经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，股权投资（金融、证券、期货除外）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、内蒙古荣联投资发展有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司31.80%股权，该公司注册资本为10,000万元。经营范围：对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源的勘查。2018年12月31日，该公司总资产101,969.82万元，实现净利润-18.91万元，为公司实现投资收益-6.01万元。
四、公司发展战略
1、公司将继续充分利用现有资源、购销渠道和信息优势，积极开展化工产品购销业务和租赁业务等，增加公司收入，提升公司盈利能力。
2、公司拥有的原生产厂区工业土地使用权，包头市政府已规划为商住、商业和文化娱乐康体用地。公司将根据法律法规、行政规章的规定和政府整体开发的要求，积极寻求对外投资机会和合作方式，对现有土地进行合理规划，发挥土地效益，提高公司未来投资收益。3、加快推进产业转型工作，以符合公司可持续发展需求、满足股东利益最大化为原则，积极寻找筛选、考察论证合适的投资项目，选择并实施重大资产重组或收购资产，以确保公司产业转型目标的实现，实现公司可持续发展，维护广
大投资者利益。
五、可能面对的风险
目前公司正处在战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，慎重选择未来发展方向，但仍将受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业务转型存在不确定性。
六、董事会会议情况
报告期内公司共召开了三次董事会，现场召开会议一次，通讯方式召开会议二次。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二0一九年五月十七日
【议案三】
包头明天科技股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，向会议作2018年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表审议。
一、公司召开监事会会议情况
2018年公司监事会共计召开了三次会议，相关情况如下：
1、第七届监事会第十一次会议于2018年4月24日现场召开，审议通过公司《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配议案》、《董事会关于对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》、《内部控制自我评价报告》、《2018年第一季度报告》，并对公司2017年依法运作情况发表了独立意见。
2、第七届监事会第十二次会议于2018年8月23日以传真表决方式召开，审议通过公司《2018年半年度报告及摘要》。
3、第七届监事会第十三次会议于2018年10月26日以传真表决方式召开，审议通过公司《2018年第三季度报告》。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，列席了全部董事会会议和股东大会会议，认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司依法运作、经营活动的决策、财务情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。
二、监事会独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法。公司董事、经理等高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对2018年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务运作规范。2018年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期未发生关联交易。
4、公司实现利润与预测情况
本年度公司无利润预测情况。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二0一九年五月十七日
【议案四】
包头明天科技股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2018年度审计工作已完成，现向会议作2018年度财务决算报告，请各位股东及股东代表审议。
一、2018年财务决算情况
1、营业收入
2018年营业收入5，624.90万元，比2017年营业收入6，547.68万元减少14.09%。
2、利润总额
2018年实现利润总额406.60万元，比2017年利润总额558.23万元减少 27.16%。
3、净利润
2018年实现净利润406.60万元，比2017年净利润 558.23万元减少27.16%。
4、总资产
2018年末公司总资产达到118,742.98 万元，比2017年末总资产119,694.78万元减少0.80%。
5、股东权益
2018年股东权益为89,900.71万元，比2017年股东权益89,494.11万元增加0.45%。
6、每股收益
2018年每股收益为0.01元/股，与2017年每股收益0.01元/股持平。
7、每股净资产
归属于上市公司股东的每股净资产2018年为2.06元/股，比2017年的每股净资产2.05元/股增加0.45%。
8、每股经营活动产生的现金流量净额
2018年每股经营活动产生的现金流量净额为-0.15元/股，比2017年的-0.19元/股增加21.05%。
9、净资产收益率2018年加权平均净资产收益率为0.45 %，比2017年的0.63%减少0.18 个百分点。
二、利润分配情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度共实现净利润为4,066,027.96元，加上年初未分配利润-1,277,281,626.84元，本年度可供股东分配利润为-1,273,215,598.88元。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二0一九年五月十七日
[议案五]
包头明天科技股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度共实现净利润为4,066,027.96元，加上年初未分配利润-1,277,281,626.84元，本年度可供股东分配利润为-1,273,215,598.88元。
鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2018年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二0一九年五月十七日
[议案六]
包头明天科技股份有限公司关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度财务和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）完成本公司 2018年度审计工作的情况和执业质量，以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，经审计委员会提议，董事会拟定：续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度财务和内控审计机构，聘期一年。根据公司实际情况，拟定财务报告审计费用为人民币55万元，内部控制审计费用为人民币20万元，合计75万元。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二0一九年五月十七日
[议案七]
包头明天科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务，充分发挥了独立董事的监督作用，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，在完善公司治理结构、提升公司规范运作、维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
周序中先生，中共党员，硕士，律师。1977年12月至1980年8月，在北京市皮件厂工作；1984年7月至2016年12月，在首都经济贸易大学副教授、硕士生导师；2016年12月至今，首都经济贸易大学退休。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
付 伟先生，中共党员，硕士学历，副教授，毕业于中国人民大学工商管理学院。1981年7月至2002年9月，在内蒙古财经学院任助教、讲师、副教授；2002年9月至今，在内蒙古大学任MBA中心主任、副教授。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
孙立武先生，中共党员，硕士学历，律师，毕业于南开大学。2005年2月至2006年7月，在天津长实律师事务所实习律师；2006年7月至今，在天津长实律师事务所执业律师、合伙人。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
周序中先生、付伟先生、孙立武先生未持本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
2018年公司共召开董事会3次、股东大会1次、董事会审计委员会3次、董事会薪酬与考核委员会1次。报告期内，我们严格履行工作职责，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，并在参加现场会议期间，积极与公司管理层进行沟通，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，对审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。参会情况具体如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 周序中 | 3 | 2 | 2 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 付 伟 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 孙立武 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们秉承认真勤勉、尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，对经董事会决策的重大事项进行审慎判断，并发表独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，对公司日常关联交易事项进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司高管人员年度业绩指标完成情况对《关于公司 2018年度高管人员绩效考评的议案》进行了审议，我们认为：公司高管人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标，符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合法律、法规且不存在损害公司及股东利益的情形。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，实事求是的发表相关审计意见，真实准确地反映公司实际情况。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用为人民币55万元，内部控制审计费用为人民币20万元，合计75万元。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未发生现金分红及其他投资者回报情况。
7、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》和上海证券交易所的具体要求，公司对控股股东、实际控制人等正在履行的承诺进行了专项检查，公司控股股东、实际控制人等未有违背承诺的情形。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行信息披露内部审批程序和信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2018年，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告的编制和披露工作，同时完成各类临时公告共计19项。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司强化内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制管理手册》及《内部控制自我评价制度》的要求，在日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了《2018年度内部控制评价
报告》。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。报告期内，董事会各专门委员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展工作，对各自分属领域的事项分别进行了审议，规范运作。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规及有关规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，维护了公司整体及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的要求，谨慎、认真、尽职地履行独立董事职责和义务，充分发挥我们的专业优势，为公司规范运作和发展提出更多具有参考价值的意见和建议，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二0一九年五月十七日
【议案八】
包头明天科技股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，公司董事会拟对现行的《公司章程》进行修订。具体修订如下：
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 |
| 通过公开的集中交易方式进行。 因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。 | |
| 第四十一条 公司下列事项需经股东大会审议通过： （二）公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （1）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （2）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（1）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（1）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； （3）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其他相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （1）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 | 第四十一条 公司下列事项需经股东大会审议通过： （二）公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （1）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （2）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（1）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（1）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； （3）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其他相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （1）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以向上海证券交易所申请豁免股东大会审议： （1）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （2）一方与另一方之间发生的日常关联交 |
| 公司与关联方达成以下关联交易时，可以向上海证券交易所申请豁免股东大会审议： （1）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （2）一方与另一方之间发生的日常关联交易定价为国家规定的； （3）公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的； （4）关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的； （5）关联方向公司提供担保，且上市公司未提供反担保的； （6）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行交易； （7）上海证券交易所认定的其他免于股东大会审议的情况。 需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 易定价为国家规定的； （3）公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的； （4）关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的； （5）关联方向公司提供担保，且上市公司未提供反担保的； （6）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行交易； （7）上海证券交易所认定的其他免于股东大会审议的情况。 需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定通 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。 股东大会将设臵会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。公司现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，公司还将提供网络投票服务。 公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等 |
| 过网络投票系统确认以网络方式参会者的股东身份。 | 机构的相关规定通过网络投票系统确认以网络方式参会者的股东身份。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当公司控股股东持股比例超过30%以上时，股东大会就选举二名以上董事或者非职工代表监事应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序：董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出董事、监事候选人，并经股东大会选举产生。 累积投票制具体实施时，依照公司制定的《累积投票制实施细则》。 | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举二名以上董事或者非职工代表监事应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序：董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出董事、监事候选人，并经股东大会选举产生。 累积投票制具体实施时，依照公司制定的《累积投票制实施细则》。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定章程第一百一十条规定的公司重大交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设臵； （十一）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； （十二）根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； （十三）定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； （十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司的基本管理制度； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定章程第一百一十条规定的公司重大交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设臵； （十一）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； （十二）根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； （十三）定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； （十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司的基本管理制度； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （二十）审议决定公司存放募集资金的专项账户； （二十一）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| （二十）审议决定公司存放募集资金的专项账户； （二十一）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（二十二）项所述股东大会对董事会的授权原则是： （1）有利于公司的科学决策和快速反应； （2）授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； （3）符合公司及全体股东的最大利益。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 上述第（二十二）项所述股东大会对董事会的授权原则是： （1）有利于公司的科学决策和快速反应； （2）授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； （3）符合公司及全体股东的最大利益。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,或者董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保存以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保存以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议、查阅有关文件、了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； |
| 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督； （十）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 | （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督； （十）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二0一九年五月十七日
【议案九】
包头明天科技股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，公司董事会拟对现行的《股东大会议事规则》进行修订。具体修订如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | 第六十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
除以上条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二0一九年五月十七日
【议案十】
包头明天科技股份有限公司关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，公司董事会拟对现行的《独立董事工作细则》进行修订。具体修订如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第十六条 本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，可行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上以 及与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十六条 本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，可行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上以 及与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
除以上条款修订外，《独立董事工作细则》其他条款不变。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二0一九年五月十七日