特变电工股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
新疆·昌吉2019年3月18日
特变电工股份有限公司2019年第三次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2019年3月18日（星期一）北京时间14:00-15:00二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路189号公司21楼会议室三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；2、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》；3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案。（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）天阳律师事务所律师见证。
特变电工股份有限公司2019年3月18日
议案一
《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体 内容详见公司于2019年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及临2019-013号《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
上述议案已分别经公司2019年第五次临时董事会会议、2019年第一次临时监事会会议审议通过。现提请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2019年3月18日
议案二
《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考
核管理办法》
各位股东：
为保证特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及公司的实际情况，特制定《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2019年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已分别经公司2019年第五次临时董事会会议、2019年第一次临时监事会会议审议通过。现提请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2019年3月18日
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权
激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关的事宜，具体如下：
1、授权董事会确定2019年股票期权激励计划的授权日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，按照2019年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整。
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照2019年股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
8、授权董事会决定2019年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡激励对象尚未行权股票期权的继承或注销事宜、终止公司2019年股票期权激励计划等。
9、授权董事会对公司2019年股票期权激励计划进行管理和调整。
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
11、授权董事会实施2019年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
上述议案已经公司2019年第五次临时董事会会议审议通过。现提请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2019年3月18日