特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司关联投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：昌吉 2×350MW 热电联产项目
投资金额：项目动态投资总额为 294,713 万元，其中 20%为资本金，80%
为银行贷款。资本金 59,070 万元由公司、新疆众和股份有限公司（以下简称新
疆众和）同比例向公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能
源）增资扩股，天池能源以该资金向其全资子公司新疆昌吉特变能源有限责任公
司（以下简称昌吉能源）增资扩股的方式解决。
过去 12 个月与同一关联人进行的关联投资及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易的累计次数及其金额：过去 12 个月，公司与新疆众和未进行关
联投资，未与其他关联人进行关联投资。
特别风险提示：该项目尚需获得国家能源局的核准。
一、关联投资概述
1、对外投资基本情况
为充分利用自身煤炭资源优势，满足昌吉地区工业园供热与供电需求，公司
拟投资建设昌吉 2×350MW 热电联产项目。项目动态总投资 294,713 万元，其中
20%为资本金，80%为银行贷款。资本金 59,070 万元由公司、新疆众和同比例向
天池能源增资扩股，天池能源以该资金向昌吉能源增资扩股的方式解决。
2014 年 9 月 29 日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增
资扩股协议书》，公司与新疆众和以货币资金同比例向天池能源增资扩股，增资
扩股完成后，天池能源的注册资本由 44,000 万元变更为 77,000 万元，公司仍持
有天池能源 85.78%股权。
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2、董事会审议情况
2014 年 9 月 29 日，公司以通讯表决方式召开了 2014 年第十次临时董事会
会议，审议通过了《公司投资建设昌吉 2×350MW 热电联产项目的议案》，该项
议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事张新回避表决。
该项目投资尚需经公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
3、关联关系
新疆众和是公司的参股公司，公司持有其 28.14%的股份，公司董事长张新
担任该公司董事、监事孙健担任该公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市
规则》，新疆众和是公司的关联法人，公司与新疆众和同比例对天池能源增资构
成公司的关联交易。本关联投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
至本次关联投资为止，过去 12 个月内，公司与新疆众和未发生关联投资，
与其他关联人也未发生关联投资行为。
二、关联方介绍
公司名称：新疆众和股份有限公司
公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号
法定代表人：孙健
注册资本：64,122.5872 万元
公司持有新疆众和 28.14%的股份。
主营业务：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子元器件原料的生产，
销售；铝及铝制品的生产，销售；炭素的生产，销售等。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 808,110.99 万元，所有者权益
373,457.61 万元，2013 年度实现营业收入 372,165.96 万元，实现净利润
8,706.52 万元。截止 2014 年 6 月 30 日，该公司资产总额 856,250.12 万元，所
有者权益 364,068.08 万元，2014 年上半年实现营业收入 214,606.73 万元，实
现净利润-6,184.29 万元。
三、关联投资标的公司和昌吉 2×350MW 热电联产项目投资主体基本情况
为投资建设昌吉 2×350MW 热电联产项目，天池能源已投资设立了昌吉能源，
并以昌吉能源为主体建设该项目。项目建设资本金由公司、新疆众和同比例向天
池能源增资扩股，天池能源以该资金向昌吉能源增资扩股的方式解决。
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1、天池能源基本情况
公司名称：新疆天池能源有限责任公司
公司住所：吉木萨尔县北庭路 34 号
注册资本：44,000 万元
法定代表人：胡有成
公司经营范围：工程煤销售；腐植酸类、黄腐酸类产品开发（危险品除外）；
房屋设备出租；销售：化肥、棉花、PVC 材料、铝粉、兰炭、焦炭、焦末、铁粉、
铁精粉、钢材、建材、塑料制品、五金交电；煤炭技术信息咨询服务。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 217,447.06 万元，所有者权益
63,948.06 万元，2013 年实现营业收入 89,072.79 万元，实现净利润 3,532.21
万元。截止 2014 年 6 月 30 日，该公司资产总额 273,911.33 万元，所有者权益
78,949.40 万元，2014 年上半年实现营业收入 73,615.98 万元，实现净利润
2,966.87 万元。
天池能源是公司的控股子公司，公司持有其 85.78%的股权，新疆众和持有
其 14.22%的股权。
2、昌吉能源基本情况
公司名称：新疆昌吉特变能源有限责任公司
住所：新疆昌吉州昌吉高新技术产业开发区科技大道
注册资本：1,000 万元
法定代表人：杨晓东
昌吉能源是天池能源的全资子公司，天池能源公司持有其 100%股权。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 3,131.11 万元，所有者权益 999.33
万元，2013 年度尚未实现营业收入，实现净利润-0.67 万元。截止 2014 年 6 月
30 日，该公司资产总额 4,686.23 万元，所有者权益 995.95 万元，2014 年上半
年公司尚未实现营业收入，实现净利润-3.38 万元。
四、关联投资的主要内容
2014 年 9 月 29 日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增
资扩股协议书》，公司与新疆众和同比例对天池能源增资扩股，增资资金用于建
设昌吉 2×350MW 热电联产项目，具体内容如下：
1、公司及新疆众和同比例对天池能源增资扩股，增资价格按照天池能源 2014
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年 6 月 30 日单位净资产值 1.79 元确定。
2、公司以货币资金 50,670.25 万元对天池能源增资，其中 28,307.40 万元
进入天池能源注册资本，22,362.85 万元进入天池能源资本公积金；新疆众和以
货币资金 8,399.75 万元对天池能源增资，其中 4,692.60 万元进入天池能源注册
资本，3,707.15 万元进入天池能源资本公积金。
增资扩股完成后，天池能源注册资本由 44,000 万元变更为 77,000 万元。
天池能源增资扩股前后股权变动如下： 单位：万元
增资扩股前 本次增资 本次增加 增资扩股后
股东名称
出资额 股权比例 金额 注册资本 出资额 股权比例
特变电工 37,741 85.78% 50,670.25 28,307.40 66,048.40 85.78%
新疆众和 6,259 14.22% 8,399.75 4,692.60 10,951.60 14.22%
合计 44,000 100% 59,070 33,000 77,000 100%
天池能源以 59,070 万元向昌吉能源增资扩股，增资扩股完成后，昌吉能源
注册资本由 1,000 万元变更为 60,070 万元，增资资金用于昌吉 2×350MW 热电联
产项目建设。
五、投资项目基本情况
1、项目建设地点
昌吉 2×350MW 热电联产项目位于新疆昌吉市二六工镇南部，东侧紧邻阿韦
滩机场公路，南侧紧邻乌奎高速公路，交通运输条件良好。
2、项目市场情况
该项目主要为昌吉市西南片区、高新工业园、闽昌工业园及公司昌吉基地的
近、远期发展提供高效清洁的热力及优质充足的电力。
3、项目批复情况
该项目已获得国土资源部办公厅《国土资源部办公厅关于新疆天池能源昌吉
热电等五个电站项目用地预审有关意见的函》（国土资厅函[2013]653 号）、国家
能源局《国家能源局关于同意新疆天池能源昌吉热电等 5 个电站项目开展前期工
作的函》（国能电力[2013]103 号）、国家环保部《关于新疆天池能源有限责任公
司昌吉 2×350MW 热电联产工程环境影响报告书的批复》（环审[2014]241 号）、
国家水利部《关于新疆天池能源有限责任公司昌吉（2×350MW）热电联产工程水
土保持方案报告书的复函》（水保函[2013]427 号）、国家水利部黄河水利委员会
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《关于新疆天池能源有限责任公司昌吉（2×350MW 空冷机组）热电联产工程水
资源论证报告书的批复》（黄水调[2013]545 号）等文件批复。
4、项目建设期
本项目建设期 2 年，投产期 1 年。
5、项目投资预算
根据可行性研究报告测算，该项目动态投资总额为 294,713 万元，其中，静
态投资 281,096 万元，建设期贷款利息 13,617 万元；项目铺底生产流动资金 422
万元。动态总投资中 20%为资本金，80%为银行贷款；资本金 59,070 万元由公司、
新疆众和同比例向天池能源增资扩股，天池能源以该资金向昌吉能源增资扩股的
方式解决。
6、项目效益测算
根据可行性研究报告测算，按照贷款利率 7.05%/年，贷款偿还年限 15 年，
固定资产折旧年限 15 年，运营期为 20 年，上网电价 0.25 元/千瓦时（0.2136
元/千瓦时税后），上网热价 15.00 元/GJ（13.28 元/ GJ 税后），设备年平均运行
小时数按 5,000 小时、5,500 小时、6,000 小时、6,500 小时测算，经营期该项
目具有较好的经济效益，效益情况如下：
科目 财务指标
1 年运行小时数（小时） 5,000 5,500 6,000 6,500
2 年均营业收入（万元） 78,524 85,546 92,568 99,590
4 年均净利润（万元） 10,724 13,833 16,940 20,048
2 资本金财务内部收益率（%） 13.24 17.54 22.11 26.88
3 总投资收益率（静态） 6.44 7.74 9.04 10.34
4 全部投资回收期（年） 10.88 9.99 9.25 8.62
六、关联投资对上市公司的影响
项目具有较好的经济效益，有利于利用公司煤炭资源优势实施煤电转化，实
现产业链向下游延伸，符合公司的发展战略。
该项目建设满足采暖供热需求后可拆除供热范围内 99 台燃煤小锅炉，符合
国家关停小火电机组、淘汰落后产能的要求，有利于降低区域能源消耗和污染物
排放量，实现节能减排，具有良好的社会效益。
七、对外投资的风险分析
1、项目尚未取得核准的风险
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该项目尚需获得国家能源局的核准。
应对措施：该项目已取得国家能源局核准项目所需的相关部委的文件，具备
核准条件，公司将加快推动项目核准工作，尽早取得项目批文。
2、资金风险
该项目投资金额较大，所需资金除公司提供的自有资金外，其他部分需向银
行借款解决。如果资金不能及时到位，将影响项目进度，增加后期运行成本。
应对措施：公司将与贷款银行充分沟通，争取贷款足额、及时到位。同时，
公司将拓宽融资渠道，积极利用各种融资方式，以保证该项目的资金需求。
3、煤炭价格上涨及供热市场不稳定的风险
煤炭成本是本项目主要生产经营成本，煤炭价格波动将对项目收益较大影响。
同时，本热电联产项目执行“以热定电”政策，稳定的供热量对机组经济运行影
响较大。
天池能源公司南露天煤矿已基本建设完成，配套铁路专用线已投运。可以保
障项目低成本煤炭的稳定供应。随着昌吉市城市西扩，高新区工业项目落地，预
测城区供热面积年增长率达 20%以上，热源供热能力缺口较大，项目建设主要为
昌吉西南片区无集中供热区域供热，热源市场稳定。
八、该关联投资应当履行的审议程序
2014 年 9 月 29 日，公司以通讯表决方式召开了 2014 年第十次临时董事会
会议，审议通过了《公司投资建设昌吉 2×350MW 热电联产项目的议案》，该项
议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事张新回避表决。
公司独立董事对该项关联投资予以事前认可，并发表了独立意见：在董事会
审议表决相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、
法规与《公司章程》的规定，本次公司与新疆众和对天池能源同比例增资，有利
于公司昌吉 2×350MW 热电联产项目的建设，该关联投资未损害公司及全体股东
的利益。
2014 年 9 月 24 日，公司审计委员会审议通过了《关于投资建设昌吉 2×350MW
热电联产项目的议案》，认为公司与新疆众和同比例向天池能源增资，有利于公
司昌吉 2×350MW 热电联产项目的建设，该关联投资未损害公司及全体股东的利
益。同意该议案提交公司 2014 年第十次临时董事会审议。
该项目投资需经公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
特变电工股份有限公司
特此公告。
特变电工股份有限公司
2014 年 9 月 30 日
报备文件
1、特变电工股份有限公司 2014 年第十次临时董事会会议决议
2、独立董事对公司关联投资事先确认的函
3、独立董事意见函
