北京同仁堂股份有限公司股东大会议事规则
（于 2018 年 6 月 13 日由公司 2017 年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为保证北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序
和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《上市公司治理准则》、《北京同仁堂股份
有限公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。
公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股
东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百零一条和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会北京证监局和上海证券
交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题
出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合法律、行政法规和
公司章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东大会召开及股东大会决议公告等如涉及公司股票停、复牌，按照《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定执行。
第二章 股东的权利与义务
第七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第八条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由
会议召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规、规章、公司章程及本规
则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第十三条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质
询权和表决权等各项权利。公司建立和股东沟通的有效渠道。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第十五条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十七条 公司股东不得以任何形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十八条 公司股东及其关联企业与公司之间的关联交易应当遵循所签订的协议，协
议内容应贯彻公允、稳定、明确、具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、违约
责任等条款。
第十九条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生产经营。
关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取或将采取的
保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费
的标准，公司应按有关规定予以披露。
第二十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 本规则所称“控股股东”，是指其持有的股占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控
制公司 30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、
公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手
续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第二十四条 公司的重大决策，应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干预公司
的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第二十五条 控股股东与公司实行人员、业务、机构、资产、财务分开，各自独立核
算、独立承担责任和风险。
第二十六条 控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司高级管理人员。
第二十七条 控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门
与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的
指令或指示，也不得以其他形式影响公司的独立性。
第三章 股东大会职权
第二十八条 股东大会依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
(四)选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(五)审议批准董事会的报告；
(六)审议批准监事会的报告；
(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十)对发行公司债券作出决议；
(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所及决定会计师事务所报酬作出决议；
(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；
(十五)审议变更募集资金用途事项；
(十六)审议需股东大会审议的关联交易事项；
(十七)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十八)审议需股东大会审议的对外担保事项；
(十九)审议股权激励计划；
(二十)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四章 股东大会召开方式
第二十九条 股东大会的召开方式有现场表决方式、现场结合网络投票表决方式及通
讯表决方式。
第三十条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东
大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募集资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)需股东大会审议的对外担保事项；
(十一)股权激励计划；
(十二)变更会计师事务所；
(十三)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第三十一条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公告，并注
明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯
表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话、表
决意见（同意、反对或弃权）。
第三十二条 以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按公告的表决
时间将表决意见通过邮寄、传真或专人送至指定的地址。未按规定填制的或无法辨认的或
不在规定时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效
表决单。
第五章 股东大会召集程序
第一节 股东大会的召开
第三十三条 公司应当在公司章程规定的公司所在地召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 8 名董事时；
(二)公司未弥补的亏损达实收资本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司 10%(不含投票代理权)以上有表决权股份的股东（下称
“提议股东”）书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事（下称“独立董事”）提请召开时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
第二节 召开临时股东大会的办理程序
第三十六条 董事会提议召集临时股东大会的，应按公司章程规定的程序办理。
第三十七条 提议股东或者监事会、独立董事要求召开临时股东大会的，应当按照下
列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并提
出会议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会或独立董事应当保证提案内容符合法律、
法规和公司章程的规定。
（二）董事会在收到独立董事的书面要求后，应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
（三）董事会在收到监事会的书面要求后，应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（四）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式向董事会请求召开临时
股东大会时，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（五）董事会作出同意召开临时股东大会的，通知发出后，不得再提出新的提案，未
征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（六）监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证
监会北京证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会
北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
（七）提议股东决定自行召开临时股东大会的，发出召开临时股东大会的通知内容应
当符合以下规定：
（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召
开股东大会的请求；
（2）会议地点应当为公司所在地。
第三十八条 对于监事会或提议股东自行召开的临时股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
董事会应当保证会议的正常秩序，会议所必需的费用由公司承担。
第三十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，提议股东应当聘请有执业
资格的律师按照本规则第五条的规定，出具法律意见。董事会秘书应当切实履行职责，其
余召开程序应当符合公司章程及本规则相关条款的规定。
第三节 股东大会会议通知
第四十条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开 20 日以前（不包括会议
召开当日）以公告方式通知各股东。公司在计算 20 日的起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括公告日。公司召开临时股东大会，临时股东大会的会议通知应当在会议召开
15 日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，在计算 15 日的起始期限时，
不包括会议召开当日，但包括公告日。会议通知上应列明下列事项：
（一）会议的时间、地点、方式（现场、现场和网络相结合、通讯）、会议召集人和
会议期限；
（二）提交会议审议的所有提案的具体内容；
（三）参加本次股东大会股东的股权登记日，并以明显的文字说明：股权登记日结束
时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席现场会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议登记方式、时间和地点；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码、传真。
股权登记日由会议召集人选择一个交易日确定，股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四十一条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由不得延期或取消股东大会，股
东大会通知中列明的提案不得取消。因特殊原因必须延期召开或者取消股东大会时，召集
人应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第四节 会议登记
第四十三条 会议登记可以采用现场登记、传真或邮寄的方式进行。股东出席股东大
会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
第四十四条 股东大会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东委托他人出席
股东大会的应签署授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十五条 股东进行现场会议登记应当分别提供下列文件：
（一）非自然人股东：营业执照复印件、股票帐户卡，法定代表人证明书、身份证，
法定代表人委托代理人出席的，还应出示法定代表人依法出具的书面授权委托书及出席人
身份证；
（二）个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供委托人身
份证复印件、委托人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。
授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
第四十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，但
大会不保证提供会议文件和席位。
第四十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。会议登记终止后进入会场的参会股东在该次股东大会上不拥有投票表决权。
第五节 股东大会的会务筹备
第四十八条 以董事会为召集人的股东大会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘
书统一负责，证券部具体承办。股东大会时间的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，
同时，应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会
的比例。
第四十九条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组织公司
相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公
司聘请的有执业资格的律师。
第六节 大会的安全措施
第五十条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
第五十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六章 股东大会议事程序
第一节 股东大会提案
第五十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，
股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交。
第五十四条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并按
规定将有关提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应
当完整，不能只列出变更的内容。
第二节 临时提案的提出方式及程序
第五十五条 股东大会会议通知发出后，召集人不得再提出会议通知中未列出事项的
新提案，也不得对原有提案进行修改。
第五十六条 单独持有或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第三节 提案的要求
第五十七条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审
批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会
应当在发出股东大会通知时一并公布相关的资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报
告。
第五十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明
改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第五十九条 涉及发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提
出。
第六十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度
股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公
告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收
益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十一条 会计师事务所的聘任或解聘，先经二分之一以上独立董事同意后，再由
董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，
应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述
意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，
但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务
所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第六十二条 董事、独立董事、非由职工代表出任的监事候选人提案的方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司已发行股份 10%以上的股东有权向股东大会提名公司董
事候选人、监事候选人，并提出提案；
（二）单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权向股东大会提名公司独
立董事候选人，并提出提案；
（三）公司董事会可以提名公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议作
出；
（四）公司监事会可以提名公司监事候选人、独立董事候选人，并以监事会决议作出；
（五）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3、披露持有公司股份数量；
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票选举董事、非由职工代表出任的监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。对候选独立董事，董事会还应向股东大会对该候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。
第四节 股东大会会议程序
第六十三条 现场股东大会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始，报告出席股东代表人数、所代表股份数及
其占总股本的比例；
（二）会议主持人主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东
总人数的过半数同意通过）；
（三）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论；
（四）与会股东进行表决；
（五）会议暂时休会，会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对表决单进行收集
并进行票数统计；
（六）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
（七）会议主持人宣读股东大会决议；
（八）会议主持人宣布股东大会会议结束。
公司召开现场股东大会的同时还为股东提供股东大会网络投票方式的，现场股东大会
基本程序不变，但股东大会表决结果的统计、决议公告等应符合本规则第九十条规定。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；未设副董事长、或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会应当遵守本议事规则，如会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第五节 大会发言
第六十五条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发
言和书面发言。
第六十六条 股东要求在股东大会上发言，应于公司公告的会议登记日，向会议登记
处进行登记。发言顺序依照登记顺序进行。
第六十七条 股东发言应符合下列要求：
（一）发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会提案
进行，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围；
（二）言简意赅，不得重复发言；
（三）本规则对股东发言的其它要求。
第六十八条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分别
处理：
（一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体
情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
（二）股东发言按法律、行政法规和公司章程规定属股东大会职权范围，但不在本次
议题范围内，并要求股东大会表决的事项，建议其视提案的必要性在下一次股东大会上提
出。
第六十九条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第七十条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，
应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第七十一条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。
第七十二条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二
次不得超过三分钟。
第七十三条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人有权制
止该股东的发言。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会、
高级管理人员应有义务认真负责地回答股东提出的问题，并应就股东的质询作出解释和说
明。
第七十五条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第六节 大会表决和决议
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十九条 现场股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合有
关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式
进行，并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行
网络投票。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使
表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。无法判定重复表决的先后次序时，以现场表决为准。如
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳
入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决
权股份的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应
当采用记名投票方式逐项进行表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
股东大会在选举董事时应当实行累积投票制。股东大会在选举二名以上非由职工代表
出任的监事时，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事或
监事时，每一有表决权的股份拥有与应选出的董事（包括独立董事）或监事总人数相等的
投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票
的多少决定当选董事或监事。
第八十四条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决，也不得
对提案进行修改，否则有关变更应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 出席现场股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他
简易表决方式。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的股
份不计入该项表决有效票总数内；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
第八十七条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其中监事一
名，股东代表两名。推选两名计票人。
股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东及代理人不得参加监票、计票。
第八十八条 现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师与监票人共同监票，负责
监督表决过程，当场清点统计表决票并由监票人代表当场宣布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十九条 监票人和计票人应当在表决统计表上签名。
第九十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决
票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本
次股东大会的表决权总数。股东大会投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投
票、网络投票及其他方式的投票表决结果，方可予以公布。
第九十一条 会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第九十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
现场股东大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的
比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。
第七节 会议记录
第九十三条 股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责制作。
第九十四条 股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京证监局及上海
证券交易所报告。
第七章 股东大会决议的执行及信息披露
第九十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责
分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会
主席组织实施。
第九十七条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由
监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第九十八条 公司股东大会结束后，应将所形成的决议按《上海证券交易所股票上市
规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查，并由董事会秘
书依法具体实施。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法
规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东
大会决议公告中作出特别提示。
第一百条 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东大会律师依据
本规则第五条出具的法律意见书一并公告。
第一百零一条 股东大会决议公告在公司章程规定的指定信息披露媒体和网站上发
布。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百零三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第八章 附 则
第一百零四条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“少于”、“不
足”“多于”不含本数。
第一百零五条 本规则为章程附则，未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的
有关规定执行。
第一百零六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、等法律、法规和规范性文件及
公司章程相悖时，应按相关法律、法规和规范性文件执行，并应及时对本规则进行修订。
第一百零七条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第一百零八条 本规则的解释权属于董事会。
第一百零九条 本规则自股东大会批准之日起生效。
北京同仁堂股份有限公司
二零一八年六月十三日
