股票代码：600083 股票简称：博信股份 上市地点：上海证券交易所
江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
| 交易对方 | 住所 |
| 深圳前海烜卓投资管理有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方已经承诺：
一、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司、北京懋德律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其出具的相关文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、本次交易方案概述博信股份拟将持有的清远市博成市政工程有限公司（以下简称“博成市政”）
100.00%的股权转让给深圳前海烜卓投资管理有限公司（以下简称“前海烜卓”），交易对方将以现金支付对价。重组完成后，前海烜卓将持有博成市政100.00%的股权。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2018]第S101号），博成市政截至2018年6月30日的全部股东权益评估值为6,225.90万元，经双方协商一致，博成市政100.00%股权的交易对价确定为6,900.00万元。
二、本次交易构成关联交易本次交易对方前海烜卓的唯一股东和执行董事石志敏先生在公司与前海烜
卓签署《股权转让意向书》之日前12个月内曾担任公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的为博成市政100.00%的股权，根据上市公司和博成市政经审
计的2017年度财务数据，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 博成市政 | 博信股份（合并口径） | 指标占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 7,215.33 | 10,598.25 | 68.08% | 是 |
| 资产净额 | 4,081.29 | 6,418.83 | 63.58% | 否 |
| 营业收入 | 6,312.44 | 8,773.94 | 71.95% | 是 |
如上表所示，按照资产总额和营业收入指标，本次交易均构成重大资产重组，因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市本次交易系上市公司对外出售博成市政100.00%股权，不涉及发行股份或购
买资产。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易对价支付方式根据《股权转让协议》，前海烜卓作为交易对方以现金方式向上市公司支付
交易对价。
六、标的资产的评估及作价情况根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（鹏信资
评报字[2018]第S101号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对博成市政100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，博成市政在评估基准日2018年6月30日全部股东权益评估值为6,225.90万元，增值额为2,085.00万元，增值率为50.35%。上述资产评估的具体情况请参见“第五节 标的资产的评估情况”及鹏信评估出具的《资产评估报告》。
以上述资产评估结果为基础，经交易双方协商一致，标的资产作价6,900.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，公司将剥离市政供水工程类业务，公司能够更加聚焦于智能硬件业务板块，集中资金及资源重点发展智能硬件业务。
本次交易完成后，公司将获得一定的流动资金支持，可部分缓解公司目前智能硬件业务发展所亟需的资金需求，并为公司推动发展战略的实现提供帮助。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 337,591,251.26 | 303,465,421.52 | 105,982,503.70 | 58,172,215.86 |
| 归属于母公司股东的权益 | 77,742,772.27 | 60,681,893.68 | 64,188,314.46 | 47,718,454.95 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 1,107,540,827.17 | 1,101,080,353.59 | 87,739,385.15 | 24,614,965.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,458,074.33 | 12,963,438.73 | 8,418,882.25 | 27,659.13 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.0585 | 0.0564 | 0.0366 | 0.0001 |
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得上述批准以及获得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 博信股份 | 1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 博信股份董事、监事及高级管理人员 | 1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任； 2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本人签署之日起生效。 |
| 博信股份控股股东苏州晟隽及其控股股东中诚 | 1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， |
| 实业 | 给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 博信股份实际控制人 | 1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任； 2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本人签署之日起生效。 |
| 本次交易对方前海烜卓 | 1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 本次交易对方前海烜卓的董事、监事及高级管理人员 | 1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任； 2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本人签署之日起生效。 | |
| 本次交易对方前海烜卓的控股股东、实际控制人 | 1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任； 2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本人签署之日起生效。 |
| 本次交易对方前海烜卓 | 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于江苏博信投资控股股份有限公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露； 2、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 本次交易对方前海烜卓的控股股东、实际控制人 | 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于江苏博信投资控股股份有限公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露； 2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、本承诺函自本人签署之日起生效。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 博信股份 | 1、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成 |
| 有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 | |
| 博信股份董事、监事、高级管理人员 | 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本人签署之日起生效。 |
| 博信股份控股股东苏州晟隽及其控股股东中诚实业 | 1、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2、本公司及本公司控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、最近十二个月内，本公司未曾受到证券交易所公开谴责； 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 博信股份实际控制人 | 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、最近十二个月内，本人未曾受到证券交易所公开谴责； 4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5、本承诺函自本人签署之日起生效。 |
| 交易对方前海烜卓 | 1、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 交易对方前海烜卓 | 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违 |
| 的控股股东、实际控制人 | 规或不诚信的情形； 2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5、本承诺函自本人签署之日起生效。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 博信股份 | 1、本公司所持有的清远市博成市政工程有限公司100%股权（下称“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司控制的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形； 2、本公司控制的目标公司股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响目标公司合法存续的情形； 3、清远市博成市政工程有限公司的历次出资均真实； 4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 博信股份 | 1、截至本承诺函出具日，除本次交易的交易对方深圳前海烜卓投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）实际控制人石志敏先生曾在过去12个月内任本公司董事长职务外，本公司及本公司的关联方与本次交易对方及其关联方之间不存在其他关联关系； 2、除石志敏先生外，本公司及本公司的其他关联方未为本次交易对方就本次受让清远市博成市政工程有限公司100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 博信股份董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，除本次交易的交易对方深圳前海烜卓投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）实际控制人石志敏先生曾在过去12个月内任江苏博信投资控股股份有限公司董事长职务外，本人及本人的其他关联方与本次交易对方及其关联方之间不存在其他关联关系； 2、本人及本人的其他关联方未为本次交易对方就本次受让清远市博成市政工程 |
| 有限公司100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助； 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本人签署之日起生效。 | |
| 博信股份控股股东苏州晟隽及其控股股东中诚实业 | 1、截至本承诺函出具日，除本次交易的交易对方深圳前海烜卓投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）实际控制人石志敏先生曾在过去12个月内任江苏博信投资控股股份有限公司董事长职务外，本公司及本公司的其他关联方与本次交易对方及其关联方之间不存在其他关联关系； 2、本公司及本公司的其他关联方未为本次交易对方就本次受让清远市博成市政工程有限公司100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 博信股份实际控制人 | 1、截至本承诺函出具日，除本次交易的交易对方深圳前海烜卓投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）实际控制人石志敏先生曾在过去12个月内任江苏博信投资控股股份有限公司董事长职务外，本人及本人的其他关联方与本次交易对方及其关联方之间不存在其他关联关系； 2、本人及本人的其他关联方未为本次交易对方就本次受让清远市博成市政工程有限公司100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助； 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本人签署之日起生效。 |
| 交易对方前海烜卓 | 1、截至本承诺函出具日，除本公司实际控制人石志敏先生曾在过去12个月内任江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）董事长职务外，本公司及本公司的关联方与博信股份及其关联方之间不存在其他关联关系； 2、除石志敏先生外，博信股份及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方未为本公司受让清远市博成市政工程有限公司100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 交易对方前海烜卓的控股股东及实际控制人 | 1、截至本承诺函出具日，本人除在过去12个月内曾任江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）董事长职务外，本人及本人的关联方与博信股份及其关联方之间不存在其他关联关系； 2、博信股份及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方未为深圳前海烜卓投资管理有限公司受让清远市博成市政工程有限公司100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助； 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； |
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（六）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 博信股份董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 本承诺函自本人签署之日起生效。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 博信股份控股股东苏州晟隽及其控股股东中诚实业 | 1、本公司及本公司的一致行动人在本次重大资产重组交易期间不存在直接或间接减持江苏博信投资控股股份有限公司股份的计划； 2、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 博信股份实际控制人 | 1、本人及本人的一致行动人在本次重大资产重组交易期间不存在直接或间接减持江苏博信投资控股股份有限公司股份的计划； 2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、本承诺函自本人签署之日起生效。 |
| 博信股份除实际控制人以外的其他董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署日，本人未直接或间接持有江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）的股票；在本次重大资产重组交易期间亦不存在直接或间接减持江苏博信投资控股股份有限公司股份的计划； 2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、本承诺函自本人签署之日起生效。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 博信股份控股股东苏州晟隽及其控股股东中诚实业 | 1、本公司原则同意本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大会审议本次重大资产重组所涉相关议案时本公司及本公司一致行动人均持赞成意见； 2、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 博信股份实际控制人 | 1、本人原则同意本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大会审议本次重大资产重组所涉相关议案时本人及本人一致行动人均持赞成意见； 2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、本承诺函自本人签署之日起生效。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对手方前海烜卓 | 1、本公司同意受让江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）所持有的清远市博成市政工程有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求博信股份承担任何法律责任。本公司认可博信股份目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就标的资产目前的资产状况向博信股份主张任何法律责任； 2、本公司将协助博信股份尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求博信股份承担任何法律责任； 3、本公司作为交易对方，将按照《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》相关约定及时向博信股份支付本次交易的全部对价； 4、在本承诺出具之日后，博信股份不会因标的资产承担赔偿义务或损失。 5、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 交易对手方前海烜卓控股股东、实际控制人 | 1、本人同意深圳前海烜卓投资管理有限公司（以下简称“前海烜卓”）受让江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）所持有的清远市博成市政工程有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求博信股份承担任何法律责任。本人认可博信股份目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就标的资产目前的资产状况向博信股份主张任何法律责任； 2、本人及前海烜卓将协助博信股份尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求博信股份承担任何法律责任； 3、本人及前海烜卓将按照《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》相关约定及时向博信股份支付本次交易的全部对价； 4、在本承诺出具之日后，博信股份不会因标的资产承担赔偿义务或损失； 5、本承诺函自本人签署之日起生效。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方前海烜卓 | 本公司拟以现金方式收购博信股份所持有的清远市博成市政工程有限公司100%股权，该等资金来源于本公司合法的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规； 除本公司股东石志敏先生、石志敏先生的一致行动人、因与石志敏先生存在关联关系而成为博信股份的关联方的各方外，博信股份、博信股份持股5%以上的股东、博信股份实际控制人、博信股份现任董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式为本次交易支付对价提供资金。本次交易中不存在以博信股份的资产为本次交易提供抵押、质押或其他形式担保的情形。 |
| 交易对方前海烜卓控股股东、实际控制人 | 深圳前海烜卓投资管理有限公司拟以现金方式收购江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）所持有的清远市博成市政工程有限公司100%股权，该等资金来源于前海烜卓合法的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规； 除本人、本人的一致行动人、因与本人存在关联关系而成为博信股份的关联方的各方外，博信股份、博信股份持股5%以上的股东、博信股份实际控制人、博信股份现任董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式为本次交易支付对价提供资金。本次交易中不存在以博信股份的资产为本次交易提供抵押、质押或其他形式担保的情形。 |
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对本次交易采取了严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披
露。本报告在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允、公平、合理为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请
了具有专业资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估。本次交易价格以评估结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产的定价符合《重组办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、把握当前市场发展的机遇，加快智能硬件产品布局近年来，随着人工智能的快速发展，包括深度学习、机器学习等算法的创新，
以及语音识别、图像识别、自然语言处理技术的进步，智能产品控制和交互的“智能化”升级条件正越来越成熟。公司计划将以部分重点智能硬件产品作为入口，
不断扩充产品种类，搭建产品矩阵，加快智能硬件产品布局。
2、发挥渠道优势，加快构建完善的智能硬件营销体系公司目前的智能硬件销售渠道包括电商渠道、运营商渠道、经销商渠道等。
公司凭借代理品牌手机及合作伙伴旗下产品，已经与国内移动运营商、众多优质经销商、零售商，以及产业合作伙伴等建立了紧密的合作关系。此外，公司也正在积极开拓企业集团客户渠道，借此作为公司智能硬件产品重要的市场入口，帮助客户提升产品和服务附加值，打造互利共赢模式。同时，考虑到良好的线下体验能够激发用户的购买意愿，公司计划在重点城市铺设线下实体门店，为客户实际体验公司产品提供支持。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
4、公司董事及高级管理人员所做的承诺为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司的董
事及高级管理人员将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的相关风险（一）本次交易终止或取消的风险上市公司建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制
内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重组存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险本次交易尚需履行如下审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得上述程序的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）交易标的估值风险本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对博成市政100.00%股权的价
值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，截至2018年6月30日，博成市政全部股东权益评估值为6,225.90万元，比经审计的账面净资产增值2,085.00万元，增值率为50.35%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、政策法规变
动、行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（四）未按约定支付交易对价的风险本次交易对手方为前海烜卓，若交易对手方未能及时、足额筹集资金，将无
法按协议约定支付交易对价，进而违反《股权转让协议》。提请投资者注意本次交易存在因交易对手方不能及时、足额筹集资金导致无法按约定支付交易对价的风险。
二、重组后上市公司相关风险（一）上市公司营业收入和经营规模下降的风险报告期内，标的公司收入规模和盈利能力持续下降；本次交易完成后，上市
公司将剥离市政工程施工业务，集中资源发展智能硬件业务。但出售博成市政后将在一定程度上影响上市公司的营业收入和经营规模，提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司业务结构调整的风险本次交易完成后，上市公司主营业务将由智能硬件业务与市政工程业务变为
智能硬件业务，业务范围出现一定的变动。重组完成后，如果上市公司未能及时适应业务结构调整带来的各项变化，并在资源配置、人员配备、组织结构、管理体系、内控制度等方面及时有效整合，可能会对上市公司的生产经营带来不利影响。
（三）应收款项回收的风险本次交易完成后，上市公司主营业务将由智能硬件业务与市政工程业务变为
智能硬件业务；截至2018年6月30 日，上市公司智能硬件业务形成的应收款项账面余额较大，占同期期末总资产的比例较高。本次交易完成后，如果出现应收款项不能及时收回或无法收回的情况，或将对上市公司生产经营和业绩产生重大不利影响，提请投资者关注上述风险。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险本次交易完成后，上市公司不再经营市政供水工程业务，公司的营业收入以
及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政
策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上原因，不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况，由此导致未来公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险（一）股票价格波动风险上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政
策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。
上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司
正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
重大风险提示 ...... 20
目 录 ...... 23
释 义 ...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景 ...... 29
二、本次交易的目的 ...... 29
三、本次交易的决策过程 ...... 29
四、本次交易方案 ...... 30
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 31
六、本次交易构成关联交易 ...... 32
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 33
八、本次交易不构成重组上市 ...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 34
一、公司概况 ...... 34
二、公司设立、上市及重大股本、股权变动情况 ...... 34
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 40
四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 41
五、公司主营业务情况 ...... 41
六、最近三年一期主要财务指标 ...... 48
七、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 49
八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...... 51
第三节 本次交易对方基本情况 ...... 52
一、公司概况 ...... 52
二、历史沿革 ...... 52
三、控股股东和实际控制人情况 ...... 52
四、交易对方其他主要对外投资情况 ...... 53
五、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 54
六、交易对方与上市公司的关联关系 ...... 54
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚的情况 ...... 54
八、交易对方最近五年内诚信情况说明 ...... 54
第四节 交易标的基本情况 ...... 55
一、拟出售资产概况 ...... 55
第五节 标的资产的评估情况 ...... 64
一、评估基本情况 ...... 64
二、评估假设 ...... 66
三、收益法 ...... 68
四、资产基础法 ...... 80
五、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 90
第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容 ...... 92
一、合同主体、签订时间 ...... 92
二、交易价格及定价依据 ...... 92
三、交易对价的支付方式 ...... 92
四、过渡期损益归属 ...... 92
五、标的股权的交割 ...... 92
六、员工安置及债权债务处理 ...... 93
七、声明、保证及承诺 ...... 93
八、双方权利义务 ...... 94
九、有关费用的承担 ...... 95
十、合同的生效条件和生效时间 ...... 95
十一、违约责任条款 ...... 95
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 96
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 96
二、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 ...... 98
第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...... 99
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 99
二、标的公司所处行业特点和经营情况 ...... 103
三、标的公司行业地位及核心竞争力 ...... 107
四、标的公司财务状况分析 ...... 108
五、标的公司盈利能力分析 ...... 113
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 ...... 118
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ...... 121
八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 122
第九节 财务会计信息 ...... 124
一、标的公司财务报表 ...... 124
二、上市公司备考财务报表 ...... 130
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 133
一、同业竞争 ...... 133
二、关联交易 ...... 134
第十一节 风险因素 ...... 136
第十二节 其他重要事项 ...... 139
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 139
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ...... 139
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ...... 139
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 140
五、上市公司利润分配政策 ...... 142
六、关于本次交易涉及相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 143
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 146八、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ...... 146
九、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ...... 147
十、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 147
第十三节 相关证券服务机构的意见 ...... 153
一、独立财务顾问核查意见 ...... 153
二、律师事务所意见 ...... 153
第十四节 本次有关中介机构情况 ...... 155
一、独立财务顾问 ...... 155
二、律师 ...... 155
三、审计机构 ...... 155
四、资产评估机构 ...... 156
第十五节 上市公司及有关中介机构声明 ...... 157
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ...... 157
二、独立财务顾问声明 ...... 158
三、律师声明 ...... 159
四、审计机构声明 ...... 160
五、资产评估机构声明 ...... 161
第十六节 备查文件 ...... 162
一、关于本次交易的备查文件 ...... 162
二、备查文件地点 ...... 162
释 义
| 本报告书/重组报告书 | 指 | 江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） |
| 上市公司、公司、博信股份 | 指 | 江苏博信投资控股股份有限公司（曾用名“广东博信投资控股股份有限公司”） |
| 博成市政、标的公司、交易标的、目标公司 | 指 | 清远市博成市政工程有限公司 |
| 前海烜卓、交易对方 | 指 | 深圳前海烜卓投资管理有限公司 |
| 苏州晟隽、上市公司控股股东 | 指 | 苏州晟隽营销管理有限公司 |
| 福地总公司 | 指 | 广东福地科技总公司 |
| 红光集团 | 指 | 成都红光实业（集团）有限公司 |
| 东莞新世纪 | 指 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 |
| 盈丰公司 | 指 | 东莞市盈丰油粕工业有限公司 |
| 君豪实业 | 指 | 广东君豪实业集团有限公司 |
| 荣创投资 | 指 | 东莞市荣创投资发展有限公司 |
| 博讯电子 | 指 | 东莞市博讯电子技术有限公司 |
| 广州承兴 | 指 | 广州承兴营销管理有限公司 |
| 中诚实业 | 指 | 广东中诚实业控股有限公司（曾用名“广州承兴营销管理有限公司”） |
| 烜卓发展 | 指 | 深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙） |
| 西藏康盛 | 指 | 西藏康盛投资管理有限公司 |
| 博信智通 | 指 | 博信智通（苏州）科技有限公司 |
| 博信矿业 | 指 | 贵州博信矿业有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏博信投资控股股份有限公司公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 江苏博信投资控股股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏博信投资控股股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏博信投资控股股份有限公司监事会 |
| 独立财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 懋德、懋德律所、律师 | 指 | 北京懋德律师事务所 |
| 鹏信、鹏信评估、评估机构 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2018年6月30日 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《江苏博信投资控股股份有限公司拟转让股权所涉及的清远市博成市政工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S101号） |
| 《资产评估说明》 | 指 | 《江苏博信投资控股股份有限公司拟转让股权所涉及的清远市博成市政工程有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（鹏信资评报字[2018]第S101号） |
| 审计基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日，即2018年6月30日 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年1-6月 |
| 交割日 | 指 | 上市公司向前海烜卓转让的标的股权登记于前海烜卓名下的日期 |
| 本次交易/本次重大资产出售/本次出售 | 指 | 上市公司将持有博成市政100.00%的股权转让给前海烜卓 |
| 协议、股权转让协议 | 指 | 《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》 |
| 结算公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任 公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景公司主营业务为智能硬件及其衍生产品业务和市政工程业务。本次交易的标的资产为博成市政100%股权。博成市政拥有市政三级施工总
承包资质，主要通过参与招投标等方式与发包方签署工程施工合同，为发包方提供工程施工建设服务，从而获得工程建设收入。博成市政2016年、2017年、2018年上半年营业收入分别为9,144.57万元、6,312.44万元和646.05万元，实现归属于母公司净利润1,855.93万元、919.63万元和49.98万元。
为扩大收入来源，提升盈利能力，公司尝试开拓智能硬件及相关衍生产品领域业务。2018年1-6月，智能硬件业务实现营业收入110,108.04万元，实现净利润1,642.34万元。
二、本次交易的目的通过本次交易，公司将转让所持有的全资子公司博成市政100%股权，剥离
市政工程类业务。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序1、上市公司的决策程序2018年11月21日，上市公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通
过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序2018年11月21日，前海烜卓唯一股东石志敏做出股东决定，同意受让江苏博信投资控股股份有限公司所持有的博成市政100%股权。
（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得上述批准以及获得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
（一）交易方案概述博信股份拟将持有的博成市政100.00%的股权转让给前海烜卓，交易对方将
以现金支付对价。重组完成后，前海烜卓将持有博成市政100.00%的股权。
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S101号），博成市政截至2018年6月30日的全部股东权益评估值为6,225.90万元，经双方协商一致，博成市政100.00%股权的交易对价确定为6,900.00万元。
（二）交易对方本次交易对方为前海烜卓。（三）标的资产本次交易的标的资产为上市公司持有的博成市政100.00%股权。（四）本次交易标的资产评估作价情况本次交易中，鹏信评估出具了“鹏信资评报字[2018]第S101号”《资产评估
报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对博成市政100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，博成市政在评估基准日2018年6月30日全部股东权益评估值为6,225.90万元，增值额为2,085.00万元，增值率为50.35%。上述资产评估的具体情况请参见“第五节标的资产的评估情况”及鹏信评估出具的《资产评估报告》。
以上述资产评估结果为基础，经交易双方协商一致，标的资产作价6,900.00万元。
（五）支付方式及支付安排
本次交易转让价款由交易对方以现金方式支付，股权转让款自《股权转让协议》生效之日起十个工作日内一次性支付到上市公司指定账户。
（六）过渡期间损益安排过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（含交割日）的期间。过渡期内，博信股份将促使博成市政按照正常经营过程和以往的一贯做法进
行经营，并做出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。经交易双方协商，标的公司股权在过渡期内所产生的损益由前海烜卓享有和承担。上述过渡期损益的安排不影响股权转让协议中约定的拟出售资产的作价。
（七）标的资产的交割1、交割日本次股份转让的交割日为博成市政的100%股权登记于前海烜卓名下的日期。2、标的股权交割的先决条件
（1）股权转让协议已经成立并生效；
（2）前海烜卓已向博信股份支付完毕标的股权的全部交易对价。
3、交割手续在上述交割先决条件全部成就之日起十个工作日内，博成市政应向工商主管
部门申请办理股权变更登记手续，将博信股份持有的标的股权过户登记至前海烜卓名下，前海烜卓应给予必要的配合。
交易双方应共同努力在博成市政向工商主管部门申请股权变更登记后十个工作日内完成变更登记；并根据办理情况办理期限可再延长十个工作日。
为避免歧义，非因任何一方过错的原因未能如期完成标的股权的工商变更登记手续不会被视作该方在股权转让协议下的违约。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响通过本次重大资产出售，上市公司将剥离市政工程业务，集中资源投入到智
能硬件及相关衍生产品业务。同时本次重大资产出售将使上市公司获得现金，为公司业务发展提供一定的资金支持。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月/2018年6月30日 | 2017年度/2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 33,759.13 | 30,346.54 | 10,598.25 | 5,817.22 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 7,774.28 | 6,068.19 | 6,418.83 | 4,771.85 |
| 营业收入 | 110,754.08 | 110,108.04 | 8,773.94 | 2,461.50 |
| 净利润 | 1,345.81 | 1,296.34 | 922.40 | 2.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,345.81 | 1,296.34 | 841.89 | 2.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0585 | 0.0564 | 0.0366 | 0.0001 |
七、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的为博成市政100.00%的股权，根据上市公司和博成市政经审
计的2017年度财务数据，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 博成市政 | 博信股份（合并口径） | 指标占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 7,215.33 | 10,598.25 | 68.08% | 是 |
| 资产净额 | 4,081.29 | 6,418.83 | 63.58% | 否 |
| 营业收入 | 6,312.44 | 8,773.94 | 71.95% | 是 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 中文名称 | 江苏博信投资控股股份有限公司 |
| 股票简称 | 博信股份 |
| 股票代码 | 600083 |
| 统一社会信用代码证 | 91441800661507618N |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 法定代表人 | 罗静 |
| 注册资本（万元） | 23,000 |
| 成立日期 | 1993年5月8日 |
| 上市日期 | 1997年6月6日 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市姑苏区朱家湾街8号姑苏软件园B2栋 |
| 联系电话 | 010-58702984 |
| 序号 | 股票类型 | 数量（股） | 比例 |
| 1 | 发起人股合计 | 205,045,485.00 | 51.26% |
| 1-1 | 国家持股 | 199,045,485.00 | 49.76% |
| 1-2 | 法人持股 | 6,000,000.00 | 1.50% |
| 2 | 募集法人股 | 114,954,515.00 | 28.74% |
| 3 | 内部职工股 | 80,000,000.00 | 20.00% |
| - | 合计 | 400,000,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股票类型 | 数量（股） | 比例 |
| 1 | 发起人股合计 | 205,045,485.00 | 51.26% |
| 1-1 | 国家持股 | 199,045,485.00 | 49.76% |
| 1-2 | 法人持股 | 6,000,000.00 | 1.50% |
| 2 | 募集法人股 | 30,628,015.00 | 7.66% |
| 3 | 内部职工股 | 164,326,500.00 | 41.08% |
| - | 合计 | 400,000,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股票类型 | 数量（股） | 比例 |
| 1 | 发起人股合计 | 82,018,194.00 | 51.26% |
| 1-1 | 国家持股 | 79,618,194.00 | 49.76% |
| 1-2 | 法人持股 | 2,400,000.00 | 1.50% |
| 2 | 募集法人股 | 12,251,206.00 | 7.66% |
| 3 | 内部职工股 | 65,730,600.00 | 41.08% |
| - | 合计 | 160,000,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股票类型 | 数量（股） | 比例 |
| 非流通股： | |||
| 1 | 国家持股 | 79,618,194.00 | 34.62% |
| 2 | 法人持股 | 2,400,000.00 | 1.04% |
| 3 | 募集法人股 | 12,251,206.00 | 5.33% |
| 4 | 内部职工股 | 65,730,600.00 | 28.58% |
| 流通股： | |||
| 5 | 社会公众股 | 70,000,000.00 | 30.43% |
| - | 合计 | 230,000,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股票类型 | 数量（股） | 比例 |
| 非流通股： | |||
| 1 | 国家持股 | 79,618,194.00 | 34.62% |
| 2 | 法人持股 | 2,400,000.00 | 1.04% |
| 3 | 募集法人股 | 12,251,206.00 | 5.33% |
| 流通股： | |||
| 4 | 社会公众股 | 135,730,600.00 | 59.01% |
| - | 合计 | 230,000,000.00 | 100.00% |
成为上市公司控股股东。福地总公司的控股股东为国有独资有限责任公司东莞市经贸资产管理有限
公司，持有福地总公司70%的股份，法定代表人为莫耀东。上市公司实际控制人由成都市国有资产管理局持变更为东莞市市属资产管理委员会办公室。
6、第二次及第三次协议转让、股权分置改革（控股股东先变为盈丰公司，最终变为博讯电子）
（1）协议转让2004年11月26日，福地总公司与盈丰公司签署了《股份转让协议》，福地
总公司拟将其持有的上市公司6,800万股国家股通过协议转让方式以每股人民币0.1元转让给盈丰公司。
2005年6月24日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于成都博讯数码技术股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权【2005】610号），同意本次股权转让。2006年11月15日，国务院国资委出具《关于延长〈关于延长成都博讯数码技术股份有限公司国有股转让有关问题的批复〉有效期有关问题的批复》（国资厅产权【2006】341号文），同意将“国资产权【2005】610号”文有效期延长至2006年12月31日。
2001年5月11日，上市公司召开临时股东大会，审议通过了上市公司变更名称的议案，并于2001年5月16日完成工商变更，正式更名为“成都福地科技股份有限公司”。2003年3月，上市公司再次更名为成都博讯数码技术股份有限公司。2007年注册地址迁入东莞市后，更名为广东博信投资控股股份有限公司。
2006年11月18日，盈丰公司与博讯电子签署《股份转让协议》，盈丰公司拟将其预计取得的上市公司股份中的3,740万股转让给博讯电子。
（2）股权分置改革公司股权分置改革方案于2006年12月20日经广东省人民政府国有资产监
督管理委员会《关于成都博讯数码技术股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函【2006】581号）批准，并于2006年12月25日经上市公司股东大会审议通过。
本次股权分置改革中，上市公司非流通股股东福地总公司代上市公司一次性以现金1,650万元的方式清偿广东发展银行东莞分行东城支行3,000万元的债务并豁免上市公司对福地总公司的上述债务；非流通股股东盈丰公司以持有的陕西炼石矿业有限公司37.5%的股权注入上市公司；非流通股股东博讯电子以持有的贵州博信矿业有限公司87.5%的股权注入上市公司，以此获得上市流通权。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的两份审计报告（深鹏所审字【2006】884号、深鹏所审字【2006】900号），及北京中企华资产评估有限责任公司出具的两份《股权项目资产评估报告书》（中企华评报字【2006】第259号、中企华评报字【2006】第260号），以上注入的两项股权入账价值为6,375万元。
本次股权分置改革实施后，上市公司总股本无变化，股本结构变为：
| 序号 | 股票类型 | 数量（股） | 比例 |
| 1 | 有限售条件的流通股 | 94,269,400.00 | 39.67% |
| 1-1 | 国有法人股 | 11,618,194.00 | 5.05% |
| 1-2 | 社会法人股 | 82,651,206.00 | 34.62% |
| 2 | 无限售条件流通股 | 135,730,600.00 | 56.18% |
| - | 合计 | 230,000,000.00 | 100.00% |
7、第四次协议转让2007年8月6日，盈丰公司与君豪集团签署了《股票转让协议》，协议约定：
盈丰公司将其持有的上市公司3,060万股股份（占比13.31%）协议转让给君豪集团，用于抵偿债务。2008年7月25日，双方办理了过户手续。转让完成后，君豪集团成为上市公司第二大股东，持股比例为13.31%。
8、第五次协议转让2009年2月17日，君豪集团将其持有的上市公司3,060万股股份（占比
13.31%）转让给东莞新世纪，并办理了过户手续。转让完成后，东莞新世纪成为上市公司第二大股东，持股比例为13.31%。
9、第六次协议转让（控股股东变为杨志茂）2009年10月23日，上市公司控股股东博讯电子与杨志茂先生签订股权转
让协议，约定将其持有上市公司3,240万股股份（占比14.09%）转让给杨志茂先生。2009年10月28日，股票过户完成。
本次转让前，博讯电子持有上市公司15.01%的股份，杨志茂通过其持股80%的控股公司东莞新世纪持有上市公司13.30%的股份，博讯电子为上市公司控股股东，刘国昌为实际控制人。本次转让完成后，博讯电子持股0.92%；杨志茂直接持股14.09%，通过东莞新世纪间接持股13.30%，合计持股27.39%，成为上市公司控股股东和实际控制人。
10、第七次协议转让2012年3月22日，东莞新世纪与杨志茂之配偶朱凤廉签署股权转让协议，
约定将其持有的上市公司13.30%股份，共计3,060万股作价人民币16,003.80万元转让给朱凤廉。2012年4月6日股权转让完成登记。由于朱凤廉与杨志茂为一致行动人，本次转让未导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。
11、第八次协议转让（控股股东变为烜卓发展）2015年11月13日，杨志茂先生与前海烜卓签署了《股份转让意向性协议》
并于2015年11月25日与烜卓发展签署了《股权转让协议》，约定杨志茂先生将
所持有本公司3,240万股股份（占本公司总股本的14.09%）转让给深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）。2016年1月6日股票过户登记完成。
本次股份转让完成后，烜卓发展持股3,240万股，占公司总股本的14.09%，为公司第一大股东；杨志茂的一致行动人朱凤廉持股3,060万股，占公司总股本的13.30%，为上市公司第二大股东。石志敏为前海烜卓的唯一股东，为烜卓发展的执行事务合伙人委派代表和实际控制人。前海烜卓成为博信公司控股股东，石志敏成为上市公司实际控制人。
12、西藏康盛二级市场增持2016年6月17日，西藏康盛通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公
司股份423,252股，增持后合计持有公司股份34,923,243股，占公司总股本的15.18%，持股数量超过控股股东烜卓发展，成为公司第一大股东。2016年6月29日至9月7日，西藏康盛通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份500,000股，本次增持后，西藏康盛持有公司股份37,974,274股，占公司总股本的比例为16.51%，为上市公司第一大股东。
13、第九次协议转让（控股股东变为苏州晟隽）2017年7月12日，烜卓发展和朱凤廉分别与苏州晟隽签署股份转让协议，
将其持有的博信股份34,700,094股和30,600,000股无限售流通A股转让给苏州晟隽。2017年9月25日，股份过户完成登记。
本次转让完成后，烜卓发展和朱凤廉不再持有上市公司股票，苏州晟隽持股比例达到28.39%，成为上市公司控股股东。自然人罗静女士通过控股中诚实业控股苏州晟隽，成为上市公司实际控制人。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况公司最近六十个月期间内的控股股东及实际控制人情况如下表：
| 期间 | 控股股东 | 实际控制人 |
| 2009.10-2016.1 | 杨志茂 | 杨志茂 |
| 2016.1-2017.9 | 烜卓发展 | 石志敏 |
| 2017.9至今 | 苏州晟隽 | 罗静 |
股股东仍为苏州晟隽，实际控制人仍为罗静女士。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况博信股份的经营范围是：对外投资业务；计算机软件开发销售；销售：电子
产品、家用电器、日用杂品、家居饰品、婴儿用品、文具用品、体育用品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备耗材、电力设备、光电产品、机电设备、计算机设备；通讯系统设备的技术开发、维护和销售；商务信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；增值电信业务；通讯工程、计算机网络工程施工及技术服务；光电产品、通讯器材、机电设备、计算机设备的安装服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务；市场营销策划服务；移动通讯终端（包括移动电话机、数据终端）、通讯器材、通讯器材周边产品及零配件开发、生产、销售、技术服务、维修、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，公司主营业务为智能硬件及其衍生产品领域业务，以及市政工程业务。博成市政2016年、2017年、2018年上半年营业收入分别为9,144.57万元、6,312.44万元和646.05万元，实现归属于母公司净利润1,855.93万元、919.63万元和49.98万元。2017年9月，公司尝试开拓智能硬件及相关衍生产品领域业务；2018年1-6月，公司智能硬件及相关衍生产品领域业务实现收入110,108.04万元，实现净利润1,642.34万元。
（一）智能硬件及其衍生品业务主要财务数据
通过本次重大资产出售，上市公司将置出市政工程业务，集中精力聚焦智能硬件及相关衍生产品业务，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。2018年1-9月期间，代理销售业务实现收入157,958.83万元，自有品牌产品业务实现收入1,940.42万元。
根据公司2018年第三季度财务数据，2018年1-9月公司智能硬件及其衍生品业务板块项下的基本情况如下所示：
分销售模式、分产品财务状况
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 代理销售智能终端产品 | 157,958.83 | 153,356.17 | 2.91% |
| TOPPERS智能硬件产品 | 1,940.42 | 1,503.15 | 22.53% |
| 合计 | 159,899.25 | 154,859.32 | 3.15% |
| 序号 | 客户名称 | 2018年1-9月销售收入 | 占销售收入比例 |
| 1 | 天津市吉好通讯设备有限公司 | 47,551.97 | 29.74% |
| 2 | 天津市天顺久恒通讯器材有限公司 | 41,897.35 | 26.20% |
| 3 | 天津市吉盛源通讯器材有限公司 | 35,008.39 | 21.89% |
| 4 | 杭州若简信息科技有限公司 | 15,490.22 | 9.69% |
| 5 | 广东康安贸易有限公司 | 12,096.58 | 7.57% |
| 合计 | 152,044.50 | 95.09% | |
| 序号 | 供应商名称 | 2018年1-9月采购金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 天音通信有限公司[注] | 70,282.81 | 45.38% |
| 2 | 上海天之和供应链管理有限公司 | 26,883.95 | 17.36% |
| 3 | 深圳市爱施德股份有限公司 | 16,517.00 | 10.67% |
| 4 | 联通华盛通信有限公司 | 15,455.51 | 9.98% |
| 5 | 中邮普泰通信服务股份有限公司[注] | 10,243.90 | 6.61% |
| 小计 | 139,383.15 | 90.01% | |
智能硬件代理销售业务主要通过买断式代理销售品牌手机、平板电脑等畅销产品获取利润。公司作为消费电子产品销售链条中的一个环节，其供应商主要是大型国代商，公司采用以销定采的销售模式进行销售，下游主要是地区性的中小型经销商和部分直销企业。此外，公司还成为讯飞淘云旗下阿尔法蛋金龟子智能机器人产品在中国大陆地区的经销商，通过代理销售为公司自有品牌教育类产品培育渠道，目前该类产品占公司代理销售业务收入比重较小。
（三）智能硬件及其衍生品业务的发展情况及核心竞争力分析截至目前，博信股份智能硬件及其衍生品业务的发展情况如下：
1、产品及品牌方面公司致力于为用户提供“TOP级智慧+”产品和服务，目前已陆续推出了7
款“TOPPERS”品牌产品并投入市场，具体情况如下：
| 名称 | 型号 | 产品图片 | 产品特点 |
| 降噪耳机 | TOPPERS 主动降噪耳机E2 | ? 经典设计：采用经典双色大师级工业设计，保证实用与美观的统一； ? 主动降噪：采用全指向灵敏降噪麦克风混合架构，全方位拾取环境噪音，输出至AMS降噪芯片，结合TOPPERS专业降噪算法，消除生活场景中的大部分低频噪音 ? 音效纯净：采用直径10mm动圈声学，动圈单元采用复合振膜，经过Hi Res品质认证，保证立体音质、原音重现 ? 贴合耳道：4种尺寸软硬硅胶耳塞可供选择，双色注塑工艺，千次测试，优化耳道数据，确保舒适的入耳角度 ? 智能数控：数控盒集成电话接听功能，LED动态显示电量 |
| 名称 | 型号 | 产品图片 | 产品特点 |
| 智能耳机 | TOPPERS智能翻译蓝牙耳机E1 | ? 原生音不失真； ? ID设计，紧凑时尚，精制收纳； ? 智能翻译； ? 舒适佩戴亲肤，防水防汗； ? 持久续航，随时充电。 | |
| 智能音箱 | TOPPERS蓝牙AI人工智能音箱S1 | ? 支持语音交互功能； ? 拥有丰富的音频内容资源； ? 拥有强大的控制联动能力，实现对更多品牌产品更多种类产品的控制和联动。 | |
| 智能手表 | TOPPDINO儿童智能电话手表W1 | ? 4G互联，安全时刻在线； ? 远程听课，APP唤起麦克风功能 ? 拥有丰富的音频内容资源； ? 基站、GPS、A-GPS、Wifi和G-sensor5重定位 ? GPS电子围栏 ? 通话白名单，高清语音通话 ? 200万高清摄像头 ? 650mAh安全长续航 |
| 名称 | 型号 | 产品图片 | 产品特点 |
| 智能新风 | TOPPERS智能新风机F1 | ? 智能增氧：自动切换增氧模式和高效净化内循环模式； ? 正压保护盾：将污浊空气排出屋外的同时，避免未过滤的空气从门窗缝隙回流。 | |
| 智能空气净化器 | TOPPERS智能空气净化器A1 | ? 顶尖的四级物理过滤技术，拥有多重净化体系； ? 采用H13级别的高效滤网，高效过滤粉尘、细菌、过敏原等0.01微米以上颗粒物； ? 对于颗粒物和甲醛的累积净化量分别达到P4和F4级别，为国标的最高等级； ? 采用业界领先的模块化塔式结构设计，全机可轻松拆解安装，无电线设计，更加安全； ? 用户可以根据需求随意选择不同滤网组合，达到不同净化目的； ? 同时采用塔式360度环形进出风设计，实现先进的置换净风，净化效率和效果更加出众。 | |
| 智能门锁 | TOPPLOCK智能门锁L1 | ? 提供指纹、密码、APP、感应卡、钥匙五种开锁方式； ? 提供涉及采集安全、锁体安全、锁芯安全和密码安全四方面保障； ? 防撬报警、密码输入错误报警、电源电量预警； ? 反应时常低、机电分离； ? 一流工艺品质、外观设计时尚， |
| 名称 | 型号 | 产品图片 | 产品特点 |
| 坚固耐用。 |
人、人力行政部5人、法务审计部1人、财务部3人、政企大客户部1人以及供应链管理部4人。公司的组织结构图如下图所示：
博信智通组织结构
财务部
产品部
供应部
人力行政
部
市场部
销售部
法务审计
部
政企大客户部
4、技术及研发方面智能硬件产业是典型的技术密集型行业，产品更新迭代较快，只有具有技术
优势的企业才能在行业中掌握核心竞争力。公司研发团队成员具有多年通讯、互联网及电子产品专业研发经验，已完成多款产品的研发并成功投入市场。在技术层面，公司已与国内知名的技术伙伴等建立了合作研发关系，借助合作伙伴的技术优势快速提升自我研发实力。公司对研发的持续投入和技术优势为产品的持续创新提供了驱动力。
截至目前，公司共有三项专利正在申请中，相关信息如下所示：
| 序号 | 专利名称 | 申请号 | 类型 | 申请人 | 申请日期 |
| 1 | 智能电话手表（BEW-W1） | CN201830292851.7 | 外观 | 博信智通 | 2018年6月11日 |
| 2 | 一款耳机控制器 | CN201830445424.8 | 外观 | 博信智通 | 2018年7月10日 |
| 3 | 一款耳机 | CN201830445464.2 | 外观 | 博信智通 | 2018年7月10日 |
| 研发项目 | 研发简介 |
| 智能教育产品线 | 公司在前款儿童手表的基础上增强研发高配版本，融入AI语音助手功能和更多在线教育资源；公司研发儿童陪伴机器人产品支持运营商4G网络，支持海量云端内容和屏幕显示；其他相关正在研发的产品有全网通儿童手表产品和NB-IOT定位器产品。 |
| 智能耳机产品线 | 该项目主要为研发智能蓝牙主动降噪运动耳机产品。 |
| 智能健康个护产品线 | 公司正在研发具有声波电动清洁、IPX7防水、智能定时功能的智能电动牙刷产品以及相关智能美容仪产品，公司目前还正在研发针对老年人的健康可穿戴产品。 |
| 智能家居产品线 | 公司正在研发支持教育、养老等多种场景的智能家居产品套装和具有激光导航、超大风量、智能清扫功能的智能VSLAM扫地机器人产品。 |
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 337,591,251.26 | 105,982,503.70 | 130,092,858.69 | 118,001,670.23 |
| 总负债 | 259,848,478.99 | 41,794,189.24 | 61,034,093.98 | 56,654,581.85 |
| 净资产 | 77,742,772.27 | 64,188,314.46 | 69,058,764.71 | 61,347,088.38 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 77,742,772.27 | 64,188,314.46 | 54,971,703.05 | 51,745,584.34 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 1,107,540,827.17 | 87,739,385.15 | 91,445,740.46 | 114,506,773.51 |
| 营业利润 | 19,117,259.75 | 12,700,916.26 | 13,258,350.06 | 25,307,466.26 |
| 净利润 | 13,458,074.33 | 9,223,989.97 | 6,724,891.96 | 16,396,982.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,458,074.33 | 8,418,882.25 | 3,013,033.59 | 11,357,751.98 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -188,723,253.20 | 8,699,762.66 | 18,707,927.39 | -77,452,869.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -802,704.63 | 10,637,544.26 | -104,287.00 | -389,908.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 220,000,000.00 | -7,914,334.18 | -- | -3,282,889.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 30,474,042.17 | 11,422,972.74 | 18,603,640.39 | -81,125,667.57 |
| 项目 | 2018年6月30日/2018年1-6月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 资产负债率（合并报表） | 76.97% | 39.44% | 46.92% | 48.01% |
| 销售毛利率 | 3.41% | 19.53% | 33.62% | 36.90% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0585 | 0.0366 | 0.013 | 0.049 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.96% | 14.05% | 5.65% | 25.11% |
（一）股权控制关系图
（二）控股股东截至本报告签署日，上市公司控股股东为苏州晟隽，持有上市公司
65,300,094股股份，占公司总股本的28.39%。
| 公司名称 | 苏州晟隽营销管理有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91320508MA1PB3W54D |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 150,000万元 |
| 法定代表人 | 罗静 |
| 成立日期 | 2017年7月3日 |
| 注册地址 | 苏州市金储街288号（物流服务大厦第7层701室） |
| 主要办公地址 | 苏州市金储街288号（物流服务大厦第7层701室） |
江苏博信投资控股股份有限公司苏州晟隽营销管理有限公司
苏州晟隽营销管理有限公司广东中诚实业控股有限公司
广东中诚实业控股有限公司Noble Circle Investment Ltd（香港）
Noble Circle Investment Ltd（香港）100%
100%28.39%
28.39%100%
100%罗静
罗静100%
| 经营范围 | 市场营销策划服务软件开发销售：电子产品、家用电器、日用器皿、日用杂货、家居用品、饰品、通讯终端设备、母婴用品、文具用品、体育用品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
第三节 本次交易对方基本情况
一、公司概况名称：深圳前海烜卓投资管理有限公司类型：有限责任公司（自然人独资）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：石志敏注册资本：1,000万元统一社会信用代码：91440300359265507C成立日期：2015年11月9日经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革2015年11月9日，前海烜卓设立，石志敏认缴出资1,000万元，为公司唯一股
东。公司于当日取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300359265507C的营业执照，注册资本为1,000万元。
前海烜卓自成立以来注册资本未发生变化。三、控股股东和实际控制人情况
1、股权控制关系
前海烜卓的股权控制关系如下：
2、实际控制人基本情况石志敏为前海烜卓的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
石志敏，男，中国国籍，无其他国家和地区居留权。石志敏先生2015年至2016
年期间曾任深圳瑞测科技有限公司副总经理，2016年4月至2017年11月期间曾任博信股份董事长，2017年12月至今任深圳前海烜卓投资管理有限公司总经理。
四、交易对方其他主要对外投资情况截至本报告签署日，前海烜卓的其他主要对外投资情况为担任深圳前海烜卓
投资发展中心（有限合伙）执行事务合伙人，并认缴出资1万元。
名称：深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）类型：有限合伙企业住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳前海烜卓投资管理有限公司注册资本：80,001万元统一社会信用代码：91440300358774713K成立日期：2015年11月23日经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理
石志敏深圳前海烜卓投资管理有限公司
深圳前海烜卓投资管理有限公司100%
咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
五、主营业务发展情况和主要财务数据根据前海烜卓提供的财务报表（未经审计），其两年一期主要财务数据如下
表所示：
单位：元
| 项目 | 2018年6月30日/ 2018年1-6月 | 2017年12月30日/ 2017年1-12月 | 2016年12月31日/ 2016年1-12月 |
| 资产总计 | 161,404.25 | 19,336.79 | 43,776.70 |
| 负债总计 | 293,400.00 | 123,500.00 | 93,500.00 |
| 所有者权益总计 | -131,995.75 | -104,163.21 | -49,723.30 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -27,282.54 | -54,439.91 | -42,725.55 |
| 净利润 | -27,832.54 | -54,439.91 | -42,725.55 |
第四节 交易标的基本情况
一、拟出售资产概况本次拟出售资产为上市公司持有的全资子公司博成市政100%的股权。二、拟出售资产基本情况
| 中文名称 | 清远市博成市政工程有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 姜绍阳 |
| 成立日期 | 2012年12月27日 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 914418020599412274 |
| 注册地址 | 清远市新城方正二街一号锦龙大厦五层B区 |
| 经营范围 | 市政公用工程施工总承包叁级（凭有效资质证书经营）；销售：建筑材料、各类管材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 广东博信投资控 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 股份有限公司 | |||||
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 广东博信投资控股股份有限公司 | 1,600.00 | 1,600.00 | 80.00% | 货币 |
| 2 | 东莞市荣创投资发展有限公司 | 400.00 | 400.00 | 20.00% | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | - | |
续并领取了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，博成市政的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资形式 |
| 1 | 广东博信投资控股股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | ||
| 项目 | 2018年6月30日 | 主要构成 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 628.96 | 银行存款 |
| 应收票据及应收账款 | 2,618.42 | 应收工程款 |
| 其他应收款 | 17.42 | 单位往来款、员工备用金等 |
| 存货 | 2,398.60 | 建造合同形成的已完工未结算资产、原材料 |
| 其他流动资产 | 76.98 | 预交增值税、多缴纳的企业所得税等 |
| 流动资产合计 | 5,740.38 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 54.77 | 机器设备、电子设备、运输设备 |
| 无形资产 | 3.50 | 软件 |
| 长期待摊费用 | 0.90 | 办公室装修费及品牌授权费 |
| 递延所得税资产 | 53.20 | 递延所得税资产 |
| 非流动资产合计 | 112.36 | |
| 资产合计 | 5,852.75 |
| 项目 | 账面余额（元） | 跌价准备（元） | 账面价值（元） |
| 原材料 | 1,829,588.56 | - | 1,829,588.56 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 22,156,416.23 | - | 22,156,416.23 |
| 合计 | 23,986,004.79 | - | 23,986,004.79 |
| 项目 | 金额（元） |
| 累计已发生成本 | 31,327,456.10 |
| 累计已确认毛利 | 8,296,044.42 |
| 减：预计损失 | - |
| 已办理结算的金额 | 17,467,084.29 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 22,156,416.23 |
（1）固定资产明细情况
| 序号 | 类别名称 | 原值（元） | 累计折旧（元） | 净值（元） | 成新率 |
| 1 | 机器设备 | 188,116.23 | 158,399.98 | 29,716.25 | 15.80% |
| 2 | 运输设备 | 733,622.85 | 270,769.20 | 462,853.65 | 63.09% |
| 3 | 电子设备 | 262,831.86 | 207,699.92 | 55,131.94 | 20.98% |
| 合计 | 1,184,570.94 | 636,869.10 | 547,701.84 | 46.24% | |
| 序号 | 出租方 | 租赁标的地址 | 租赁面积 | 用途 |
| 1 | 清远市旌誉置业有限公司 | 清远市新城方正二街一号锦龙大厦5楼B区办公楼 | 房屋建筑面积495.62平方米 | 办公 |
| 2 | 清远市锦弘实业有限公司 | 清远市北江一路16号的部分地块及地块内的综合办公楼第三层305室 | 地块面积1,196平方米；综合办公楼建筑面积25平方米 | 办公场所和材料堆放 |
| 序号 | 类别名称 | 原值（元） | 累计摊销（元） | 净值（元） |
| 1 | 办公软件 | 159,700.00 | 124,720.25 | 34,979.75 |
| 合计 | 159,700.00 | 124,720.25 | 34,979.75 | |
| 序号 | 证书/资质名称 | 机构编码/证书文号 | 颁发单位 | 有效期 |
| 1 | 安全生产许可证 | （粤）JZ安许证字 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2016.4.22- |
| [2016]180377证 | 2019.4.22 | |||
| 2 | 建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级） | D344021259 | 清远市住房和城乡建设管理局 | 2018.4.11- 2021.1.18 |
| 项目 | 2018年6月30日 | 主要构成 |
| 流动负债： | ||
| 应付票据及应付账款 | 1,101.34 | 应付材料款及应付工程款 |
| 预收款项 | 127.56 | 预收工程款 |
| 应付职工薪酬 | 111.81 | 应付的员工工资等 |
| 应交税费 | 2.14 | 增值税等 |
| 其他应付款 | 361.12 | 工程保证金、住房公积金等 |
| 其他流动负债 | 7.87 | 待转销项税额 |
| 流动负债合计 | 1,711.84 | |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债 | 0.00 | - |
| 非流动负债合计 | 0.00 | |
| 负债合计 | 1,711.84 |
号），标的公司最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日/2018年1-6月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 流动资产 | 5,740.38 | 7,060.93 | 12,068.90 |
| 非流动资产 | 112.36 | 154.40 | 198.23 |
| 资产总计 | 5,852.75 | 7,215.33 | 12,267.13 |
| 流动负债 | 1,711.84 | 3,134.04 | 5,220.60 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 1,711.84 | 3,134.04 | 5,220.60 |
| 所有者权益 | 4,140.90 | 4,081.29 | 7,046.53 |
| 营业收入 | 646.05 | 6,312.44 | 9,144.57 |
| 营业利润 | 63.39 | 1,249.67 | 2,509.26 |
| 利润总额 | 63.45 | 1,253.00 | 2,510.20 |
| 净利润 | 49.98 | 919.63 | 1,855.93 |
之“三、设立及股本变动情况”。
2017年5月，公司收购了荣创投资所持有的博成市政20%的股权，该交易与本次交易的对比情况如下：
| 交易概况 | 定价依据 | 交易价格（万元） | 交易价格较账面值溢价率 | 是否关联交易 |
| 博信股份收购荣创投资所持博成市政20%股权 | 以博成市政截至2016年12月31日经审计的净资产扣除经股东会决议分配给股东的未分配利润后的净资产3,451.66万元作为作价依据 | 690.30 | 0.00% | 否 |
| 博信股份向前海烜卓出售博成市政100%股权 | 以博成市政2018年6月30日为基准日经评估的全部股东权益6,225.90万元为基础，经交易双方协商一致确定 | 6,900.00 | 50.35% | 是 |
（三）关联方非经营性资金占用和担保截至本报告签署日，博成市政不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联
方提供担保的情形。
（四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况本次交易拟出售资产为博成市政100%股权，故不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等报批事项。
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，博成市政不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）受到行政处罚或刑事处罚的情况截至本报告签署日，博成市政最近三年内未受到与证券市场有关的行政处罚
或任何刑事处罚。
第五节 标的资产的评估情况
一、评估基本情况（一）评估概况依据鹏信评估出具的“鹏信资评报字[2018]第S101号”《评估报告》，评估
机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对博成市政100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，博成市政在评估基准日2018年6月30日全部股东权益评估值为6,225.90万元，增值额为2,085.00万元，增值率为50.35%。
1、资产基础法评估结论截至评估基准日2018年6月30日，博成市政总资产账面价值5,852.75万元，评
估值5,957.72万元，评估增值104.98万元，增值率1.79%；总负债账面价值1,711.84万元，评估值1,711.84万元，评估无增减值；净资产账面价值4,140.90万元，评估值4,245.88万元，评估增值104.98万元，增值率2.54%。
资产基础法评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 评估增减值 | 增减率 |
| A | b | c=b-a | d=c/a×100% |
| 流动资产 | 5,740.38 | 5,833.45 | 93.07 | 1.62% |
| 非流动资产 | 112.36 | 124.27 | 11.91 | 10.60% |
| 资产总计 | 5,852.75 | 5,957.72 | 104.98 | 1.79% |
| 流动负债 | 1,711.84 | 1,711.84 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 1,711.84 | 1,711.84 | 0.00 | 0.00% |
| 股东权益总计 | 4,140.90 | 4,245.88 | 104.98 | 2.54% |
增值率3.55%，增值原因为坏账准备评估为0.00元。固定资产增值11.73万元，增值率21.42%，增值原因为企业折旧年限短于评估采用的经济使用年限。无形资产增值0.18万元，增值率5.09%，增值原因为对于已摊销完但在用的软件，按一定比例确认其在用价值。
2、收益法评估结果根据收益法评估结果，博成市政在评估基准日2018年6月30日全部股东权益评估值为6,225.90万元，增值额为2,085.00万元，增值率为50.35%。
（二）不同评估方法的评估结果的差异及其原因经评估，采用资产基础法评估的博成市政的股东全部权益于评估基准日2018
年06月30日的市场价值为4,245.88万元（增值率为2.54%），采用收益法评估的博成市政的全部股东权益于评估基准日2018年06月30日的市场价值为6,225.90万元（增值率为50.35%）。产生上述评估结果差异的原因主要是：
资产基础法评估是以评估对象各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。评估对象实物资产主要是机器设备等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、相关政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才等表外因素的价值贡献。
（三）评估结果的选取对于博成市政所处市政工程施工行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术、管理人才等表外因素的价值贡献，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映博成市政的整体价值，故使用收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位全部股东权益价值为人民币6,225.90万元（大写：
人民币陆仟贰佰贰拾伍万玖仟元整）。
二、评估假设评估机构根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立：
（一）评估基准假设1、交易基准假设假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评
估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2、公开市场基准假设假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：（1）市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；（2）市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；（3）市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；（4）市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；（5）市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；（6）市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、持续经营及继续使用基准假设假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产和负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（二）评估条件假设1、评估外部条件假设假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；
被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向评估机构承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且评估机构评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了评估人员认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表评估机构对其准确性作出任何保证。
3、对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，评估机构均在资产评估报告中进行了如实披露。
4、有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设除资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被
评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。评估机构不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
5、其他假设条件（1）除在资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
①所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；②所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管评估机构实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见且可察看部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等，并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
（2）对各类资产的数量，评估人员进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，评估人员按以下方法进行计量：①对货币资金，根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；②对于工程施工，根据对相关合同、会计记录等资料核查情况确定其数量；对于原材料，根据抽查监盘时的情况，结合评估基准日至抽查监盘时的进出情况，推算其于评估基准日的数据；③对于机器设备、电子及办公设备和运输设备，取得相关设备清单及购置发票，并对其进行盘点，以此确定其数量。④对债权债务，根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
（3）本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评估企业提供。评估人员利用所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将此分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任何程度上的保证。
三、收益法企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
（一）假设条件1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（二）评估模型企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值，即：
IBDEnOE
VVV?=
式中：
OE
V
——表示股东全部权益价值
En
V
——表示企业整体价值
IBD
V
——表示付息债务价值。
企业整体价值
En
V
的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值，即：
NOACOOAEn
VVVV++=
式中：
En
V
——表示企业整体价值
OA
V
——表示经营性资产价值
CO
V
——表示溢余资产价值
NOA
V
——表示非经营性资产价值经营性资产价值
OA
V
采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估：
()
()()()
mn
nn
i
mi
iOA
rgrgF
rF
V
?=
?
+??+?
++
=
?
式中：
OA
V
——表示评估基准日经营性资产价值
i
F
——表示预测期第
i
年预计的自由现金流量，
ni,,2,1?=
n
F
——表示预测期末年即第
n
年预计的自由现金流量
r
——表示折现率
n
——表示预测期
i
——表示预测期第
i
年
g
——表示永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率
m
——表示当评估基准日所在的月数(仅当评估基准日为年末时，m=0)第
i
年自由现金流量
i
F
根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量
WiAiAiiii
CCDIPF???++=
式中：
i
F
——表示预测期第
i
年预计的自由现金流量，
ni,,2,1?=
i
P
——表示预测期第
i
年预计的税后净利润
i
I
——表示预测期第
i
年预计的利息支出
Ai
D
——表示预测期第
i
年预计的经营性资产的折旧和摊销
Ai
C
——表示预测期第
i
年预计的资本性支出
Wi
C?
——表示预测期第
i
年预计的营运资金的增量折现率
r
利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：
()T
VVV
rVV
Vrr
IBDEIBD
dIBDE
Ee
??+
?++
?=1
而权益资本成本
e
r
采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
cefe
rMRPrr+?+=?
式中：
e
r
——表示权益资本成本
d
r
——表示付息债务资本成本
f
r
——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
c
r
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
E
V
——表示评估基准日权益资本的市场价值
D
V
——表示评估基准日付息债务的市场价值
T
——表示企业所得税税率
MRP
——表示市场风险溢价
e?
——表示权益的系统风险系数付息债务成本
d
r
：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评
估基准日相近的同期商业贷款利率。
无风险报酬率
f
r
：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率
f
r
进行估计。市场风险溢价
MRP
：采用于基准日中国市场风险溢价作为本次评估的市场风险溢价
MRP
。权益的系统风险系数
e?
：
()
??
???
???+?=
ED
ue
V
TV1
??
式中：
u?
——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数
c
r
根据企业实际情况进行量化。溢余资产价值
CO
V
：
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由
现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
非经营性资产价值
NOA
V
：
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的
简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
付息债务价值
IBD
V
：付息债务价值
IBD
V
采用成本法评估。（三）未来收益的确定
1、收入的预测博成市政是一家具有市政公用工程总承包三级资质的企业，主要从事管道安
装工程、供水工程等市政工程业务。公司历史收入的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-6月 | ||||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 主营业务收入 | 11,434.08 | -- | 9,129.62 | 20.15% | 6,289.51 | 31.11% | 642.56 | -- |
| 其他业务收入 | 16.60 | -- | 14.96 | -9.9% | 22.93 | 53.33% | 3.49 | -- |
| 合计 | 11,450.68 | -- | 9,144.57 | -- | 6,312.44 | -- | 646.05 | |
| 收入类型/年度 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 主营业务收入 | 705.00 | 1,503.00 | 2,000.00 | 2,502.00 | 3,005.00 | 3,502.00 |
| 合计 | 705.00 | 1,503.00 | 2,000.00 | 2,502.00 | 3,005.00 | 3,502.00 |
| 产品 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-6月 |
| 营业收入 | 11,434.08 | 9,129.62 | 6,289.51 | 642.56 |
| 营业成本 | 7,225.32 | 6,070.09 | 4,667.33 | 446.52 |
| 毛利率 | 0.37 | 0.34 | 0.26 | 0.31 |
| 项目/年度 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 营业成本 | 578.52 | 1,205.24 | 1,502.62 | 1,828.62 | 2,166.62 | 2,454.31 |
| 合 计 | 578.00 | 1,205.24 | 1,502.62 | 1,828.62 | 2,166.62 | 2,454.31 |
| 项目/年度 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 税金及附加 | 1.97 | 4.55 | 6.69 | 9.03 | 10.88 | 14.59 |
8、资本性支出预测按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，根
据企业历史年度资产更新和折旧回收情况，结合企业固定资产投入计划预计未来资本性支出。本次评估的资本性支出为未来新增及更新固定资产及长期资产。
综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 资本性支出 | 27.60 | 13.58 | 15.27 | 19.69 | 15.77 | 11.43 |
| 合 计 | 27.60 | 13.58 | 15.27 | 19.69 | 15.77 | 11.43 |
| 项目/年度 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营运资金增加额 | -890.16 | 449.34 | 238.49 | 251.24 | 240.11 | 259.80 |
| 合 计 | -890.16 | 449.34 | 238.49 | 251.24 | 240.11 | 259.80 |
| 项目 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年期 |
| 一、营业收入 | 705.00 | 1,503.00 | 2,000.00 | 2,502.00 | 3,005.00 | 3,502.00 | 3,502.00 |
| 减：营业成本 | 578.52 | 1,205.24 | 1,502.62 | 1,828.62 | 2,166.62 | 2,454.31 | 2,454.31 |
| 营业税金及附加 | 1.97 | 4.55 | 6.69 | 9.03 | 10.88 | 14.59 | 14.59 |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 133.49 | 280.16 | 288.51 | 298.41 | 310.01 | 323.30 | 323.30 |
| 项目 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年期 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | |||||||
| 投资收益 | |||||||
| 汇兑收益 | |||||||
| 二、营业利润(亏损以"-"号填列) | -8.97 | 13.05 | 202.19 | 365.94 | 517.50 | 709.80 | 709.80 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | -8.97 | 13.05 | 202.19 | 365.94 | 517.50 | 709.80 | 709.80 |
| 减：所得税费用 | -2.24 | 3.26 | 50.55 | 91.49 | 129.37 | 177.45 | 177.45 |
| 四、净利润 | -6.73 | 9.79 | 151.64 | 274.46 | 388.12 | 532.35 | 532.35 |
| 加：折旧 | 4.44 | 11.23 | 5.05 | 5.25 | 5.55 | 12.10 | 12.10 |
| 摊销 | 2.14 | 4.57 | 5.89 | 5.23 | 5.89 | 5.89 | 5.89 |
| 五、经营现金流 | -0.15 | 25.59 | 162.57 | 284.94 | 399.56 | 550.34 | 550.34 |
| 减：资本性支出 | 27.60 | 13.58 | 15.27 | 19.69 | 15.77 | 11.43 | 11.43 |
| 营运资金追加额 | -890.16 | 449.34 | 238.49 | 251.24 | 240.11 | 259.80 | |
| 六、投资资本现金流（FCFF） | 862.41 | -437.33 | -91.18 | 14.00 | 143.69 | 279.11 | 538.91 |
r
利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：
()T
VVV
rVV
Vrr
IBDEIBD
dIBDE
Ee
??+
?++
?=1
而权益资本成本
e
r
采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
cefe
rMRPrr+?+=?
式中：
e
r
——表示权益资本成本
d
r
——表示付息债务资本成本
f
r
——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
c
r
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
E
V
——表示评估基准日权益资本的市场价值
D
V
——表示评估基准日付息债务的市场价值
T
——表示企业所得税税率
MRP
——表示市场风险溢价
e
?
——表示权益的系统风险系数付息债务成本
d
r
：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。
无风险报酬率
f
r
：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率
f
r
进行估计。市场风险溢价
MRP
：采用于基准日中国市场风险溢价作为本次评估的市场风险溢价
MRP
。权益的系统风险系数
e
?
：
()
??
???
???+?=
ED
ue
V
TV1
??
式中：
u
?
——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数
c
r
根据企业实际情况进行量化。2、无风险收益率rf的确定
参照评估基准日即期中长期国债利率的平均收益水平（根据中国债券信息网查询），于评估基准日，10年期的国债到期收益率为3.5831%，故选用3.5831%
为无风险报酬率rf。
3、市场风险溢价MRP的确定市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。根据查询，于基准日，中国市场风险溢价为6.28%，即市场风险溢价MRP为6.28%。
4、权益的系统风险系数
e
?
首先寻找的沪深A股与被评估企业所属同一行业，并具有相关可比性的上市公司。根据同花顺iFinD系统查询100周可比上市公司的有财务杠杆β，再根据可比上市公司的有财务杠杆β剔除计算出各可比公司无财务杠杆的βu，最后得出各可比公司无财务杠杆的平均βu为0.8302。
权益的系统风险系数βe根据企业的资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
()
??
???
???+?=
ED
ue
V
TV1
??
βu——表示预期无杠杆市场风险系数，即各可比公司无财务杠杆的平均βu
VD——表示被评估企业债务资本价值
VE——表示被评估企业权益资本价值
T——被评估企业适用所得税税率根据博成市政的业务特点，通过同花顺iFinD系统查询，选取委估公司的业
务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股上市的公司，查询取该行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.8302。
5、个别风险调整系数或特定风险调整系数
c
r
考虑企业所在行业的经营特点，参照与同行业市场利率风险，国际经济贸易形势、通货膨胀风险、市场与行业风险，并结合企业的实际情况确定。通过相关
合理谨慎性分析及预测，确定博成市政特定风险调整系数为2.5%。
6、加权平均资本成本的确定（折现率r）折现率
r
利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
()T
VVV
rVV
Vrr
IBDEIBD
dIBDE
Ee
??+
?++
?=1
而权益资本成本
e
r
采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
cefe
rMRPrr+?+=?
由于企业无相关债务资本，即：
估计折现率：r = re=3.5831% +6.28%×0.8302 +2.5% =11.30%
（五）股东全部权益价值计算1、经营性资产的价值估算
()
()()()
mn
nn
i
mi
iOA
rgrgF
rF
V
?=
?
+??+?
++
=
?
=3,433.92万元计算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 投资资本现金流（FCFF） | 862.41 | -437.33 | -91.18 | 14.00 | 143.69 | 279.11 | 538.91 |
| 折现率 | 11.30% | ||||||
| 距离基准日年限（期中折现） | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | 6.00 |
| 折现系数(期中折现） | 0.9714 | 0.8905 | 0.7930 | 0.7062 | 0.6288 | 0.5600 | 4.5539 |
| 评估值 | 839.64 | -392.94 | -73.61 | 10.16 | 93.65 | 163.44 | 2,793.58 |
| 企业营业性业务价值 | 3,433.92 | ||||||
2、溢余资产/非经营性资产（负债）的价值估算通过对博成市政经营业务及模式的分析，博成市政生产经营所需现金保有量
为119.12万元，截至评估基准日货币资金账面值为628.96万元，故将超出部份509.84万元列为溢余资产；存货中将工程施工2,215.64万元列为溢余资产，不纳入净现金流量预测范围。
通过对博成市政的经营业务及模式进行分析后认为，博成市政非经营性资产账面值为66.50万元。
因此，博成市政溢余资产为2,725.48万元，非经营性资产账面值为66.50万元。
3、股东全部权益价值企业不存在付息债务，经上述评估后，博成市政的股东全部权益市场价值的评估结果为：3,433.92 + 2,725.48 + 66.50=6,225.90万元。
四、资产基础法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估对象及其相对应的评估范围，本次博成市政之企业价值评估的基本模型为：
股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和即分别根据各类资产和负债具体情况选择相应的评估方法进行评估，然后根
据上述模型计算评估对象的价值。
（一）资产基础法评估结论采用资产基础法评估的博成市政于评估基准日2018年6月30日的评估结论如
下：
总资产账面价值5,852.75万元，评估值5,957.72万元，评估增值104.98万元，
增值率1.79%。
总负债账面价值1,711.84万元，评估值1,711.84万元，评估无增减值。全部股东权益账面价值4,140.90万元，评估值4,245.88万元，评估增值104.98
万元，增值率2.54%。
有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。
资产评估结果汇总表评估基准日：2018年06月30日
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 评估增减值 | 增减率 |
| a | b | c=b-a | d=c/a×100% |
| 流动资产 | 5,740.38 | 5,833.45 | 93.07 | 1.62% |
| 非流动资产 | 112.36 | 124.27 | 11.91 | 10.60% |
| 资产总计 | 5,852.75 | 5,957.72 | 104.98 | 1.79% |
| 流动负债 | 1,711.84 | 1,711.84 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 1,711.84 | 1,711.84 | 0.00 | 0.00% |
| 股东权益总计 | 4,140.90 | 4,245.88 | 104.98 | 2.54% |
行函证判断欠款的可收回性。本次评估以核实后账面价值确定为评估价值。
本次应收账款均为正常的业务往来，预计的风险损失为0.00元，坏账准备评估值为0.00元。
应收账款账面净值为26,184,188.78元，评估价值为27,114,881.24元，评估增值930,692.46元。增值原因为坏账准备评估值为0.00元。
2、固定资产（1）机器设备机器设备类资产账面净值29,716.25元。该单位申报的机器设备共计10项，主要包括全站仪、热熔焊机及手动钻孔机等，于现场勘查日，未见异常状况。
①评估方法对机器设备采用重置成本法评估。不需要安装的机器设备重置价值和成新率的估算方法重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%②评估示例（机器设备评估明细表序号第10项）名称：史丹利液压动力站规格型号：HP28品牌：史丹利数量：1台购置日期：2016年11月30日启用日期：2016年11月30日账面原值：78,632.48元账面净值：0.00元
| 产品参数 | ||
| 序号 | 名称 | 技术参数 |
| 1 | 输出流量 | 2个5或8gpm/20或30lpm |
| 2 | 输出压力 | 2000psi/140bar |
| 3 | 液压油容量 | 12.1升 |
| 4 | 燃油箱容量 | 17.8升 |
| 5 | 发动机型号 | 美国百力通27匹马力OHV |
| 6 | 重量 | 163公斤 |
| 7 | 长度 | 95.3厘米 |
| 8 | 宽度 | 65.4厘米 |
| 9 | 高度 | 76.2厘米 |
| 10 | 连接方式 | 平口快速接头 |
| 11 | 发动机 | 27hp OHV,Briggs&Stratton engine |
综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%
=89%
III.评估值的计算评估值=重置完全价×成新率=61,210.00×1×89%
=54,480.00元③评估结果同理可得其他机器设备评估值，故机器设备账面值为29,716.25元，评估值为
115,920.00元，评估增值86,203.75元。增值原因为企业折旧年限短于评估采用的经济使用年限以及部份机器设备已提完折旧所致。
（2）电子及办公设备电子及办公设备共计77项，账面净值为55,131.94元，主要包括电脑、空调及打印机等，存放于博成市政内，于现场勘查日，未见异常状况。
①评估方法对超出经济使用年限的电子及办公设备采用市场法评估，其余采用重置成本
法评估。
A.重置成本法不需要安装的电子和办公设备重置价值和成新率的估算方法重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%B.市场法市场法是在市场上选择近期内交易的若干相同或近似的资产作为参照物，针
对各项价值影响因素，将被评估资产与参照物逐个进行价格差异的比较调整，然后综合分析各项调整结果，确定被评估资产评估价值的一种评估方法。②评估示
例（电子和办公设备评估明细表序号第77项）
名称：笔记本电脑规格型号：K41-80I5品牌：联想数量：1台购置日期：2017年03月29日启用日期：2017年03月29日账面原值：4,786.32元账面净值：3,649.77元
| 产品参数 | ||
| 序号 | 名称 | 技术参数 |
| 1 | 屏幕 | 14英寸 |
| 2 | 分辨率 | 1920×1080 |
| 3 | CPU主频 | 2.3GHz |
| 4 | 核心数 | 双核心/四线程 |
| 5 | 显卡类型 | 性能级独立显卡 |
| 6 | 显存容量 | 2GB |
| 7 | 电池类型 | 锂聚合物电池 |
理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%=（1-1.25/5）× 100%= 75% (取整)B.现场观察打分成新率评估人员经向企业相关人员调查了解，该设备使用时间较短，定期进行维护，
使用状态良好，其成新率与理论成新率基本符合，即现场观察打分成新率为75%。
C.综合成新率综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%
=75%
III.评估值的计算评估值=重置完全价×成新率
=4,651.00×75%
=3,488.00 元③评估结果同理可得其他电子及办公设备评估值，故电子及办公设备账面值为55,131.94
元，评估值为66,476.00元，评估增值11,344.06元。增值原因为企业折旧年限短于评估采用的经济使用年限。
（3）运输设备运输设备共计5项，账面净值为462,853.65元，分别为厢式货车及哈佛旅行车，于现场勘查日，未见日常状况。
本次评估选择了成本法对运输设备进行评估。成本法评估示例（运输涉笔评估明细表序号第1项）①评估对象基本情况
车辆名称：厢式货车规格型号：五十铃QL5040X8FWR车牌号：粤RBC502启用年月：2013年03月02日行驶里程：36,044.00 KM账面原值：122,004.40元账面净值：462,853.65元
| 主要参数 | ||
| 序号 | 名称 | 技术参数 |
| 1 | 外形尺寸： | 5370×1860,1910×2700(mm) |
| 2 | 货厢尺寸： | 2650×1730×1784(mm) |
| 3 | 总质量： | 4375(Kg) |
| 4 | 整备质量： | 2700(Kg) |
| 5 | 前悬/后悬 | 1015/1590(mm) |
| 6 | 轴荷： | 1350/3025 |
| 7 | 最高车速： | 98(km/h) |
| - | 油耗： | (L/100Km) |
= 109,990.00元（百位取整）II.成新率的估算A.理论成新率该车辆经济寿命年限为15年，距评估基准日已使用5.33年，则：
使用年限成新率=（经济使用期限-实际已使用期限）/经济使用期限×100%=（15- 5.33）/15×100% =64%（取整）该类型车辆经济寿命里程为50万公里，现已行驶36,044.00公里，则：
行驶里程成新率=（1-实际已行驶里程/经济寿命里程）×100%=（1- 36,044.00/500,000.00）×100%=93%（取整）根据孰短原则，理论成新率取64%。B.现场观察打分成新率经评估人员与机动车驾驶员一起对该车辆进行现场勘察，按照车辆的实际技
术状况分部位进行现场勘察的情况如下：
| 部位 | 技术状态 | 标准分 | 评估分 |
| 发动机 | 各系统运行基本正常 | 30 | 20 |
| 底盘 | 传动系、行驶系、制动系基本正常，变速箱噪音正常 | 30 | 20 |
| 车身 | 车厢内陈旧，外观尚好 | 20 | 10 |
| 电气设备 | 正常使用 | 20 | 15 |
| 合计 | 100 | 65 |
=109,990.00×65%
=71,490.00元③评估结果同理可得其他运输设备评估值，故运输设备评估值为482,600.00元，评估增
值19,746.35元。增值原因为企业折旧年限短于评估采用的经济使用年限。
（4）固定资产评估结果固定资产账面值为547,701.84元，评估值为664,996.00元，评估增值117,294.16元。增值原因为企业折旧年限短于评估采用的经济使用年限。
3、无形资产无形资产账面价值为34,979.75元，包括广联达工程软件、资料管理系统软件、AUTODESK软件、办公室管理软件及金蝶K3采购系统。
博成市政账面列报的5项外购应用软件如下表所示：
| 序号 | 内容或名称 | 取得日期 | 原始入账价值（元） | 账面价值（元） |
| 1 | 广联达工程软件 | 2013/4/22 | 30,500.00 | 0.00 |
| 2 | 资料管理系统软件 | 2013/7/23 | 5,100.00 | 0.00 |
| 3 | AUTODESK软件 | 2014/3/19 | 76,500.00 | 10,200.00 |
| 4 | 办公室管理软件 | 2014/7/31 | 4,000.00 | 799.84 |
| 5 | 金蝶K3采购系统 | 2016/4/1 | 43,600.00 | 23,979.91 |
五、董事会对本次交易评估事项的意见公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重
大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性本次重大资产出售聘请的评估机构鹏信评估具有证券期货相关评估业务资
格。鹏信评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估以2018年6月30日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对博成市政的股东全部权益进行评估，最终选择了收益法的评估值作为博成市政评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易双方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
（五）独立董事对本次交易评估事项的意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司本次重组的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、评估机构独立公司本次交易所聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的交易对方均不存在关联关系，具有充分独立性。
2、评估假设前提合理本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估以2018年6月30日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对博成市政的全部股东权益进行评估，最终选择了收益法的评估值作为博成市政评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容
一、合同主体、签订时间2018年11月21日，上市公司与前海烜卓就转让博成市政100%股权事宜在
中国广州市签署了《股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为定价依据并由博信股份和前海烜卓协商确定。
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S101号），截至评估基准日2018年6月30日，标的资产评估值为6,225.90万元，经双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为6,900.00万元。
三、交易对价的支付方式本次交易转让价款由交易对方以现金方式支付，股权转让款自《股权转让协
议》生效之日起十个工作日内一次性支付到上市公司指定账户。
四、过渡期损益归属过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（含交割日）的期间。过渡期内，博信股份将促使博成市政按照正常经营过程和以往的一贯做法进
行经营，并做出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。经交易双方协商，标的公司股权在过渡期内所产生的损益由前海烜卓享有和承担。上述过渡期损益的安排不影响股权转让协议中约定的拟出售资产的作价。
五、标的股权的交割（一）交割日本次股份转让的交割日为博信股份向前海烜卓转让的标的股权登记于前海
烜卓名下的日期。
（二）标的股权交割的先决条件
1、股权转让协议已经成立并生效；
2、前海烜卓已向博信股份支付完毕标的股权的全部交易对价。
（三）交割手续在上述交割先决条件全部成就之日起十个工作日内，博成市政应向工商主管
部门申请办理股权变更登记手续，将博信股份持有的标的股权过户登记至前海烜卓名下，前海烜卓应给予必要的配合。
交易双方应共同努力在博成市政向工商主管部门申请股权变更登记后十个工作日内完成变更登记；并根据办理情况办理期限可再延长十个工作日。
为避免歧义，非因任何一方过错的原因未能如期完成标的股权的工商变更登记手续不会被视作该方在股权转让协议下的违约。
六、员工安置及债权债务处理经交易双方确认，对于已与博成市政签署劳动关系的相关员工，本次交易不
改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同，原劳动合同继续有效。
经交易双方确认，本次交易完成后，博成市政作为独立法人的身份不会发生变化。本次交易各方及标的公司不因本次交易而涉及债权债务的转移问题，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司继续享有和承担。
七、声明、保证及承诺（一）转让方的声明、保证及承诺博信股份声明其具有完全的权力和授权签署《股权转让协议》，并且其签署
和履行本《股权转让协议》将不违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何其适用的法律规定，也不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或协议的违约。
代表公司签署《股权转让协议》的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代表其签署股权转让协议。
博信股份承诺标的公司股权的取得方式合法，对标的股权拥有完全的所有权。博信股份承诺未在标的股权上设立任何质押权或其他形式的权利限制。博信股份承诺未在标的股权上作出任何导致在《股权转让协议》生效后影响
或限制前海烜卓行使股东权利的任何协议、安排或承诺。截至《股权转让协议》签署日，不存在任何与标的公司股权有关的争议、诉讼或仲裁。
除相关审计报告、年度报告、公告等文件已经披露的情况外，标的公司已披露信息如与其实际经营财务状况不符，存在未披露债务及或有债务（包括对外担保），博信股份愿意承担连带清偿责任。
（二）受让方的承诺、声明及保证前海烜卓为依其适用法律正式组建并有效存在的企业，并且具有完整的权力
和授权从事正在从事的业务、拥有现有的财产和资产。
前海烜卓声明其具有完全的权力和授权签署并履行《股权转让协议》，并且其签署和履行股权转让协议将不违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何其适用的法律规定，也不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或协议的违约。
代表前海烜卓签署股权转让协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代表其签署股权转让协议。
前海烜卓承诺拥有完成《股权转让协议》项下交易的充足资金。八、双方权利义务
转让方与受让方均有义务无条件配合标的公司依照中华人民共和国法律法规的相关要求完成股权转让的必要法律手续。
自股权交割日起，转让方不再享有标的公司任何权利，也不再承担任何义务；受让方即取得转让股份的所有权，成为标的公司股东，对标的公司享有权利并承担相应的义务。
股权转让协议生效后至股权交割日的过渡期，转让方不得处置标的公司资产，包括但不限于将标的公司的资产抵押、出借，或者与其他第三方签订借贷、
买卖合同等所有相关行为。
九、有关费用的承担
本次股权转让所产生的有关税费，由转让方及受让方按照中华人民共和国法律的规定各自承担；法律法规未约定的，由标的公司承担。
十、合同的生效条件和生效时间《股权转让协议》自双方签署之日起成立，并自本次交易经转让方董事会和
股东大会通过之日起生效。
十一、违约责任条款
任何一方违反股权转让协议项下陈述、承诺、保证及其他义务（包括按照股权转让协议约定支付转让价款），即构成违约。任何一方违约致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。
任何一方违反其在股权转让协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括按照股权转让协议协议约定支付转让价款），致使其他方于股权转让协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除股权转让协议。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产出售的标的资产为博成市政100%的股权，本次重大资产出售不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产出售按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交易涉及标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为依据，经双方协商确定；上市公司独立董事对本次交易资产定价发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可；本次交易严格履行法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易是上市公司出售全资子公司100%股权，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将集中资源投入到智能硬件及其衍生品业务上；通过本次交易，上市公司将出售主营业务为市政工程的股权资产，并取得部分现金，为上市公司拓展智能硬件业务、实施其发展战略提供部分资金支持，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响。本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有比较健全的组织机构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见（一）独立财务顾问国金证券结论性意见上市公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券出具的
《独立财务顾问报告》，国金证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定；以具备证券期货业务资质的评估机构出具的经博信股份董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为依据并经交易双方协商确定本次交易标的的交易价格，定价依据合理；博信股份履行了必要的决策程序和信息披露义务；本次交易未对上市公司和全体股东的利益造成重大不利影响。
（二）法律顾问北京懋德律师事务所结论性意见公司聘请懋德律师作为本次交易的法律顾问。根据懋德律师出具的《法律意
见书》，律师认为：博信股份、前海烜卓均系依法设立、有效存续的公司法人，具备实施本次交易的主体资格；本次交易构成重大资产重组；博信股份与前海烜卓签署的《股权转让协议》内容合法、有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权程序合法有效；本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、查封等权利限制情形；本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律法规的规定；博信股份已按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次交易符合《重组管理办法》及相关规范性文件规定的原则和实质性条件；参与本次交易活动的证券服务机构均具备相应的执业资格；在取得本法律意见书所述的必要的批准及授权后，本次交易实施不存在法律障碍。
第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果本次交易前，上市公司的主营业务为市政工程施工和智能硬件及其衍生产品
业务。上市公司2016年度、2017年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2017]第ZC10265号、信会师报字[2018]第ZC10245号审计报告；上市公司2018年1-6月的财务数据未经审计。上市公司两年及一期的财务情况如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 7,204.55 | 21.34% | 4,157.14 | 39.22% | 3,101.28 | 23.84% |
| 应收账款 | 17,148.42 | 50.80% | 3,812.71 | 35.97% | 3,815.50 | 29.33% |
| 预付款项 | 1,023.41 | 3.03% | 2.25 | 0.02% | - | 0.00% |
| 其他应收款 | 2,777.13 | 8.23% | 8.25 | 0.08% | 8.70 | 0.07% |
| 存货 | 5,136.39 | 15.21% | 2,356.80 | 22.24% | 3,645.62 | 28.02% |
| 其他流动资产 | 236.24 | 0.70% | 89.51 | 0.84% | 142.24 | 1.09% |
| 流动资产合计 | 33,526.15 | 99.31% | 10,426.67 | 98.38% | 10,713.34 | 82.35% |
| 非流动资产： | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 固定资产 | 132.57 | 0.39% | 77.06 | 0.73% | 273.22 | 2.10% |
| 在建工程 | - | 0.00% | - | 0.00% | 1,351.08 | 10.39% |
| 无形资产 | 4.04 | 0.01% | 5.84 | 0.06% | 553.15 | 4.25% |
| 长期待摊费用 | 0.90 | 0.00% | 2.24 | 0.02% | 4.94 | 0.04% |
| 递延所得税资产 | 95.47 | 0.28% | 86.43 | 0.82% | 113.56 | 0.87% |
| 其他非流动资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 232.97 | 0.69% | 171.58 | 1.62% | 2,295.94 | 17.65% |
| 资产总计 | 33,759.13 | 100.00% | 10,598.25 | 100.00% | 13,009.29 | 100.00% |
2016年末、2017年末及2018年6月末，公司存货账面余额分别为3,645.62万元、2,356.80万元和5,136.39万元；其中，2018年6月末存货余额增长较快主要系2018年上半年智能硬件销售增长，公司相应的存货储备增加。
（6）在建工程报告期内，公司2016年末在建工程账面余额为1,351.08万元，2017年末及
2018年6月末均为0；在建工程的减少主要是公司2017年出售全资子公司博信矿业所致。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 1,416.03 | 5.45% | 1,952.15 | 46.71% | 2,952.29 | 48.37% |
| 预收款项 | 127.59 | 0.49% | 477.51 | 11.43% | 1,100.03 | 18.02% |
| 应付职工薪酬 | 284.04 | 1.09% | 267.70 | 6.41% | 398.15 | 6.52% |
| 应交税费 | 626.94 | 2.41% | 100.54 | 2.41% | 285.26 | 4.67% |
| 应付股利 | 266.03 | 1.02% | 266.03 | 6.37% | 266.03 | 4.36% |
| 其他应付款 | 23,219.42 | 89.36% | 1,070.74 | 25.62% | 868.00 | 14.22% |
| 其他流动负债 | 7.87 | 0.03% | 7.81 | 0.19% | 135.92 | 2.23% |
| 流动负债合计 | 25,947.92 | 99.86% | 4,142.49 | 99.12% | 6,005.68 | 98.40% |
| 非流动负债： | ||||||
| 预计负债 | 36.93 | 0.14% | 36.93 | 0.88% | 36.93 | 0.61% |
| 递延收益 | - | 0.00% | - | 0.00% | 60.80 | 1.00% |
| 非流动负债合计 | 36.93 | 0.14% | 36.93 | 0.88% | 97.73 | 1.60% |
| 负债合计 | 25,984.85 | 100.00% | 4,179.42 | 100.00% | 6,103.41 | 100.00% |
和99.86%。上市公司负债结构中，应付账款、预收款项和其他应付款占比较大。
（1）应付账款2016年末、2017年末及2018年6月末，公司应付账款余额分别为2,952.29
万元、1,952.15万元和1,416.03万元，呈现下降趋势，主要系市政工程施工业务量减少所致。
（2）其他应付款2016年末、2017年末及2018年6月末，公司其他应付款余额分别为868.00
万元、1,070.74万元和23,219.42万元。2018年6月末，其他应付款较上年期末增加22,148.68万元，系向控股股东苏州晟隽借款22,000万元所致。
3、偿债能力分析上市公司报告期各期末的主要偿债指标如下：
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产负债率 | 76.97% | 39.43% | 46.92% |
| 流动比率 | 1.29 | 2.52 | 1.78 |
| 速动比率 | 1.05 | 1.93 | 1.15 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 110,754.08 | 8,773.94 | 9,144.57 |
| 减：营业成本 | 106,981.13 | 7,060.03 | 6,070.09 |
| 税金及附加 | 264.02 | 26.70 | 110.88 |
| 销售费用 | 546.48 | 3.98 | - |
| 管理费用 | 1,093.84 | 1,328.08 | 1,250.01 |
| 财务费用 | -13.84 | -2.87 | -3.93 |
| 资产减值损失 | -29.27 | 13.64 | 391.69 |
| 投资收益 | - | 925.71 | - |
| 二、营业利润 | 1,911.73 | 1,270.09 | 1,325.84 |
| 加：营业外收入 | 0.06 | 3.33 | 0.94 |
| 减：营业外支出 | 0.04 | 0.08 | 0.01 |
| 三、利润总额 | 1,911.74 | 1,273.34 | 1,326.76 |
| 减：所得税费用 | 565.94 | 350.94 | 654.27 |
| 四、净利润 | 1,345.81 | 922.40 | 672.49 |
| 少数股东损益 | - | 80.51 | 371.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,345.81 | 841.89 | 301.30 |
重点加强公共交通、管网、污水和垃圾处理以及生态园林等领域的建设；铁路、公路等交通设施，以及电力、燃气、自来水和污水处理等基础设施不断完善，市政工程行业增速较快。根据国家统计局数据，2017年我国建设行业总产值为213,953.96亿元，较2016年同期增加了10.53%。
在市政工程建设子分类里，供水管网的建设为重要的基础设施之一。近年来，我国的供给水网建设固定资产投资有所加大。2017年我国水的生产和供应业固定资产投资（不含农户）总投资达5,509.15亿元较2016年同期增加了10.99%。2017年，全国城市供水管道长度达630,304.00公里，较2016年上升9.31%，供水管网建设仍有较大成长空间。
水的生产和供应业固定资产投资（不含农户）（单位：亿元）
数据来源：国家统计局
（二）行业竞争格局市政工程建设行业属于传统的资金密集型产业，对建筑工程施工资质有一定
要求，存在市场进入壁垒。根据国家统计局数据，2016年，我国市政公用工程建设行业共有企业516家，较2007年（283家）增长了82.33%，市场竞争不断加剧。目前，我国的市政工程施工总承包企业和相关设计勘察企业可主要归纳为大型国有企业或国有控股的综合型企业，新兴的民营企业和跨国公司三大类。大型国有企业或国有控股的综合型企业代表了我国在工程设计和施工领域的综合实力，特别是改制上市的大型建设集团近些年取得了快速的发展。
（三）影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）城镇化进程促进市政工程行业发展城镇化是我国现代化建设中具有重要意义的发展战略。据统计，截至2017
年末我国常住人口城镇化率为58.52%，同比提高1.17个百分点（数据来源：国家统计局），同期发达国家的城镇化率已达到80%的水平；我国城镇化水平与发达国家存在一定差异，仍有较大的发展空间。“十三五”规划纲要明确提出，到2020年，中国内地常住人口城镇化率要达到60%；联合国开发计划署更预测到2030年将达到70%。围绕未来城镇化战略布局，国家将统筹推进铁路、公路、水运、航空、输油气管道和城市交通基础设施建设。城镇化进程的积极推进将成为市政工程行业未来发展的有力推动因素。
（2）居民对健康生活的需求，对市政工程提出了更高的要求随着国民经济发展、居民可支配收入增长，人民生活水平不断改善，民众需
求表现出层次进一步扩展，标准大幅提高的新特点，对洁净空气、无污染的水、改善的住房条件、保障健康的医疗条件、宜居的自然环境等基本生活需求标准进一步提高。市政公用工程的配备水平、施工质量、服务等，与居民生活息息相关；居民对健康生活不断增长的高要求，也将有效推动市政工程行业的高质量、高标准发展。
2、不利因素（1）劳动力成本上升，市政工程企业成本压力增大近年来，随着劳动年龄人口总量减少，人口红利效应逐步减退，劳动力成本
逐年上升。据统计，2017年度，建筑业城镇单位就业人员平均工资为55,568元/年，较2016年度增长了6.69%，较2010年增长了97.56%。（数据来源：国家统计局）随着市政工程行业发展，市政工程建设对劳动力，尤其是技术熟练工人始终保有较高需求，人力成本上升加重了企业的成本压力，压缩了企业盈利空间，对中小企业的发展造成了一定的不利影响。
（2）行业受宏观经济环境影响较大，周期性较强市政工程建设属于基础设施建设，基建投资构成了固定资产投资的重要组成
部分，市政工程建设行业的发展与宏观经济紧密关联。受国际贸易形势、经济结构调整、供给侧改革、通胀压力上升等因素影响，固定资产投资增速趋稳；尤其是2018年3月份以来，我国固定资产投资增速连续6个月回落。市政工程建设行业具有较强周期性，受宏观经济和固定资产投资影响较大。
（四）进入行业的主要障碍1、资质牌照壁垒根据住房和城乡建设部颁布的《建筑工程质量管理条例》等法律法规的规定：
“施工单位应当依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等级许可的范围内承揽工程。禁止施工单位超越本单位资质等级许可的业务范围或者以其他施工单位的名义承揽工程。”同时对企业申请取得市政公用工程施工资质区分特级、一级、二级、三级分别从注册资本、净资产、收入、从业经验、从业人员等方面提出了要求，并对各级资质可从事的工程范围做了明确限定。新进入的市政公用工程企业短期内很难取得高等级资质，其业务获取和开展受资质所限，业务资质条件对新企业进入形成了一定的壁垒。
2、人才技术壁垒市政公用工程直接关系到民生，其质量水平受到住建部门、投资方的严格监
管；供水管网工程等项目在投入使用前，需要逐一进行验收，这就对承包和施工单位的员工技术水平、质量检测、风险控制、内部管理等提出了很高的要求。因此，员工人数较小、管理水平较差的中小企业，在获取和开展项目时将会受到一定不利影响。
3、客户认证壁垒市政工程行业发展较为成熟，已经形成了相对完备、较为严格的监管体系和
检测标准；下游客户一般需要对施工企业进行测评，通过其认证的供应商才能进入企业的工程采购供应商名录；进入供应商名录后，一般会形成较为稳固的合作关系。因此，能否获取客户的认可，对行业新进入者构成了实质性障碍。
（五）行业的周期性、季节性、区域性特征市政建筑行业属于需求拉动型，受宏观经济政策影响较大，与宏观经济的联
动性也较强，体现出了一定的周期性。市政公用工程建设无明显的季节性特征，不会因季节而出现较大的波动。由于业务资质和业务获取能力的限制，市政公用工程企业具有显著的区域性特点；考虑到未来市政工程业务将受益于城镇化建设，相关区域内的企业预计将获得持续的发展空间。
（六）所处行业与上、下游行业之间的关系市政公用工程行业与产业链上下游的相关行业具有较强关联性。其上游行业
主要包括建材、冶金、机电、轻工等行业，上游行业的供给水平和价格波动对企业的施工成本存在一定的影响。其下游行业包括公共交通运输、水务、电力等行业，下游行业的快速发展对市政公用工程行业的发展起到了积极的促进作用。
三、标的公司行业地位及核心竞争力
（一）标的公司行业地位博成市政目前主要从事清远市区域内的市政公用工程建设，与当地的市政工
程投资机构建立长期稳固的合作关系，以良好的施工质量、快速响应能力和优质服务得到了客户的认可。此外，公司积极拓展业务，通过自主投标取得了包括万科、时代中国等房地产公司当地楼盘的供水工程项目。
（二）标的公司核心竞争力1、人员团队具备从事业务的相应水平，且人员稳定在多年的业内实践中，博成市政组建了一支拥有从业经验的稳定的业务团队，
作为开展业务的骨干力量；依托于这支团队，标的公司在招投标、项目实施、成本核算与控制、质量检测、售后服务等方面均达到了具备了一定的实力。
2、具备一定的客户认可度博成市政作为持有市政公用工程施工总承包叁级的市政工程施工服务供应
商，多年来深耕清远市场，在一定程度上得到了客户的认可，从而为未来业务拓展奠定了基础。
四、标的公司财务状况分析
（一）资产构成情况
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 628.96 | 10.75% | 810.03 | 11.23% | 2,813.50 | 22.94% |
| 应收票据及应收账款 | 2,618.42 | 44.74% | 3,812.71 | 52.84% | 3,815.50 | 31.10% |
| 其他应收款 | 17.42 | 0.30% | 5.13 | 0.07% | 1,659.00 | 13.52% |
| 存货 | 2,398.60 | 40.98% | 2,356.80 | 32.66% | 3,645.62 | 29.72% |
| 其他流动资产 | 76.98 | 1.32% | 76.26 | 1.06% | 135.27 | 1.10% |
| 流动资产合计 | 5,740.38 | 98.08% | 7,060.93 | 97.86% | 12,068.90 | 98.38% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 54.77 | 0.94% | 60.79 | 0.84% | 71.60 | 0.58% |
| 无形资产 | 3.50 | 0.06% | 4.94 | 0.07% | 8.14 | 0.07% |
| 长期待摊费用 | 0.90 | 0.02% | 2.24 | 0.03% | 4.94 | 0.04% |
| 递延所得税资产 | 53.20 | 0.91% | 86.43 | 1.20% | 113.56 | 0.93% |
| 非流动资产合计 | 112.36 | 1.92% | 154.40 | 2.14% | 198.23 | 1.62% |
| 资产总计 | 5,852.75 | 100.00% | 7,215.33 | 100.00% | 12,267.13 | 100.00% |
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 库存现金 | 0.19 | 0.29 | 0.09 |
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 银行存款 | 628.77 | 809.74 | 2,813.41 |
| 合计 | 628.96 | 810.03 | 2,813.50 |
| 账龄 | 2018年6月30日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 1,953.31 | 72.04 | - | - |
| 1－2年 | 692.67 | 25.55 | 69.27 | 10 |
| 2－3年 | 44.77 | 1.65 | 13.43 | 30 |
| 3－4年 | 20.74 | 0.77 | 10.37 | 50 |
| 合计 | 2,711.49 | 100.00 | 93.07 | 3.43 |
| 账龄 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 3,467.84 | 91.09 | - | 0 |
| 1－2年 | 237.86 | 6.25 | 23.79 | 10 |
| 2－3年 | 80.62 | 2.12 | 24.19 | 30 |
| 3－4年 | 20.74 | 0.54 | 10.37 | 50 |
| 合计 | 3,807.06 | 100.00 | 58.34 | 1.53 |
| 账龄 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 3,432.22 | 90.41 | - | 0 |
| 1－2年 | 322.43 | 8.49 | 32.24 | 10 |
| 2－3年 | 41.57 | 1.10 | 12.47 | 30 |
| 3－4年 | - | - | - | 50 |
| 合计 | 3,796.22 | 100.00 | 44.71 | 1.18 |
| 单位名称 | 金额 | 占比（%） |
| 2018年6月30日 | ||
| 清远市供水拓展有限责任公司 | 2,150.18 | 79.30 |
| 清远鑫瑞房地产有限公司 | 283.75 | 10.46 |
| 清远市万合房地产有限公司 | 60.19 | 2.22 |
| 清远市宏美投资有限公司 | 52.75 | 1.95 |
| 清远市荣景投资有限公司 | 29.85 | 1.10 |
| 合计 | 2,576.72 | 95.03 |
| 2017年12月31日 | ||
| 清远市供水拓展有限责任公司 | 3,139.64 | 79.79 |
| 清远鑫瑞房地产有限公司 | 306.00 | 7.78 |
| 清远市志源房地产开发有限公司 | 128.00 | 3.25 |
| 清远市代建项目管理局 | 68.44 | 1.74 |
| 清远市宏美投资有限公司 | 52.75 | 1.34 |
| 合计 | 3,694.83 | 93.90 |
| 2016年12月31日 | ||
| 清远市供水拓展有限责任公司 | 3,143.40 | 80.10 |
| 清远鑫瑞房地产有限公司 | 236.96 | 6.04 |
| 深圳市水务工程有限公司 | 148.72 | 3.79 |
| 清远市志源房地产开发有限公司 | 128.00 | 3.26 |
| 清远市宏美投资有限公司 | 56.72 | 1.45 |
| 合计 | 3,713.81 | 94.64 |
| 项目 | 2018年6月30日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 182.96 | 7.63% | - | 182.96 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 2,215.64 | 92.37% | - | 2,215.64 |
| 合计 | 2,398.60 | 100.00% | - | 2,398.60 |
| 项目 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 215.75 | 9.15% | - | 215.75 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 2,141.05 | 90.85% | - | 2,141.05 |
| 合计 | 2,356.80 | 100.00% | - | 2,356.80 |
| 项目 | 2016年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 287.01 | 7.87% | - | 287.01 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 3,358.61 | 92.13% | - | 3,358.61 |
| 合计 | 3,645.62 | 100.00% | - | 3,645.62 |
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付票据及应付账款 | 1,101.34 | 64.34% | 1,952.15 | 62.29% | 2,952.29 | 56.55% |
| 预收款项 | 127.56 | 7.45% | 477.51 | 15.24% | 1,100.03 | 21.07% |
| 应付职工薪酬 | 111.81 | 6.53% | 212.74 | 6.79% | 333.75 | 6.39% |
| 应交税费 | 2.14 | 0.13% | 61.08 | 1.95% | 278.61 | 5.34% |
| 其他应付款 | 361.12 | 21.10% | 422.74 | 13.49% | 420.00 | 8.05% |
| 其他流动负债 | 7.87 | 0.46% | 7.81 | 0.25% | 135.92 | 2.60% |
| 流动负债合计 | 1,711.84 | 100.00% | 3,134.04 | 100.00% | 5,220.60 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||||||
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 1,711.84 | 100.00% | 3,134.04 | 100.00% | 5,220.60 | 100.00% |
| 项目 | 2018年6月30日/ 2018年1-6月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 流动比率（倍） | 3.35 | 2.25 | 2.31 |
| 速动比率（倍） | 1.91 | 1.48 | 1.59 |
| 资产负债率 | 29.25% | 43.44% | 42.56% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 72.26 | 1,271.32 | 2,541.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -181.07 | 1,955.59 | 1,781.64 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.40 | 1.66 | 2.24 |
| 存货周转率（次） | 0.38 | 1.56 | 1.67 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 646.05 | 6,312.44 | 9,144.57 |
| 减：营业成本 | 447.20 | 4,678.86 | 6,070.09 |
| 税金及附加 | 0.94 | 24.03 | 110.86 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 164.58 | 348.79 | 375.74 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -0.79 | -2.54 | -3.74 |
| 资产减值损失 | -29.27 | 13.63 | 82.36 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 资产处置收益 | - | - | - |
| 二、营业利润 | 63.39 | 1,249.67 | 2,509.26 |
| 加：营业外收入 | 0.06 | 3.33 | 0.94 |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 三、利润总额 | 63.45 | 1,253.00 | 2,510.20 |
| 减：所得税费用 | 13.48 | 333.36 | 654.27 |
| 四、净利润 | 49.98 | 919.63 | 1,855.93 |
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 642.56 | 99.46% | 6,289.51 | 99.64% | 9,129.62 | 99.84% |
| 其中：建筑工程施工 | 642.56 | 99.46% | 6,289.51 | 99.64% | 9,129.62 | 99.84% |
| 其他业务收入 | 3.49 | 0.54% | 22.93 | 0.36% | 14.96 | 0.16% |
| 合计 | 646.05 | 100.00% | 6,312.44 | 100.00% | 9,144.57 | 100.00% |
6,312.44万元和 646.05万元，其中建筑工程施工业务收入分别为9,129.62万元、6,289.51万元和642.56万元，占比均在99%以上，主营业务突出。
1、标的公司的主要业务来源根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第
ZC10492号” 清远市博成市政工程有限公司审计报告，标的公司2016年度、2017年度及2018年1-6月的前五大客户营业收入情况如下：
2018年1-6月
| 客户名称 | 营业收入总额（元） | 占公司全部营业收入的比例(%) |
| 清远市万合房地产有限公司 | 1,866,003.99 | 28.88 |
| 清远市荣景投资有限公司 | 1,031,913.54 | 15.97 |
| 清远市供水拓展有限责任公司 | 635,715.40 | 9.84 |
| 清远市新天地房地产开发有限公司 | 619,291.79 | 9.59 |
| 清远市胜利雅居置业发展有限公司 | 583,785.13 | 9.04 |
| 合计 | 4,736,709.85 | 73.32 |
| 客户名称 | 营业收入总额（元） | 占公司全部营业收入的比例(%) |
| 清远市供水拓展有限责任公司 | 31,523,207.04 | 49.94 |
| 清远鑫瑞房地产有限公司 | 5,455,253.87 | 8.64 |
| 清远市万合房地产有限公司 | 2,835,083.23 | 4.49 |
| 清远市荣景投资有限公司 | 2,732,336.97 | 4.33 |
| 清远市恒和投资有限公司 | 2,671,270.92 | 4.23 |
| 合计 | 45,217,152.03 | 71.63 |
| 客户名称 | 营业收入总额（元） | 占公司全部营业收入的比例(%) |
| 清远市供水拓展有限责任公司 | 51,551,689.33 | 56.37 |
| 清远鑫瑞房地产有限公司 | 8,603,210.42 | 9.41 |
| 清远市喜龙房地产开发有限公司 | 4,425,270.07 | 4.84 |
| 清远市华瑞投资有限公司 | 4,224,308.99 | 4.62 |
| 清远市广盈房地产开发有限公司 | 1,732,592.57 | 1.89 |
| 合计 | 70,537,071.38 | 77.13 |
品贸易两类业务。标的公司市政工程业务短期内无法与公司智能硬件业务协同发展。
（二）主要利润来源分析报告期内标的公司毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 642.56 | 447.20 | 30.40% | 6,289.51 | 4,667.33 | 25.79% | 9,129.62 | 6,070.09 | 33.51% |
| 其他业务 | 3.49 | - | 100.00% | 22.93 | 11.54 | 49.70% | 14.96 | - | 100.00% |
| 合计 | 646.05 | 447.20 | 30.78% | 6,312.44 | 4,678.86 | 25.88% | 9,144.57 | 6,070.09 | 33.62% |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | |
| 销售费用 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 管理费用 | 164.58 | 25.47% | 348.79 | 5.53% | 375.74 | 4.11% |
| 财务费用 | -0.79 | -0.12% | -2.54 | -0.04% | -3.74 | -0.04% |
| 合计 | 163.79 | 25.35% | 346.25 | 5.49% | 372.00 | 4.07% |
社保公积金）及车辆使用费、房屋租赁费、设备折旧等；由于报告期内收入规模下降，管理费用占收入的比重逐年上升。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
（一）交易前后盈利能力分析1、交易前后经营成果分析根据上市公司经审计的2017年度审计报告（信会师报字[2018]第ZC10245
号）、未经审计的2018年半年度报告及一年一期备考审阅报告（信会师报字[2018]第ZC10491号），本次交易完成前后，上市公司的经营成果情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 一、营业总收入 | 110,754.08 | 110,108.04 | 8,773.94 | 2,461.50 |
| 减：营业成本 | 106,981.13 | 106,533.92 | 7,060.03 | 2,381.16 |
| 税金及附加 | 264.02 | 263.08 | 26.70 | 2.67 |
| 销售费用 | 546.48 | 503.31 | 3.98 | 3.98 |
| 管理费用 | 1,093.84 | 524.51 | 1,328.08 | 979.28 |
| 研发费用 | 407.63 | 450.80 | - | - |
| 财务费用 | -13.84 | -12.93 | -2.87 | -0.32 |
| 其中：利息收入 | 15.4 | 14.22 | 4.73 | 0.91 |
| 资产减值损失 | -29.27 | - | 13.64 | 0.01 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | ||
| 投资收益 | - | - | 925.71 | 925.71 |
| 二、营业利润 | 1,911.73 | 1,845.35 | 1,270.09 | 20.42 |
| 加：营业外收入 | 0.06 | - | 3.33 | - |
| 减：营业外支出 | 0.04 | 0.04 | 0.08 | 0.08 |
| 三、利润总额 | 1,911.74 | 1,845.30 | 1,273.34 | 20.34 |
| 减：所得税费用 | 565.94 | 548.96 | 350.94 | 17.57 |
| 四、净利润 | 1,345.81 | 1,296.34 | 922.40 | 2.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,345.81 | 1,296.34 | 841.89 | 2.77 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 每股收益（元/股） | 0.0585 | 0.0564 | 0.0366 | 0.0001 |
| 项 目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 7,204.55 | 6,575.41 | 4,157.14 | 3,347.12 |
| 应收账款 | 17,148.42 | 14,530.01 | 3,812.71 | 0.00 |
| 预付款项 | 1,023.41 | 1,023.41 | 2.25 | 2.25 |
| 其他应收款 | 2,777.13 | 5,195.04 | 8.25 | 2,437.42 |
| 存货 | 5,136.39 | 2,737.79 | 2,356.80 | - |
| 其他流动资产 | 236.24 | 159.26 | 89.51 | 13.25 |
| 流动资产合计 | 33,526.15 | 30,220.92 | 10,426.67 | 5,800.04 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 132.57 | 77.80 | 77.06 | 16.28 |
| 无形资产 | 4.04 | 0.54 | 5.84 | 0.90 |
| 长期待摊费用 | 0.90 | - | 2.24 | - |
| 递延所得税资产 | 95.47 | 47.29 | 86.43 | 0.00 |
| 非流动资产合计 | 232.97 | 125.63 | 171.58 | 17.18 |
| 资产总计 | 33,759.13 | 30,346.54 | 10,598.25 | 5,817.22 |
| 负债 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 1,416.03 | 314.69 | 1,952.15 | - |
| 预收款项 | 127.59 | 0.03 | 477.51 | - |
| 应付职工薪酬 | 284.04 | 173.19 | 267.70 | 54.96 |
| 应交税费 | 626.94 | 626.31 | 100.54 | 39.46 |
| 应付股利 | 266.03 | - | 266.03 | - |
| 其他应付款 | 23,219.42 | 23,127.21 | 1,070.74 | 914.03 |
| 其他流动负债 | 7.87 | 7.81 | - | |
| 流动负债合计 | 25,947.92 | 24,241.43 | 4,142.49 | 1,008.45 |
| 非流动负债： | ||||
| 预计负债 | 36.93 | 36.93 | 36.93 | 36.93 |
| 非流动负债合计 | 36.93 | 36.93 | 36.93 | 36.93 |
| 负债合计 | 25,984.85 | 24,278.35 | 4,179.42 | 1,045.38 |
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动比率（倍） | 1.29 | 1.25 | 2.52 | 5.75 |
| 速动比率（倍） | 1.05 | 1.08 | 1.93 | 5.74 |
| 资产负债率 | 76.97% | 80.00% | 39.43% | 17.97% |
6,312.44万元和646.05万元，其中市政工程施工业务分别为9,129.62万元、6,289.51万元和642.56万元，实现归属于母公司净利润1,855.93万元、919.63万元和49.98万元。自2017年9月以来，公司积极开拓智能硬件业务，2018年1-6月，博信智通实现营业收入110,108.04万元。
本次重大资产出售完成后，上市公司将置出市政工程业务，集中精力聚焦智能硬件及相关衍生产品业务，符合国家相关产业政策及行业发展趋势。有利于公司把握我国当前智能硬件产业发展机遇，提升公司在智能硬件领域的市场竞争力，有利于促进公司业务持续发展。
八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、交易前后主要财务指标分析
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月/2018年6月30日 | 2017年度/2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 33,759.13 | 30,346.54 | 10,598.25 | 5,817.22 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 7,774.28 | 6,068.19 | 6,418.83 | 4,771.85 |
| 营业收入 | 110,754.08 | 110,108.04 | 8,773.94 | 2,461.50 |
| 净利润 | 1,345.81 | 1,296.34 | 922.40 | 2.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,345.81 | 1,296.34 | 841.89 | 2.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0585 | 0.0564 | 0.0366 | 0.0001 |
本次交易不涉及职工安置事宜。4、本次交易成本及其对上市公司的影响本次交易成本主要为因本次交易支付的相关税费，聘请财务顾问、法律顾问、
审计机构和评估机构产生的中介费用。
第九节 财务会计信息
一、标的公司财务报表立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则对博成市政2016
年、2017年、2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第ZC10492号）。
（一）资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 628.96 | 810.03 | 2,813.50 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 2,618.42 | 3,812.71 | 3,815.50 |
| 预付款项 | - | - | - |
| 其他应收款 | 17.42 | 5.13 | 1,659.00 |
| 存货 | 2,398.60 | 2,356.80 | 3,645.62 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 76.98 | 76.26 | 135.27 |
| 流动资产合计 | 5,740.38 | 7,060.93 | 12,068.90 |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 54.77 | 60.79 | 71.60 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 3.50 | 4.94 | 8.14 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 0.90 | 2.24 | 4.94 |
| 递延所得税资产 | 53.20 | 86.43 | 113.56 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 112.36 | 154.40 | 198.23 |
| 资产总计 | 5,852.75 | 7,215.33 | 12,267.13 |
| 负债和所有者权益 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 1,101.34 | 1,952.15 | 2,952.29 |
| 预收款项 | 127.56 | 477.51 | 1,100.03 |
| 应付职工薪酬 | 111.81 | 212.74 | 333.75 |
| 应交税费 | 2.14 | 61.08 | 278.61 |
| 其他应付款 | 361.12 | 422.74 | 420.00 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | 7.87 | 7.81 | 135.92 |
| 流动负债合计 | 1,711.84 | 3,134.04 | 5,220.60 |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 1,711.84 | 3,134.04 | 5,220.60 |
| 所有者权益： | - | - | - |
| 股本 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 240.00 | 240.00 | 240.00 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | 584.57 | 574.93 | 502.64 |
| 盈余公积 | 800.98 | 800.98 | 709.02 |
| 未分配利润 | 515.35 | 465.37 | 3,594.87 |
| 所有者权益合计 | 4,140.90 | 4,081.29 | 7,046.53 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,852.75 | 7,215.33 | 12,267.13 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 646.05 | 6,312.44 | 9,144.57 |
| 减：营业成本 | 447.20 | 4,678.86 | 6,070.09 |
| 税金及附加 | 0.94 | 24.03 | 110.86 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 164.58 | 348.79 | 375.74 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | -0.79 | -2.54 | -3.74 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 1.18 | 3.82 | 4.61 |
| 资产减值损失 | -29.27 | 13.63 | 82.36 |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | 63.39 | 1,249.67 | 2,509.26 |
| 加：营业外收入 | 0.06 | 3.33 | 0.94 |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 三、利润总额 （亏损总额以“-”号填列） | 63.45 | 1,253.00 | 2,510.20 |
| 减：所得税费用 | 13.48 | 333.36 | 654.27 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 49.98 | 919.63 | 1,855.93 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 49.98 | 919.63 | 1,855.93 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - |
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - |
| 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4．现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 4．现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5．外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| 6．其他 | 49.98 | 919.63 | 1,855.93 |
| 六、综合收益总额 | - | - | - |
| 七、每股收益： | - | - | - |
| （一）基本每股收益（元/股） | - | - | - |
| （二）稀释每股收益（元/股） | - | - | - |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,489.66 | 7,281.41 | 10,196.48 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 30.67 | 2,102.69 | 132.33 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,520.33 | 9,384.10 | 10,328.82 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,160.29 | 5,555.75 | 5,837.87 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 341.04 | 571.33 | 491.66 |
| 支付的各项税费 | 63.86 | 725.46 | 1,050.18 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 136.20 | 575.96 | 1,167.46 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,701.39 | 7,428.51 | 8,547.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -181.07 | 1,955.59 | 1,781.64 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | 1.90 | 5.42 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | 1.90 | 5.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -1.90 | -5.42 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 3,957.17 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 3,957.17 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -3,957.17 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -181.07 | -2,003.48 | 1,776.21 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,489.66 | 2,813.50 | 1,037.29 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 628.96 | 810.03 | 2,813.50 |
二、上市公司备考财务报表上市公司管理层按照备考合并财务报表编制基础编制了其最近一年一期的
备考合并财务报表，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年一期的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《江苏博信投资控股股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZC10491号）。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 6,575.41 | 3,347.12 |
| 应收票据及应收账款 | 14,530.01 | - |
| 预付款项 | 1,023.41 | 2.25 |
| 其他应收款 | 5,195.04 | 2,437.42 |
| 存货 | 2,737.79 | |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 159.26 | 13.25 |
| 流动资产合计 | 30,220.92 | 5,800.04 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | ||
| 固定资产 | 77.80 | 16.28 |
| 在建工程 | ||
| 无形资产 | 0.54 | 0.90 |
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 47.29 | - |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 125.63 | 17.18 |
| 资产总计 | 30,346.54 | 5,817.22 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 应付票据及应付账款 | 314.69 | - |
| 预收款项 | 0.03 | - |
| 应付职工薪酬 | 173.19 | 54.96 |
| 应交税费 | 626.31 | 39.46 |
| 其他应付款 | 23,127.21 | 914.03 |
| 流动负债合计 | 24,241.43 | 1,008.45 |
| 非流动负债： | ||
| 预计负债 | 36.93 | 36.93 |
| 非流动负债合计 | 36.93 | 36.93 |
| 负债合计 | 24,278.35 | 1,045.38 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 资本公积 | 9,643.54 | 9,643.54 |
| 未分配利润 | -26,575.35 | -27,871.69 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 6,068.19 | 4,771.85 |
| 股东权益合计 | 6,068.19 | 4,771.85 |
| 负债和股东权益总计 | 30,346.54 | 5,817.22 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 110,108.04 | 2,461.50 |
| 减：营业成本 | 106,533.92 | 2,381.16 |
| 税金及附加 | 263.08 | 2.67 |
| 销售费用 | 503.31 | 3.98 |
| 管理费用 | 524.51 | 979.28 |
| 研发费用 | 450.80 | - |
| 财务费用 | -12.93 | -0.32 |
| 资产减值损失 | - | 0.01 |
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益 | - | 925.71 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动收益 | ||
| 资产处置收益 | ||
| 汇兑收益 | ||
| 二、营业利润 | 1,845.35 | 20.42 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | - |
| 减：营业外支出 | 0.04 | 0.08 |
| 三、利润总额 | 1,845.30 | 20.34 |
| 减：所得税费用 | 548.96 | 17.57 |
| 四、净利润 | 1,296.34 | 2.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,296.34 | 2.77 |
| 少数股东损益 | - | - |
第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争（一）本次交易前后的同业竞争情况本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，因此，本
次交易不会产生同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺上市公司控股股东苏州晟隽，其控股股东广州承兴（现更名为“中诚实业”），
实际控制人罗静女士在取得上市公司控制权时就解决同业竞争事项出具了承诺函，该承诺目前仍在履行。承诺内容如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
二、关联交易（一）本次交易构成关联交易本次交易对方前海烜卓的唯一股东和执行董事石志敏先生在公司与前海烜
卓签署《股权转让意向书》之日前12个月内曾担任公司董事长，本次交易构成关联交易。
（二）本次重组对上市公司关联交易的影响根据上市公司提供的经审计的2017年度审计报告（信会师报字[2018]第
ZC10245号）、未经审计的2018年半年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的一年一期审阅财务报告（信会师报字[2018]第ZC10491号），本次交易前，上市公司关联交易情况如下：
单位：万元
| 交易主体 | 项 目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 博成市政 | 接受劳务 | 2.91 | 155.22 |
| 博信股份、博信智通 | 接受劳务 | 42.15 | - |
| 博成市政 | 提供劳务 | 63.57 | 3,152.32 |
| 博信股份、博信智通 | 出售商品 | 1.93 | - |
| 博成市政 | 房屋租赁（承租） | 22.39 | 33.11 |
| 博信股份、博信智通 | 房屋租赁（承租） | 47.78 | 17.06 |
| 博信股份 | 资金拆借 | 22,000.00 | 200.00 |
| 交易主体 | 项 目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 博信股份、博信智通 | 接受劳务 | 42.15 | - |
| 博信股份、博信智通 | 销售商品 | 1.93 | - |
| 博信股份、博信智通 | 房屋租赁（承租） | 47.78 | 17.06 |
| 博信股份 | 资金拆借 | 22,000.00 | 200.00 |
（三）规范和减少关联交易的措施本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》及公司
各项规章制度严格履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的原则，确保不损害上市公司及全体股东的利益。
此外，公司控股股东苏州晟隽，其控股股东广州承兴（现更名为中诚实业），实际控制人罗静女士于取得上市公司控股权时出具了《关于解决关联交易的承诺》，该承诺函目前仍在履行。承诺具体内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
3、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
4、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。如违反上述承诺，由此给博信股份及其控制的企业造成损失，由本承诺人承担赔偿责任。”
第十一节 风险因素
一、本次交易的相关风险（一）本次交易终止或取消的风险上市公司建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制
内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重组存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险本次交易尚需履行如下审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得上述程序的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）交易标的估值风险本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对博成市政100.00%股权的价
值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，截至2018年6月30日，博成市政全部股东权益的评估值为6,225.90万元，比经审计的账面净资产增值2,085.00万元，增值率50.35%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（四）未按约定支付交易对价的风险
本次交易对手方为前海烜卓，若交易对手方未能及时、足额筹集资金，将无法按协议约定支付交易对价，进而违反《股权转让协议》。提请投资者注意本次交易存在因交易对手方不能及时、足额筹集资金导致无法按约定支付交易对价的风险。
二、重组后上市公司相关风险（一）上市公司营业收入和经营规模下降的风险报告期内，标的公司收入规模和盈利能力持续下降；本次交易完成后，上市
公司将剥离市政工程施工业务，集中资源发展智能硬件业务。但出售博成市政后将在一定程度上影响上市公司的营业收入和经营规模，提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司业务结构调整的风险本次交易完成后，上市公司主营业务将由智能硬件业务与市政工程业务变为
智能硬件业务，业务范围出现一定的变动。重组完成后，如果上市公司未能及时适应业务结构调整带来的各项变化，并在资源配置、人员配备、组织结构、管理体系、内控制度等方面及时有效整合，可能会对上市公司的生产经营带来不利影响。
（三）应收款项回收的风险本次交易完成后，上市公司主营业务将由智能硬件业务与市政工程业务变为
智能硬件业务；截至2018年6月30 日，上市公司智能硬件业务形成的应收款项账面余额较大，占同期期末总资产的比例较高。本次交易完成后，如果出现应收款项不能及时收回或无法收回的情况，或将对上市公司生产经营和业绩产生重大不利影响，提请投资者关注上述风险。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险本次交易完成后，上市公司不再经营市政供水工程业务，公司的营业收入以
及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上原因，不排除公司实
际取得的经营成果低于预期的情况，由此导致未来公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险（一）股票价格波动风险上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政
策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。
上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司
正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明本次收购完成后上市公司负债结构变化情况参见本报告书“第八节董事会就
本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、（二）本次交易完成后上市公司财务状况分析”。
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况本次重组前十二个月上市公司资产交易情况如下：
（一）协议转让子公司贵州博信矿业有限公司100%股权公司2017年11月28日召开第八届董事会第二十一次会议及2017年12月
14日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于协议转让贵州博信矿业有限公司100%股权的议案》。
2017年12月14日，公司与本次股权转让的受让方徐小琴签订了《贵州博信矿业有限公司股权转让协议》。本次股权转让价格以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2017）沪第1354号”《资产评估报告》为依据，经双方协商确定为人民币1,770万元整。
2017年12月20日，贵州博信矿业有限公司取得贵州省铜仁市松桃苗族自治县市场监督管理局更换的《营业执照》。本次工商变更完成后，公司不再持有贵州博信矿业有限公司股权。
（二）参与设立太初投资控股（苏州）有限公司
公司2018年1月9日召开第八届董事会第二十二次会议及2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司出资参与设立太初投资控股（苏州）有限公司的议案》。博信股份拟以自有资金2,450万元人民币出资参与设立太初投资控股（苏州）有限公司，注册资本5亿元人民币，公司持股4.9%。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定、《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则。本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂
性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参
与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司及三会
将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使权利，切实履行诚信义务，确保其不以任何方式干预公司的决策和日常经营，不谋取额外的不正当利益。
3、董事与董事会本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的
运作，进一步提高董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法性、规范性；督促董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；进一步提升董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关
信息披露的相关法规进行信息披露工作，努力保证真实、准确、完整的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并努力保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的信息披露意识。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
五、上市公司利润分配政策根据《公司章程》第一百八十六条，利润分配政策如下：
“（一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（三）公司原则上按年度进行利润分配，也可进行中期现金分红。（四）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。
（五）公司利润分配的前提条件为累计未分配利润为正且当年未分配利润为正。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的
修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
本次重大资产出售完成后，上市公司将继续执行现有的分红政策。六、关于本次交易涉及相关主体买卖上市公司股票的自查情况上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，
与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行信息披露，于首次信息披露后立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形。
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对与本次交易相关的法人、自然人及自然人近亲属在博信股份重大资产出售报告书（草案）公告日（2018年11月22日）前六个月内（即自2018年5月21日至2018年11月21日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和其他知情人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
4、控股股东及持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满十八周岁的成年子女。
（一）上市公司及相关人员核查期间买卖上市公司股票的情况
根据本次交易的相关各方（包括交易各方和相关中介机构）提供的内幕信息知情人及其关联人名单，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，除下述情况外，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、公司
董事、监事、高级管理人员及直系亲属在自查期间不存在买卖博信股份股票的情形：
自查期间，上市公司部分高级管理人员、员工，及其关联方存在买卖上市公司股票行为，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务/身份 | 买卖日期 | 买卖股数（股） |
| 1 | 曲啸国 | 副总经理 | 2018-06-21 | 2,000 |
| 2018-07-23 | 800 | |||
| 2018-08-02 | -2,800 | |||
| 小计 | 0 | |||
| 2 | 刘秀兰 | 原上市公司董事会办公室员工曹润球的母亲 | 2018-05-28 | 500 |
| 2018-05-29 | -500 | |||
| 2018-10-19 | 500 | |||
| 2018-10-19 | 200 | |||
| 2018-10-22 | -700 | |||
| 2018-10-30 | 300 | |||
| 2018-10-30 | 300 | |||
| 2018-11-01 | -600 | |||
| 2018-11-15 | 300 | |||
| 2018-11-19 | -300 | |||
| 小计 | 0 |
大资产重组事项有关的内幕信息，本人上述股票交易行为基于公开市场信息和个人独立判断，系自主投资行为，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，根据上市公司重大资产出售的实际需要以及中国证监会或上海证券交易所的监管要求，若收到博信股份关于返还股票交易收益的相关通知，本人自愿将在上述期间内买卖博信股份股票所得收益返还博信股份所有。”
（二）各交易对方、交易标的及相关人员在核查期间买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，各交易对方及控股股东、实际控制人及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
1、国金证券买卖上市公司股票情况根据国金证券出具的自查报告，国金证券资管产品和自营账户在核查期间均不存在买卖上市公司股票行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在核查期间，国金证券相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
2、其他交易证券服务机构买卖上市公司股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、
关联企业持股及买卖变动证明》，在核查期间，本次交易聘请的懋德律所、立信会计师、鹏信评估等专业机构、相关经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
（四）博信股份对本次重大资产重组暨关联交易相关当事人股票买卖情况的说明
针对上述机构或人员于自查期间买卖公司股票的行为，博信股份出具说明：
本公司在自查期间，未将本次重大资产重组相关信息散布、透露给任何第三方。
公司部分高级管理人员、员工及其关联方获取公司股票系自主投资行为，不涉及内幕交易。
曲啸国、刘秀兰在自查期间买卖博信股份股票是基于公开信息及其对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，其未掌握有关公司重大资产重组事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。上述人员虽存在自查期间买卖相关上市公司股票的行为，但该行为并未利用本次重大资产重组的内幕信息，不构成内幕交易；该等交易行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明上市公司因筹划本次重组事项，为维护投资者利益，保证公平信息披露，根
据《股票上市规则》的相关规定，经向上海证券交易所申请，于2018年9月26日发布了《关于筹划重大资产出售暨签署股权转让意向书的提示性公告》。上市公司股票在本次交易首次信息披露前连续20个交易日的股票价格波动情况如下：
| 项目 | 首次信息披露前第20个交易日（2018年8月29日） | 首次信息披露日 （2018年9月26日） | 涨跌幅 |
| 博信股份股票收盘价（元/股） | 18.25 | 19.16 | 4.99% |
| 上证综合指数（代码：000001） | 2,769.29 | 2,806.81 | 1.35% |
| 申万电子制造行业指数（代码：801085） | 3,703.67 | 3,362.55 | -9.21% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 3.63% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 14.20% | ||
提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函》等。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本报告书中列表披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
九、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本报告书签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排为保护中小投资者利益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的
要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国金证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请懋德律所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的立信会计师和鹏信评估进行审计和评估并出具相关报告。
（三）网络投票安排公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）标的资产定价公平、公允、合理本次交易上市公司聘请立信会计师、鹏信评估对标的资产进行审计和评估，
并出具相关报告；交易价格以评估结果为基础协商确定，确保标的资产的定价公允、公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（五）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提
供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（六）本次交易后公司摊薄每股收益的情况
1、主要假设以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
○
假设公司2018年6月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），标的资产自2018年7月起不再纳入合并报表范围。最终完成时间以实际完成时间为准；
○2根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博信股份《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10245号），博信股份2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上 市 公司股东的净利润分 别 为841.89万元、-86.11万元；因此不考虑本次交易形成的投资收益的情况下，假设公司2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在前述2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基础上增幅分别为-20%、0%和+20%；
○3假设公司出售博成市政100%股权所获得的投资收益计入2018年度的非经常性损益；2018年6月30日，博成市政账面净资产为4,140.90万元，根据《股权转让协议》，公司获得博成市政100%股权转让的现金对价为6,900.00万元，故公司2018年度合并口径的非经常性损益金额为2,759.10万元；
○4本次交易为现金对价，不涉及发行股份，不会导致公司股本发生变化，故以此次交易基准日总股本230,000,000股为基础，不考虑其余因素影响；
○5假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；○6假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
2、2018年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
| 项目 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 股本总额（万股） | 23,000 | 23,000 |
| 情形一：2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年增长20% | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 841.89 | 2,690.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -86.11 | -68.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0037 | -0.0030 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.0037 | -0.0030 |
| 情形二：2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平 | ||
| 项目 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 841.89 | 2,672.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -86.11 | -86.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0037 | -0.0037 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.0037 | -0.0037 |
| 情形三：2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年下降20% | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 841.89 | 2,655.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -86.11 | -103.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0037 | -0.0045 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.0037 | -0.0045 |
重大资产出售将使上市公司获得现金对价，为公司业务发展提供一定的资金支持，推动公司业务持续发展。
4、本次重大资产出售 摊薄即期回报的风险提示本次交易完成后，上市公司不再经营市政供水工程业务，公司的营业收入以
及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上原因，不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况，由此导致未来公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
5、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施：
（1）把握当前市场发展的机遇，加快智能硬件产品布局近年来，随着人工智能的快速发展，包括深度学习、机器学习等算法的创新，以及语音识别、图像识别、自然语言处理技术的进步，智能产品控制和交互的“智能化”升级条件正越来越成熟。公司计划将以部分重点智能硬件产品作为入口，不断扩充产品种类，搭建产品矩阵，进一步提升公司持续经营能力和利润规模，增厚每股收益。
（2）发挥渠道优势，加快构建完善的智能硬件营销体系公司目前的智能硬件销售渠道包括电商渠道、运营商渠道、经销商渠道等。
公司凭借代理品牌手机及合作伙伴旗下产品，已经与国内移动运营商、众多优质经销商、零售商，以及产业合作伙伴等建立了紧密的合作关系。此外，公司也正在积极开拓企业集团客户渠道，借此作为公司智能硬件产品重要的市场入口，帮助客户提升产品和服务附加值，打造互利共赢模式。同时，考虑到良好的线下体验能够激发用户的购买意愿，公司计划在重点城市铺设线下实体门店，为客户实际体验公司智能硬件产品提供支持。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
6、公司董事、高级管理人员所做的承诺为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
第十三节 相关证券服务机构的意见
一、独立财务顾问核查意见本公司已聘请国金证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，国金证券是
经证监会批准的具有独立财务顾问资格的证券公司。经核查，国金证券认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定；以具备证券期货业务资质的评估机构出具的经博信股份董事会和独立董事
审核的资产评估报告确定的资产评估价值为依据并经交易双方协商确定本次交易标的的交易价格，定价依据合理；
博信股份履行了必要的决策程序和信息披露义务；本次交易未对上市公司和全体股东的利益造成重大不利影响。二、律师事务所意见公司聘请懋德律师作为本次交易的法律顾问。根据懋德律师出具的《法律意
见书》，律师认为：
1、博信股份、前海烜卓均系依法设立、有效存续的公司法人，具备实施本次交易的主体资格。
2、本次交易构成重大资产重组。
3、博信股份与前海烜卓签署的《股权转让协议》内容合法、有效。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权程序合法有效。
5、本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、查封等权利限制情形。
6、本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律法规的规定。
7、博信股份已按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易符合《重组管理办法》及相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、参与本次交易活动的证券服务机构均具备相应的执业资格。
9、在取得本法律意见书所述的必要的批准及授权后，本次交易实施不存在法律障碍。
第十四节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问名称：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云住所：四川省成都市东城根上街95号电话：028-86692803传真：028-86690020经办人员：解明、吕丹、冉孟曦、朱垚鹏、杨利国二、律师名称：北京懋德律师事务所负责人：李裕国住所北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室：
电话：010-58091200传真：010-58091251经办人员：张鑫、范瑞林三、审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟住所：上海市南京东路61号4楼电话：021-63391166传真：021-63392558经办注册会计师：张之祥、彭敏琴
四、资产评估机构名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司法定代表人：聂竹青住所：中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼电话：0755-82406288传真：0755-82420222经办人员：刘敏杰、孙健
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十五节 上市公司及有关中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
罗 静 刘 晖 姜绍阳
陈 苑 刘微芳 黄日雄
陈海锋全体监事：
吴新民 周舒天 赵 金非董事高级管理人员：
吕志虎 曲啸国 董 颖
江苏博信投资控股股份有限公司
年 月 日
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司已对《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
解 明 吕 丹 冉孟曦
财务顾问协办人：
朱垚鹏
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
李裕国
经办律师：
张 鑫
范瑞林
北京懋德律师事务所
年 月 日
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
张之祥 彭敏琴
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师已对《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的评估报告的相关内容进行了审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
刘敏杰 孙 健
法定代表人：
聂竹青
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
年 月 日
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十六节 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
4、附条件生效的《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》；
5、国金证券股份有限公司出具的《关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
6、北京懋德律师事务所出具的《法律意见书》；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、对上市公司出具的《审阅报告及备考财务报表》；
8、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》；
9、交易各方出具的相关《承诺函》。
二、备查文件地点投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、江苏博信投资控股股份有限公司办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心B座12层联系电话：010-58702984联系传真：010-58702953董事会秘书：陈苑2、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/
江苏博信投资控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）