东风电子科技股份有限公司第七届董事会
2018 年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风科技董事会已于 2018 年 5 月 25 日向全体董事以电子邮件方式发出了第
七届董事会 2018 年第二次临时会议通知，公司第七届董事会 2018 年第二次临时
会议以现场加通讯方式于 2018 年 06 月 04 日在上海召开。会议由董事长陈兴林
先生主持，应参加表决董事 9 名，实参加表决董事 9 名，公司监事和高管人员列
席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之
前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符
合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
议案一：审议通过了关于东风电子科技股份有限公司整合东风汽车电子有
限公司的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
一、议案概述
东风汽车电子有限公司（以下简称“东风电子”）系东风电子科技股份有限
公司（以下简称为“东风科技”或“公司”）的控股子公司、上海东仪汽车贸易
有限公司（以下简称为“东仪汽贸”）系东风科技全资子公司。根据东风电子的
发展战略，公司拟对东风电子的股权结构和管理结构进行调整和优化。
本次整合事项属公司内部业务的整合不涉及关联交易，不构成重大资产重
组。
一）整合方基本情况
1. 公司名称：东风电子科技股份有限公司
公司住所：上海市闵行区浦江镇 828 新骏环路 88 号 13 幢 203 室
法定代表人：陈兴林
注册资本：31356 万元
经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动
系统、供油系统产品、GPS 车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统
产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色
金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2. 公司名称：上海东仪汽车贸易有限公司
公司住所：上海市浦东新区沪南路 4518 号 10 幢
法定代表人：王太斌
注册资本：4000 万元
经营范围：汽车（含小汽车）、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金属
材料、建筑材料、仪器仪表的销售、自营或代理各类商品和技术的进出口、
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，汽车内装潢，高架道
路清障服务，汽车租赁，停车场（库）经营，企业管理咨询，商务信息咨询，
仓储（除危险品），包装材料，劳防用品的销售，自有设备租赁，物业管理，
机动车维修。
东风科技主要财务数据: 单位：人民币 元
项目名称 2017 年度 2018 年 1-3 月份（未经审计）
营业收入 6,101,708,461.85 1,590,863,130.85
归属于母公司所有者净利润 139,239,178.17 48,769,349.66
总资产 5,431,749,905.30 5,529,235,621.01
归属于母公司所有者净资产 1,251,794,685.78 1,300,574,158.79
东仪汽贸主要财务数据: 单位：人民币 元
项目名称 2017 年度 2018 年 1-3 月份（未经审计）
营业收入 461,834,513.61 78,921,885.94
归属于母公司所有者净利润 -13,102,392.79 -731,989.66
总资产 206,968,930.45 191,995,933.30
归属于母公司所有者净资产 -34,419,694.16 -35,151,683.82
二）被整合方基本情况
公司名称：东风汽车电子有限公司
公司住所：襄阳市高新区江山南路创业中心
法定代表人：江川
注册资本：人民币 5000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车、摩托车、工程机械及其它领域的仪表、传感器、控制索、
电子产品及其零部件、专用设备、加工设备、检测设备、模夹具、工位器具、电
子电器产品的设计、制造、销售、修理、安装及技术咨询、技术转让、技术研发
服务；动力网管的设计、制造、销售、安装；金属材料、化工原料（不含危险、
控制、易制毒化学品）的销售；仓储服务（不含易燃、易爆、危险品）。
股东结构：东风科技 99%，东仪汽贸 1%。
东风电子主要财务数据: 单位：人民币 元
项目名称 2017 年度 2018 年 1-3 月份
营业收入 427,130,784.80 135,405,612.33
归属于母公司所有者净利润 7,919,826.98 10,682,843.16
总资产 313,177,892.50 325,302,005.93
归属于母公司所有者净资产 28,583,794.38 39,266,637.54
二、整合的方式及相关安排
一）东风科技出资购买东风电子 1%的股权，拟签订股权转让合同（以下简
称“合同”），股权转让完成以后，东风电子将作为东风科技的全资子公司存续
经营。
二）拟订合同主要条款
1、合同各方基本情况
转让方：东仪汽贸
住所：上海市浦东新区沪南路 4518 号 10 幢
法定代表人：王太斌
受让方：东风科技
住所：上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13 幢 203 室
法定代表人：陈兴林
2、合同主要条款
1）股权转让价款：东仪汽贸同意以人民币伍拾万元（￥500,000 元）将其
在东风电子拥有的百分之一（1%）的股权转让给东风科技，东风科技同意以此价
格受让东仪汽贸在东风电子拥有的百分之一（1%）的股权。
2）转让价款的支付：在合同规定的生效日后的十五个工作日内，东风科技
方应将合同规定的百分之百价款（100%）支付到东仪汽贸方指定的银行帐户。
3）双方的权利义务：
A、合同签订之日起十五日内，东仪汽贸应协助东风科技就股东变更、委派
执行董事和监事等问题修改东风电子章程并作出股东书面决议。东风科技及东仪
汽贸双方应于合同签订之日起 30 天内向原工商登记管理机构办理东风电子相关
工商变更登记手续。
B、合同签订后，并且该股权变更经工商核准登记之日起，东风科技方即按
东风电子的章程规定享有东风科技方在东风电子的权利并承担义务和责任。
C、合同生效之日起，东风电子成为东风科技方的全资子公司，自此东风电
子的投资、财务、人事等全部的经营和管理交由东风科技方全权负责。
D、合同生效之日起，东仪汽贸方不再承担东风电子的任何责任，也不享有
东风电子的任何权利，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。
E、东风科技及东仪汽贸双方同意，各自承担因合同的签订及履行而发生的
应缴纳的税金及有关费用。
三、授权事项
在公司董事会审议通过此事项后，合同双方将签订股权转让合同，董事会授
权公司管理层具体办理东风科技整合东风电子股权的相关手续。
四、整合事项对上市公司的影响
1、本次整合东风电子股权结构，有助于简化东风电子的管理流程。
2、对公司的正常经营不构成影响，符合公司发展实际，不会损害公司及股
东利益。
议案二：审议通过了关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股
份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》
东风电子科技股份有限公司董事会
2018年6月05日
报备文件
（一）七届董事会 2018 年第二次临时会议决议
