证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2019-058
康欣新材料股份有限公司关于权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 通过引入实力雄厚，有业务协同性，认同上市公司发展理念的国有控股战略投资者，进一步优化上市公司股权结构，推动上市公司产业深化发展与转型升级，增强上市公司持续经营能力及盈利能力。
● 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
● 本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次权益变动尚需国有资产监督管理部门批准，并通过反垄断局关于经营者集中的审查；本次协议转让尚需向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2019年8月22日，康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到公司控股股东、实际控制人李洁家族通知，李洁、郭志先、周晓璐、李汉华四位家族成员通过协议转让方式引入实力雄厚，有业务协同性，认同上市公司发展理念的国有控股战略投资者，无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”），通过协议转让方式向无锡建发转让所持部分股份。
无锡建发是直属于无锡市国资委的国有独资公司，截至2018年末，资产总规模为554.59亿元人民币，在国内无锡建发被联合资信授予最高信用等级 AAA，在国际领域被惠誉授予 BBB+评级。通过本次股权转让，将进一步优化上市公司股权结构，提升上市公司股东实力和公司知名度，无锡建发将支持李洁家族带领现有管理团队做强做大现有主业，并在国内外业务资源等方面为上市公司提供有
力支持，为推动上市公司产业深化发展与转型升级、增强上市公司持续经营能力及盈利能力奠定良好的基础。
无锡建发于2019年8月22日与李洁、郭志先、周晓璐、李汉华4名股东与签署了《股份转让协议》。李洁、郭志先、周晓璐、李汉华4名自然人股东通过协议转让方式，将其持有的本公司66,258,037股份按总价430,677,240.50元转让给无锡建发，占公司总股本的6.41%。本次权益变动前，李洁持有上市公司股份165,322,233股，占总股本15.98%；郭志先持有上市公司股份20,189,677股，占总股本1.95%；周晓璐持有上市公司股份15,049,496股，占总股本1.46%；李汉华持有上市公司股份16,117,686股，占总股本1.56%。本次权益变动之前，李洁家族为上市公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，李洁持有上市公司123,991,675股股份，占上市公司总股本的11.99%，根据交易双方签署的《表决权放弃协议》，李洁将在放弃剩余的123,991,675股股份对应表决权（日后将在一定条件下恢复其股票对应投票权）；郭志先持有上市公司15,142,258股股份，占上市公司总股本的1.46%；周晓璐持有上市公司11,287,122股股份，占上市公司总股本的1.09%；李汉华不再持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，无锡建发将持有康欣新材15.77%的股份及15.77%股份对应的表决权，且与李洁家族的表决权差额将超过10%，成为康欣新材控股股东，无锡国资委将成为上市公司实际控制人。（详细情况请参阅公司同日刊登的权益变动报告书）
二、交易各方介绍
（一）转让方基本情况
本次权益变动前，李洁家族为上市公司的控股股东、实际控制人。
（二）受让方基本情况
单位名称：无锡市建设发展投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：913202002504550757
法定代表人：唐劲松注册资本：1,841,304.492984万元人民币营业期限：2000-6-23至无固定期限注册地址：无锡市夏家边朱家夅58号经营范围：房地产开发与经营(凭有效资质证书经营)；利用自有资产对外投资；工程项目管理；物业管理(凭有效资质证书经营)；城市建设项目的招商引资；城市建设综合开发；市政工程施工、园林绿化工程施工(以上凭有效资质证书经营)；自有房屋、设施设备的租赁(不含融资性租赁)；金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址：无锡市夏家边朱家夅58号联系电话：0510-82797825本次权益变动前，无锡建发持有上市公司股份96,884,675股，占总股本9.37%，为公司的第二大股东。
三、相关协议及主要内容
（一）协议转让当事人
1、合同主体
转让方（甲方）：李洁、郭志先、周晓璐、李汉华受让方（乙方）：无锡市建设发展投资有限公司。
2、签订时间
2019年8月22日
（二）协议转让股份数量及比例
根据协议约定，甲方同意按照每股6.5元的价格，通过协议转让的方式向乙方转让上市公司66,258,037股（占上市公司总股本的6.4063%），转让价款人民币430,677,240.50元。
（三）转让价款及其支付
（1）标的股份向乙方转让的过户登记手续办理完毕之日起三（3）个交易日内，乙方应当向甲方指定的银行账户支付股份转让价款人民币430,677,240.50元。
（2）双方同意除上述约定以外，乙方支付任何一笔股份转让价款的前提是李洁做出的表决权放弃已经生效，且各项承诺、陈述和保证条款持续的真实、完整和有效。
（四）流程办理
（1）本协议生效之日起十（10）个交易日内，甲方和乙方应共同向上海证券交易所就标的股份的转让办理合规性确认手续。
（2）上海证券交易所就标的股份向乙方转让出具合规性确认函之日的下一个交易日内，甲方应当促成湖北思赟企业咨询中心（有限合伙）将其持有的上海趵虎投资管理中心（有限合伙）的10.24%的合伙份额（对应人民币300,000,000元的实缴出资额）质押给乙方并完成质押登记。
（3）甲方各主体应当及时就本次股份转让办理个人所得税完税凭证并保证在按照协议约定提交办理标的股份过户登记之前获得该等完税凭证。
（五）交割及过渡期安排
本协议签署之日起至交割日为过渡期。过渡期内，甲方一、甲方二、甲方三及甲方四承诺应按照善良管理人的标准确保上市公司经营稳定，不改变主营业务，不从事任何可能导致上市公司财务状况恶化的、对上市公司、对本次股份转让或对乙方利益有重大不利影响的行为或交易。
（六）表决权放弃
1、本协议生效之日起，李洁无条件且不可撤销地放弃在本协议股份转让完成后所持有的其余全部123,991,675股上市公司股份（以下称“放弃表决权之股份”）的表决权，该等表决权放弃的有效期直至李洁不再持有上述股份之日。
2、双方一致同意，在法律法规、监管政策等允许的前提下，当乙方通过包
括但不限于集中竞价、大宗交易、非公开发行、要约收购等方式增持上市公司股份时（乙方按照协议约定增持上市公司股份的情形除外），部分李洁持有的放弃表决权之股份可恢复表决权，恢复表决权股份的计算公式如下：
恢复表决权的股数=（李洁放弃表决权之股份数量+乙方完成增持后持有的上市公司股份数量）-上市公司届时总股本×25%。
同时，恢复表决权的股数不得超过按照以下公式计算的恢复表决权的最多股数：
恢复表决权的最多股数=（乙方届时持有的上市公司股份比例-10%）×上市公司届时总股本 - 甲方及其关联方、一致行动人持有的未放弃表决权的股份数量。
若乙方主动减持上市公司股份或上市公司股本总额增加导致甲乙双方所持股份比例被稀释的，则上述比例应根据乙方主动减持上市公司股份数量或甲乙双方所持股份稀释情况相应调减。如根据上述公式计算的恢复表决权的最多股数为负，则李洁无可恢复表决权的股份。
乙方需在完成增持后按照法律法规及时履行信息披露义务。乙方增持后，甲方应就可恢复表决权的股份数量书面申请乙方确认，乙方收到甲方书面申请后根据本条上述约定进行确认。若乙方在收到甲方通知后十五个工作日内未进行确认也未提出异议的，该十五个工作日期满之日视为乙方同意甲方申请。
放弃表决权之股份一旦全部或部分恢复表决权后，已恢复表决权的股份不会因本协议之约定而再次失去表决权。
（七）《股份转让协议》生效条件
本协议自甲方签字、乙方的法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且国有资产监督管理部门、反垄断局及其他监管部门（如有）审批通过之日起生效，直至双方义务履行完毕之日终止。
四、本次交易的影响
本次权益变动前，康欣新材控股股东、实际控制人为李洁家族；本次权益
变动后，康欣新材控股股东、实际控制人将变更为无锡建发及无锡国资委。李洁家族仍持有公司14.54%的股份，为公司持股5%以上的重要股东，
五、所涉及后续事项
根据相关规定，相关方编制了《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。本次权益变动尚需国有资产监督管理部门批准，并通过反垄断局关于经营者集中的审查；本次协议转让尚需向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会2019年8月23日