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康欣新材2018年年度股东大会之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-06-06
    北京雍行律师事务所
关于康欣新材料股份有限公司
   2018 年年度股东大会
            之
        法律意见书
                         北京雍行律师事务所
                    关于康欣新材料股份有限公司
                 2018 年年度股东大会之法律意见书
致:康欣新材料股份有限公司
    北京雍行律师事务所(以下简称“本所”)接受康欣新材料股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2018 年度股东大会(以下简称“本
次股东大会”)对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
    为出具本法律意见,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
    本所律师得到公司如下保证,即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效,不存在虚假
陈述、重大遗漏或隐瞒,所有副本材料与复印件均与原件一致。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公
告。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,未经本所同意,本法律意见书
不得用于其他任何目的。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《康欣新材料股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范及勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
   一、   本次股东大会的召集、召开程序
                                   1
    (一) 2019 年 4 月 29 日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,审议
并通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
    (二)2019 年 5 月 16 日,公司董事会在上海证券交易所网站公告了《关于
召开 2018 年年度股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会会议召开基本情
况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其
他事项等。
    (三)2019 年 5 月 21 日,公司董事会在上海证券交易所网站公告了《2018
年年度股东大会资料》。
    (四)本次股东大会现场会议于 2019 年 6 月 5 日在湖北省孝感市汉川市经
济开发区新河工业园路特一号公司会议室如期召开,会议由公司董事长郭志先女
士主持。
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    二、     出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
   (一)出席本次股东大会人员的资格
    1、本所律师根据 2019 年 05 月 28 日上海证券交易所交易结束时在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》,和出席本次股东大
会现场会议的公司法人股东营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份
证件、代理人身份证件、代理投票委托书等,出席本次股东大会现场会议的自然
人股东身份证件、股东代理人身份证件、代理投票委托书等,对出席现场会议股
东的资格进行了验证。
    2、 参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计 16 人,代表股份
320,679,978 股,占公司有表决权股份总数的 31.0056%。
    3、 参加会议的中小投资者股东
    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 11 人,代表股份
7,116,211 股,占公司有表决权股份总数的 0.6880%。
    (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
                                    2
高级管理人员。)
    4、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
    经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
   (二) 本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,召集人
资格合法有效。
    三、   本次股东大会审议事项
    (一)本次股东大会审议的事项如下:
    1、《2018 年度报告》及《2018 年度报告摘要》;
    2、《2018 年度董事会工作报告》;
    3、《2018 年度监事会工作报告》;
    4、《2018 年度财务决算报告》;
    5、《2018 年度利润分配预案》;
    6、《关于公司 2019 年度及 2020 年 1-4 月日常关联交易的议案》;
    7、《关于公司及子公司申请新增银行授信以及为综合授信额度内贷款提供担
保的议案》;
    8、《关于公司及子公司申请融资租赁以及为融资租赁提供担保的议案》;
    9、《关于审核公司董、监事 2018 年度薪酬及确定公司 2019 年度董事、监事
报酬的议案》;
    10、《关于授权子公司湖北康欣科技开发有限公司收购林权及开展国家储备
林建设项目的议案》;
    11、《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》;
    12、《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》。
                                       3
    (二)本所律师认为,本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出,并在
本次股东大会召开 20 日前进行了公告;议案的内容属于股东大会的职权范围,
有明确的议题和具体决议事项;本次股东大会无修改议案、 新议案提交表决的
情况;本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规
定。
       四、   本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
   (一)本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的议案进行了投票表决。
   (二)本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致,没有
进行修改;不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决
的情形。
   (三)出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
的议案进行了逐项投票表决并由股东代表、监事代表和本所律师进行了计票、监
票。
   (四)网络投票召开时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络
投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 6 月 5 日的交易时间段,
即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向
公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
   (五)本次股东大会经审议,表决通过了以下议案:
   1、《2018 年度报告》及《2018 年度报告摘要》
    表决结果:同意 320,536,378 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9552%;
反对 138,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0430%;弃权 5,500 股,占
出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。本议案获得通过。
   2、《2018 年度董事会工作报告》
    表决结果:同意 320,536,378 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9552%;
反对 138,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0430%;弃权 5,500 股,占
出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。本议案获得通过。
                                     4
   3、《2018 年度监事会工作报告》
    表决结果:同意 320,536,378 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9552%;
反对 138,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0430%;弃权 5,500 股,占
出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。本议案获得通过。
   4、《2018 年度财务决算报告》
    表决结果:同意 320,536,378 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9552%;
反对 138,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0430%;弃权 5,500 股,占
出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。本议案获得通过。
   5、《2018 年度利润分配预案》
    表决结果:同意 320,407,178 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9149%;
反对 272,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0851%;弃权 0 股。本议案
获得通过。
   其中,中小投资者表决情况为:同意 6,843,411 股,占出席会议中小股东所
持股份的 96.1664%;反对 272,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.8336%;
弃权 0 股。
   6、《关于公司 2019 年度及 2020 年 1-4 月日常关联交易的议案》
    表决结果:同意 103,746,986 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7558%;
反对 248,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2388%;弃权 5,500 股,占
出席会议所有股东所持股份的 0.0054%。本议案获得通过。
   其中,中小投资者表决情况为:同意 6,862,311 股,占出席会议中小股东所
持股份的 96.4320 %;反对 248,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.4906 %;
弃权 5,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0774%。
   7、《关于公司及子公司申请新增银行授信以及为综合授信额度内贷款提供担
保的议案》
   表决结果:同意 320,430,078 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9220%;
反对 244,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0762%;弃权 5,500 股,占
出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者表决情况为:同意 6,866,311 股,占出席会议中小股东
                                     5
所持股份的 96.4882%;反对 244,400 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4344%;弃权 5,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0774%。
    8、《关于公司及子公司申请融资租赁以及为融资租赁提供担保的议案》
    表决结果:同意 320,426,078 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9208%;
反对 253,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0792%;弃权 0 股。本议案
获得通过。
   其中,中小投资者表决情况为:同意 6,862,311 股,占出席会议中小股东所
持股份的 96.4320%;反对 253,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5680%;
弃权 0 股。
   9、《关于审核公司董、监事 2018 年度薪酬及确定公司 2019 年度董事、监事
报酬的议案》
   表决结果:同意 320,466,378 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9333%;
反对 213,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0667%;弃权 0 股。本议案
获得通过。
   其中,中小投资者表决情况为:同意 6,902,611 股,占出席会议中小股东所
持股份的 96.9984%;反对 213,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.0016%;
弃权 0 股。
   10、《关于授权子公司湖北康欣科技开发有限公司收购林权及开展国家储备
林建设项目的议案》
   表决结果:同意 320,505,578 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9456%;
反对 174,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0544%;弃权 0 股。本议案
获得通过。
   11、《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》
   表决结果:同意 320,540,378 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9564%;
反对 134,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0418%;弃权 5,500 股,占
出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。本议案获得通过。
   其中,中小投资者表决情况为:同意 6,976,611 股,占出席会议中小股东所
持股份的 98.0382%;反对 134,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8844%;
                                    6
弃权 5,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0774%。
   12、《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》
   表决结果:同意 320,407,178 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9149%;
反对 272,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0851%;弃权 0 股。本议案
获得通过。
   其中,中小投资者表决情况为:同意 6,843,411 股,占出席会议中小股东所
持股份的 96.1664%;反对 272,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.8336%;
弃权 0 股。
    本次会议议题均为普通决议事项。本次股东大会合并统计了现场投票和网络
投票情况,并已就第:5、6、7、8、9、11、12 议案的中小投资者表决单独计票。
根据表决结果,本次会议议题均获股东大会同意通过,且第 【6】项议案中相关
事宜所涉关联股东已回避表决,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
    本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    五、      结论性法律意见
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,出席本
次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决方式、表
决程序及表决结果均合法、有效。
    本法律意见书一式叁份。
    (以下无正文)
                                    7


  附件:公告原文
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